ENN Natural Gas Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jan 10, 2012

河北威远生物化工股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会资料

会议议程

• 一、 主持人宣布开会

• 二、 审议公司募集资金使用管理制度。

• 三、 审议关于公司石家庄基地及控股子公司河北威远动物药业有

• 限公司整体搬迁议案；

• 四、 审议关于公司所拥有的部分土地使用权交政府收储的议案。

• 五、 审议关于授权董事会根据搬迁项目进展办理搬迁及土地收储、 房产注销等相关事宜。

• 六、 审议《变更公司经营范围的议案》。

• 七、 大会对以上第二至第六项内容逐项进行表决；

• 八、 统计股东投票结果，主持人宣布表决结果；

• 九、 见证律师宣读法律意见书；

• 十、 大会闭幕。

2012 年第一次临时股东大会文件之一

关于《募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

因监管部门出台新的关于募集资金使用管理的规章制度，公司根 据监管要求，对原《募集资金使用管理制度》进行了全文修订，公司 董事会审议通过修订后的《募集资金使用管理制度》（全文附后），现 将此制度提交股东大会审议。

以上提案请各位股东及股东代表审议。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会 二○一二年一月十六日

2012 年第一次临时股东大会文件之一

河北威远生物化工股份有限公司

募集资金管理制度

（2011 年12 月28 日已经公司六届十二次董事会审议通过，提交股东大会审议）

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第一条 为了规范河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于规范上 市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他有关规定，结合本公司实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行股票的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司 实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额 超过计划募集资金金额的超出部分（以下简称“超募资金”）。

第三条 公司董事会负责建立募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的， 分(子)公司或公司控制的其他企业须遵守本制度有关规定。

第四条 公司募集资金用于已对外公布的计划投入的项目。募集资金的使用 应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。非经公司股东大会批 准，任何人不得改变公司募集说明书中所列募集资金使用用途。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

2012 年第一次临时股东大会文件之一

的会计师事务所出具验资报告。

第六条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司董事长受董事会委 托在董事会休会期间负责募集资金的全面管理，公司总经理负责募集资金投资项 目的具体组织实施工作。公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为 原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。

公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规定的要求， 及时披露募集资金的使用情况。

第二章 募集资金的存放

第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

公司募集资金应当存放于董事会设立的募集资金专项账户（以下简称“专 户”）中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银 行账户。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司募集资金的存储应坚持安全，便于管理的原则。公司认为募集 资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用 账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则前提下，经董事 会批准可以在一家以上银行开设专项账户。第九条 公司财务部负责完成专项账 户开设工作。专项账户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工 作。募集资金到位后，公司将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。

第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划 转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金 额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

第十一条 公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议 应当包括但不限于以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

2012 年第一次临时股东大会文件之一

2、公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐人；

• 3、商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

• 4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议 的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序作出明确规定。公司应当按照发行申请文件中承诺的 募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使 用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申 请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指 在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部 门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。

第十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第十五条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因特

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别原因，必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细 说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：

• 1、 实际投资额超出预算10%（含10%）以下时，由总经理办公会议批准；

• 2、 实际投资额超出预算10%以上和30%以下（含30%）时，由董事会批准；

• 3、 实际投资额超出预算30%以上时，由股东大会批准。

第十六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公 司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见 后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照

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变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：

• 1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• 3、单次补充流动资金时间不得超过六个月。

• 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

5、闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品 种、可转换债券等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经 公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金 补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该项目募集资金承诺 投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元或低于募集资金净额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投资项目的变更

第二十二条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

第二十四条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但 应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变 原因及保荐人的意见。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地 进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 3、新募投项目的投资计划；

• 4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• 5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• 6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 7、上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

• 2、已使用募集资金投资该项目的金额；

• 3、该项目完工程度和实现效益；

• 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• 5、转让或置换的定价依据及相关收益；

• 6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• 7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 8、上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十九条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进 行日常监督。总经理在每季度初以书面形式向董事会审计委员会专项报告上一季 度募集资金使用情况，前述专项报告同时抄报监事会。董事会审计委员会认为募 集资金管理存在违规行为的，应当及时向董事会报告，由董事会及时采取有效措 施予以纠正。

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在 提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当依照上海证券交易所的规定对公司

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年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上 海证券交易所提交。该等核查报告应当包含以下内容：

• 1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• 2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• 3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• 4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• 5、募集资金投向变更的情况（如适用）；

• 6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• 7、上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师 专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专 项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金 存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第六章 前次募集资金使用情况的监督

第三十二条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文 件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使 用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会 批准。

董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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第三十三条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证 报告。

注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本 规定编制以及是否如实反映了公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

第三十四条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金 到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日 余额）。

第三十五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书、招股说 明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容 进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括但不 限于投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达 到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。

前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及 金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露 情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和 原因。

前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在公司 实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或 置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或 置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情 况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和 效益贡献情况）。

临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、 使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应 说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金 的使用计划和安排。

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第三十六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书、招股说 明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的 相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最 近3 年实现效益的情况，包括但不限于实际投资项目、截止日投资项目累计产能 利用率、投资项目承诺效益、最近3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达 到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方 法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目 对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以 上的，应对差异原因进行详细说明。

第三十七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告 应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更 情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预 测以及承诺事项的履行情况。

第三十八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公 司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况 与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。

第七章 超募资金的使用与管理

第三十九条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董 事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。

公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1 亿元人民币或者 占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履 行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第四十条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优 先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还 银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

2012 年第一次临时股东大会文件之一

第四十一条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项 目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第四十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》第十五条和第十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性 分析，并及时履行信息披露义务。

第四十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资 金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生 品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高 风险投资，并对外披露。公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动 资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意 见，独立董事应当对此发表专项意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资 金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。

第四十四条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存 放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

第八章 附 则

第四十五条 本制度如与国家有关规定相抵触，以国家规定为准。本制度未 尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。2007 年6 月12 日经公司2006 年度股东大会审议通过的《河北威远生物化工股份有限公司 募集资金管理制度》同时废止。

2012 年第一次临时股东大会文件之二

河北威远生物化工股份有限公司

关于公司所属石家庄基地及控股子公司整体搬迁的议案

各位股东、股东代表：

河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2011 年 12 月 28 日审议 通过了《关于公司所属石家庄基地及控股子公司河北威远动物药业有限公司整体搬迁的议 案》，现将搬迁涉及事宜汇报如下：

一、石家庄基地整体搬迁项目

（一）项目总体情况概述

河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化”）所属石家庄生产基地位于石 家庄市主城区，按照石家庄市城市发展规划及企业“十一五”发展规划，自 2012 年起进行 整体搬迁升级，新址位于石家庄循环经济化工示范基地。公司将以此迁建为契机，对现有产 品进行升级改造，同时进行新产品规划，基本实现公司产品结构调整。通过原处于主城区石 家庄基地的迁建改造，实现企业现有的升级改造和新产品产业化。

此次石家庄基地整体搬迁升级工程规划总投资 12 亿元，项目一期投资约 3.44 亿元，主 要内容包括迁建石家庄基地原有的甲氨基阿维菌素、除虫脲、吡虫啉等农药原药生产线，新 建草铵膦、嘧菌酯等生产装置，新建制剂生产线；后续项目主要内容为一期产品扩产及新研 发产品工业化，并与园区内其他企业合作开展化工项目。项目总体计划征地 448 亩。该搬迁 项目已列入河北省重点建设项目，预计自 2012 年 1 月开工建设，于 2012 年 12 月一期项目 建成投产。原址搬迁工作于 2012 年 5 月开始，2013 年 6 月搬迁工作结束。后续项目择机进 行建设。

1、相关政策：

根据《石家庄市人民政府关于印发石家庄市加快主城区工业企业搬迁改造和产业升级 实施意见（试行）的通知》（石政发[2008]14 号）文件精神，本次搬迁采用一揽子补偿方式， 对威远生化位于石家庄市长安区和平东路 393 号的 234 亩土地进行收储补偿，补偿金额共计 5.63 亿元（石搬迁办【2011】30 号文件）。

2、迁建改造项目包括：

本项目主要建设内容包括甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、除虫脲、吡虫啉、草铵膦、嘧菌 酯等农药原药及农药制剂产品生产线。

通过对原有甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、除虫脲、吡虫啉等原药产品生产线进行技术改 造，提升优势品种生产技术水平。新建草铵膦、嘧菌酯等高效、安全、环境友好型农药新品 种生产线。新建制剂生产线。

2012 年第一次临时股东大会文件之一

3、迁建原则：

将此次搬迁作为技术改造、产品结构调整及企业发展的契机，通过搬迁利用高新技术、 先进适用技术改造传统工艺，实现原有产品的规模扩张和产品、技术的升级换代，同时将所 储备的新产品实现工业化生产；本工程采用先进节能的工艺技术，重视能量的综合利用，提 高资源的综合利用率，降低产品成本，同时增加产品的市场竞争能力。

（二）资金需求及筹措

• 1、园区整体规划投资约 12 亿元，项目一期预计投资 3.44 亿元，其中预计固定资产投

• 资 2.98 亿元，新建项目生产运营期间所需流动资金总量约 4611.36 万元。

• 2、资金来源

此次搬迁项目建设将利用原址土地交储获得的政府补偿资金 5.63 亿元。其中基本补偿 部分 1.45 亿元由石家庄市国土资源局按土地收储合同分批支付；政策支持资金 4.18 亿元将 按照政府相关政策及协议根据项目进度进行拨付。过程中资金缺口将通过企业自筹及项目建 设贷款方式解决。

根据初步测算，上述资金可满足固定资产投资和新征土地费用总需求。 （三）相关项目简介

• 1、用地面积：

搬迁项目计划新征土地 448 亩。（公司拟在石家庄循环经济化工示范基地征地 448 亩， 目前其中 200 亩已取得土地使用权证书。）

2、项目建设内容：

实现威远生化石家庄基地整体搬迁升级，本项目建设内容包括 400 吨甲氨基阿维菌素 苯甲酸盐和除虫脲多功能原药生产车间、300 吨吡蚜酮原药车间、中试车间（试生产草铵膦、 嘧菌酯、噻虫胺等新产品）、制剂生产车间及辅助的综合楼、动力车间等辅助设施。

3、主要产品介绍：

⑴甲氨基阿维菌素苯甲酸盐

甲氨基阿维菌素苯甲酸盐是一种高效、广谱、无公害生物源杀虫剂。它是农用抗生素 阿维菌素 B1 结构修饰产物，与母体阿维菌素相比对鳞翅目害虫的幼虫杀虫活性有明显的提 高，毒性却大大的降低。它主要通过增强神经传导物质，刺激氯离子快速进入神经细胞，造 成细胞功能丧失并干扰神经行动，导致虫体瘫痪致死。适用于烟草、茶叶、棉花、所有蔬菜 等作物上如红带卷叶蛾、烟蚜夜蛾、棉铃虫、烟草天蛾、小菜蛾粘虫、甜菜夜蛾等害虫的防 治。对鳞翅目、双翅目、蓟马系列有超高效。

⑵除虫脲

除虫脲属苯甲酰脲类杀虫剂，主要是胃毒和触杀作用，抑制昆虫几丁质的合成，使幼 虫在脱皮时不能形成新表皮，虫体成畸形而死亡。对鳞翅目、鞘翅目、双翅目害虫均有较强 的驱杀活性，尤其对鳞翅目害虫有特效。能有效地防治森林、农业、果树、棉花、蔬菜、卫 生、贮粮及家畜害虫，对粘虫、松毛虫、菜青虫、柑桔潜叶蛾及锈壁虱有良好防效。据统计，

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除虫脲对 8 个目、34 个科、90 多种害虫能有效防治，是一种广谱杀虫剂。

⑶吡虫啉

吡虫啉是德国拜耳公司和日本特殊农药公司共同开发成功的一种高效烟碱类内吸杀虫 剂，是烟酸乙酰胆碱酯酶受体的作用体，干扰害虫运动神经系统使化学信号传递失灵。用于 防治刺吸式口器害虫及其抗性品系，具有广谱、高效、低毒、低残留，害虫不易产生抗性， 对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有触杀、胃毒和内吸多重药效。特别适用于种子处理 和以颗粒剂施用。广泛用于棉花、蔬菜、果树、水稻、小麦等作物，有效防治蚜虫、飞虱、 叶蝉、象甲等害虫。

⑷草铵膦

草铵膦是赫斯特公司（目前为拜耳公司属下企业）于上世纪 80 年代开发的新型灭生性 除草剂，可用于果园、葡萄园、非耕地防除一年和多年生双子叶及禾本科杂草，多年生禾本 科和莎草科杂草。是目前用量仅次于草甘膦的世界第二大转基因作物耐受除草剂。

⑸嘧菌酯

该产品是先正达公司开发成功的第一个商品化的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，高效、广 谱，对几乎所有的真菌钢（子囊菌纲、担子菌纲、卵菌纲和半知菌类）病害如白粉病、锈病、 颖枯病、网斑病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性。可用于茎叶喷雾、种子处理，主要用 于谷物、水稻、花生、葡萄、马铃薯、果树、蔬菜、咖啡、草坪等，也可以进行土壤处理。 嘧菌酷具有高效、广谱、保护、治疗、铲除、渗透、内吸活性等特点，在推荐剂量下使用对 作物安全，无药害，对地下水、环境安全。国内尚无厂家生产此产品，因此，嘧菌酷在国内 市场上具有很好的发展前途。

4、项目计划：

预计自 2012 年 1 月开工建设，于 2012 年 12 月一期项目建成投产。原址搬迁工作计划 于 2012 年 5 月开始，2013 年 6 月搬迁工作结束。

5、备案情况：

2010 年 4 月 27 日在石家庄市发展和改革委员会进行了备案，备案证号为：石发改工业 备字[2010]125 号；2011 年 8 月 23 日经石家庄市发展和改革委员会批准项目分期实施。 （四）迁建改造项目对公司产生的影响

1、项目投资收益

预计一期项目达产后正常年份可实现税后营业收入 3.68 亿元/年，年均利润总额为 4223.79 万元。

所得税前项目静态投资回收期为 6.72 年。

2、产品优化结构

本项目为精细化工生产项目，产品为新型农药原药和制剂产品，项目性质属于搬迁提 升项目，符合国家的产业政策、能源和环境保护政策，产品需求增长较快，市场前景广阔。 通过对现有产品生产工艺的改进，更新装备，可降低三废排放、节约能耗、提升生产规模和

2012 年第一次临时股东大会文件之一

产品质量。

通过整体搬迁升级项目实施，公司产品结构将得到优化，从原来的以杀虫剂为主转变 为杀虫剂、杀菌剂、除草剂并举。以此次搬迁作为技术改造、产品结构调整及企业发展的契 机，公司将淘汰一批不符合国家产业政策、技术水平落后、能耗高的产品；另一方面通过搬 迁，公司将利用高新技术、先进适用技术改造传统工艺，实现原有产品的规模扩张和产品、 技术的升级换代，同时将近几年所储备的新产品实现工业化生产，通过实施搬迁搬出规模、 搬出档次、搬出效益。

3、节能减排效果

通过产品结构优化、工艺流程再造、采用新装备、新技术、改进功能、用能方式以及 废物循环综合利用实现节能减排。项目实施以后,其能耗指标低于项目所在地河北省的能耗 指标，项目建设过程中将认真落实国家和地方的各项节能降耗要求，本项目节能减排效果显 著。

生产过程的废水主要为冲洗废水，经过厂污水处理站处理能达到排放标准，不会影响 周围水环境，经过本项目技术提升改造，可以大大降低污水排放量，环境效益显著。废气、 噪音也均采取了相应的治理措施，可有效降低排放。

4、资产状况

威远生化石家庄基地固定资产原值为 3.70 亿元，净值为 2.25 亿元，搬迁项目固定资产 投资 2.98 亿元，搬迁项目实施后，年平均折旧及摊销增加 550 万元左右。

5、资产利旧及补偿

迁建改造过程中，在保证装备水平提高的前提下，将通过加强对设计过程和迁建过程 的有效控制，最大限度的择优利用现有资产，减少搬迁损失，预计原有企业固定资产中的 10%左右将得到继续使用。此次搬迁发生的资产损失将通过政府一揽子综合性补偿的方式解 决。

二、河北威远动物药业有限公司整体搬迁项目

（一）项目总体情况概述

河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）位于石家庄市和平东路 393 号， 按照石家庄市城市发展规划及企业“十一五”发展，自 2012 年进行搬迁改造，经过前期规 划选址，拟搬迁至石家庄经济技术开发区。动物药业将以此次迁建为契机，规划新产品，对 现有产品进行升级改造，实现企业现有产品的升级改造和新产品产业化，做大做强兽药产业。

规划园区总投资 18921.7 万元，改造项目一期预计投资约 8701.33 万元，迁建动物药业 的伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等兽用原料药生产线及兽药制剂生产线，新建盐酸沃尼妙林、 延胡索酸泰妙菌素、磷酸替米考星、盐酸土霉素原料药、口服液、片剂/颗粒剂和中药提取 生产装置，二期项目主要内容为一期产品扩产及新研发产品工业化。

项目总体计划占地 118 亩（已取得征地指标，正在办理相关征地手续），预计自 2012

2012 年第一次临时股东大会文件之一

年 2 月开工建设，于 2012 年 12 月一期项目建成投产。原址搬迁工作于 2012 年 5 月开始， 2013 年 6 月搬迁工作结束。二期项目择机开始建设。

1、迁建改造项目内容

本项目迁建 80 吨伊维菌素、2 吨乙酰氨基阿维菌素等兽用原料药及注射液、粉剂/预混 剂/散剂、杀虫剂（液体）、消毒剂（液体）等兽药制剂产品。

新建年产 2 吨盐酸沃尼妙林、40 吨延胡索酸泰妙菌素、30 吨磷酸替米考星、12 吨盐酸 土霉素原料药、口服液、片剂/颗粒剂和中药提取物新产品或新剂型。

2、迁建原则

以搬迁为契机，利用先进适用的高新技术和装备，对现有生产技术与装置进行改造，提 升技术装备水平，扩大适销对路产品生产规模；同时将所储备的新产品实现工业化生产，创 造新的经济增长点；本工程采用先进节能的工艺技术，提高能源综合利用率，降低产品成本， 增强产品的市场竞争能力。

(二)、资金需求及筹措

1、资金需求

项目一期预计投资为 8701.33 万元，其中预计固定资产投资 4122.85（不含征地费用） 万元，流动资金总量约 2236.98 万元。

2、资金来源

企业自筹等方式。

（三）相关项目简介

1、用地面积

搬迁项目计划新征土地 118 亩。

2、项目建设内容

本次迁建内容包括综合楼、食堂、兽药制剂 GMP 车间、综合原料药车间、综合车间、 污水处理站及公用工程等配套设施。

3、主要产品介绍

伊维菌素 系阿维菌素B1 的二氢衍生物，现已广泛应用于猪、牛、羊、马、兔及家禽等 动物的线虫、螨、蜱、虱、蝇蛆等体内外寄生虫病，对多种寄生虫均具有驱杀作用，是人们 公认的具有广谱、高效、安全、残留少、无抗药性的抗寄生虫新型兽药。

乙酰氨基阿维 菌素是伊维菌素的升级换代产品，其显著特点是在牛奶及牛肉中残留量极 低，远低于欧盟和美国FDA 规定的最高残留限量标准，是全球唯一可以安全应用于奶牛泌乳 期驱虫的药物，主要用于防治畜类（特别是产乳期）的寄生虫、虱、螨、蝇等各种内外寄生 虫，是一种高效、广谱、低残留的抗寄生虫药物。

泰妙菌素 在动物体内吸收迅速，血药浓度高，体内分布广泛，且残留较低，可以预防及

2012 年第一次临时股东大会文件之一

治疗猪腹泻、猪肺炎、由支原体引起的关节炎、螺旋体病、肠炎、鸡的窦炎、滑膜炎、呼吸 道等疾病。

盐酸沃尼妙林 是泰妙菌素的升级换代产品，主要用于防治猪、牛、羊及家禽的支原体病 和革兰氏阳性菌感染, 具有广谱、抗菌活性强、药动学特征优良、残留低、安全等特点。盐 酸沃尼妙林是第一个全欧洲批准的兽用药物预混剂。

替米考星 是泰乐菌素的升级换代产品，主要用于牛、猪、鸡、羊等动物由敏感菌引起的 感染性疾病，特别是畜禽呼吸道感染，同时对奶牛乳房炎主要菌系具有良好作用。

• 4、项目计划

争取自 2012 年 2 月开工建设，于 2012 年 12 月一期项目建成投产。搬迁工作于 2012 年 5 月开始，2013 年 6 月搬迁工作结束。

• 5、备案情况

• 2011 年 12 月 1 日在藁城市发展和改革委员会进行了备案，藁发改备字[2011]170 号。 （四）迁建改造项目对公司产生的影响

• 1、项目投资收益

预计 2013 年前完成项目一期工程建设并投产，达产后正常年份可实现销售收入 18180

万元/年，年均利润总额为 1402.92 万元。

税前静态投资回收期：约 6 年。

• 2、产品优化结构

通过迁建改造项目实施，由以驱虫剂为主，向驱虫剂和兽用抗生素并重发展，同时丰富 制剂剂型和扩大制剂生产规模，使公司产品结构得到优化。

3、节能减排效果

通过产品结构优化、工艺流程再造、采用新装备、新技术、改进功能、用能方式以及废 物循环综合利用实现节能减排。

4、迁建资产结构

新增固定资产 4122.85 万元（不含征地费用），比搬迁前增加 3344.85 万元，预计年均折 旧及摊销增加 367 万元左右。

5、资产利用

迁建改造过程中，在保证装备水平提高的前提下，将通过加强对设计过程和迁建过程的 有效控制，最大限度的择优利用现有资产，减少搬迁损失。据测算，原有企业固定资产中的 15%将得到继续使用。

三、搬迁项目原址的拆迁对损益的影响

因公司拟投资的新厂区大部分为新建项目，公司计划将石家庄基地及动物药业原有生产 设施中利旧设备的拆迁安排在 2012 年 7 月份以后的生产淡季进行，同时通过合理安排生产

2012 年第一次临时股东大会文件之一

和搬迁计划，保证现有产品生产销售的连续性，使得搬迁对公司 2012 年销售收入的影响降 至最低，经初步测算预计因搬迁因素可能使 2012 年农药类产品减少销售收入 3000 万元、兽 药类产品减少销售收入 1600 万元。因土地补偿收入的确认时间尚无法精确预计，此次搬迁 对公司 2012 年度利润的影响暂时无法估计。

四、独立董事意见

公司独立董事对搬迁议案进行认真审核，并发表的独立意见，认为：因为近年来石家庄 市区的发展扩大，公司原址所在地已经逐渐由工业区发展为主城区，公司将位于石家庄市主 城区的石家庄基地以及动物药业分别搬迁至石家庄循环经济化工示范基地、石家庄经济技术 开发区，符合石家庄市政府有关文件的要求，有利于公司对现有产品实施升级改造，同时进 行新产品规划，基本实现公司产品结构调整；提请股东大会授权董事会根据搬迁项目进展办 理搬迁及土地收储、房产注销等相关事宜的议案，有利于搬迁过程中相关事项的具体实施； 并要求公司经营层：在实施搬迁过程中要合理安排生产，实现平稳过渡，降低搬迁对正常生 产经营的影响，新项目建设过程中最大限度的择优利用现有资产，减少搬迁损失。

以上提案提交股东大会审议。

河北威远生物化工股份有限公司 董 事 会 二○一二年一月十六日

2012 年第一次临时股东大会文件之三

关于将公司所拥有的部分土地收储的议案。

各位股东、股东代表：

公司计划实施石家庄基地及动物药业整体搬迁升级工程，项目实施的主要资 金来源为石家庄基地所使用的和平东路 393 号土地的一揽子综合性补偿。为保障 项目的顺利实施，公司拟将和平东路 393 号三宗土地共计 234.5 亩整体交由石家 庄市国土资源局进行收储，根据石家庄市相关政府部门给予公司的搬迁支持政 策，预计公司可获得土地一揽子综合性补偿金约 5.63 亿元（其中基本补偿金 1.45 亿元，政策支持资金 4.18 亿元），用于本次企业搬迁改造项目建设。

土地基本情况及基本补偿表

土地证号	面积 （平方米）	基准地价 （元/平方米）	补偿地价（基准地价上 浮20%，元/平方米）	补偿总额 （万元）
长安国用（2007）201号	33648.06	746	895.2	3012.17
长安国用（2007）200号	92211.06	746	895.2	8254.73
长安国用（2007）202号	30488.40	886	1063.2	3241.53
合计	156307.52			14508.43

上述土地使用权为公司 2003 年自河北威远集团有限公司购得，收购价款总

计 10980.8 万元，截止 2011 年 9 月 30 日该三宗土地帐面值为 9097.7 万元。 以上提案提交股东大会审议。

河北威远生物化工股份有限公司

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2012 年第一次临时股东大会文件之四

关于提请股东大会授权董事会根据搬迁项目进展 办理搬迁及土地收储、房产注销等相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为顺利实施搬迁项目，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理搬 迁项目相关事宜，具体内容如下：

• 1、根据实际情况调整搬迁项目进度；

• 2、在公司章程规定和股东大会授权范围内办理土地收储、房产注销的相关

• 手续，签署相关协议，并组织全面履行协议之约定；

• 3、本授权有效期自股东大会批准之日起至搬迁项目完成工程验收止。

以上提案提交股东大会审议。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会 二○一二年一月十六日

2012 年第一次临时股东大会文件之五

关于变更公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

公司拟变更经营范围如下：农药产品的生产、销售（生产品种及有效期以批 准证书核定为准，其中属于危险化学品的凭安全生产许可证核定产品经营）；生 物化工、精细化工产品（法律法规禁止或限制经营的除外）的生产、销售；化工 产品（法律法规禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；农药、农资 产品（含肥料）、化工产品及其中间体、化工机械设备配件的批发零售及其进出 口业务（法律法规禁止或限制经营的除外）；农业技术的推广和服务。（登记内容 以河北省工商局核定的内容为准）

公司提请股东大会授权公司董事会办理本次经营范围变更事宜，并根据工商 部门最终核准意见变更公司经营范围及修改公司章程。 以上提案提交股东大会审议。

河北威远生物化工股份有限公司 董 事 会 二○一二年一月十六日