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Quarterly Report • May 13, 2024

 第１四半期報告書_20240513122026

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月13日
【四半期会計期間】	第16期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	株式会社enish
【英訳名】	enish,inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　安徳　孝平
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目１番20号
【電話番号】	03（6447）4020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　魚屋　和彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目１番20号
【電話番号】	03（6447）4020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　魚屋　和彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27047 36670 株式会社enish enish,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E27047-000 2024-05-13 E27047-000 2024-03-31 E27047-000 2024-01-01 2024-03-31 E27047-000 2023-01-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2024-01-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2024-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27047-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20240513122026

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第１四半期累計期間 | 第16期

第１四半期累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日

至2023年３月31日 | 自2024年１月１日

至2024年３月31日 | 自2023年１月１日

至2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 849,812 | 819,187 | 3,508,746 |
| 経常損失（△） | （千円） | △312,467 | △195,434 | △1,265,054 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △313,418 | △196,385 | △1,374,161 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 3,379,842 | 3,801,980 | 3,757,545 |
| 発行済株式総数 | （株） | 17,243,560 | 21,883,560 | 21,543,560 |
| 純資産額 | （千円） | 813,880 | 402,691 | 508,544 |
| 総資産額 | （千円） | 1,920,345 | 1,698,624 | 1,893,395 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △18.17 | △9.11 | △76.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 42.1 | 23.4 | 26.7 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．１株当たりの配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20240513122026

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。 重要事象等

当社は、前事業年度まで９期連続となる営業損失及び10期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

①事業基盤の安定化

徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

②財務基盤の安定化

財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2024年３月21日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権が2024年３月31日までに3,400個行使された結果、88,740千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第１四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により、社会経済活動に正常化の動きがある一方、世界的な原材料高騰による物価上昇の影響で、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。

当社においては、従業員の安全性を考慮し、恒久的なテレワーク（在宅勤務）制度を導入しており、通勤時間が不要になるなど、従業員満足度の向上が図られたとともに、場所を問わずチーム体制が有効に機能したこともあり、ゲームアプリの運用・開発面での生産性向上につながっております。

このような事業環境の中、既存タイトルについては、運営施策の工夫により売上の逓減を最小限に抑え、リリース２周年を迎えた大人気作品『進撃の巨人』のスマートフォンゲーム「進撃の巨人 Brave Order」は、2023年11月にアニメ『進撃の巨人 The Final Season完結編（後編）』の放送・配信に伴い、新規ユーザーの流入や呼び戻し施策等により、売上高が好調であり引き続き当社の業績に貢献しております。今後もゲーム内のさらなる活性化を図るため、出演人気声優を起用した公式放送を行い、番組とゲームで連動した企画の実施や機能改善など、引き続き魅力的なイベント施策を行い、収益寄与につなげてまいります。

リリース４年目を迎えたアニメ『五等分の花嫁』初のスマートフォンゲーム「五等分の花嫁 五つ子ちゃんはパズルを五等分できない。」は、累計800万ダウンロードを突破し、当社の業績に貢献しております。イベント施策や書き下ろしイラストの充実など、引き続き魅力的な施策を行い収益寄与につなげてまいります。

リリース14年目を迎えた「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に大きく貢献しております。よりきめ細やかな対応を図り、ユーザーの皆様の満足度向上に努めてまいります。

2023年６月15日にリリースいたしましたアニメ『ゆるキャン△』初となるオンラインゲーム「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」は、2024年２月１日から３月31日まで長期メンテナンスを実施したため、収益貢献は限定的となりましたが、新機能の追加や機能改善を行い、今後の収益寄与につなげてまいります。

また、足元の状況としては、累計ダウンロード数900万突破のスマートフォン向けドラマチック共闘オンラインRPG「De:Lithe～忘却の真王と盟約の天使～」をベースとした、モバイルゲームクオリティのブロックチェーンゲーム「De:Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」を2024年６月リリースに向けて鋭意開発中であります。クリプトファンにもモバイルゲームプレイヤーにも満足頂けるものを提供してまいりたいと考えております。今後も開発の進捗状況等については、積極的にプレスリリース等でお伝えしていく予定であります。

さらに、当社は、全世界でサービス提供中のゲームプラットフォーム「Roblox」に向けた『ドラえもん』のアクションレースゲーム「ドラえもん のび太のゴーゴーライド！」を2024年３月28日にリリースいたしました。ゲーム内のさらなる活性化のため、本格的なプロモーションを実施していき、今後の収益寄与につなげてまいります。なお「Roblox」へのゲーム配信は、パブリッシングをGeekOut株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：田中創一朗）が、開発・運営をenishが行う、２社の協業体制で実施してまいります。

なお、当社は株式会社HashPaletteより不当利益返還請求として176百万円の訴訟が提起されておりますが、今後、先方の主張及び請求内容を精査し適切に対処してまいります。今後の進捗に伴い、開示すべき事項が判明した場合には、すみやかにお知らせいたします。

当事業年度においては、既存タイトルの効果的運営を推進するとともに、ブロックチェーンゲーム開発に人材を投入しております。引き続き、有力案件を確保し、ブロックチェーンゲームを含め年１～２本ペースでの新規タイトルリリースを行うことにより利益を積み上げ、企業価値向上を図ってまいります。

この結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高は819百万円（前年同四半期比3.6％の減少）、営業損失は182百万円（前年同四半期は302百万円の営業損失）、経常損失は195百万円（前年同四半期は312百万円の経常損失）、四半期純損失は196百万円（前年同四半期は313百万円の四半期純損失）となっております。

②財政状態

（資産）

当第１四半期会計期間末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べて194百万円減少し、1,411百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少（前事業年度末比93百万円の減少）、売掛金の減少（前事業年度末比68百万円の減少）によるものであります。固定資産につきましては286百万円となりました。

この結果、総資産は、前事業年度末に比べ194百万円減少し、1,698百万円となりました。

（負債）

当第１四半期会計期間末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べて88百万円減少し、1,291百万円となりました。これは主に、買掛金の減少（前事業年度末比29百万円の減少）、契約負債の減少（前事業年度末比43百万円の減少）によるものであります。固定負債につきましては４百万円となりました。

この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ88百万円減少し、1,295百万円となりました。

（純資産）

当第１四半期会計期間末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて105百万円減少し、402百万円となりました。これは主に、四半期純損失を196百万円計上したものの、第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ44百万円増加したことによるものであります。

(２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第１四半期累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20240513122026

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年５月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,883,560	22,323,560	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	21,883,560	22,323,560	－	－

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加780,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

第17回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日	2024年３月４日
新株予約権の数（個）※	20,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※	普通株式 2,000,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	38（注）３．４．５
新株予約権の行使期間 ※	2024年３月22日～2024年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	本新株予約権の一部行使不可はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※新株予約権証券の発行時（2024年３月21日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

（１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

（２）本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

行使価額については、割当日の翌取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われるものとされている日をいう。）に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。）に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日（但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の100%に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に（注）５の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

（３）下限行使価額は、当初135円とする。

（４）下限行使価額は、（注）５の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株（2023年12月31日現在の発行済株式数21,543,560株に対する割合は9.28％）

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（３）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：270,000,000円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、270円とする。

５．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋交付普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第18回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	＋	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

（７）（注）３（２）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。

（１）行使コミット条項

①コミット条項

割当予定先は、本買取契約において、第17回新株予約権については本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から原則として60取引日（以下「第17回新株予約権全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第17回新株予約権全部コミット期間」といいます。）に、第18回新株予約権については2024年４月12日（当日を含みます。）から原則として６ヶ月（以下「第18回新株予約権全部コミット期限」といい、第17回新株予約権全部コミット期限とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第18回新株予約権全部コミット期間」といい、第17回新株予約権全部コミット期間とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期間」といいます。）に割当予定先が保有する各本新株予約権の全てを行使することを約します。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

また、割当予定先は、第17回新株予約権について、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則としてその40取引日目の日（当日を含みます。）（以下「第17回新株予約権部分コミット期限」といいます。）までの期間（以下「第17回新株予約権部分コミット期間」といいます。）に、1,200,000株相当分以上の第17回新株予約権を行使することを約します。

コミット期間延長事由（以下に定義します。）又はコミット条項の消滅事由が発生しないと仮定した場合、第17回新株予約権全部コミット期限は2024年６月18日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して60取引日目の日）、第18回新株予約権全部コミット期限は2024年10月15日（2024年４月12日から起算して６ヶ月が経過した日）であり、第17回新株予約権部分コミット期限は2024年５月21日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して40取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。

全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。第17回新株予約権部分コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第17回新株予約権部分コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10回（10取引日）を上限とします。）。

なお、全部コミット期間及び第17回新株予約権部分コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。また、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間延長事由によっても、第18回新株予約権全部コミット期間は延長されることとされていますが、第17回新株予約権全部コミット期間と第18回新株予約権全部コミット期間が重複する期間においてコミット期間延長事由が生じた取引日があった場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長が重複して行われることはなく、第18回新株予約権全部コミット期間に係る延長は１取引日につき１回のみとされております。

②コミット条項の消滅

第17回新株予約権部分コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第17回新株予約権部分コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、第17回新株予約権部分コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、各本新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合（なお、第18回新株予約権全部コミット期間との関係では、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間の延長もカウントします。）、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2024年３月22日に初回の修正がされ、以後原則毎週金曜日に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のために価格算定期間の各取引日における当社普通株式の普通取引の最も低い終値を基準とし、当該金額の100％に相当する金額に設定しており、基準行使価額の算出に際してディスカウントは行われません。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は135円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額）ですが、各本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第18回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日	2024年３月４日
新株予約権の数（個）※	33,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※	普通株式 3,300,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	35（注）３．４．５
新株予約権の行使期間 ※	2024年４月12日～2024年11月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	本新株予約権の一部行使不可はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※新株予約権証券の発行時（2024年３月21日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

（１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

（２）本新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

行使価額については、割当日の翌取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われるものとされている日をいう。）に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。）に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日（但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の100%に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に（注）５の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

（３）下限行使価額は、当初135円とする。

（４）下限行使価額は、（注）５の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株（2023年12月31日現在の発行済株式数21,543,560株に対する割合は15.31％）

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（３）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：445,500,000円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、270円とする。

５．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋交付普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第17回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	＋	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

（７）（注）３（２）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。

（１）行使コミット条項

①コミット条項

割当予定先は、本買取契約において、第17回新株予約権については本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から原則として60取引日（以下「第17回新株予約権全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第17回新株予約権全部コミット期間」といいます。）に、第18回新株予約権については2024年４月12日（当日を含みます。）から原則として６ヶ月（以下「第18回新株予約権全部コミット期限」といい、第17回新株予約権全部コミット期限とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第18回新株予約権全部コミット期間」といい、第17回新株予約権全部コミット期間とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期間」といいます。）に割当予定先が保有する各本新株予約権の全てを行使することを約します。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

また、割当予定先は、第17回新株予約権について、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則としてその40取引日目の日（当日を含みます。）（以下「第17回新株予約権部分コミット期限」といいます。）までの期間（以下「第17回新株予約権部分コミット期間」といいます。）に、1,200,000株相当分以上の第17回新株予約権を行使することを約します。

コミット期間延長事由（以下に定義します。）又はコミット条項の消滅事由が発生しないと仮定した場合、第17回新株予約権全部コミット期限は2024年６月18日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して60取引日目の日）、第18回新株予約権全部コミット期限は2024年10月15日（2024年４月12日から起算して６ヶ月が経過した日）であり、第17回新株予約権部分コミット期限は2024年５月21日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して40取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。

全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。第17回新株予約権部分コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第17回新株予約権部分コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10回（10取引日）を上限とします。）。

なお、全部コミット期間及び第17回新株予約権部分コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。また、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間延長事由によっても、第18回新株予約権全部コミット期間は延長されることとされていますが、第17回新株予約権全部コミット期間と第18回新株予約権全部コミット期間が重複する期間においてコミット期間延長事由が生じた取引日があった場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長が重複して行われることはなく、第18回新株予約権全部コミット期間に係る延長は１取引日につき１回のみとされております。

②コミット条項の消滅

第17回新株予約権部分コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第17回新株予約権部分コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、第17回新株予約権部分コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、各本新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合（なお、第18回新株予約権全部コミット期間との関係では、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間の延長もカウントします。）、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2024年３月22日に初回の修正がされ、以後原則毎週金曜日に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のために価格算定期間の各取引日における当社普通株式の普通取引の最も低い終値を基準とし、当該金額の100％に相当する金額に設定しており、基準行使価額の算出に際してディスカウントは行われません。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は135円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額）ですが、各本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第17回新株予約権（行使価額修正条項付）

	第１四半期会計期間 （2024年１月１日から2024年３月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個）	3,400
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	340,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	261
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	88,740
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	3,400
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	340,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	261
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	88,740

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年１月１日～ 2024年３月31日	340,000	21,883,560	44,434	3,801,980	44,434	3,800,980

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年４月１日から2024年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,323,560株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,563千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	21,535,500	215,355	－
単元未満株式	普通株式	8,060	－	－
発行済株式総数		21,543,560	－	－
総株主の議決権		－	215,355	－

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 （株）	他人名義所有株式数 （株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。  

 第１四半期報告書_20240513122026

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　　        10.6％

売上高基準　　　　　         0.0％

利益基準　　　　　　   　    2.5％

利益剰余金基準　　　   　  △0.4％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,093,586	1,000,226
売掛金	371,333	302,973
前払費用	80,942	94,988
その他	59,898	13,475
流動資産合計	1,605,761	1,411,662
固定資産
有形固定資産	15,399	15,208
無形固定資産	1,252	1,134
投資その他の資産
投資有価証券	40,659	40,659
関係会社株式	133,580	133,580
敷金及び保証金	85,160	85,160
その他	11,582	11,218
投資その他の資産合計	270,982	270,618
固定資産合計	287,634	286,961
資産合計	1,893,395	1,698,624
負債の部
流動負債
買掛金	129,772	99,808
短期借入金	750,000	750,000
未払金	115,238	98,968
契約負債	323,872	280,309
その他	61,681	62,724
流動負債合計	1,380,564	1,291,810
固定負債
その他	4,286	4,123
固定負債合計	4,286	4,123
負債合計	1,384,851	1,295,933
純資産の部
株主資本
資本金	3,757,545	3,801,980
資本剰余金	3,756,545	3,800,980
利益剰余金	△7,009,271	△7,205,656
自己株式	△40	△162
株主資本合計	504,779	397,140
新株予約権	3,765	5,550
純資産合計	508,544	402,691
負債純資産合計	1,893,395	1,698,624

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	849,812	819,187
売上原価	983,345	832,418
売上総損失（△）	△133,533	△13,230
販売費及び一般管理費	169,179	169,607
営業損失（△）	△302,712	△182,837
営業外収益
受取利息	523	51
過年度消費税等	－	6,000
その他	728	169
営業外収益合計	1,251	6,221
営業外費用
支払利息	11,006	15,761
株式交付費	－	190
その他	－	2,867
営業外費用合計	11,006	18,818
経常損失（△）	△312,467	△195,434
税引前四半期純損失（△）	△312,467	△195,434
法人税、住民税及び事業税	951	950
法人税等合計	951	950
四半期純損失（△）	△313,418	△196,385

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、前事業年度まで９期連続となる営業損失及び10期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

①事業基盤の安定化

徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

②財務基盤の安定化

財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2024年３月21日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権が2024年３月31日までに3,400個行使された結果、88,740千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。 

（株主資本等関係）

前第１四半期累計期間（自2023年１月１日　至2023年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の

末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期累計期間（自2024年１月１日　至2024年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の

末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第１四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い新株式340,000株の発行を行いました。

この結果、当第１四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ44,434千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が3,801,980千円、資本準備金が3,800,980千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第1四半期累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第1四半期累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
ゲーム運営による課金収入	844,106	772,328
ゲーム運営による広告収入	5,514	2,660
ゲーム開発による受託収入	－	42,750
その他	191	1,449
顧客との契約から生じる収益	849,812	819,187
外部顧客への売上高	849,812	819,187

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△18円17銭	△9円11銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△313,418	△196,385
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△313,418	△196,385
普通株式の期中平均株式数（株）	17,243,509	21,547,105
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（第17回新株予約権の行使による増資）

当第１四半期累計期間終了後、2024年４月30日までに第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権の一部が行使されております。その概要は以下のとおりです。

①行使された新株予約権の行使個数　　　　　　    7,800個

②発行した種類及び株式数　　　　普通株式　　  780,000株

③行使価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　181,700千円

④資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　 90,850千円

⑤資本剰余金増加額　　　　　　　　　　　　　　 90,850千円

上記の結果、2024年４月30日現在の普通株式の発行済株式総数は22,323,560株、資本金は3,848,543千円、資本剰余金は3,847,543千円となっております。

（借入金の一部期限前返済）

当社は、2024年４月30日開催の取締役会において、借入金の一部について期限前返済を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

１．本返済の内容

（１）返済金額 250百万円

（２）返済日   2024年４月30日

（３）返済原資 第17 回新株予約権の発行及び行使による調達資金

２．本返済を行う借入金の内容

（１）借入先   モルガン・スタンレー・クレジット・プロダクツ・ジャパン株式会社

（２）借入金額 750百万円

（３）借入金利 借入先指定の固定金利

（借入先との守秘義務により詳細の開示は控えさせていただきます。）

（４）借入実行日 2023年６月30日

（５）返済期日   2024年８月30日

（６）返済方法   期限一括返済

（７）担保の有無 無担保・無保証

３．本返済後の借入金の内容

（１）借入先   モルガン・スタンレー・クレジット・プロダクツ・ジャパン株式会社

（２）借入金額 500百万円

（３）借入金利 借入先指定の固定金利

（借入先との守秘義務により詳細の開示は控えさせていただきます。）

（４）借入実行日 2023年６月30日

（５）返済期日   2024年８月30日

（６）返済方法   期限一括返済

（７）担保の有無 無担保・無保証

４．借入金の一部期限前返済の理由

当社は、ブロックチェーンゲームへの進出、新規タイトルの開発及び既存タイトルの運営を継続的に進めるためには財務基盤の安定化を図る必要があります。2024年３月４日開示「第三者割当による第17回及び第18回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」のとおり、本新株予約権の発行及び行使により資金調達を行い、返済資金を確保したことから、借入依存度の低減を目的として、既存の借入金について一部期限前返済を行うものであります。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20240513122026

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。