Quarterly Report • Nov 13, 2023
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社enish |
| 【英訳名】 | enish,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安徳 孝平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目１番20号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 魚屋 和彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目１番20号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 魚屋 和彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27047 36670 株式会社enish enish,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E27047-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E27047-000 2023-11-13 E27047-000 2023-09-30 E27047-000 2023-01-01 2023-09-30 E27047-000 2023-07-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-01-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-07-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-01-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第３四半期報告書_20231113103312
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| 回次 | | 第14期
第３四半期累計期間 | 第15期
第３四半期累計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自2022年１月１日
至2022年９月30日 | 自2023年１月１日
至2023年９月30日 | 自2022年１月１日
至2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,256,116 | 2,737,701 | 4,118,782 |
| 経常損失（△） | （千円） | △167,428 | △975,459 | △375,712 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △184,789 | △1,016,559 | △415,443 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 3,379,842 | 3,559,225 | 3,379,842 |
| 発行済株式総数 | （株） | 17,243,560 | 18,961,409 | 17,243,560 |
| 純資産額 | （千円） | 1,357,953 | 471,081 | 1,127,299 |
| 総資産額 | （千円） | 2,385,539 | 1,851,069 | 2,250,219 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △11.78 | △58.93 | △25.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 56.8 | 25.2 | 49.9 |
| 回次 | 第14期 第３四半期会計期間 |
第15期 第３四半期会計期間 |
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|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 |
自2023年７月１日 至2023年９月30日 |
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| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △2.50 | △10.74 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
第３四半期報告書_20231113103312
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
重要事象等
当社は、前事業年度まで８期連続となる営業損失及び９期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2023年９月1日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権が2023年９月30日までに17,179個行使された結果、357,718千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。
しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により、社会経済活動に正常化の動きがある一方、世界的な原材料高騰による物価上昇の影響で、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。
当社においては、従業員の安全性を考慮し、恒久的なテレワーク（在宅勤務）制度を導入しており、通勤時間が不要になるなど、従業員満足度の向上が図られたとともに、場所を問わずチーム体制が有効に機能したこともあり、ゲームアプリの運用・開発面での生産性向上につながっております。
このような事業環境の中、当社では、リリース１周年を迎えた大人気作品『進撃の巨人』のスマートフォンゲーム「進撃の巨人 Brave Order」は累計555万ダウンロードを突破しており、引き続き当社の業績に貢献しております。2023年11月にはアニメ『進撃の巨人 The Final Season完結編（後編）』の放送・配信をしており、引き続きゲーム内のさらなる活性化を図るため、出演人気声優を起用した公式放送を行い、番組とゲームで連動した企画の実施や機能改善など、引き続き魅力的なイベント施策を行い、収益寄与につなげてまいります。
2023年６月15日にはアニメ『ゆるキャン△』初となるオンラインゲーム「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」をリリースいたしました。各務原なでしこ、志摩リン、大垣千明、犬山あおい、斉藤恵那など、おなじみのキャラクターのモーション＆フルボイスの豊富な掛け合いや、1,000 を超えるキャンプギアや乗り物、美味しそうなキャンプ飯、山梨・長野・静岡を中心とする各地の美しい景色など、TV アニメ『ゆるキャン△』の要素が全部入った、新・日常系ガールズキャンプゲームです。今後は、ゲームバランスの修正や動作パフォーマンスの向上、魅力的なキャンペーンの実施、ユーザーの多様な意見やフィードバックを反映させたゲームシステムの改善により、売上収益の増加を図ってまいります。
リリース３年目を迎えたアニメ『五等分の花嫁』初のスマートフォンゲーム「五等分の花嫁 五つ子ちゃんはパズルを五等分できない。」は、累計800万ダウンロードを突破し、当社の業績に貢献しております。イベント施策や書き下ろしイラストの充実など、引き続き魅力的な施策を行い収益寄与につなげてまいります。
リリース13年目を迎えた「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に大きく貢献しております。よりきめ細やかな対応を図り、ユーザーの皆様の満足度向上に努めてまいります。
また、足元の状況としては、累計ダウンロード数900万突破のスマートフォン向けドラマチック共闘オンラインRPG「De:Lithe～忘却の真王と盟約の天使～」をベースとした、モバイルゲームクオリティのブロックチェーンゲーム「De:Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」を開発中であることを発表いたしました。クリプトファンにもモバイルゲームプレイヤーにも満足頂けるものを提供してまいりたいと考えております。
さらに、全世界でサービス提供中のゲームプラットフォーム「Roblox」に向けた『ドラえもん』のアクションレースゲーム「ドラえもん のび太の ゴーゴーライド！」を開発中であることを発表いたしました。なお「Roblox」へのゲーム配信は、パブリッシングをGeekOut株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：田中創一朗）が、開発・運営をenishが行う、2社の協業体制で実施してまいります。
その他、当社は、収益構造の最適化の観点でリストラクチャリングを実行しており、人員の適正化に伴う特別退職金24百万円を計上しております。また、当社の非連結子会社である中国子会社（Enish China Limited.）の縮小を行い、関係会社整理損13百万円の特別損失を計上しております。
なお、当社は株式会社HashPaletteより不当利益返還請求として176百万円の訴訟が提起させておりますが、今後、先方の主張及び請求内容を精査し適切に対処してまいります。今後の進捗に伴い、開示すべき事項が判明した場合には、すみやかにお知らせいたします。
当事業年度においては、既存タイトルの効果的運営を推進するとともに、新規IPタイトル開発及びブロックチェーンゲーム開発に人材を投入しております。引き続き、有力案件を確保し、年１～２本ペースでの新規タイトルリリースを行うことで利益を積み上げ、企業価値向上を図ってまいります。
この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高は2,737百万円（前年同四半期比15.9％の減少）、営業損失は939百万円（前年同四半期は138百万円の営業損失）、経常損失は975百万円（前年同四半期は167百万円の経常損失）、四半期純損失は1,016百万円（前年同四半期は184百万円の四半期純損失）となっております。
②財政状態
（資産）
当第３四半期会計期間末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べて463百万円減少し、1,552百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少（前事業年度末比675百万円の減少）があった一方で、売掛金の増加（前事業年度末比132百万円の増加）によるものであります。固定資産につきましては、前事業年度末に比べて63百万円増加し、298百万円となりました。これは主に、関係会社株式の増加（前事業年度末比61百万円の増加）、長期前渡金の増加（前事業年度末比11百万円の増加）があった一方で、関係会社長期貸付金の減少（前事業年度末比10百万の減少）によるものであります。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べ399百万円減少し、1,851百万円となりました。
（負債）
当第３四半期会計期間末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べて255百万円増加し、1,375百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加（前事業年度末比200百万円の増加）、契約負債の増加（前事業年度末比102百万円の増加）があった一方で、その他流動負債の減少（前事業年度末比55百万円の減少）によるものであります。固定負債につきましては、前事業年度末に比べて１百万円増加し、４百万円となりました。これは主に、リース債務の増加（前事業年度末比１百万円の増加）によるものであります。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ257百万円増加し、1,379百万円となりました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて656百万円減少し、471百万円となりました。これは主に、四半期純損失を1,016百万円計上したものの、第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ179百万円増加したことによるものであります。
(２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第３四半期累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
(６）研究開発活動
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３四半期報告書_20231113103312
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,961,460 | 19,591,260 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 18,961,460 | 19,591,260 | － | － |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加629,800株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
第16回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2023年8月16日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個）※ | 43,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（個）※ | 4,300,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 61（注）４．５．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年９月４日～2024年９月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）９ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）９ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※新株予約権証券の発行時（2023年９月１日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。但し、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（３）調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）６（２）、（５）、（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）６（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）新株予約権の行使価額の修正基準：行使価額は、新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
（３）行使価額の修正頻度：行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限：138円
（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は4,300,000株（2023年6月30日現在の発行済株式数17,243,560株に対する割合は24.94％）
（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：593,400,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初276円とする。但し、行使価額は、（注）５又は（注）６に従い修正又は調整される。
５．行使価額の修正
2023年９月４日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正後行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後行使価額とする。下限行使価額は138円とし、（注）６の規定を準用して調整される。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
６．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に譲渡制限付株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | ＋ | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
９．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約を締結しております。
（１）行使コミット条項
バークレイズ・バンクは、2023年９月４日以降、原則として60計算対象日以内（但し、当該期間の終了日より前に2024年９月３日が到来した場合には、バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使を行う義務を免除されます。）に、保有する本新株予約権のうち21,500個を行使することを約束しています（以下「行使コミット」といいます。）。この仕組みにより、当社は短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。
①当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
②当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％以下となった場合
③当該取引日が行使停止期間（下記「（２）当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合
④当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いとバークレイズ・バンクが合理的に判断した場合
⑤災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
（２）当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします
（３）当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2024年９月３日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり61円の価額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（４）本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本
新株予約権をバークレイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、バークレイズ・バンクの本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡承継しなければならない旨を規定する予定です。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断します。
10．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第16回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 第３四半期会計期間 （2023年７月１日から2023年９月30日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
17,179 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,717,900 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 208 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 357,718 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 17,179 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
1,717,900 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
208 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
357,718 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 |
1,717,900 | 18,961,460 | 179,383 | 3,559,225 | 179,383 | 3,558,225 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が629,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ55,679千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,237,000 | 172,370 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,560 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,243,560 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 172,370 | － |
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第３四半期報告書_20231113103312
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 9.7％
売上高基準 0.0％
利益基準 3.9％
利益剰余金基準 0.5％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2023年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,562,001 | 886,579 |
| 売掛金 | 322,961 | 455,531 |
| 前払費用 | 63,409 | 117,605 |
| 未収入金 | 4,837 | 4,787 |
| その他 | 62,261 | 87,847 |
| 流動資産合計 | 2,015,470 | 1,552,352 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 12,409 | 16,272 |
| 無形固定資産 | 1,721 | 1,369 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 29,951 | 91,373 |
| 関係会社長期貸付金 | 10,000 | － |
| 長期前渡金 | 66,000 | 77,000 |
| 敷金及び保証金 | 71,680 | 71,270 |
| その他 | 42,984 | 41,430 |
| 投資その他の資産合計 | 220,617 | 281,075 |
| 固定資産合計 | 234,748 | 298,717 |
| 資産合計 | 2,250,219 | 1,851,069 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 154,856 | 147,072 |
| 短期借入金 | 550,000 | 750,000 |
| 未払金 | 85,909 | 102,775 |
| 契約負債 | 213,523 | 315,595 |
| その他 | 115,719 | 60,093 |
| 流動負債合計 | 1,120,008 | 1,375,537 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 2,910 | 4,450 |
| 固定負債合計 | 2,910 | 4,450 |
| 負債合計 | 1,122,919 | 1,379,987 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,379,842 | 3,559,225 |
| 資本剰余金 | 3,378,842 | 3,558,225 |
| 利益剰余金 | △5,635,110 | △6,651,669 |
| 自己株式 | △40 | △40 |
| 株主資本合計 | 1,123,534 | 465,741 |
| 新株予約権 | 3,765 | 5,340 |
| 純資産合計 | 1,127,299 | 471,081 |
| 負債純資産合計 | 2,250,219 | 1,851,069 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 売上高 | 3,256,116 | 2,737,701 |
| 売上原価 | 2,858,524 | 3,000,115 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 397,592 | △262,414 |
| 販売費及び一般管理費 | 536,143 | 676,654 |
| 営業損失（△） | △138,551 | △939,069 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 494 | 1,674 |
| 為替差益 | － | 6,779 |
| 債務免除益 | 9,876 | 1,277 |
| 償却債権取立益 | 3,636 | － |
| その他 | 2,304 | 1,424 |
| 営業外収益合計 | 16,312 | 11,156 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 33,020 | 45,108 |
| 株式交付費 | 4,334 | 1,417 |
| その他 | 7,834 | 1,020 |
| 営業外費用合計 | 45,189 | 47,546 |
| 経常損失（△） | △167,428 | △975,459 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社整理損 | 14,510 | 13,500 |
| 特別退職金 | － | 24,747 |
| 特別損失合計 | 14,510 | 38,247 |
| 税引前四半期純損失（△） | △181,939 | △1,013,707 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,849 | 2,851 |
| 法人税等合計 | 2,849 | 2,851 |
| 四半期純損失（△） | △184,789 | △1,016,559 |
当社は、前事業年度まで８期連続となる営業損失及び９期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2023年９月1日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権が2023年９月30日までに17,179個行使された結果、357,718千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。
上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。) を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
前第３四半期累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い新株式3,400,000株の発行を行いました。
この結果、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ526,641千円増加し、当第３四半期
会計期間末において資本金が3,379,842千円、資本準備金が3,378,842千円となっております。
当第３四半期累計期間（自2023年１月１日 至2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い新株式1,717,900株の発行を行いました。
この結果、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ179,383千円増加し、当第３四半期
会計期間末において資本金が3,559,225千円、資本準備金が3,558,225千円となっております。
【セグメント情報】
当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第３四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| ゲーム運営による課金収入 | 3,058,750 | 2,636,890 |
| ゲーム運営による広告収入 | 71,919 | 18,487 |
| ゲーム開発による受託収入 | 125,000 | 70,000 |
| その他 | 445 | 12,323 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,256,116 | 2,737,701 |
| 外部顧客への売上高 | 3,256,116 | 2,737,701 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △11円78銭 | △58円93銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失（△）（千円） | △184,789 | △1,016,559 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）（千円） | △184,789 | △1,016,559 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,678,719 | 17,249,853 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（第16回新株予約権の行使による増資）
当第３四半期累計期間終了後、2023年11月10日までに第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の一部が行使されております。その概要は以下のとおりです。
①行使された新株予約権の行使個数 10,755個
②発行した種類及び株式数 普通株式 1,075,500株
③行使価額の総額 176,268千円
④資本金増加額 88,462千円
⑤資本剰余金増加額 88,462千円
上記の結果、2023年11月10日現在の普通株式の発行済株式総数は20,036,960株、資本金は3,647,688千円、資本剰余金は3,646,688千円となっております。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20231113103312
該当事項はありません。
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