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Quarterly Report • May 13, 2022

 第１四半期報告書_20220513113325

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年５月13日
【四半期会計期間】	第14期第１四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）
【会社名】	株式会社enish
【英訳名】	enish,inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　安徳　孝平
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目１番20号
【電話番号】	03（6447）4020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　高木　和成
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目１番20号
【電話番号】	03（6447）4020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　高木　和成
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27047 36670 株式会社enish enish,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-01-01 2022-03-31 Q1 2022-12-31 2021-01-01 2021-03-31 2021-12-31 1 false false false E27047-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-01-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E27047-000 2022-05-13 E27047-000 2022-03-31 E27047-000 2022-01-01 2022-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20220513113325

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第１四半期累計期間 | 第14期

第１四半期累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自2021年１月１日

至2021年３月31日 | 自2022年１月１日

至2022年３月31日 | 自2021年１月１日

至2021年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,213,457 | 1,058,958 | 3,892,929 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 45,140 | △140,200 | △267,969 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 36,250 | △141,149 | △279,710 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,824,265 | 3,057,145 | 2,853,200 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,729,760 | 15,169,860 | 13,843,560 |
| 純資産額 | （千円） | 877,417 | 757,878 | 561,748 |
| 総資産額 | （千円） | 1,918,085 | 1,716,700 | 1,536,406 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | 2.64 | △9.93 | △20.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 2.64 | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 42.5 | 43.8 | 36.3 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３．第13期及び第14期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．１株当たりの配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20220513113325

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の国内外における再拡大については、引き続き注視してまいりますが、長期に渡った場合、個人消費の冷え込みに繋がることが懸念され、当社の業績に影響を与える可能性があります。 重要事象等

当社は、前事業年度まで７期連続となる営業損失及び８期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

①事業基盤の安定化

徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、運営にオフショアを活用することにより、国内人材が新規開発に特化できる体制を構築いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

②財務基盤の安定化

財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2022年１月11日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権が2022年４月30日までに16,402個行使された結果、495,424千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があること、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第１四半期累計期間における我が国経済は、ワクチン接種の普及により経済活動の回復がみられたものの、新型コロナウイルスの新たな変異株の再拡大により回復のペースは緩やかで厳しい状況にあります。またウクライナ情勢の変化や世界的な原材料の高騰による影響で、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。

当社においては、従業員の安全性を考慮し、恒久的なテレワーク（在宅勤務）制度を導入しており、通勤時間が不要になるなど、従業員満足度の向上が図られたとともに、場所を問わずチーム体制が有効に機能したこともあり、ゲームアプリの運用・開発面での生産性向上につながっております。

このような事業環境の中、当社では、2022年２月11日にリリースいたしました大人気作品『進撃の巨人』のスマートフォンゲーム最新作「進撃の巨人 Brave Order」が累計300万ダウンロードを突破しており、業績に大きく貢献しております。2023年にはTVアニメ『進撃の巨人 The Final Season完結編』の放送が決定しており、引き続きゲーム内のさらなる活性化を図るため、新機能の実装や機能改善を行い、収益寄与につなげてまいります。

前事業年度にリリースいたしましたアニメ『彼女、お借りします』初のスマートフォンゲーム「彼女、お借りします ヒロインオールスターズ」は継続率が低いことからアクティブユーザーの減少もあり、収益貢献が限定的となりました。

リリース2年目を迎えた、累計700万ダウンロードを突破しましたアニメ『五等分の花嫁』初のスマートフォンゲーム「五等分の花嫁 五つ子ちゃんはパズルを五等分できない。」は、引き続き当社の業績に貢献しております。ユーザーに寄り添った機能改善や出演人気声優を起用した公式放送を行い、番組とゲームで連動した企画の実施や書き下ろしイラストの充実など、引き続き魅力的なイベント施策を行い収益寄与につなげてまいります。

リリース12年目を迎えた「ぼくのレストラン２」「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に貢献しております。よりきめ細やかな対応を図り、ユーザーの皆様の満足度向上に努めてまいります。

また、足元の状況としては、アニメ『ゆるキャン△』初となるスマートフォンゲームを開発中であることを発表いたしました。2022年配信予定に向け、鋭意開発を進めております。なお、当第１四半期累計期間において、これらの新規IPタイトルの開発コストが計上されております。

当第１四半期累計期間においては、既存タイトルの安定運営を目的にオフショアを活用し、新規IPタイトル開発に国内人材を投入しております。有力案件を確保し、年１～２本ペースでの新規タイトルリリースを行うことで利益を積み上げ、企業価値向上を図ってまいります。

この結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高は1,058百万円（前年同四半期比12.7％の減少）、営業損失は140百万円（前年同四半期は54百万円の営業利益）、経常損失は140百万円（前年同四半期は45百万円の経常利益）、四半期純損失は141百万円（前年同四半期は36百万円の四半期純利益）となっております。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を当第１四半期会計期間の期首から適用しているため、当第１四半期累計期間における経営成績に関する説明において、前第１四半期累計期間と比較した増減額及び前年同四半期比（％）の記載は省略しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。

②財政状態

（資産）

当第１四半期会計期間末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べて176百万円増加し、1,518百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前事業年度末比370百万円の増加）があった一方で、未収入金の減少（前事業年度末比248百万円の減少）によるものであります。固定資産につきましては、前事業年度に比べて３百万円増加し、197百万円となりました。これは主に、敷金及び保証金の増加（前事業年度末比２百万円の増加）によるものであります。

この結果、総資産は、前事業年度末に比べ180百万円増加し、1,716百万円となりました。

（負債）

当第１四半期会計期間末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べて15百万円減少し、955百万円となりました。これは主に、買掛金の減少（前事業年度末比35百万円の減少）、未払金の減少（前事業年度末比70百万円の減少）があった一方で、契約負債の増加（前事業年度末比111百万円の増加）によるものであります。固定負債につきましては３百万円となりました。

この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ15百万円減少し、958百万円となりました。

（純資産）

当第１四半期会計期間末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて196百万円増加し、757百万円となりました。これは主に、四半期純損失を141百万円計上したものの、第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ203百万円増加したことによるものであります。

(２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第１四半期累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20220513113325

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年５月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,169,860	15,483,760	東京証券取引所 市場第一部 （第１四半期会計期間末現在） スタンダード市場 （提出日現在）	単元株式数 100株
計	15,169,860	15,483,760	－	－

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加313,900株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

第15回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日	2021年12月24日
新株予約権の数（個）※	34,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（個）※	3,400,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	81（注）４．５．６
新株予約権の行使期間 ※	2022年１月12日～2023年１月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	（注）７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）９
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）９
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※新株予約権証券の発行時（2022年１月11日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。但し、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（３）調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）６（２）、（５）、（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）６（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）新株予約権の行使価額の修正基準：行使価額は、新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。 

（４）行使価額の下限：224円

（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は3,400,000株（2021年12月31日現在の発行済株式数13,843,560株に対する割合は24.56％）

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：761,600,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初373円とする。但し、行使価額は、（注）５又は（注）６に従い修正又は調整される。

５．行使価額の修正

2022年１月12日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正後行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後行使価額とする。下限行使価額は224円とし、（注）６の規定を準用して調整される。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

６．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋交付普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に譲渡制限付株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割をする場合調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 

③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	＋	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

９．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約を締結しております。

（１）行使コミット条項

バークレイズ・バンクは、2022年１月12日以降、原則として60計算対象日以内（但し、当該期間の終了日より前に2023年１月11日が到来した場合には、バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使を行う義務を免除されます。）に、保有する本新株予約権のうち15,000個を行使することを約束しています（以下「行使コミット」といいます。）。この仕組みにより、当社は短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。

①当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合

②当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％以下となった場合

③当該取引日が行使停止期間（下記「（２）当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合

④当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いとバークレイズ・バンクが合理的に判断した場合

⑤災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合

（２）当社による行使停止

当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。

当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします

（３）当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年１月11日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり81円の価額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

（４）本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権をバークレイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。

10．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

11．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第15回新株予約権（行使価額修正条項付）

	第１四半期会計期間 （2022年１月１日から2022年３月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個）	13,263
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	1,326,300
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	306
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	406,815
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	13,263
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	1,326,300
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	306
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	406,815

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年１月１日～ 2022年３月31日	1,326,300	15,169,860	203,945	3,057,145	203,945	3,056,145

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年４月１日から2022年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が313,900株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ44,431千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2022年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,839,000	138,390	－
単元未満株式	普通株式	4,560	－	－
発行済株式総数		13,843,560	－	－
総株主の議決権		－	138,390	－

②【自己株式等】

				2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 （株）	他人名義所有株式数 （株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。  

 第１四半期報告書_20220513113325

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　　     5.4％

売上高基準　　　　　     0.0％

利益基準　　　　　　   △2.5％

利益剰余金基準　　　   △0.7％

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2021年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	652,912	1,023,363
売掛金	271,302	394,000
前渡金	55,000	－
前払費用	91,649	77,575
未収入金	254,984	6,775
その他	16,270	17,132
流動資産合計	1,342,119	1,518,847
固定資産
有形固定資産	8,211	8,454
無形固定資産	2,191	2,073
投資その他の資産
関係会社株式	29,951	29,951
関係会社長期貸付金	14,691	16,163
長期前渡金	66,000	66,000
敷金及び保証金	69,060	71,680
その他	4,180	3,529
投資その他の資産合計	183,883	187,325
固定資産合計	194,286	197,853
資産合計	1,536,406	1,716,700
負債の部
流動負債
買掛金	110,247	74,602
短期借入金	550,000	550,000
未払金	187,097	116,997
契約負債	40,515	151,553
その他	83,273	62,298
流動負債合計	971,134	955,451
固定負債
その他	3,524	3,370
固定負債合計	3,524	3,370
負債合計	974,658	958,822
純資産の部
株主資本
資本金	2,853,200	3,057,145
資本剰余金	2,852,200	3,056,145
利益剰余金	△5,148,137	△5,360,816
自己株式	△40	△40
株主資本合計	557,223	752,434
新株予約権	4,525	5,444
純資産合計	561,748	757,878
負債純資産合計	1,536,406	1,716,700

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年３月31日)	当第１四半期累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年３月31日)
売上高	1,213,457	1,058,958
売上原価	920,976	966,449
売上総利益	292,481	92,509
販売費及び一般管理費	237,890	232,816
営業利益又は営業損失（△）	54,591	△140,307
営業外収益
受取利息	68	161
債務免除益	－	9,876
その他	197	1,790
営業外収益合計	266	11,828
営業外費用
支払利息	8,706	11,006
株式交付費	-	715
その他	1,009	0
営業外費用合計	9,716	11,722
経常利益又は経常損失（△）	45,140	△140,200
特別損失
減損損失	4,069	－
特別退職金	3,870	－
特別損失合計	7,939	－
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	37,201	△140,200
法人税、住民税及び事業税	950	949
法人税等合計	950	949
四半期純利益又は四半期純損失（△）	36,250	△141,149

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、前事業年度まで７期連続となる営業損失及び８期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

①事業基盤の安定化

徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、運営にオフショアを活用することにより、国内人材が新規開発に特化できる体制を構築いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

②財務基盤の安定化

財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2022年１月11日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権が2022年４月30日までに16,402個行使された結果、495,424千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があること、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

（モバイルゲームに係る収益認識）

当社がサービスを提供するモバイルゲームに係る収益に関して、従来、ユーザーがゲーム内通貨を使用し、アイテム等を購入した時点で収益を認識しておりましたが、ユーザーがゲーム内アイテム等を購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第１四半期累計期間の売上高は20,258千円減少し、営業損失、経常損失及び税引前四半期純損失はそれぞれ20,258千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は71,529千円減少しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当第１四半期会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい

う。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基

準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等

が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響

はありません。

（株主資本等関係）

前第１四半期累計期間（自2021年１月１日　至2021年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の

末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期累計期間（自2022年１月１日　至2022年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の

末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第１四半期累計期間において、新株予約権の行使請求に伴い新株式1,326,300株の発行を行いました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ203,945千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が3,057,145千円、資本準備金が3,056,145千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当第1四半期累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）
ゲーム運営による課金収入	1,035,456
ゲーム運営による広告収入	23,350
その他	151
顧客との契約から生じる収益	1,058,958
外部顧客への売上高	1,058,958

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）
(１)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期 　　純損失（△）	２円64銭	△９円93銭
（算定上の基礎）
四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円）	36,250	△141,149
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益又は四半期 　純損失（△）（千円）	36,250	△141,149
普通株式の期中平均株式数（株）	13,729,740	14,205,492
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	２円64銭	－
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	1,412	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、

１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20220513113325

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。