Interim / Quarterly Report • Aug 13, 2024
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第16期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社enish |
| 【英訳名】 | enish,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安徳 孝平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目１番20号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 魚屋 和彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目１番20号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 魚屋 和彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27047 36670 株式会社enish enish,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27047-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-01-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27047-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2024-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E27047-000 2024-08-13 E27047-000 2024-06-30 E27047-000 2024-01-01 2024-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20240812214835
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| 回次 | | 第15期中 | 第16期中 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日
至2023年６月30日 | 自2024年１月１日
至2024年６月30日 | 自2023年１月１日
至2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,738,895 | 1,575,516 | 3,508,746 |
| 経常損失（△） | （千円） | △817,181 | △609,441 | △1,265,054 |
| 中間（当期）純損失（△） | （千円） | △831,082 | △611,341 | △1,374,161 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 3,379,842 | 4,285,072 | 3,757,545 |
| 発行済株式総数 | （株） | 17,243,560 | 26,037,560 | 21,543,560 |
| 純資産額 | （千円） | 296,216 | 952,409 | 508,544 |
| 総資産額 | （千円） | 1,750,067 | 2,048,876 | 1,893,395 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △48.19 | △27.60 | △76.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 16.7 | 46.3 | 26.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △897,893 | △548,170 | △1,338,962 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △63,935 | △41,254 | △81,923 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 120,754 | 957,971 | 798,415 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 489,108 | 1,076,259 | 707,713 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20240812214835
当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
重要事象等
当社は、前事業年度まで９期連続となる営業損失及び10期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2024年３月21日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第17回及び第18回新株予約権が2024年６月30日までに44,940個行使された結果、1,053,422千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。
上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間財務諸表に反映しておりません。
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当中間会計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により、社会経済活動の正常化が進んだ一方で、世界的な原材料高騰による物価上昇の影響で、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。
当社においては、従業員の安全性を考慮し、恒久的なテレワーク（在宅勤務）制度を導入しており、通勤時間が不要になるなど、従業員満足度の向上が図られたとともに、場所を問わずチーム体制が有効に機能したこともあり、ゲームアプリの運用・開発面での生産性向上につながっております。
このような事業環境の中、既存タイトルについては、運営施策の工夫により売上の逓減を最小限に抑え、リリース14年目を迎えた「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に大きく貢献しております。よりきめ細やかな対応を図り、ユーザーの皆様の満足度向上に努めてまいります。
リリース２周年を迎えた大人気作品『進撃の巨人』のスマートフォンゲーム「進撃の巨人 Brave Order」は、昨年11月にアニメ『進撃の巨人 The Final Season完結編（後編）』の放送・配信に伴い、新規ユーザーの流入や呼び戻し施策等により、引き続き当社の業績に貢献しております。今後もゲーム内のさらなる活性化を図るため、出演人気声優を起用した公式放送を行い、番組とゲームで連動した企画の実施や機能改善など、引き続き魅力的なイベント施策を行い、収益寄与につなげてまいります。
リリース４年目を迎えたアニメ『五等分の花嫁』初のスマートフォンゲーム「五等分の花嫁 五つ子ちゃんはパズルを五等分できない。」は、累計800万ダウンロードを突破し、当社の業績に貢献しております。イベント施策や書き下ろしイラストの充実など、引き続き魅力的な施策を行い収益寄与につなげてまいります。
アニメ『ゆるキャン△』初となるオンラインゲーム「ゆるキャン△ つなげるみんなのオールインワン！！」は、長期メンテナンスを実施し、新機能の追加や機能改善を行い、再度配信をいたしました。今後の収益寄与につなげてまいります。
2024年３月にリリースいたしました全世界でサービス提供中のゲームプラットフォーム「Roblox」に向けた『ドラえもん』のアクションレースゲーム「ドラえもん のび太のゴーゴーライド！」は、ゲーム内のさらなる活性化のため、継続したプロモーションや機能追加を実施していき、今後の収益寄与につなげてまいります。なお「Roblox」へのゲーム配信は、パブリッシングをGeekOut株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：田中創一朗）が、開発・運営をenishが行う、２社の協業体制で実施しております。
また、足元の状況としては、累計ダウンロード数900万突破のスマートフォン向けドラマチック共闘オンラインRPG「De:Lithe～忘却の真王と盟約の天使～」をベースとした、モバイルゲームクオリティのブロックチェーンゲーム「De:Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」を2024年８月15日にリリースを行います。
リリースの再々延期の適時開示や開発進捗報告でもお伝えしたとおり、リリースに必要な実装項目の開発は完了しております。さらにテスト・デバッグ作業および、バランス調整を行っておりますが、デバッグについては、最も対応優先度野高いバグ、リリースには必須になるバグは対処した上で、可能な限りより詳細なバグについても対応を行っております。バランス調整についても、実際の時間軸の中でプレイしながら正しい体感値をもって調整を行っております。
バグの状況やバランスに改善の余地はあったものの、プレイ自体は可能な状態になっていることを鑑みて、一部のユーザー様やメディア様、インフルエンサーの皆様など対象者を限定した先行プレイ環境を公開いたしました。想定以上の有意義なフィードバックを受け、直前での仕様の変更やチューニングの調整等、不具合の修正や仕様の細部の詰めなどを行うことができ、さらに完成度が高まったと感じております。
直近では事前登録者が70万人を突破したことや、無料でエアドロップに参加できる「エアドロポータル」の登録者数が５日で5,000名を突破し、現在は10,000名を超える方が参加するなど、ポジティブな状況であります。さらに、ゲームの魅力を高めるため、SBT（Soulbound Token）というブロックチェーン技術に基づいた新しいタイプのデジタル資産の導入についても前向きに取り組んでおります。
なお、当社は株式会社HashPaletteより不当利益返還請求として176百万円の訴訟が提起されておりますが、今後、先方の主張及び請求内容を精査し適切に対処してまいります。今後の進捗に伴い、開示すべき事項が判明した場合には、すみやかにお知らせいたします。
この結果、当中間会計期間の業績は、売上高は1,575百万円（前年同期比9.3％の減少）、営業損失は577百万円（前年同期は790百万円の営業損失）、経常損失は609百万円（前年同期は817百万円の経常損失）、中間純損失は611百万円（前年同期は831百万円の中間純損失）となっております。
②財政状態
（資産）
当中間会計期間末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べて151百万円増加し、1,757百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前事業年度末比211百万円の増加）があった一方で、売掛金の減少（前事業年度末比28百万円の減少）によるものであります。固定資産につきましては、前事業年度末に比べて４百万円増加し、291百万円となりました。これは主に、敷金及び保証金の増加（前事業年度末比５百万円の増加）によるものであります。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べ155百万円増加し、2,048百万円となりました。
（負債）
当中間会計期間末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べて288百万円減少し、1,092百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少（前事業年度末比250百万円の減少）、買掛金の減少（前事業年度末比30百万円の減少）によるものであります。固定負債につきましては３百万円となりました。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ288百万円減少し、1,096百万円となりました。
（純資産）
当中間会計期間末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて443百万円増加し、952百万円となりました。これは主に、中間純損失を611百万円計上したものの、第三者割当による行使価額修正条項付第17回及び第18回新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ527百万円増加したことによるものであります。
(２）キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、1,076百万円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において営業活動により使用した資金は、548百万円となりました。これは主に、税引前中間純損失609百万円の計上があった一方で、未払又は未収消費税等の増減額47百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において投資活動により使用した資金は、41百万円となりました。これは主に、関係会社貸付けによる支出34百万円、敷金及び保証金の差入による支出５百万円、有形固定資産の取得による支出１百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において財務活動により獲得した資金は、957百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,049百万円、その他の財務活動によるキャッシュ・フロー157百万円があった一方で、短期借入金の返済による支出250百万円があったことによるものであります。
(３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(４）経営方針・経営戦略等
当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当中間会計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
(７）研究開発活動
該当事項はありません。
当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20240812214835
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年８月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 26,037,560 | 26,843,560 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 26,037,560 | 26,843,560 | － | － |
（注）１．2024年７月１日から2024年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が806,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
第17回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2024年３月４日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個）※ | 20,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式 2,000,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 38（注）３．４．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月22日～2024年７月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使不可はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※新株予約権証券の発行時（2024年３月21日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
（１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正
行使価額については、割当日の翌取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われるものとされている日をいう。）に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。）に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日（但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の100%に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に（注）５の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
（３）下限行使価額は、当初135円とする。
（４）下限行使価額は、（注）５の規定を準用して調整される。
（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株（2023年12月31日現在の発行済株式数21,543,560株に対する割合は9.28％）
（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（３）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：270,000,000円
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、270円とする。
５．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第18回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | ＋ | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（４）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
（７）（注）３（２）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
７．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。
（１）行使コミット条項
①コミット条項
割当予定先は、本買取契約において、第17回新株予約権については本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から原則として60取引日（以下「第17回新株予約権全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第17回新株予約権全部コミット期間」といいます。）に、第18回新株予約権については2024年４月12日（当日を含みます。）から原則として６ヶ月（以下「第18回新株予約権全部コミット期限」といい、第17回新株予約権全部コミット期限とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第18回新株予約権全部コミット期間」といい、第17回新株予約権全部コミット期間とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期間」といいます。）に割当予定先が保有する各本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、割当予定先は、第17回新株予約権について、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則としてその40取引日目の日（当日を含みます。）（以下「第17回新株予約権部分コミット期限」といいます。）までの期間（以下「第17回新株予約権部分コミット期間」といいます。）に、1,200,000株相当分以上の第17回新株予約権を行使することを約します。
コミット期間延長事由（以下に定義します。）又はコミット条項の消滅事由が発生しないと仮定した場合、第17回新株予約権全部コミット期限は2024年６月18日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して60取引日目の日）、第18回新株予約権全部コミット期限は2024年10月15日（2024年４月12日から起算して６ヶ月が経過した日）であり、第17回新株予約権部分コミット期限は2024年５月21日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して40取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。
全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。第17回新株予約権部分コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第17回新株予約権部分コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10回（10取引日）を上限とします。）。
なお、全部コミット期間及び第17回新株予約権部分コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。また、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間延長事由によっても、第18回新株予約権全部コミット期間は延長されることとされていますが、第17回新株予約権全部コミット期間と第18回新株予約権全部コミット期間が重複する期間においてコミット期間延長事由が生じた取引日があった場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長が重複して行われることはなく、第18回新株予約権全部コミット期間に係る延長は１取引日につき１回のみとされております。
②コミット条項の消滅
第17回新株予約権部分コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第17回新株予約権部分コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、第17回新株予約権部分コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、各本新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合（なお、第18回新株予約権全部コミット期間との関係では、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間の延長もカウントします。）、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
（２）行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2024年３月22日に初回の修正がされ、以後原則毎週金曜日に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のために価格算定期間の各取引日における当社普通株式の普通取引の最も低い終値を基準とし、当該金額の100％に相当する金額に設定しており、基準行使価額の算出に際してディスカウントは行われません。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は135円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額）ですが、各本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第18回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2024年３月４日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個）※ | 33,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式 3,300,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 35（注）３．４．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年４月12日～2024年11月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使不可はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※新株予約権証券の発行時（2024年３月21日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
（１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正
行使価額については、割当日の翌取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われるものとされている日をいう。）に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。）に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日（但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の100%に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に（注）５の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
（３）下限行使価額は、当初135円とする。
（４）下限行使価額は、（注）５の規定を準用して調整される。
（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株（2023年12月31日現在の発行済株式数21,543,560株に対する割合は15.31％）
（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（３）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：445,500,000円
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、270円とする。
５．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第17回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | ＋ | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（４）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
（７）（注）３（２）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
７．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。
（１）行使コミット条項
①コミット条項
割当予定先は、本買取契約において、第17回新株予約権については本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から原則として60取引日（以下「第17回新株予約権全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第17回新株予約権全部コミット期間」といいます。）に、第18回新株予約権については2024年４月12日（当日を含みます。）から原則として６ヶ月（以下「第18回新株予約権全部コミット期限」といい、第17回新株予約権全部コミット期限とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期限」といいます。）の期間（以下「第18回新株予約権全部コミット期間」といい、第17回新株予約権全部コミット期間とあわせて、個別に又は総称して「全部コミット期間」といいます。）に割当予定先が保有する各本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、割当予定先は、第17回新株予約権について、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則としてその40取引日目の日（当日を含みます。）（以下「第17回新株予約権部分コミット期限」といいます。）までの期間（以下「第17回新株予約権部分コミット期間」といいます。）に、1,200,000株相当分以上の第17回新株予約権を行使することを約します。
コミット期間延長事由（以下に定義します。）又はコミット条項の消滅事由が発生しないと仮定した場合、第17回新株予約権全部コミット期限は2024年６月18日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して60取引日目の日）、第18回新株予約権全部コミット期限は2024年10月15日（2024年４月12日から起算して６ヶ月が経過した日）であり、第17回新株予約権部分コミット期限は2024年５月21日（本新株予約権の割当日の翌取引日から起算して40取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。
全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。第17回新株予約権部分コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第17回新株予約権部分コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10回（10取引日）を上限とします。）。
なお、全部コミット期間及び第17回新株予約権部分コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。また、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間延長事由によっても、第18回新株予約権全部コミット期間は延長されることとされていますが、第17回新株予約権全部コミット期間と第18回新株予約権全部コミット期間が重複する期間においてコミット期間延長事由が生じた取引日があった場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長が重複して行われることはなく、第18回新株予約権全部コミット期間に係る延長は１取引日につき１回のみとされております。
②コミット条項の消滅
第17回新株予約権部分コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第17回新株予約権部分コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、第17回新株予約権部分コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、各本新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合（なお、第18回新株予約権全部コミット期間との関係では、第18回新株予約権全部コミット期間とは重複しない第17回新株予約権全部コミット期間内に生じたコミット期間の延長もカウントします。）、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
（２）行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2024年３月22日に初回の修正がされ、以後原則毎週金曜日に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のために価格算定期間の各取引日における当社普通株式の普通取引の最も低い終値を基準とし、当該金額の100％に相当する金額に設定しており、基準行使価額の算出に際してディスカウントは行われません。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は135円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額）ですが、各本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第17回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 当中間会計期間 （2024年１月１日から2024年６月30日まで） |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
20,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 2,000,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 221 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 443,410 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 20,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
2,000,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
221 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
443,410 |
第18回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 当中間会計期間 （2024年１月１日から2024年６月30日まで） |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
24,940 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 2,494,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 244 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 610,012 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 24,940 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
2,494,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
244 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
610,012 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～ 2024年６月30日 |
4,494,000 | 26,037,560 | 527,527 | 4,285,072 | 527,527 | 4,284,072 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年７月１日から2024年７月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が806,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ103,974千円増加しております。
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 公文善之 | 東京都目黒区 | 1,047,280 | 4.02 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) |
960,000 | 3.68 |
| 安徳孝平 | 東京都港区 | 936,880 | 3.59 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 478,500 | 1.83 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区港区赤坂１丁目８番１号 | 406,500 | 1.56 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 387,100 | 1.48 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) |
274,621 | 1.05 |
| 稲田宏史 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 214,700 | 0.82 |
| 株式会社アクティックス | 兵庫県明石市魚住町西岡９９３－２ | 204,000 | 0.78 |
| 佐藤充弘 | 千葉県佐倉市 | 201,400 | 0.77 |
| 計 | － | 5,110,981 | 19.58 |
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 500 | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,029,400 | 260,294 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,660 | － | － |
| 発行済株式総数 | 26,037,560 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 260,294 | － |
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社enish | 東京都港区六本木 六丁目１番20号 |
500 | － | 500 | 0.00 |
| 計 | － | 500 | － | 500 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第２四半期報告書_20240812214835
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、財務諸表等規則第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．中間連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第95条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、中間連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 9.5％
売上高基準 0.0％
利益基準 2.2％
利益剰余金基準 1.9％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当中間会計期間 (2024年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,093,586 | 1,304,984 |
| 売掛金 | 371,333 | 342,504 |
| 前払費用 | 80,942 | 59,267 |
| その他 | 59,898 | 50,286 |
| 流動資産合計 | 1,605,761 | 1,757,043 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 15,399 | 14,869 |
| 無形固定資産 | 1,252 | 1,017 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 40,659 | 40,659 |
| 関係会社株式 | 133,580 | 133,580 |
| 敷金及び保証金 | 85,160 | 90,660 |
| その他 | 11,582 | 11,045 |
| 投資その他の資産合計 | 270,982 | 275,946 |
| 固定資産合計 | 287,634 | 291,833 |
| 資産合計 | 1,893,395 | 2,048,876 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 129,772 | 99,244 |
| 短期借入金 | 750,000 | 500,000 |
| 未払金 | 115,238 | 136,497 |
| 契約負債 | 323,872 | 296,164 |
| その他 | 61,681 | 60,600 |
| 流動負債合計 | 1,380,564 | 1,092,507 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 4,286 | 3,959 |
| 固定負債合計 | 4,286 | 3,959 |
| 負債合計 | 1,384,851 | 1,096,467 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,757,545 | 4,285,072 |
| 資本剰余金 | 3,756,545 | 4,284,072 |
| 利益剰余金 | △7,009,271 | △7,620,613 |
| 自己株式 | △40 | △170 |
| 株主資本合計 | 504,779 | 948,362 |
| 新株予約権 | 3,765 | 4,047 |
| 純資産合計 | 508,544 | 952,409 |
| 負債純資産合計 | 1,893,395 | 2,048,876 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 売上高 | 1,738,895 | 1,575,516 |
| 売上原価 | 2,033,523 | 1,698,989 |
| 売上総損失（△） | △294,627 | △123,473 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 495,876 | ※ 453,535 |
| 営業損失（△） | △790,503 | △577,008 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,085 | 488 |
| 過年度消費税等 | － | 6,000 |
| 為替差益 | 2,470 | － |
| その他 | 133 | 171 |
| 営業外収益合計 | 3,689 | 6,659 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 29,346 | 31,522 |
| 株式交付費 | － | 4,383 |
| その他 | 1,020 | 3,186 |
| 営業外費用合計 | 30,366 | 39,092 |
| 経常損失（△） | △817,181 | △609,441 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社整理損 | 12,000 | － |
| 特別損失合計 | 12,000 | － |
| 税引前中間純損失（△） | △829,181 | △609,441 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,901 | 1,900 |
| 法人税等合計 | 1,901 | 1,900 |
| 中間純損失（△） | △831,082 | △611,341 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前中間純損失（△） | △829,181 | △609,441 |
| 減価償却費 | 2,084 | 2,331 |
| 関係会社整理損 | 12,000 | － |
| 株式交付費 | － | 4,383 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,085 | △488 |
| 支払利息 | 29,346 | 31,536 |
| 為替差損益（△は益） | △3,502 | △1,392 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △127,995 | 28,829 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 12,463 | △30,527 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 135,785 | 21,259 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 50,666 | △27,707 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △83,825 | 47,920 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △80,218 | △11,872 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 52,386 | 812 |
| 小計 | △831,075 | △544,354 |
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 4 |
| 利息の支払額 | △63,027 | △22 |
| 法人税等の支払額 | △3,801 | △3,800 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △897,893 | △548,170 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,023 | △1,566 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △61,422 | － |
| 関係会社貸付けによる支出 | － | △34,188 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △5,500 |
| 敷金の回収による収入 | 1,510 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △63,935 | △41,254 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 750,000 | － |
| 短期借入金の返済による支出 | △550,000 | △250,000 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,915 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 1,049,038 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △129 |
| その他 | △79,245 | 157,148 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 120,754 | 957,971 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △841,074 | 368,546 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,330,183 | 707,713 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 489,108 | ※ 1,076,259 |
当社は、前事業年度まで９期連続となる営業損失及び10期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2024年３月21日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第17回及び第18回新株予約権が2024年６月30日までに44,940個行使された結果、1,053,422千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。
上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間財務諸表に反映しておりません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 248,366千円 | 221,511千円 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 800,172千円 | 1,304,984千円 |
| 自己信託に供している預金 | △311,063 | △228,725 |
| 現金及び現金同等物 | 489,108 | 1,076,259 |
前中間会計期間（自2023年１月１日 至2023年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当中間会計期間（自2024年１月１日 至2024年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当中間会計期間において、新株予約権の行使に伴い新株式4,494,000株の発行を行いました。
この結果、当中間会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ527,527千円増加し、当中間会計期間末において資本金が4,285,072千円、資本剰余金が4,284,072千円となっております。
【セグメント情報】
当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| ゲーム運営による課金収入 | 1,727,423 | 1,471,052 |
| ゲーム運営による広告収入 | 11,126 | 5,296 |
| ゲーム開発による受託収入 | － | 95,155 |
| その他 | 345 | 4,012 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,738,895 | 1,575,516 |
| 外部顧客への売上高 | 1,738,895 | 1,575,516 |
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） |
当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △48円19銭 | △27円60銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 中間純損失（△）（千円） | △831,082 | △611,341 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る中間純損失（△）（千円） | △831,082 | △611,341 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,243,509 | 22,142,485 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
（第18回新株予約権の行使による増資）
当中間会計期間終了後、2024年７月31日までに第三者割当による行使価額修正条項付第18回新株予約権が行使され、すべての行使が完了しております。その概要は以下のとおりです。
①行使された新株予約権の行使個数 8,060個
②発行した種類及び株式数 普通株式 806,000株
③行使価額の総額 207,948千円
④資本金増加額 103,974千円
⑤資本剰余金増加額 103,974千円
上記の結果、2024年７月31日現在の普通株式の発行済株式総数は26,843,560株、資本金は4,389,188千円、資本剰余金は4,388,187千円となっております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240812214835
該当事項はありません。
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