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enish,inc.
Annual Report • Mar 30, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第８期（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社enish |
| 【英訳名】 | enish,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安徳 孝平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 高木 和成 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 高木 和成 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27047 36670 株式会社enish enish,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-01-01 2016-12-31 FY 2016-12-31 2015-01-01 2015-12-31 2015-12-31 1 false false false E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27047-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27047-000 2017-03-30 E27047-000 2016-12-31 E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27047-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2012-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2012-01-01 2012-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27047-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27047-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,430,309 | 6,624,237 | 6,452,637 | 5,482,714 | 4,970,856 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 654,058 | 1,078,021 | 151,300 | △1,004,398 | △401,961 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 373,350 | 653,022 | 22,107 | △1,447,762 | △340,664 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 182,389 | 864,938 | 865,850 | 962,897 | 1,169,245 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,637,400 | 6,918,720 | 6,939,360 | 7,187,880 | 7,800,800 |
| 純資産額 | （千円） | 1,052,102 | 2,994,580 | 2,866,298 | 1,619,420 | 1,685,780 |
| 総資産額 | （千円） | 1,598,496 | 4,022,586 | 3,455,566 | 2,253,470 | 2,177,646 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 199.12 | 432.82 | 413.05 | 224.35 | 215.96 |
| １株当たり配当額 | （円） | 28 | 22 | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 87.28 | 121.89 | 3.19 | △207.53 | △45.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 65.95 | 97.02 | 3.05 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 65.7 | 74.4 | 82.9 | 71.6 | 77.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 48.9 | 32.3 | 0.8 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 11.57 | 22.61 | 476.49 | － | － |
| 配当性向 | （％） | 16.0 | 18.0 | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 46,417 | 820,779 | △594,965 | △837,356 | △189,638 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △50,524 | △331,387 | △386,533 | △41,879 | △223,186 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 186,401 | 1,260,133 | △148,094 | 496,865 | 244,980 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 708,976 | 2,458,501 | 1,328,908 | 946,537 | 778,660 |
| 従業員数 | （人） | 98 | 132 | 178 | 158 | 128 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (1) | (11) | (24) | (18) | (32) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については第７期及び第８期においては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、第７期及び第８期においては、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
７．当社株式は、平成24年12月11日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第４期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
８．第５期において普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．第５期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定替えを記念した記念配当４円を含んでおります。
10．第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２【沿革】
当社は、平成21年２月に株式会社シンクロア（現Ｋｉｉ㈱）のアプリケーション開発事業部門としてソーシャルアプリ（注１）の開発を開始し、同年同月に株式会社Synphonie（現㈱enish）を設立し、モバイルゲームの提供を行ってまいりました。
設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成21年２月 | 株式会社シンクロア（現Ｋｉｉ㈱）のアプリケーション開発事業部門としてソーシャルアプリの開発を開始。 株式会社シンクロア（現Ｋｉｉ㈱）の100%子会社として資本金100万円で株式会社Synphonie（現㈱enish）を設立。 |
| 平成21年10月 | 全国の飲食店と位置情報に連動したソーシャルアプリ「ぼくのレストラン」を発表。 |
| 平成22年６月 | レストランの経営シミュレーションゲーム「ぼくのレストランⅡ」を公開。 |
| 平成22年７月 | グリー株式会社が当社へ出資。 |
| 平成22年11月 | アパレルショップの経営シミュレーションゲーム「ガルショ☆」を公開。 |
| 平成23年４月 | 本社を東京都渋谷区に移転。 |
| 平成23年６月 | 探索型RPG（注２）「ボクらのポケットダンジョン」を公開。 |
| 平成23年７月 | グリー株式会社と業務提携。 |
| 平成23年７月 | 料理バトルゲーム「料理の鉄人」を公開。（株式会社フジテレビジョンと協業） |
| 平成23年12月 | No.１モデル育成シミュレーションゲーム「プラチナ☆ガール」を公開。 |
| 平成24年１月 | 探索型RPG「ボクらのポケットダンジョン２」を公開。 |
| 平成24年７月 | カードバトルゲーム「ドラゴンタクティクス」を公開。 |
| 平成24年９月 | 株式会社enishに商号変更。 |
| 平成24年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 平成25年５月 | カードバトルゲーム「魁!!男塾～連合大闘争編～」を公開。 |
| 平成25年12月 | 東京証券取引所第一部に市場変更。 |
| 平成26年３月 平成28年１月 平成28年１月 |
本社を東京都港区に移転。 みんなで×つなげるバトルRPG「12オーディンズ」を公開。 ファッションレンタルサービス「EDIST. CLOSET」を開始。 |
（注）１．ソーシャルアプリとは、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）などのコミュニティをプラッ
トフォームとし、ユーザー同士の繋がりや交流関係を機能に活かしたWebアプリケーションのことです。
２．RPGとは、ロールプレイングゲームの略称で、一定の条件下で与えられる試練（冒険、難題、探索等）
を乗り越えて、仲間と協力して目的の達成を目指すゲームのことを指します。
３【事業の内容】
当社は、インターネットを通じたソーシャルアプリの企画・開発・提供を行うモバイルゲーム事業を主たる事業としています。当社の提供するソーシャルアプリについては、グリー株式会社が運営する「GREE」を中心とした主要なソーシャルゲームプラットフォーム（注１）を通じてサービスを提供しており、ユーザーへの課金、料金の回収は当該ソーシャルゲームプラットフォーム事業者に委託するとともに、当社はその対価としてシステム利用料等を支払っております。また、スマートフォンへの移行に伴い、ソーシャルゲームプラットフォーム事業者は介さないネイティブアプリケーション（注２）の提供も行っております。
（注）１．プラットフォームとは、ソフトウェアやハードウェアを動作させるために必要な、基盤となるハードウェ
アやOS、ミドルウェア等のこと。また、それらの組み合わせや設定、環境などのことです。
２．ネイティブアプリケーションとは、特定のコンピューターの機種やOS上で直接実行可能なプログラムで
構成されたアプリケーションソフトウェアのことをいいます。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
①当社が提供するソーシャルアプリの内容
当社は平成21年にSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）プラットフォーム事業者がそのプラットフォームをオープン化（注）したことに伴い、独自の経営シミュレーションゲーム「ぼくのレストラン」の提供を皮切りに国内モバイルゲーム市場に参入しました。
当社が提供する主要なアプリは下記のとおりとなります。
平成28年12月31日現在
| 提供ソーシャルアプリ名 | 内容 |
| --- | --- |
| ぼくのレストランⅡ | 1,000種類以上の料理が作れるレストラン経営シミュレーションゲーム |
| ガルショ☆ | 世界中で商品を買い付けてアパレルショップを経営するシミュレーションゲーム |
| 料理の鉄人 | 伝説の鉄人との料理バトルゲーム（㈱フジテレビジョンとの共同企画） |
| プラチナ☆ガール | 自由にファッションをコーディネートしてNo.1モデルを育成するシミュレーションゲーム |
| 魁!!男塾～連合大闘争編～ | 人気コミック「魁!!男塾」の塾生となって男の中の男を目指すカードバトルゲーム |
| 12オーディンズ | ド派手なエフェクトと3Dで爽快なリアルタイムバトルRPGゲーム |
（注）プラットフォームのオープン化とは、SNSプラットフォームのAPI（（Application Programming Interface）
：開発を効率的に行うための技術）を外部のサービス事業者や開発者に開放することです。
②当社の事業戦略
当社は競争環境の激しい国内モバイルゲーム市場において、以下の戦略により事業拡大に取り組んでおります。
a.モバイルゲーム運営ノウハウの蓄積
モバイルゲームは、ユーザーの嗜好の移り変わりに合わせて、リリース後もゲームに改良を加えたり、イベント等を導入することにより課金を獲得していくビジネスモデルです。当社の場合は、ゲームのリリース後にも徹底したユーザーの行動履歴の分析を行うことにより、ゲームの利用率、継続率、課金率などの指標が改善するよう継続的にゲームに改良を加えております。経営シミュレーションゲームを中心としたこれらの分析力の蓄積が当社の強みだと考えており、新規アプリの企画・開発等にこれらのノウハウを生かすことでモバイルゲーム市場に戦略的にモバイルアプリを提供していく所存であります。
b.ブラウザタイトルの収益維持
当社は、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」等の経営シミュレーションゲームなど女性ユーザーが多くライフタイムバリューが高い（注）ブラウザタイトルを運営しております。一般的にタイトルリリースから時間が経過すると、収益は縮小する傾向となりますが、当社としましては、新イベントの導入、テーマやアートのクオリティ担保等によりブラウザタイトルの運営力を引き続き強化するとともに、コラボレーション強化による施策等により、収益性を維持していく方針であります。
（注）既存ユーザーの離脱率の低さのことをいいます。
c.ネイティブアプリケーション等の国内・海外における展開
当社は、既存タイトルの企画、開発、運営により蓄積されたノウハウを新規にリリースするネイティブタイトルに活かすとともに、新規ネイティブタイトルを継続的、安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。一方で、ネイティブアプリケーションは、開発費、広告費が高騰しておりますが、開発タイトル数を絞り良質なタイトルを開発するとともに、有力IP（注）タイトルリリース等を行い、収益性の高いモバイルゲームを開発し、提供することで、収益基盤の拡大と安定化を図っていく方針であります。
また、海外配信につきましても、現地パブリッシャーとの連携、強化により収益の最大化を図ってまいります。
（注）版権や知的財産権を持つコンテンツのことをいいます。
d.プロダクトラインの増強とサービス品質の向上
当社におきましては、経営シミュレーションゲームを中心として培ったノウハウをさまざまなカテゴリーのゲームで展開すべく、人材採用を行いプロダクトラインの増強を行っております。収益性を考慮した人員の最適化、または、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで優秀な人材の採用強化につなげたいと考えております。また、サービス提供前に徹底した検証作業を実施し、サービス品質の向上に努めるとともに、サービス提供後も前述の行動分析をベースにユーザー満足度の高いサービス提供を目指しております。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(１）提出会社の状況
| 平成28年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 128(32) | 34.5 | 2.8 | 6,132,016 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中において、30名減少しましたのは、通常の自己都合退職にあわせて大幅な組織変更に伴う部署の閉鎖等に伴う人員の減少によるものであります。
４．当社はモバイルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(２）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(１）業績
当事業年度における我が国経済は、年明けからの円高・株安を受け足踏みが長期化しておりますが、公共投資の進捗の支えや消費税増税延期を背景に緩やかな持ち直しが期待されました。
当社の事業領域である、モバイルゲーム事業を取り巻く環境につきましては、引き続きスマートフォンの契約数は順調に推移しており、また国内モバイルゲーム市場においても成長率の鈍化はみられるものの、ネイティブアプリケーション（注）を中心に今後も拡大していく見通しであります。
このような事業環境の中、当社では当事業年度においては、既存タイトルに関しては、ゲーム内の施策を強化及び運営品質の改善、プラットフォームの追加等を行い、引き続き売上収益に貢献しております。新規タイトルにつきましては、平成29年１月でリリース１周年を迎えました「12オーディンズ」は、累計200万ダウンロードを突破し、プロモーションの強化及び大型コラボレーションの実施等により売上高が好調に推移いたしました。さらに運営体制を強化していくことで今後の収益寄与が期待されます。また、「12オーディンズ」はFunmily社と独占ライセンス契約を締結し、台湾・香港・マカオにて配信することも決定しており、今後の海外売上も期待されます。平成28年７月には株式会社バンダイナムコエンターテインメントが配信を開始した「仮面ライダー バトルラッシュ」の開発協力を行っており、リリース３ヶ月で100万ダウンロードを突破するなど、現在は運営強化に注力しております。引き続き厳選したタイトル数でクオリティの高いネイティブアプリケーションの開発・サービスの提供を行ってまいります。
新規事業においては、AR（Augmented Reality:拡張現実）技術を活用したトータルソリューションの企画において、独自のARエンジンの開発・提供を行うKudan株式会社と業務提携を行いました。両社は今後、それぞれの開発・技術力やノウハウを融合し両社の強みを活かすとともに、快適な新しいユーザー体験の創出を目指して、AR技術を活用したサービス、トータルソリューションの共同開発に着手しております。また、ファッションレンタルサービス事業「EDIST.」においては、旬のコーディネートとコストパフォーマンスで人気を獲得しており、順調に会員数が増加しております。今後も、当社の強みであります女性向けに特化したサービス展開を推進してまいります。
前事業年度から引き続き実施しているコスト管理施策の効果もあらわれ、積極的なプロモーションを実施しているなかでも、前事業年度と比較しても利益水準が改善しております。引き続きコスト管理を厳密に行ってまいります。なお、当事業年度において、コスト管理施策として本社の賃貸借契約を一部解約し、減損損失の計上を行っております。さらに、事業ポートフォリオの最適化を目的に、タイトルのクローズや譲渡等の利益の最大化を実施いたしました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高は4,970百万円（前事業年度比9.3％の減少）、営業損失は361百万円（前事業年度は営業損失964百万円）、経常損失は401百万円（前事業年度は経常損失1,004百万円）、当期純損失は340百万円（前事業年度は当期純損失1,447百万円）となっております。
（注）ネイティブアプリケーションとは、特定のコンピューターの機種やOS上で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトウェアのことをいいます。
(２）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比べ、167百万円減少し、778百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により使用した資金は、189百万円（前事業年度は837百万円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純損失321百万円があった一方で、減損損失70百万円、法人税等の還付額49百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は、223百万円（前事業年度は41百万円の使用）となりました。これは主に、関係会社貸付けによる支出50百万円、敷金及び保証金の差し入れによる支出64百万円、定期預金の預入れによる支出100百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により獲得した資金は、244百万円（前事業年度は496百万円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式発行による収入405百万円があった一方で、短期借入金の減少160百万円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(１）生産実績
当社は、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
(２）受注状況
当社は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
(３）販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| 事業の名称 | 当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| モバイルゲーム事業（千円） | 4,970,856 | 90.7 |
| 合計（千円） | 4,970,856 | 90.7 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
であります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| グリー株式会社 | 1,987,098 | 36.2 | 1,527,938 | 30.7 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 902,710 | 16.5 | 728,839 | 14.7 |
| Apple Inc. | － | － | 650,882 | 13.1 |
| 株式会社ミクシィ | 625,916 | 11.4 | 447,204 | 9.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社が属するモバイルゲーム業界につきましては、競争環境が激化しております。
このような状況の下、当社といたしましては継続的に良質なゲームタイトルを市場に投入し、多様化するユーザーの嗜好に応える組織体制を整える必要があると考えております。また、今後の規模拡大に伴いコーポレート・ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。
以上を踏まえ、当社としましては、以下のとおり具体的な課題に取り組んでまいります。
（１）ネイティブアプリケーションのリリース
モバイルゲーム市場は、ネイティブアプリケーションを中心に今後も世界規模で拡大していく見通しであります。当社が成長するためには、既存タイトルの企画、開発、運営により蓄積されたノウハウを新規にリリースするネイティブタイトルに活かすとともに、高品質な新規ネイティブタイトルを継続的、安定的に提供し続けることが重要であると認識しております。開発タイトル数を厳選し、収益性の高いモバイルゲームを開発し、提供することで、収益基盤の拡大と安定化を図っていく方針であります。
一方で、ネイティブアプリケーションは、開発費、広告費が高騰しておりますが、開発タイトル数を厳選し、良質なタイトルを開発するとともに、有力IP（注）タイトルリリース等を行い、収益性の高いソーシャルゲームを開発し、提供することで、収益基盤の拡大と安定化を図っていく方針であります。
また、海外配信につきましても、まずは中国、香港、台湾、韓国等のアジア市場を中心に、現地パブリッシャーとの連携しサービス展開を積極的に取り組んでいく方針であります。
（注）版権や知的財産権を持つコンテンツのことをいいます。
（２）ブラウザタイトルの収益維持
当社は、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」など女性ユーザーが多くライフタイムバリュー（注）が高いブラウザタイトルを運営しております。一般的にタイトルリリースから時間が経過すると、収益は縮小する傾向となりますが、当社としましては、新イベントの導入、テーマやアートのクオリティ担保等によりブラウザタイトルの運営力を引き続き強化するとともに、コラボレーション強化による施策等により、収益性を維持していく方針であります。
（注）既存ユーザーの離脱率の低さのことをいいます。
（３）優秀な人材の確保
当社は、市場の拡大、新規参入企業の増加、ユーザーの嗜好の多様化に迅速に対応していくため、ユーザーの嗜好性を分析、把握し、サービスの恒常的な改善を行うことができる優秀な人材の確保、育成が必要と考えております。しかしながら、優秀な能力を持つ人材は、他社とも競合し、安定した人材確保が厳しい状況が今後も継続すると思われます。当社としましては、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなサービスを継続的にリリースしていくことで優秀な人材の採用強化につなげたいと考えております。また、市場でのプレゼンスを高め、当社特有のサービスを通じて会社の魅力を訴求していくことも重要であると考えております。
（４）内部管理体制の強化
当社が、急速な事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重
要であると考えております。当社としましては、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実してい
くことにより、リスク管理の徹底とともに業務の効率化を図っていく所存であります。
（５）サイトの安全性及び健全性の確保
当社が提供するコンテンツは、不特定多数のユーザーが登録をしていることから、ユーザーが安心して当社のサービスを利用できるように、サービスの安全性及びサイト内の健全性を確保することが、信頼性の向上につながると考えております。当社は個人情報保護や知的財産保護のためのガイドラインを設け、サイトの安全性・健全性の確保に努めており、今後も継続していく方針であります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）事業内容に関するリスクについて
①モバイルゲーム市場について
当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、当面は世界的に市場拡大が続いていくものと見込んでおります。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②プラットフォーム運営事業者の動向
当社のモバイルゲーム事業は、大手プラットフォーム事業者を中心とした複数のSNSプラットフォームや「AppStore」「GooglePlay」上において、それぞれ各社のサービス規約に従いサービスを提供しており、当該プラットフォーム事業者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払いを行っております。システム利用料等の料率の変更や事業戦略の転換並びに今後のプラットフォーム事業者の動向によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③技術革新について
当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連しており顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入などにあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、当面の課題としてスマートフォン対応を進め、スマートフォンにおける収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードに適時に対応出来ない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④モバイルゲームに関する法的規制等について
近年の「コンプリートガチャ」（注１）問題や、一部の悪質なユーザーがRMT（リアル・マネー・トレード）（注２）によってアイテム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が害されるという問題も発生しております。当社も消費者庁の施行した法的規制及び業界内の各種ガイドラインを順守し、迅速に対応する方針としております。しかしながら、現行の法令及び各種ガイドラインの変更が行われた場合、または変更に対応するための費用発生により、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
（注）１．コンプリートガチャとは、ランダムに入手するアイテム等を一定数揃えることで希少なアイテムやカード
を入手できるシステムを言います。
２．RMT（リアル・マネー・トレード）とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想
通貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。
⑤モバイルゲーム事業のビジネスモデルについて
当社のモバイルゲームにおいては、アプリ内でのアイテム課金による収益が主たる収入となっており、ユーザーに継続してアイテム課金を利用してもらえるよう、ユーザーの嗜好にあった課金アイテムの提供を行っています。しかし、ユーザーの課金アイテムの利用が継続して促進されない状況になった場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があります。この結果、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
⑥制作・開発コストの増加について
当社では、新規のタイトル及び既存タイトルを含め、大量のアイテム、キャラクター（イラスト）制作が発生します。限られた期間内に一定の質・量を維持するために、社内での制作に加え、制作を社外に委託しております。また、定常化した特定の制作委託先に依存することの無いよう、複数の制作委託先への分散化に努めています。しかし、モバイルゲーム業界においては、新規参入企業の増加に伴い、制作委託先の確保が困難になる場合や、委託費用が上昇することが想定されます。この結果、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦取引依存度の高い主要な取引先について
当社は、プラットフォーム事業者であるグリー株式会社（以下「同社」という）を通じてサービスの提供を行っており、当社の最近２事業年度における総売上高に占める同社に対する売上高の割合は下記の通り高い水準にあります。引き続き、同社とは、現状の関係を維持していくことを確認してはおりますが、将来において何らかの要因により、同社の事業戦略等に変化が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| グリー株式会社 | 1,987,098 | 36.2 | 1,527,938 | 30.7 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件については、市場価格等を勘案した一般的取引条件にて、独立第三者間取引と同様に決定してお
ります。
⑧競合の動向について
当社のモバイルゲーム事業については、現時点で競合他社が多数存在しているほか、新規参入事業者も非常に多く見受けられます。また、ユーザーがモバイルゲームを利用する環境は、スマートフォン等の高機能情報端末に急速に移行しつつあり、高機能な端末を利用することで、よりユーザーを惹きつける本格的なゲームの機能や表現が実現できるため、現在の競合に加え、パソコンや専用端末におけるゲームメーカーとの競合も予想されます。
当社としましては、これまで培ってきたモバイルアプリ運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致した独自性の強いタイトルの投入を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨ブラウザタイトルへの依存について
「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」など女性ユーザーが多くライフタイムバリュー（注）が高いブラウザタイトルを運営しておりますが、現時点では、依然としてブラウザタイトルの売上高の割合が高くなっております。今後ユーザーの嗜好性の変化等により、ブラウザゲーム市場が縮小した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（注）既存ユーザーの離脱率の低さのことをいいます。
⑩システム障害について
当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。
更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用が出来るような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償等により直接的な損害が生じる可能性のほか、当社及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑪個人情報の管理
当社は、当社が運営するモバイルゲームの利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では、セキュリティポリシーを定めるとともに、社内教育を通じて関連ルールを周知徹底し、「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。また技術的対応として、専用サーバーに保管しアクセス制限を設けるなど、システムの強化等に努め、個人情報の厳格な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず個人情報の漏えい等の事態が発生した場合には、当社に対する信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫サイトの健全性、安全性の維持
当社がネイティブアプリケーションのタイトル展開を行う「AppStore」「GooglePlay」においては、不特定多数の個人会員が各会員間においてコミュニケーションが取れる掲示板を当社が設置し、監視・管理を行う必要があります。当社としましては、健全なコミュニティを育成するべく、ユーザーに対して利用規約で不適切な利用の禁止を明示しております。また、常時適切なモニタリングを行い、規約違反に対しては厳重に対処していく所存でおります。しかしながら、会員によるアプリケーション内の行為を完全に把握することは困難であることから、会員の不適切な利用に起因するトラブル等が生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず当社が法的責任を問われる可能性があるほか、当社及び当社アプリケーションへの信頼の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（２）事業運営・組織体制に関するリスク
①特定人物への依存
当社創業者であり、現在モバイルゲーム事業を統括する、安徳孝平、公文善之の両名は当社の事業推進に極めて重要な役割を果たしております。当社としましては、両氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力しておりますが、何らかの理由により両氏が業務執行できない事態となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②社歴が浅いことについて
当社は平成21年２月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益及び利益について成長を継続しておりますが、モバイルゲーム業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を予測するには不十分な面があります。
③人材の採用と育成について
当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、社員の育成及び人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、新規の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合は、増強を要する部門に業務委託契約による委託先や派遣社員を投入することが必要な場合も想定されます。これにより、一時的な業務委託費等の発生、必要な能力を有した人材の適所への配置の困難、社内に知見等のノウハウが蓄積されないことなどが当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④知的財産権の管理
当社は、自社で提供しているサービスに関して、第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、当該第三者の使用許諾を得ており、今後も第三者が保有する知的財産権を利用する場合は、同様に使用許諾を得る方針であります。また、当社役職員・従業員による知的財産権の持ち出しがリスクとして考えられますが、社内の管理体制を強化し、社員教育の強化を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起または通知されている事実はなく、一切他者の知的財産権を侵害していないという認識ではありますが、万一、当社の認識外で、第三者の知的財産を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与するストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。平成28年12月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は457,560株であり、発行済株式総数7,800,800株の5.9％に相当しております。
⑥配当政策について
当社は、株主に対する利益還元について経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当については総配分性向を重視しつつ、より高い水準に引き上げることを目指しております。
当社は、今後も事業展開に備えた内部留保の充実に努め、成長を継続させることで企業価値を高めてまいりますが、あわせて、当社株式を保有する株主の皆様に対する利益還元として、総配分性向20％を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく予定といたしました。しかしながら、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これにともなって配当が減少する可能性があります。
⑦提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況
当社は、前事業年度において一部タイトルの売上高が不振であったことから、重要な営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローも生じるとともに、取引先金融機関とのコミットメントライン契約に付されている財務制限条項に抵触いたしており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。
当事業年度において、当該契約に基づく借入金の返済を行う一方で依然営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが生じております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（６）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を推進するため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
５【経営上の重要な契約等】
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| グリー株式会社 | GREE Platform参加契約書 | GREE Platformへの参加に関する契約 | 平成22年６月22日から 平成23年６月21日まで （注１） |
| グリー株式会社 | 業務提携契約書 | アプリ提供に関して収益拡大を目的としたグリー株式会社との業務提携契約 | 平成25年４月23日から 平成26年４月22日まで （注２） |
（注）１．期間満了の１ヶ月前までに当社または相手方のいずれからも延長拒絶の申し出がない限り、１年毎に自動
更新。
２．期間満了の３ヶ月前までに当社または相手方のいずれからも延長拒絶の申し出がない限り、１年毎に自動
更新。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(１）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
(２）財政状態の分析
①資産
当事業年度末の資産につきましては、前事業年度末に比べて75百万円減少し、2,177百万円となりました。
これは主に、現金及び預金の減少（前事業年度末比67百万円の減少）、前渡金の減少（前事業年度末比72百万円の減少）、未収還付法人税等の減少（前事業年度末比48百万円の減少）本社の賃貸借契約を一部解約したこと等による有形固定資産の減少（前事業年度末比63百万円の減少）、敷金及び保証金の減少（前事業年度末比40百万円の減少）があった一方で、未収入金の増加（前事業年度末比257百万円の増加）によるものであります。
②負債
当事業年度末の負債につきましては、前事業年度末に比べて142百万円減少し、491百万円となりました。
これは主に、短期借入金の減少（前事業年度末比160百万円の減少）によるものであります。
③純資産
当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて66百万円増加し、1,685百万円となりました。
新株予約権行使による資本金及び資本準備金の増加（前事業年度末比412百万円の増加）があった一方で、当期純損失の計上による利益剰余金の減少（前事業年度末比340百万円の減少）によるものであります。
(３）経営成績の分析
当事業年度の業績は、売上高4,970百万円（前事業年度比9.3％の減少）となりました。売上原価は4,293百万円
（前事業年度比21.1％の減少）、販売費及び一般管理費は1,038百万円（前事業年度比3.2％の増加）となり、この
結果、営業損失は361百万円（前事業年度は営業損失964百万円）、経常損失は401百万円（前事業年度は経常損失1,004百万円）、当期純損失は340百万円（前事業年度は当期純損失1,447百万円）となりました。
①売上高
モバイルアプリ事業において、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」等の既存タイトルに関してはゲーム内の施策の強化及び運営品質の改善を行い堅調に推移いたしました。また、新規ネイティブアプリケーション「12オーディンズ」はプロモーションの強化及び大型コラボレーションの実施等により好調に推移いたしましたが、「ドラゴンタクティクス」の譲渡等により売上高は4,970百万円となりました。
②売上原価、売上総利益
売上原価は4,293百万円となりました。これは主に新規採用に伴う労務費931百万円、モバイルアプリの制作に伴う外注費1,025百万円及びプラットフォーム事業者等への支払手数料1,715百万円となり、この結果、売上総利益は677百万円となりました。
③販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費は1,038百万円となりました。これは主に、給料手当及び賞与92百万円、支払手数料110百万円、広告宣伝費522百万円となり、この結果、営業損失は361百万円となりました。
④営業外収益、営業外費用及び経常利益
営業外収益は３百万円、営業外費用は44百万円となりました。営業外費用は主に貸倒引当金繰入38百万円となり、この結果、経常損失は401百万円となりました。
⑤特別損失及び当期純利益
特別利益は150百万円、特別損失は70百万円となりました。特別利益は「ドラゴンタクティクス」の譲渡及び「ボクらのポケットダンジョン２」の譲渡に係る事業譲渡益、特別損失は本社の賃貸借契約を一部解約したことによる減損損失となり、この結果、税引前当期純損失は321百万円となり、法人税等調整額の計上により、当期純損失は340百万円となりました。
(４）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(５）経営戦略の現状と見通し
当社では、創業以来モバイルゲームの企画、開発及び運営を一貫して行うことに重点をおき、質の高いサービスをユーザーに提供することで収益基盤を拡大してまいりました。
また、当社の主要な事業領域である、国内モバイルゲーム事業については、ブラウザゲーム市場については成長率の鈍化がみられるものの、ネイティブゲーム市場の成長が補い、今後も拡大していく見通しであります。
今後も継続して質の高いサービスの提供を行っていくとともに、ゲーム事業のノウハウが活用できる、ゲーム周辺領域やアプリ事業を展開することで、新規事業を含めた事業ポートフォリオの最適化に努めていく所存であります。
（６）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社は、「４ 事業等のリスク（２）事業運営・組織体制に関するリスク⑦提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、①プロダクトポートフォリオの見直し及び品質管理による収益力の強化、②資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの改善策を状況に応じて適切に推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度におきましては、開発環境の整備に対処するために、57百万円の設備投資をいたしました。設備投資の主な内容は、サービス開発・提供のためのライセンス使用料であります。
２【主要な設備の状況】
| 平成28年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
商標権 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
事業所用設備 | 103,327 | 27,885 | 439 | 36,604 | 168,257 | 128(32) |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物を賃借しており、賃借料として236,965千円計上しております。
３．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、期中の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
４．当社には現在休止中の設備はありません。
５．当社の事業セグメントは、単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 7,800,800 | 7,800,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 7,800,800 | 7,800,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（平成22年５月14日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 7,166 | 7,166 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 286,640（注）１，５ | 286,640（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 25（注）２，５ | 25（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年５月18日 至 平成32年５月17日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 25 資本組入額 13 （注）２，５ |
発行価格 25 資本組入額 13 （注）２，５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行済株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||||
| 既発行済株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
- 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社等の従業員等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した従業員等については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が社外協力者として認定された地位に該当しなくなった場合においては、当社取締役会において特に認めた場合には、当社取締役会の決定に従い新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当された権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に２分の１を乗じた数
（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の３を乗じた数
（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日までの期間においては、割当された権
利の数に４分の４を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
- 新株予約権の譲渡、質入等の担保設定その他一切の処分は認めない。
５．当社は、平成24年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第５回新株予約権（平成23年６月30日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 98 | 98 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,920（注）１，５ | 3,920（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 124（注）２，５ | 124（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年９月28日 至 平成33年９月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 124 資本組入額 62 （注）２，５ |
発行価格 124 資本組入額 62 （注）２，５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行済株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行済株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
- 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した取締役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者は、以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた権利の一部または全部を行使することができる。（ただし、計算の結果生じる１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）
（ⅰ）割当日後、２年を経過した日以降、３年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に２分の１を乗じた数
（ⅱ）割当日後、３年を経過した日以降、４年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の３を乗じた数
（ⅲ）割当日後、４年を経過した日以降、８年を経過する日の前日までの期間においては、割当さ
れた権利の数に４分の４を乗じた数
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
- 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
５．当社は、平成24年９月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第６回新株予約権（平成26年12月16日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,670 | 1,670 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 167,000（注）１ | 167,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,615（注）２ | 1,615（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年４月１日 到 平成35年１月６日 |
自 平成28年４月１日 到 平成35年１月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,615 資本組入額 808 （注）２ |
発行価格 1,615 資本組入額 808 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行済株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行済株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
- 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成27年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が20億円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任または退職した取締役、監査役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。
④上記③にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる本新株予約権の数を上限として６ヶ月以内（ただし、行使期間の末日までとする。）に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権者が当社との間に締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
- 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第７回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 第４四半期会計期間 （平成28年10月１日から 平成28年12月31日まで） |
第８期 （平成28年１月１日から 平成28年12月31日まで） |
|
| --- | --- | --- |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 6,100 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 610,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 666 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 406,701 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 8,500 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ | 850,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付 社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ | 703 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付 社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ | 597,805 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金 増減額（千円） |
資本金 残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年９月11日 （注）１ |
1,919,000 | 2,020,000 | － | 83,000 | － | 82,000 |
| 平成24年９月21日 （注）２ |
406,400 | 2,426,400 | 22,427 | 105,427 | 22,427 | 104,427 |
| 平成24年12月10日 （注）３ |
50,000 | 2,476,400 | 18,400 | 123,827 | 18,400 | 122,827 |
| 平成24年12月26日 （注）４ |
159,000 | 2,635,400 | 58,512 | 182,339 | 58,512 | 181,339 |
| 平成24年12月26日 （注）５ |
2,000 | 2,637,400 | 50 | 182,389 | 50 | 181,389 |
| 平成25年５月31日 （注）６ |
3,740 | 2,641,140 | 93 | 182,482 | 93 | 181,482 |
| 平成25年６月30日 （注）７ |
3,740 | 2,644,880 | 93 | 182,576 | 93 | 181,576 |
| 平成25年９月17日 （注）８ |
20,000 | 2,664,880 | 2,544 | 185,120 | 2,544 | 184,120 |
| 平成25年10月１日 （注）９ |
2,664,880 | 5,329,760 | － | 185,120 | － | 184,120 |
| 平成25年12月12日 （注）10 |
350,000 | 5,679,760 | 438,418 | 623,539 | 438,418 | 622,539 |
| 平成25年12月18日 （注）11 |
1,054,520 | 6,734,280 | 52,033 | 675,572 | 52,033 | 674,572 |
| 平成25年12月24日 （注）12 |
150,000 | 6,884,280 | 187,893 | 863,466 | 187,893 | 862,466 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金 増減額（千円） |
資本金 残高（千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年12月31日 （注）13 |
34,440 | 6,918,720 | 1,471 | 864,938 | 1,471 | 863,938 |
| 平成26年４月30日 （注）14 |
9,000 | 6,927,720 | 558 | 865,496 | 558 | 864,496 |
| 平成26年５月31日 （注）15 |
2,920 | 6,930,640 | 36 | 865,533 | 36 | 864,533 |
| 平成26年６月30日 （注）16 |
2,000 | 6,932,640 | 25 | 865,558 | 25 | 864,558 |
| 平成26年10月31日 （注）17 |
2,000 | 6,934,640 | 124 | 865,682 | 124 | 864,682 |
| 平成26年11月30日 （注）18 |
200 | 6,934,840 | 12 | 865,694 | 12 | 864,694 |
| 平成26年12月31日 （注）19 |
4,520 | 6,939,360 | 155 | 865,850 | 155 | 864,850 |
| 平成27年４月30日 （注）20 |
760 | 6,940,120 | 47 | 865,897 | 47 | 864,897 |
| 平成27年５月31日 （注）21 |
1,000 | 6,941,120 | 12 | 865,909 | 12 | 864,909 |
| 平成27年６月30日 （注）22 |
680 | 6,941,800 | 42 | 865,951 | 42 | 864,951 |
| 平成27年７月31日 （注）23 |
800 | 6,942,600 | 49 | 866,001 | 49 | 865,001 |
| 平成27年８月31日 （注）24 |
80 | 6,942,680 | 4 | 866,006 | 4 | 865,006 |
| 平成27年９月30日 （注）25 |
50,000 | 6,992,680 | 23,136 | 889,142 | 23,136 | 888,142 |
| 平成27年10月31日 （注）26 |
95,200 | 7,087,880 | 37,852 | 926,995 | 37,852 | 925,995 |
| 平成27年11月30日 （注）27 |
70,000 | 7,157,880 | 25,167 | 952,163 | 25,167 | 951,163 |
| 平成27年12月31日 （注）28 |
30,000 | 7,187,880 | 10,734 | 962,897 | 10,734 | 961,897 |
| 平成28年1月31日 （注）29 |
1,920 | 7,189,800 | 99 | 962,996 | 99 | 961,996 |
| 平成28年2月29日 （注）30 |
200 | 7,190,000 | 12 | 963,008 | 12 | 962,008 |
| 平成28年3月31日 （注）31 |
800 | 7,190,800 | 49 | 963,058 | 49 | 962,058 |
| 平成28年5月31日 （注）32 |
610,000 | 7,800,800 | 206,187 | 1,169,245 | 206,187 | 1,168,245 |
（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。
２．新株予約権（第３回、第４回）の行使によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 800円
引受価額 736円
資本組入額 368円
払込金総額 36,800千円
４．有償第三者割当
主な割当先 大和証券㈱
159,000株
発行価格 736円
資本組入額 368円
５．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
６．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
７．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
８．新株予約権（第４回）の行使によるものであります。
９．株式分割（１：２）によるものであります。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,653円
引受価額 2,505.25円
資本組入額 1,252.625円
払込金総額 876,837千円
11．新株予約権（第３回、第４回）の行使によるものであります。
12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
主な割当先 大和証券㈱
150,000株
発行価格 2,505.25円
資本組入額 1,252.625円
13．新株予約権（第３回、第５回）の行使によるものであります。
14．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
15．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
16．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
17．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
18．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
19．新株予約権（第３回、第５回）の行使によるものであります。
20．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
21．新株予約権（第３回）の行使によるものであります。
22．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
23．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
24．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
25．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
26．新株予約権（第３回、第５回、第７回）の行使によるものであります。
27．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
28．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
29．新株予約権（第３回、第５回）によるものであります。
30．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
31．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。
32．新株予約権（第７回）の行使によるものであります。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 17 | 30 | 37 | 30 | 11 | 5,281 | 5,406 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 4,233 | 8,159 | 487 | 2,866 | 167 | 62,069 | 77,981 | 2,700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 5.43 | 10.46 | 0.62 | 3.68 | 0.21 | 79.60 | 100 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成28年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 安徳孝平 | 東京都港区 | 827,560 | 10.60 |
| 公文善之 | 東京都渋谷区 | 827,560 | 10.60 |
| 杉山全功 | 東京都世田谷区 | 381,080 | 4.88 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 320,800 | 4.11 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 243,200 | 3.11 |
| 松本浩介 | 東京都目黒区 | 231,120 | 2.96 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 227,300 | 2.91 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 72,100 | 0.92 |
| 日本マスタートラスト証券銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 65,000 | 0.83 |
| 佐々木洋 | 東京都目黒区 | 62,000 | 0.79 |
| 計 | － | 3,257,720 | 41.76 |
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式の内訳は、信託口６が64,900株、信託口５が62,000株、信託口３が60,600株、信託口２が58,000株、信託口１が44,700株、信託口が30,600株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 7,798,100 | 77,981 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,800,800 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 77,981 | － |
②【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第３回新株予約権（平成22年５月14日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成22年５月14日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員等に対して新株予約権を付与することを、平成22年５月14日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年５月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ２名 従業員 ８名 （注） 関係会社従業員 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名と
なっております。
②第５回新株予約権（平成23年６月30日臨時株主総会）
会社法に基づき、平成23年９月28日現在に在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において取締役会に委任されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員 54名 （注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員６名と
なっております。
③第６回新株予約権（平成26年12月16日取締役会）
会社法に基づき、平成27年１月６日現在に在籍する当社取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を付与することを、平成26年12月16日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ２名 監査役 １名 従業員 28名 関係会社従業員 ２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）退職による権利の喪失等により、前月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、
監査役１名、当社従業員16名となっております。
④第８回新株予約権（平成29年３月29日取締役会）
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）、従業員に対して新株予約権を付与することを、
平成29年３月29日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成29年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く） ３名 従業員 ３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 132,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月18日 至 平成39年４月17日 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は１円とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づいて本新株予約権の割当日以降に提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。）、又は四半期報告書に記載された連結四半期損益計算書（四半期報告書における四半期損益計算書についても同様。）において、営業利益を計上した場合に、営業利益を最初に計上した期の有価証券報告書、又は四半期の四半期報告書の提出日の翌月１日から平成39年４月17日までに、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記①及び②に加えて、新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部または一部を行使することができる。なお、行使可能となる本新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
ア．平成29年４月18日から平成30年４月17日までは、割当てられた本新株予約権の25％を上限として行使することができる。
イ．平成30年４月18日から平成31年４月17日までは、割当てられた本新株予約権の50％を上限として行使することができる（前記アにおいて行使することが可能となっている25％を含む。）。
ウ．平成31年４月18日から平成32年４月17日までは、割当てられた本新株予約権の75％を上限として行使することができる（前記イにおいて行使することが可能となっている50％を含む。）。
エ．平成32年４月18日から平成39年４月17日までは、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図りつつ、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると考えております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、総配分性向20%を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく予定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 2,571 | 10,800 □3,565 |
3,175 | 2,116 | 848 |
| 最低（円） | 2,002 | 1,841 □2,424 |
1,221 | 512 | 386 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年12月13日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成24年12月11日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 617 | 484 | 515 | 534 | 479 | 541 |
| 最低（円） | 500 | 451 | 459 | 476 | 412 | 446 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
－ | 安徳 孝平 | 昭和46年12月６日生 | 平成８年４月 ㈱イェルネット取締役就任 平成11年６月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 平成12年８月 ヤフー㈱入社 平成21年５月 当社代表取締役就任 平成23年６月 当社取締役就任 平成23年９月 当社執行役員就任 平成24年２月 当社プロダクト本部長就任 平成26年３月 当社代表取締役就任(現任) |
(注)１ | 827,560 |
| 取締役 執行役員 |
プロダクト 本部長 |
公文 善之 | 昭和49年12月26日生 | 平成11年６月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 平成12年８月 ヤフー㈱入社 平成21年５月 当社代表取締役就任 平成23年６月 当社取締役就任(現任) 平成23年９月 当社執行役員就任(現任) 平成24年２月 当社プロダクト本部副本部長就任 平成26年３月 当社プロダクト本部長就任(現任) |
(注)１ | 827,560 |
| 取締役 執行役員 |
管理本部長 | 高木 和成 | 昭和43年11月13日生 | 平成８年４月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 平成９年７月 ㈱ソフマップ入社 総合企画室長 平成15年５月 ㈱マリンコンサルティング入社 部長 平成17年12月 ㈱エイドステーション入社 部長 平成23年６月 当社入社 平成26年３月 当社執行役員管理本部長就任（現任） 平成27年３月 当社取締役就任（現任） |
(注)１ | 1,480 |
| 取締役 | － | 公文 俊平 (注)４ |
昭和10年１月20日生 | 昭和45年１月 カナダ カールトン大学客員准教授 昭和46年９月 経済企画庁客員研究官 昭和53年１月 東京大学教養学部教授 昭和63年12月 米国ワシントン大学客員・研究教授 平成２年９月 国際大学教授 平成５年10月 国際大学グローバル・コミュニケーショ ン センター所長 平成８年３月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 理事長 平成16年４月 多摩大学情報社会学研究所長(現任) 平成25年６月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 評議員会会長 平成26年３月 当社取締役就任(現任) |
(注)１ | 200 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | － | 志村 直幸 (注)５ |
昭和39年２月１日生 | 平成４年10月 明和監査法人(現仰星監査法人)入所 平成11年８月 公認会計士志村直幸事務所所長(現任) 平成17年３月 志村直幸税理士事務所所長 平成23年６月 当社監査役就任(現任) 平成23年10月 ㈱ゲオホールディングス社外取締役就任 平成24年８月 ファロス税理士法人社員就任(現任) |
(注)２ | － |
| 監査役 | － | 吉羽 真一郎 (注)５ |
昭和48年11月４日生 | 平成21年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー 平成21年４月 青山学院大学法科大学院客員教授(現任) 平成23年10月 当社監査役就任(現任) 平成27年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー(現任) |
(注)２ | － |
| 監査役 | － | 佐藤 完 (注)５ |
昭和35年10月14日生 | 平成８年２月 ㈱リムネット入社 業務統括部長兼公開 準備担当 平成10年５月 ソフトバンク㈱入社 経営戦略室 平成12年３月 ヤフー㈱転籍 社長室経営戦略部長 平成26年６月 当社監査役就任(現任) |
(注)２ | － |
| 監査役 | － | 安川 新一郎 (注)５ |
昭和43年１月３日生 | 平成３年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン入社 平成７年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー シカゴ事務所 平成11年４月 ソフトバンク㈱入社 社長室長 平成18年４月 日本テレコム㈱入社 執行役員 インターネット・データ事業本部長 平成20年10月 ソフトバンクモバイル㈱入社 執行役員法人事業推進本部本部長 平成25年４月 エス・エム・エス㈱入社 事業開発品部長 平成28年１月 グレートジャーニー合同会社 代表社員(現任) 平成29年３月 当社監査役就任(現任) |
(注)３ | － |
| 計 | 1,656,800 |
（注）１．取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会
の終結の時までであります。
２．監査役 志村直幸、吉羽真一郎、佐藤完の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から、
平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査役 安川新一郎の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る
定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役 公文俊平は、社外取締役であります。
５．監査役 志村直幸、吉羽真一郎、佐藤完、安川新一郎は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、
迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能
させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充
実に努めています。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社の機関及び内部統制の概要
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、経営の意思決定を合理的
かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し
ております。
また、執行役員の業務執行状況について監督も行うことでコーポレート・ガバナンスへの充実を図ってお
ります。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監
査役４名（うち社外監査役４名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づ
き、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを
通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効
性確保に努めています。
なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。
c.執行役員及び経営会議
当社は、経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、事業の意思決定の迅速化を目的に経営
会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると
共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責
任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま
す。
④内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しておりま
す。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報
告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回
開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有
することで、連携を図っております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、経理財務担当、総務担当、人事部長、技術部
長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防
止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットライン
を設置しています。
これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組
みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としておりま
す。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コ
ンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。
社外取締役公文俊平は、多摩大学情報社会学研究所長を兼務しております。当社と多摩大学との間に特別な
関係はありません。なお、同氏は、当社取締役である公文善之と三親等以内の親族関係にあります。
社外監査役志村直幸は、公認会計士志村直幸事務所の所長及びファロス税理士法人の社員を兼務しておりま
す。当社と公認会計士志村直幸事務所、ファロス税理士法人との間に特別な関係はありません。
社外監査役佐藤完は、他の法人等の重要な兼職はありません。
社外監査役吉羽真一郎は、青山学院大学の法科大学院客員教授及び潮見坂綜合法律事務所のパートナーを兼
務しております。当社と青山学院大学、潮見坂綜合法律事務所との間に特別な関係はありません。
社外監査役安川新一郎は、グレートジャーニー合同会社の社員を兼務しております。当社とグレートジャーニー合同会社との間に特別な関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、
選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えて
おります。社外取締役１名及び社外監査役４名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全
性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につ
きましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
⑦役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （うち社外取締役） |
60,960 (6,000) |
60,960 (6,000) |
－ | － | － | 4 (1) |
| 監査役 （うち社外監査役） |
10,800 (10,800) |
10,800 (10,800) |
－ | － | － | 3 (3) |
| 合計 | 71,760 (16,800) |
71,760 (16,800) |
－ | － | － | 7 (4) |
b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円、監査役の報酬限度額は年額５千万円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑧株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 90千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑩会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員は継続監査年数が７年以内であります。
当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | |
| 公認会計士 | 矢治 博之 |
| 公認会計士 | 矢部 直哉 |
| 会計監査業務に係る補助者の構成 | |
| 公認会計士 | ９名 |
| その他 | 10名 |
⑪取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上９名以内とする旨、定款で定めております。
⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑬剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑮自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑯責任免除の内容の概要
当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、役員（役員であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 18,000 | － | 18,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決
定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 2.0％
売上高基準 0.0％
利益基準 △1.0％
利益剰余金基準 △3.1％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、株式会社プロネクサス等が主催する各種セミナー等に参加しているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 946,537 | ※２ 878,660 |
| 売掛金 | 588,126 | 558,362 |
| 前渡金 | 72,000 | － |
| 前払費用 | 49,368 | 49,238 |
| 未収入金 | 6,289 | 263,801 |
| 未収還付法人税等 | 48,365 | － |
| その他 | 60 | 6 |
| 流動資産合計 | 1,710,748 | 1,750,069 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 223,116 | 148,538 |
| 減価償却累計額 | △53,639 | △45,211 |
| 建物（純額） | 169,476 | 103,327 |
| 工具、器具及び備品 | 63,995 | 76,303 |
| 減価償却累計額 | △38,801 | △48,418 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 25,193 | 27,885 |
| 有形固定資産合計 | 194,670 | 131,212 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 518 | 439 |
| ソフトウエア | 20,428 | 36,604 |
| 無形固定資産合計 | 20,946 | 37,044 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 90 | 90 |
| 関係会社株式 | 0 | 0 |
| 関係会社長期貸付金 | 79,000 | 90,000 |
| 敷金及び保証金 | 278,014 | 237,229 |
| 貸倒引当金 | △30,000 | △68,000 |
| 投資その他の資産合計 | 327,104 | 259,319 |
| 固定資産合計 | 542,721 | 427,576 |
| 資産合計 | 2,253,470 | 2,177,646 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 106,344 | 69,605 |
| 短期借入金 | ※１ 298,000 | ※２ 137,520 |
| リース債務 | － | 893 |
| 未払金 | 65,963 | 137,925 |
| 未払費用 | 76,052 | 30,403 |
| 未払法人税等 | － | 5,496 |
| 前受金 | － | 12,174 |
| 預り金 | 18,338 | 14,001 |
| その他 | 3,722 | 20,603 |
| 流動負債合計 | 568,420 | 428,623 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | － | 3,351 |
| 資産除去債務 | 65,628 | 49,199 |
| 繰延税金負債 | － | 10,690 |
| 固定負債合計 | 65,628 | 63,242 |
| 負債合計 | 634,049 | 491,866 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 962,897 | 1,169,245 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 961,897 | 1,168,245 |
| 資本剰余金合計 | 961,897 | 1,168,245 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △312,164 | △652,828 |
| 利益剰余金合計 | △312,164 | △652,828 |
| 株主資本合計 | 1,612,630 | 1,684,662 |
| 新株予約権 | 6,790 | 1,117 |
| 純資産合計 | 1,619,420 | 1,685,780 |
| 負債純資産合計 | 2,253,470 | 2,177,646 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 売上高 | 5,482,714 | 4,970,856 |
| 売上原価 | 5,440,730 | 4,293,588 |
| 売上総利益 | 41,983 | 677,268 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,006,669 | ※２ 1,038,659 |
| 営業損失（△） | △964,685 | △361,391 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 244 | 114 |
| 還付加算金 | 1,668 | 610 |
| 物品売却益 | 647 | 400 |
| 未払配当金除斥益 | － | 584 |
| 償却債権取立益 | － | ※１ 1,554 |
| その他 | 42 | 333 |
| 営業外収益合計 | 2,602 | 3,598 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,883 | 2,901 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※１ 30,000 | ※１ 38,000 |
| 為替差損 | 8,278 | 1,823 |
| 株式交付費 | 1,153 | 1,443 |
| 営業外費用合計 | 42,315 | 44,168 |
| 経常損失（△） | △1,004,398 | △401,961 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | － | 150,647 |
| 特別利益合計 | － | 150,647 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 8,640 | ※３ 70,371 |
| 関係会社株式評価損 | 11,089 | － |
| 事業整理損 | ※４ 155,008 | － |
| 特別損失合計 | 174,738 | 70,371 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,179,137 | △321,686 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,302 | 2,290 |
| 過年度法人税等 | － | 5,997 |
| 法人税等調整額 | 258,322 | 10,690 |
| 法人税等合計 | 268,625 | 18,978 |
| 当期純損失（△） | △1,447,762 | △340,664 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,223,556 | 22.5 | 931,144 | 21.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 4,217,174 | 77.5 | 3,362,443 | 78.3 |
| 当期売上原価 | 5,440,730 | 100.0 | 4,293,588 | 100.0 |
※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費（千円） | 1,530,728 | 1,025,404 |
| 通信費（千円） | 298,834 | 250,122 |
| 支払手数料（千円） ※２ | 1,961,018 | 1,715,524 |
※２．プラットフォーム事業者等への支払手数料になります。
３．原価計算の方法
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 865,850 | 864,850 | 864,850 | 1,135,598 | 1,135,598 | 2,866,298 | － | 2,866,298 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 97,047 | 97,047 | 97,047 | 194,094 | 194,094 | |||
| 当期純損失（△） | △1,447,762 | △1,447,762 | △1,447,762 | △1,447,762 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,790 | 6,790 | ||||||
| 当期変動額合計 | 97,047 | 97,047 | 97,047 | △1,447,762 | △1,447,762 | △1,253,668 | 6,790 | △1,246,877 |
| 当期末残高 | 962,897 | 961,897 | 961,897 | △312,164 | △312,164 | 1,612,630 | 6,790 | 1,619,420 |
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 962,897 | 961,897 | 961,897 | △312,164 | △312,164 | 1,612,630 | 6,790 | 1,619,420 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 206,348 | 206,348 | 206,348 | 412,696 | 412,696 | |||
| 当期純損失（△） | △340,664 | △340,664 | △340,664 | △340,664 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,673 | △5,673 | ||||||
| 当期変動額合計 | 206,348 | 206,348 | 206,348 | △340,664 | △340,664 | 72,032 | △5,673 | 66,359 |
| 当期末残高 | 1,169,245 | 1,168,245 | 1,168,245 | △652,828 | △652,828 | 1,684,662 | 1,117 | 1,685,780 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △1,179,137 | △321,686 |
| 減価償却費 | 50,086 | 46,088 |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △150,647 |
| 減損損失 | 8,640 | 70,371 |
| 受取利息及び受取配当金 | △244 | △114 |
| 支払利息 | 2,883 | 2,901 |
| 為替差損益（△は益） | 2,126 | △2,032 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 181,981 | 29,764 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 75,125 | 58,012 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,346 | △36,738 |
| 関係会社株式評価損 | 11,089 | － |
| 事業整理損 | 155,008 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 30,000 | 38,000 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △162,529 | 43,090 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △46,079 | 13,360 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △39,803 | △20,349 |
| 小計 | △914,198 | △229,978 |
| 利息及び配当金の受取額 | 244 | 101 |
| 利息の支払額 | △4,317 | △2,112 |
| 法人税等の支払額 | △67,226 | △7,159 |
| 法人税等の還付額 | 148,140 | 49,510 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △837,356 | △189,638 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △100,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,830 | △23,184 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,278 | △30,000 |
| 関係会社貸付けによる支出 | △30,000 | △50,000 |
| 関係会社貸付金の回収による収入 | － | 41,032 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △1,000 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,122 | △64,319 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,351 | 3,284 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △41,879 | △223,186 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 配当金の支払額 | △908 | △119 |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 298,000 | △160,480 |
| 新株予約権の発行による収入 | 9,065 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 190,708 | 405,580 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 496,865 | 244,980 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | △32 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △382,370 | △167,876 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,328,908 | 946,537 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 946,537 | ※１ 778,660 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(１)子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(２)その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ４～20年
(２)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(２～５年)に基づいております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価格を零とする定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更の関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法より定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、財務諸表への影響額は軽微であります。
（表示方法の変更）
(貸借対照表）
前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」（前事業年度は6,289千円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しました。また、前事業年度まで区分掲記して表示しておりました「未払消費税等」（当事業年度は14,445千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
(キャッシュ・フロー計算書)
前事業年度まで区分掲記して表示しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」（当事業年度は1,443千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「その他」に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
※１ コミットメントライン契約
前事業年度（平成27年12月31日）
当社は、資金調達の安定性の確保を目的として、取引金融機関１社と平成27年４月にコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当事業年度末の借入金実行残高は以下のとおりであります。
コミットメントラインの総額 300,000千円
借入実行残高 298,000千円
差引額 2,000千円
上記のコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
（１）本契約締結日以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
（２）本契約締結日以降の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。
（３）本契約締結日以降の毎月末日時点の規定する取引先の売掛債権の合計金額を、それぞれの当該月末時点における実行済みの貸付元本の合計金額以上に維持すること。
当社は、当事業年度において重要な営業損失及び経常損失を計上する結果となり、（１）及び（２）の財務制限条項に抵触いたしておりますが、当社の手元資金にて返済原資を確保できております。
当事業年度（平成28年12月31日）
該当事項はありません。 ※２ 担保資産及び担保付債務
前事業年度（平成27年12月31日）
該当事項はありません
当事業年度（平成28年12月31日）
下記の資産は短期借入金100,000千円の担保に供しております。
現金及び預金（定期預金） 100,000千円
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社からの償却債権取立益 | －千円 | 1,554千円 |
| 関係会社への貸倒引当金繰入 | 30,000 | 38,000 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度50％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度50％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 95,730千円 | 71,760千円 |
| 給料手当及び賞与 | 131,432 | 92,728 |
| 広告宣伝費 | 77,631 | 522,792 |
| 支払手数料 | 407,928 | 110,526 |
| 減価償却費 | 5,772 | 5,191 |
※３ 減損損失
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社サテライトオフィス （東京都港区） |
事業所用設備 | 建物 | 8,640千円 |
当社は、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。
当事業年度において、人員の減少に伴う本社サテライトオフィスの閉鎖の意思決定をし、事業所用設備のうち、将来使用見込みの無い固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失（8,640千円）として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローの発生が見込まれないためゼロとして算定しております。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
事業所用設備 | 建物 工具、器具及び備品 |
68,955千円 1,416千円 |
当社は、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。
当事業年度において、コスト管理施策として本社の賃貸借契約を一部解約し、事業所用設備のうち、将来使用見込みの無い固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減少し、該当減少額を減損損失（70,371千円）として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローの発生が見込まれないためゼロとして算定しております
※４ 事業整理損
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当事業年度において、当社は事業整理損155,008千円を計上しました。
これには子会社の整理・縮小等に要する費用及び債権の回収不能見込額等が含まれます。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 6,939,360 | 248,520 | － | 7,187,880 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加248,520株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第７回新株予約権（注）１，２ | 普通株式 | － | 850,000 | 240,000 | 610,000 | 5,673 |
| ストック・オプションとしての 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1,117 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 6,790 |
（注）１．第７回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第７回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 7,187,880 | 612,920 | － | 7,800,800 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加612,920株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第７回新株予約権（注） | 普通株式 | 610,000 | － | 610,000 | － | － |
| ストック・オプションとしての 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1,117 | |
| 合計 | － | 610,000 | － | 610,000 | － | 1,117 |
（注）第７回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 946,537千円 | 878,660千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △100,000 |
| 現金及び現金同等物 | 946,537 | 778,660 |
２ 重要な非資金取引の内容
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当事業年度に計上した資産除去債務の金額は、736千円であります。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
当事業年度に計上した資産除去債務の金額は、12,442千円であります。
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、「工具、器具及び備品」であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成27年12月31日） |
当事業年度 （平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | - | 222,229 |
| １年超 | - | 413,760 |
| 合計 | - | 635,990 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、非上場の株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。
関係会社株式は、非上場の子会社株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。
敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金は一年以内の支払期日であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成27年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 946,537 | 946,537 | － |
| （２）売掛金 | 588,126 | 588,126 | － |
| （３）未収入金 | 6,289 | 6,289 | |
| （４）関係会社長期貸付金 | 79,000 | 79,000 | |
| 貸倒引当金（※） | △30,000 | △30,000 | |
| （５）敷金及び保証金 | 278,014 | 254,041 | △23,973 |
| 資産計 | 1,867,968 | 1,843,994 | △23,973 |
| （１）買掛金 | 106,344 | 106,344 | － |
| （２）未払金 | 65,963 | 65,963 | － |
| （３）短期借入金 | 298,000 | 298,000 | － |
| 負債計 | 470,307 | 470,307 | － |
当事業年度（平成28年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 878,660 | 878,660 | － |
| （２）売掛金 | 558,362 | 558,362 | － |
| （３）未収入金 | 263,801 | 263,801 | － |
| （４）関係会社長期貸付金 | 90,000 | 90,000 | － |
| 貸倒引当金（※） | △68,000 | △68,000 | － |
| （５）敷金及び保証金 | 237,229 | 228,356 | △8,872 |
| 資産計 | 1,960,054 | 1,951,181 | △8,872 |
| （１）買掛金 | 69,605 | 69,605 | － |
| （２）未払金 | 137,925 | 137,925 | － |
| （３）短期借入金 | 137,520 | 137,520 | － |
| 負債計 | 345,050 | 345,050 | － |
（※）関係会社長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金 （２）売掛金 （３）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）関係会社長期貸付金
関係会社長期貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収見込額等に基づいて算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、該当帳簿価額によっております。
（５）敷金及び保証金
これらの時価の算定は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。
負 債
（１）買掛金 （２）未払金 （３）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前事業年度（平成27年12月31日） （千円） |
当事業年度（平成28年12月31日） （千円） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 90 | 90 |
| 関係会社株式 | 0 | 0 |
これらについては、市場価格がなく、且つ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため上記算定対象には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 946,537 | － | － | － |
| 売掛金 | 588,126 | － | － | － |
| 未収入金 | 6,289 | － | － | － |
| 関係会社長期貸付金 | － | 79,000 | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 278,014 |
| 合計 | 1,540,953 | 79,000 | － | 278,014 |
当事業年度（平成28年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 878,660 | － | － | － |
| 売掛金 | 558,362 | － | － | － |
| 未収入金 | 263,801 | － | － | － |
| 関係会社長期貸付金 | － | 90,000 | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 222,229 |
| 合計 | 1,700,824 | 90,000 | － | 222,229 |
（注）敷金及び保証金のうち資金決済法に基づく供託金15,000千円については、償還予定を明確に把握することが出来ないため、上表には含めておりません。
（有価証券関係）
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．子会社株式
関係会社株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。なお、当事業年度において減損処理を行い関係会社株式評価損11,089千円を計上しております。
２．その他有価証券
投資有価証券（貸借対照表計上額90千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．子会社株式
関係会社株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
２．その他有価証券
投資有価証券（貸借対照表計上額90千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金（千円） | 9,065 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１）ストック・オプションの内容
| 平成22年5月14日株主総会 第３回 ストック・オプション |
平成23年６月30日株主総会 第５回 ストック・オプション |
平成26年12月16日取締役会 第６回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ８名 当社関係会社従業員 １名 |
当社従業員 54名 | 当社取締役 ２名 当社監査役 １名 当社従業員 28名 当社関係会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オ プションの数（注）１ |
普通株式 1,192,720株 | 普通株式 100,520株 | 普通株式 232,000株 |
| 付与日 | 平成22年５月17日 | 平成23年９月28日 | 平成27年１月６日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社等の従業員等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した従業員等については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 また、新株予約権者が社外協力者として認定された地位に該当しなくなった場合においては、当社取締役会において特に認めた場合には、当社取締役会の決定に従い新株予約権を行使することができるものとする。 (注)２ |
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任または退職した取締役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。（注）２ | 新株予約権者は、平成27年12月期から平成33年12月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が20億円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとする。 また、新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任または退職した取締役、監査役または従業員については、退任または退職後３ヶ月を経過するまでの間に限り本新株予約権を行使することができるものとする。（注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成24年５月18日 至 平成32年５月17日 |
自 平成25年９月28日 至 平成33年９月27日 |
自 平成28年４月１日 至 平成35年１月６日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成24年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び
平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する
「新株予約権割当契約」に定めております。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成22年5月14日株主総会 第３回 ストック・オプション |
平成23年６月30日株主総会 第５回 ストック・オプション |
平成26年12月16日株主総会 第６回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | 223,500 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 56,500 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 167,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 287,040 | 7,440 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 400 | 2,520 | － | |
| 失効 | － | 1,000 | － | |
| 未行使残 | 286,640 | 3,920 | － |
（注）平成24年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株）
による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成22年5月14日株主総会 第３回 ストック・オプション |
平成23年６月30日株主総会 第５回 ストック・オプション |
平成26年12月16日取締役会 第６回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 25 | 124 | 1,615 |
| 行使時平均株価 | （円） | 631 | 616 | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | 500 |
（注）平成24年９月11日付株式分割（１株につき20株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株）
による分割後の株式数に換算して記載しております。
(３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方
法を採用しております。
４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）自社株式オプションの内容
| 決議年月日 | 平成27年９月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 大和証券株式会社 |
| 株式の付与及び付与数（注） | 850,000株 |
| 付与日 | 平成27年９月24日 |
| 権利確定条件 | － |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 平成27年９月25日 ～ 平成28年９月24日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
（２）自社株式オプションの規模及びその変動状況
① 自社株式オプションの数
| 決議年月日 | 平成27年９月２日 | |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | 610,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 610,000 | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成27年９月２日 | |
| 権利行使価格（注） | （円） | 1,045 |
| 行使時平均株価 | （円） | 667 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 930 |
（注）平成27年９月２日決議の新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 149,540千円
（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 1,483千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年12月31日） |
当事業年度 （平成28年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 177,876千円 | 580,863千円 | |
| 一括償却資産 | 5,649 | 3,382 | |
| 資産除去債務 | 21,198 | 15,625 | |
| 未払費用 | 13,556 | － | |
| 仕掛開発費 | 357,036 | 18,515 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 38,311 | 21,378 | |
| 投資有価証券評価損 | 16,799 | 16,351 | |
| 長期貸付金 | － | 22,785 | |
| 前渡金 | － | 14,481 | |
| その他 | 5,579 | 12,166 | |
| 繰延税金資産小計 | 636,007 | 705,549 | |
| 評価性引当額 | △636,007 | △705,549 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | － | 10,690 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 10,690 | |
| 繰延税金負債の純額 | － | 10,690 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債（ただし、平成29年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。
この税率変更により、財務諸表に与える影響は軽微であります。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.272～1.135％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 64,892千円 | 65,628千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | - | 11,778 |
| 時の経過による調整額 | 736 | 664 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | - | △28,871 |
| 期末残高 | 65,628 | 49,199 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、モバイルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
売上高は全てモバイルゲーム事業の売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
売上高は全て本邦の外部顧客への売上高であるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高（千円） |
| --- | --- |
| グリー株式会社 | 1,987,098 |
| 株式会社ミクシィ | 902,710 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 625,916 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
売上高は全てモバイルゲーム事業の売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１）売上高
売上高は全て本邦の外部顧客への売上高であるため、記載を省略しております。
(２）有形固定資産
有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高（千円） |
| --- | --- |
| グリー株式会社 | 1,527,938 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 728,839 |
| Apple Inc. | 650,882 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当事業年度において、固定資産の減損損失8,640千円を計上しておりますが、当社では、モバイルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
当事業年度において、固定資産の減損損失70,371千円を計上しておりますが、当社では、モバイルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．関連当事者との取引
子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社 | enish korea,Inc | 大韓民国 ソウル市 |
9,930 | モバイル ゲーム事業 |
（所有） 直接100 |
役員の兼任 資金援助 |
資金の貸付 | － | 関係会社 長期貸付金 |
39,000 |
| 子会社 | 株式会社 EDIST. |
東京都 港区 |
1,000 | 衣料の レンタル事業 |
（所有） 直接100 |
役員の兼任 資金援助 |
資金の貸付 | 30,000 | 関係会社 長期貸付金 |
30,000 |
（注）１．資金の貸付については、enish korea.Incに対しては無利息としており、株式会社EDIST.に対しては、市場金
利等を勘案して合理的に決定しております。
２．株式会社EDIST.への貸付金に対し、30,000千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において
30,000千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
該当事項はありません。
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．関連当事者との取引
子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社 | 株式会社 EDIST. |
東京都 港区 |
1,000 | 衣料の レンタル事業 |
（所有） 直接100 |
役員の兼任 資金援助 |
資金の貸付 | 50,000 | 関係会社 長期貸付金 |
80,000 |
（注）１．資金の貸付については、株式会社EDIST.に対しては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
２．株式会社EDIST.への貸付金に対し、68,000千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において38,000千円の貸倒引当金繰入額を計上しております
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
該当事項はありません。
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 224.35円 | 215.96円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △207.53円 | △45.13円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 当期純損失金額（△）（千円） | △1,447,762 | △340,664 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額（△） （千円） |
△1,447,762 | △340,664 |
| 期中平均株式数（株） | 6,976,300 | 7,548,747 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
当社は、平成29年３月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
（１）新株予約権の数
1,320個
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式132,000株とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合、合併、会社分割または資本金の減少等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日から10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）新株予約権の割当日
平成29年４月18日
（７）新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（９）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づいて本新株予約権の割当日以降に提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。）、又は四半期報告書に記載された連結四半期損益計算書（四半期報告書における四半期損益計算書についても同様。）において、営業利益を計上した場合に、営業利益を最初に計上した期の有価証券報告書、又は四半期の四半期報告書の提出日の翌月１日から平成39年４月17日までに、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記①及び②に加えて、新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部または一部を行使することができる。なお、行使可能となる本新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
ア．平成29年４月18日から平成30年４月17日までは、割当てられた本新株予約権の25％を上限として行使することができる。
イ．平成30年４月18日から平成31年４月17日までは、割当てられた本新株予約権の50％を上限として行使することができる（前記アにおいて行使することが可能となっている25％を含む。）。
ウ．平成31年４月18日から平成32年４月17日までは、割当てられた本新株予約権の75％を上限として行使することができる（前記イにおいて行使することが可能となっている50％を含む。）。
エ．平成32年４月18日から平成39年４月17日までは、割当てられた本新株予約権のすべてについて行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（10）その他の新株予約権の内容等
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 223,116 | 22,748 | 97,325 (68,955) |
148,538 | 45,211 | 19,942 | 103,327 |
| 工具、器具及び備品 | 63,995 | 16,352 | 4,044 (1,416) |
76,303 | 48,418 | 12,244 | 27,885 |
| 有形固定資産計 | 287,111 | 39,100 | 101,369 (70,371) |
224,842 | 93,629 | 32,186 | 131,212 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 787 | － | － | 787 | 347 | 78 | 439 |
| ソフトウエア | 39,322 | 30,000 | － | 69,322 | 32,717 | 13,823 | 36,604 |
| 無形固定資産計 | 40,109 | 30,000 | － | 70,109 | 33,064 | 13,901 | 37,044 |
（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
| 資産の種類 | 資産の内容 | 増減額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 建物 | 本社サテライトオフィスの内装工事費等 | 22,748 |
| 建物 | 本社の賃貸借契約の一部解約による減損損失 | △68,955 |
| ソフトウエア | サービス開発・提供のためのライセンス使用料 | 30,000 |
２．当期減少額欄の（ ）内は、減損損失の計上額を内数で表示しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 298,000 | 137,520 | 1.9 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 893 | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 3,351 | － | 平成30年～33年 |
| 合計 | 298,000 | 141,765 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 893 | 893 | 893 | 670 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） (千円） |
当期減少額 （その他） (千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 30,000 | 38,000 | － | － | 68,000 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 679 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 777,981 |
| 定期預金 | 100,000 |
| 小計 | 877,981 |
| 合計 | 878,660 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| グリー株式会社 | 138,875 |
| 株式会社電通 | 84,699 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 69,182 |
| Apple Inc. | 57,831 |
| 株式会社ミクシィ | 41,949 |
| その他 | 165,824 |
| 合計 | 558,362 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
588,126
5,368,525
5,398,289
558,362
90.6
39.1
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．未収入金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社C&Mゲームス | 154,058 |
| 森ビル株式会社 | 105,104 |
| 株式会社ビジュアライズ | 3,403 |
| その他 | 1,235 |
| 合計 | 263,801 |
② 固定資産
敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 森ビル株式会社 | 173,512 |
| ヒューリック株式会社 | 48,716 |
| その他 | 15,000 |
| 合計 | 237,229 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ビジュアライズ | 18,826 |
| 株式会社デジタル・メディア・ラボ | 9,666 |
| 株式会社ニジボックス | 5,616 |
| 株式会社KSF | 3,674 |
| モケラボ株式会社 | 2,835 |
| その他 | 28,988 |
| 合計 | 69,605 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 森ビル株式会社 | 30,135 |
| 株式会社アドウェイズ | 25,390 |
| 株式会社D2C R | 14,906 |
| GMOインターネット株式会社 | 11,799 |
| 株式会社CyberZ | 7,938 |
| その他 | 47,756 |
| 合計 | 137,925 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,271,289 | 2,508,773 | 3,785,597 | 4,970,856 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △43,151 | △236,965 | △363,619 | △321,686 |
| 四半期（当期）純損失金額（△） （千円） |
△43,723 | △238,110 | △365,337 | △340,664 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額 （△）（円） |
△6.08 | △32.65 | △48.95 | △45.13 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額及び１株当たり四半期純損失金額（△） （円） |
△6.08 | △26.27 | △16.31 | 3.16 |
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後3ヵ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | － |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載を行います。なお、電子公告は当社ホームページ上に掲載する予定であります。 http://www.enish.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第７期）（自 平成27年１月１日 至 自 平成27年12月31日）
平成28年３月28日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年３月28日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
（第８期第１四半期）（自 平成28年１月１日 至 自 平成28年３月31日）
平成28年５月13日関東財務局長に提出。
（第８期第２四半期）（自 平成28年４月１日 至 自 平成28年６月30日）
平成28年８月12日関東財務局長に提出。
（第８期第３四半期）（自 平成28年７月１日 至 自 平成28年９月30日）
平成28年11月11日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
平成29年２月20日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170329205412
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。