Quarterly Report • Sep 14, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File 第２四半期報告書_20220913175838
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年９月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第２四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社エニグモ |
| 【英訳名】 | Enigmo Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 最高経営責任者 須田 将啓 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階 |
| 【電話番号】 | （03）6894-3665 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレートオペレーション本部長 金田 洋一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階 |
| 【電話番号】 | （03）6894-3665 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレートオペレーション本部長 金田 洋一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26703 36650 株式会社エニグモ Enigmo Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-02-01 2022-07-31 Q2 2023-01-31 2021-02-01 2021-07-31 2022-01-31 1 false false false E26703-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2022-02-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2021-02-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2022-05-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2021-05-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26703-000 2022-09-14 E26703-000 2022-07-31 E26703-000 2022-02-01 2022-07-31 E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E26703-000 2022-09-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26703-000 2022-07-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20220913175838
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期
第２四半期
累計期間 | 第19期
第２四半期
累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 2021年２月１日
至 2021年７月31日 | 自 2022年２月１日
至 2022年７月31日 | 自 2021年２月１日
至 2022年１月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,583,765 | 3,215,669 | 7,616,747 |
| 経常利益 | （千円） | 1,377,768 | 618,070 | 2,979,078 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 932,696 | 431,262 | 2,055,198 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | △37,885 | － |
| 資本金 | （千円） | 381,903 | 381,903 | 381,903 |
| 発行済株式総数 | （株） | 42,642,000 | 42,642,000 | 42,642,000 |
| 純資産額 | （千円） | 9,737,586 | 10,506,669 | 10,858,982 |
| 総資産額 | （千円） | 12,921,316 | 13,779,140 | 13,676,101 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 22.40 | 10.43 | 49.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 22.38 | － | 49.32 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 10.00 |
| 自己資本比率 | （％） | 75.0 | 75.9 | 79.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 572,991 | 433,692 | 1,509,247 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △27,711 | △675,496 | △56,417 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △416,419 | △785,471 | △416,419 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 11,936,918 | 11,818,847 | 12,844,859 |
| 回次 | 第18期 第２四半期 会計期間 |
第19期 第２四半期 会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自 2021年５月１日 至 2021年７月31日 |
自 2022年５月１日 至 2022年７月31日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 10.51 | 1.21 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首 から適用しており、当第２四半期累計期間にかかる主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用し た後の指標等となっております。
２．持分法を適用した場合の投資損失（△）については、前第１四半期及び前期末においては関連会社を有して いないため記載しておりません。
３．当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。
当第２四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２四半期報告書_20220913175838
当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しております。これにより、前第２四半期累計期間と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額及び前年同四半期比（％）を記載せずに説明しております。詳細につきましては、「第４経理の状況１四半期財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご参照下さい。
（1）経営成績の分析
当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。
当第２四半期累計期間（2022年２月１日～2022年７月31日）における世界経済は、感染力を増して変異を繰り返す新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、引き続き不確実かつ不透明な状況で推移しております。各国においてはワクチン接種率の高まりに応じ経済活動の活性化が見られてきているものの、国・地域ごとのワクチン接種の進捗、コロナウイルス変異株の蔓延度合い、経済対策の状況には大きな差異が生じており、未だ厳しい状況が続いております。日本経済においては、ワクチン接種率が向上する中でも変異株による新規感染者は急激に増加しており、引き続き消費活動は低調に推移しております。これに加え、為替相場における円安の進行や、長引くロシア・ウクライナ情勢による原油価格の高騰、飛行空域制限による国際物流への影響もあり、経済を支えるサプライチェーンは混乱が続くことが予想される等、多様化する地政学的リスクへの対応は企業収益を圧迫しております。一方で、各業界では新しい生活様式の構築に向けた取り組みにより、社会経済活動のレベル引上げが進められてきており、人と人との接触機会を減らしつつ、商品を購入、サービスを享受することができるインターネットサービスを提供する事業会社が果たすべき社会的役割は、あらゆる消費者にとって重要かつ不可欠なものとなりつつあります。
このような環境の中、当社は基幹事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。継続的な各機能向上施策に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策を展開し、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。
当第２四半期累計期間におきましては、ファッション関連のEC＆ラグジュアリー市場は、長期化した新型コロナウイルス感染症の影響による消費行動の低迷から好転しておらず、急速な円安の進行と海外でのインフレによる出品価格上昇の影響で厳しい事業環境が続いており、当第２四半期累計期間の総取扱高における対前年成長には伸び悩みがみられましたが、3Dセキュア（クレジットカード本人認証サービス）Ver2.0導入による決済安全性の向上、データ活用による休眠会員復活施策、ロイヤル顧客向けのコンシェルジュサービスの対象範囲拡大、海外セレクトショップとの連携拡大、提携配送サービスの追加、その他出品促進に繋がるオペレーションの強化等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進め始めており、更には当事業年度の重点施策の一つである認知度向上施策においては、６月下旬よりTVCM放映を開始し、デジタルメディア（YouTube、Instagram等）と連動して夏・冬２回のキャンペーンを継続的に展開することで、認知度の向上と“純粋想起”の定着を進めてきております。
以上の結果、会員数は10,113,655人（前年同四半期比11.1％増）、商品総取扱高は29,295,211千円（前年同四半期比6.5％減）となり、当第２四半期累計期間における当社の売上高は3,215,669千円（前年同四半期は3,583,765千円）、営業利益は607,662千円（前年同四半期は1,369,586千円）、経常利益は618,070千円（前年同四半期は1,377,768千円）、四半期純利益は431,262千円（前年同四半期は932,696千円）となりました。
なお、当社の事業セグメントはソーシャルコマース事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
（2）財政状態の分析
① 資産合計
当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末より103,039千円増加し、13,779,140千円となりました。主な内訳は、現金及び預金11,818,847千円であります。
② 負債合計
当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末より455,352千円増加し、3,272,471千円となりました。主な内訳は、預り金2,426,288千円であります。
③ 純資産
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末より352,313千円減少し、10,506,669千円となりました。主な内訳は、資本金381,903千円、資本剰余金391,474千円、利益剰余金10,465,195千円であります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末より1,026,011千円減少し、11,818,847千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において営業活動により獲得した資金は433,692千円となりました。
この主な増加要因は、預り金の増加417,315千円、法人税等の支払額404,341千円によるものであり、また、減少要因は、税金等調整前四半期純利益618,094千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において投資活動により使用した資金は675,496千円となりました。
この主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出662,113千円及び敷金及び保証金の差入による支出6,351千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において財務活動により使用した資金は785,471千円となりました。
この主な減少要因は、配当金の支払による支出416,419千円及び自己株式の取得による支出374,554千円によるものであります。
（4）重要な会計方針及び見積り
当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
（5）経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（7）研究開発活動
該当事項はありません。
（8）経営成績に重要な影響を与える要因、今後の方針について
当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20220913175838
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 119,600,000 |
| 計 | 119,600,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年９月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 42,642,000 | 42,642,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 42,642,000 | 42,642,000 | － | － |
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者（注）２ |
| 新株予約権の数（個） | 2,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 270,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １個当たり 49,900円（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年５月１日 至 2037年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 499円 資本組入額 250円 （注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）10 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）11 |
※新株予約権の割当日（2022年７月14日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第12回新株予約権とする。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）から（エ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％
（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％
（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％
（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者（注）２ |
| 新株予約権の数（個） | 2,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 270,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １個当たり 49,900円（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年５月１日 至 2039年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 499円 資本組入額 250円 （注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）10 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）11 |
※新株予約権の割当日（2022年７月14日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第13回新株予約権とする。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権の１個当たりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2039年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2037年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）又は（イ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合30％
（イ）売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 14名 |
| 新株予約権の数（個） | 2,021（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 202,100（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １個当たり 50,600円（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年６月29日 至 2032年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 506円 資本組入額 253円 （注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）10 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）11 |
※新株予約権の割当日（2022年７月14日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第14回新株予約権とする。
２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社従業員 14名 2,021個
３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という）とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年６月29日から2032年６月27日とする。
７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％
（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％
（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％
（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３名 |
| 新株予約権の数（個） | 3,840（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 384,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １個当たり 49,900円（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年５月１日 至 2037年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 499円 資本組入額 250円 （注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）10 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）11 |
※新株予約権の割当日（2022年７月14日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第15回新株予約権とする。
２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社取締役 ３名 3,840個
３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037年６月27日とする。
７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％
（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％
（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％
（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月１日～ 2022年７月31日 |
－ | 42,642,000 | － | 381,903 | － | 321,103 |
| 2022年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ソニーグループ株式会社 | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 10,000,000 | 24.4 |
| 須田 将啓 | 東京都港区 | 5,160,000 | 12.6 |
| 安藤 英男 | 東京都港区 | 3,450,000 | 8.4 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 2,022,500 | 4.9 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 1,452,500 | 3.5 |
| ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２４５ ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ，ＭＡ ０２２１０ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
1,196,767 | 2.9 |
| ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２，０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
796,500 | 1.9 |
| 木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 760,000 | 1.9 |
| ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣ ＰＬＣＥＱ ＣＯ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
659,000 | 1.6 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
410,828 | 1.0 |
| 計 | － | 25,908,095 | 63.2 |
（注）上記のほか、自己株式が1,677,740株あります。
| 2022年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,677,700 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,951,300 | 409,513 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 42,642,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 409,513 | － |
| 2022年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社エニグモ |
東京都港区赤坂8-1-22 NMF青山一丁目ビル ６階 |
1,677,700 | － | 1,677,700 | 3.9 |
| 計 | － | 1,677,700 | － | 1,677,700 | 3.9 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20220913175838
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年２月１日から2022年７月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は連結子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年１月31日) |
当第２四半期会計期間 (2022年７月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 12,844,859 | 11,818,847 |
| 売掛金 | 320,402 | 232,042 |
| 商品 | 8,060 | 7,493 |
| 貯蔵品 | 4,533 | 2,911 |
| 前渡金 | 32,525 | 60,021 |
| 前払費用 | 42,409 | 169,656 |
| 未収入金 | 58,232 | 81,883 |
| 預け金 | － | 376,271 |
| その他 | 1,873 | 537 |
| 流動資産合計 | 13,312,897 | 12,749,666 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 27,889 | 27,799 |
| 工具、器具及び備品 | 18,620 | 17,707 |
| 有形固定資産合計 | 46,509 | 45,506 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,711 | 12,903 |
| その他 | 18 | 18 |
| 無形固定資産合計 | 11,730 | 12,921 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 222,764 | 619,117 |
| 関係会社株式 | 104 | 285,896 |
| 敷金及び保証金 | 32,336 | 38,627 |
| 長期前払費用 | 3,327 | 2,305 |
| 繰延税金資産 | 46,431 | 25,100 |
| 投資その他の資産合計 | 304,964 | 971,045 |
| 固定資産合計 | 363,203 | 1,029,474 |
| 資産合計 | 13,676,101 | 13,779,140 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 247,234 | 564,142 |
| 未払費用 | 4,297 | 3,870 |
| 未払法人税等 | 429,404 | 185,788 |
| 未払消費税等 | 64,235 | 14,486 |
| 預り金 | 2,008,973 | 2,426,288 |
| ポイント引当金 | 44,151 | 5,003 |
| 賞与引当金 | － | 30,070 |
| その他 | 11,593 | 35,553 |
| 流動負債合計 | 2,809,889 | 3,265,204 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 7,228 | 7,267 |
| 固定負債合計 | 7,228 | 7,267 |
| 負債合計 | 2,817,118 | 3,272,471 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年１月31日) |
当第２四半期会計期間 (2022年７月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 381,903 | 381,903 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 321,103 | 321,103 |
| その他資本剰余金 | 70,371 | 70,371 |
| 資本剰余金合計 | 391,474 | 391,474 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 10,460,495 | 10,465,195 |
| 利益剰余金合計 | 10,460,495 | 10,465,195 |
| 自己株式 | △415,429 | △789,983 |
| 株主資本合計 | 10,818,443 | 10,448,589 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 20 | 12,058 |
| 評価・換算差額等合計 | 20 | 12,058 |
| 新株予約権 | 40,519 | 46,021 |
| 純資産合計 | 10,858,982 | 10,506,669 |
| 負債純資産合計 | 13,676,101 | 13,779,140 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期累計期間 (自 2021年２月１日 至 2021年７月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年７月31日) |
|
| 売上高 | 3,583,765 | 3,215,669 |
| 売上原価 | 687,301 | 645,842 |
| 売上総利益 | 2,896,463 | 2,569,826 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,526,877 | ※ 1,962,163 |
| 営業利益 | 1,369,586 | 607,662 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 50 | 58 |
| 為替差益 | 6,877 | 9,257 |
| 投資事業組合運用益 | － | 2,679 |
| 助成金収入 | 1,420 | 3,118 |
| その他 | 455 | 95 |
| 営業外収益合計 | 8,803 | 15,209 |
| 営業外費用 | ||
| 支払手数料 | － | 749 |
| 雑損失 | 621 | 4,053 |
| 営業外費用合計 | 621 | 4,802 |
| 経常利益 | 1,377,768 | 618,070 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 24 |
| 特別利益合計 | － | 24 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 55 | － |
| 固定資産除却損 | 32,507 | － |
| 特別損失合計 | 32,562 | － |
| 税引前四半期純利益 | 1,345,205 | 618,094 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 393,137 | 170,814 |
| 法人税等調整額 | 19,371 | 16,017 |
| 法人税等合計 | 412,508 | 186,831 |
| 四半期純利益 | 932,696 | 431,262 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期累計期間 (自 2021年２月１日 至 2021年７月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年７月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前四半期純利益 | 1,345,205 | 618,094 |
| 減価償却費 | 15,287 | 6,929 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 1,667 | △10,883 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 30,070 |
| 受取利息及び受取配当金 | △50 | △58 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | － | △2,679 |
| 為替差損益（△は益） | △332 | △1,264 |
| 有形固定資産除却損 | 32,507 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 86,614 | 88,359 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,960 | 2,189 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 33,288 | 316,908 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △35,550 | 417,315 |
| 預け金の増減額（△は増加） | － | △376,271 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | △8,667 |
| その他 | △268,102 | △242,066 |
| 小計 | 1,207,574 | 837,974 |
| 利息及び配当金の受取額 | 50 | 58 |
| 法人税等の支払額 | △634,633 | △404,341 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 572,991 | 433,692 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △24,995 | △3,692 |
| 有形固定資産の除却による支出 | △2,528 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,000 | △3,425 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △13,800 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △12,990 | △662,113 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △6,351 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 31,484 | 60 |
| その他 | 118 | 24 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △27,711 | △675,496 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | － | △374,554 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 5,502 |
| 配当金の支払額 | △416,419 | △416,419 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △416,419 | △785,471 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 332 | 1,264 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 129,192 | △1,026,011 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,807,725 | 12,844,859 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 11,936,918 | ※ 11,818,847 |
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来は、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用を「ポイント引当金」として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費の「販売促進費」として計上する方法によっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更し、売上高から控除し、契約負債に計上する方法に変更しております。契約負債は流動負債の「その他」に含めて表示しております。また、前第２四半期累計期間のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「ポイント引当金の増減額」のうち、収益認識会計基準等における契約負債に該当する金額については、当第２四半期累計期間より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。
収益認識会計基準等の適用にあたっては、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。この結果、利益剰余金の期首残高は10,142千円減少しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当第２四半期累計期間の売上高は88,544千円減少し、販売費及び一般管理費は106,907千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ18,362千円増加しております。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年３月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用しております。
時価算定会計基準等の適用にあたっては、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従っており、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、当該会計基準の適用が四半期財務諸表に及ぼす影響はありません。
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。現時点において、将来のキャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性、投資有価証券の評価等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、将来における財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視してまいります。
なお、前事業年度の有価証券報告書に記載した会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に関する仮定の記載について重要な変更はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年７月31日） |
当第２四半期累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） |
|
| 給料手当 | 300,869千円 | 339,466千円 |
| 賞与及び賞与引当金繰入額 | －千円 | 31,147千円 |
| 広告宣伝費 | 461,667千円 | 743,645千円 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年７月31日） |
当第２四半期累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 11,936,918千円 | 11,818,847千円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 11,936,918千円 | 11,818,847千円 |
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年７月31日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 416,419 | 10 | 2021年１月31日 | 2021年４月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期累計期間（自 2022年２月１日 至 2022年７月31日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 416,419 | 10 | 2022年１月31日 | 2022年４月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年３月17日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式677,700株の取得を行っております。この結果、当第２四半期累計期間において自己株式が374,554千円増加し、当第２四半期会計期間末において自己株式が789,983千円となっております。
【セグメント情報】
当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
収益の分解情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） |
|
| 主たる地域市場／売上高 | |
| 日本 | 2,418,017 |
| アメリカ | 178,246 |
| その他 | 619,405 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,215,669 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客の売上高 | 3,215,669 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年７月31日） |
当第２四半期累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年７月31日） |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 22円40銭 | 10円43銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益（千円） | 932,696 | 431,262 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益 （千円） |
932,696 | 431,262 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 41,641,960 | 41,332,564 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 22円38銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 26,583 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （26,583） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
希薄化効果を有しないため記載しておりません。
該当事項はありません。
| 当第２四半期会計期間 （2022年７月31日） |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | 285,792千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 174,647千円 |
| 当第２四半期会計期間 （2022年７月31日） |
|
| 持分法を適用した場合の投資損失（△）の金額 | △37,885千円 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20220913175838
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.