88961998 Assemblea degli Azionisti 14 meteriallo 2025

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Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025

Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (Regolamento Emittenti)

Eni Documento Informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 - 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIV AMENTE INTEGRATO E MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023 - 2025

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025, già approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023. Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 18 marzo 2025 e sarà sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 14 maggio 2025, in unica convocazione (l'"Assemblea"). Le modifiche proposte impattano esclusivamente sull'attribuzione 2025 e hanno per oggetto la rimodulazione della struttura e dei pesi degli obiettivi (paragrafo 4.5), che sono stati ulteriormente adeguati in relazione all'evoluzione delle strategie di Eni, all'allineamento con gli interessi degli stakeholder e alle best practice di settore.

Sono stati apportati, inoltre, alcuni aggiornamenti relativi alla definizione di comitati manageriali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in relazione alle modifiche nel frattempo intervenute nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Salvo ove diversamente specificato, ai fini del presente Documento informativo per "Piano" si intende il Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025 già approvato dalla Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023 e le relative proposte di modifica approvate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 18 marzo 2025 e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 14 maggio 2025.

Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite determinate sulla base di obiettivi di performance aziendali.

Il presente Piano si applica ad Eni e alle sue società controllate ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e alle società da queste ultime controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i) all'Amministratore Delegato di Eni nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023;
ii) ai dirigenti di Eni e delle sue società controllate rientranti nell'ambito delle "Risorse Manageriali Critiche per il Business", individuati tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le società controllate, compresi i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Eni.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eni, Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma, nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Eni/Società	Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma).
Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Eni.
Beneficiari	I soggetti destinatari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della società, ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, che per Eni sono, oltre agli Amministratori e i Sindaci: i partecipanti su base stabile allo Steering Committee della Società (il DG/COO Chief Transition & Financial Officer, il DG/COO Global Natural Resources, il COO Industrial Transformation, il Director Stakeholder Relations & Services, il Director Affari Societari e Governance e il Director Compliance Integrata), il Director Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Director Technology, R&D & Digital e il Director Affari Legali e Negoziati Commerciali (per le funzioni relative ai negoziati commerciali). Per maggiori informazioni si rinvia alla Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate", disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).
Risorse Manageriali Critiche per il Business	I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Eni.
Steering Committee	Lo Steering Committee di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato, avente funzioni di esame dei temi di interesse strategico e da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Remunerazione	Il Comitato di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Società Controllate	Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime.
Azioni attribuite	Numero di Azioni Eni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting come assegnabili al termine del medesimo periodo, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano. Il numero di Azioni Eni attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.
Azioni Eni	Prezzo di Attribuzione delle Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra: l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente il

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Eni Documento Informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 - 2025

	Regolamento del Piano e l'attribuzione all'Amministratore Delegato; e il primo giorno di borsa aperta nel 4º mese precedente la data del Consiglio di Amministrazione di cui sopra.
Azioni assegnate	Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa al numero di Azioni Eni attribuite all'inizio del vesting e ai livelli di performance effettivamente conseguiti, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra l'attribuzione delle azioni e la maturazione del diritto alla loro assegnazione a titolo gratuito.
Periodo di Performance	Periodo triennale di misurazione della performance, secondo i criteri definiti, che va dal 1º gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione.
Periodo di Lock-up	Periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o trasferimento.
Peer Group	Il gruppo delle società utilizzato per la valutazione dei risultati dei parametri di performance di tipo relativo, composto da 6 aziende del settore Energy comparabili con Eni in quanto caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione più maturi: BP, Equinor, OMV, Repsol, Shell e TotalEnergies.
Regolamento	Il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni e i termini di ciascuna attribuzione annuale del Piano.
Total Shareholder Return (ISR)	Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti capital gain e dividendi reinvestiti.
Indice di Borsa di riferimento	Indice rappresentativo della borsa valori su cui l'Azione Eni o di una delle società appartenenti al Peer Group è quotata. Di seguito, l'elenco delle società e dei rispettivi indici di Borsa di riferimento: - Eni: indice FTSE Mib di Borsa Italiana - BP: indice FTSE 100 della Borsa di Londra - Shell: indice AEX della Borsa di Amsterdam - TotalEnergies: indice CAC 40 della Borsa di Parigi - Equinor: indice OBX della Borsa di Oslo - OMV: indice ATX della Borsa di Vienna
	- Repsol: indice IBEX-35 della Borsa di Madrid
TSR dell'Indice di Borsa di riferimento	TSR dell'indice di Borsa di riferimento calcolato secondo le stesse modalità del TSR dell'Azione Eni e delle società che compongono il Peer Group.
Indice di Correlazione (p)	Indice, con valore compreso tra -1 e +1, che misura la relazione lineare tra: i) i rendimenti giornalieri dei prezzi di riferimento di un titolo azionario e ii) i rendimenti giornalieri delle quotazioni del corrispondente Indice di Borsa di riferimento, calcolato nell'orizzonte temporale compreso tra il primo giorno del quarto mese antecedente l'inizio del Periodo di Performance e l'ultimo giorno del Periodo di Performance.
Free Cash Flow organico	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per la società, dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti organici.
Leverage	Indicatore che misura il grado di solidità patrimoniale della società ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto ante lease liability e il patrimonio netto

	comprensivo delle interessenze di terzi.
Decarbonizzazione	Insieme di azioni rivolte alla progressiva riduzione delle emissioni di gas serra derivanti da attività produttive o più in generale antropiche.
Transizione Energetica	Processo complesso e di lungo periodo che comporta cambiamenti strutturali nelle modalità di produzione e utilizzo di energia in relazione alla disponibilità di nuove fonti energetiche e di nuove tecnologie, nonché in rapporto all'evoluzione della domanda dei consumatori e delle politiche e normative ambientali.
Economia Circolare	Sistema economico in cui tutte le attività sono organizzate in modo tale che i rifiuti diventino risorse per un nuovo ciclo produttivo. Tale sistema è basato su tre principi cardine: - eliminazione di rifiuti e inquinamento; - ottimizzazione della resa delle risorse mediante il massimo utilizzo nel tempo di prodotti, componenti e materiali; - rigenerazione dei sistemi naturali.
Azione/Titolo Eni	Azione ordinaria emessa da Eni, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano risulta compreso l'Amministratore Delegato di Eni, nella persona nominata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I dirigenti di Eni e delle Società Controllate individuati nell'ambito delle Risorse Manageriali Critiche per il Business in occasione dell'attuazione annuale del Piano (allo stato attuale pari a circa 390 dirigenti in Italia e all'estero).

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche ai Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione Eni.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo

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più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
- a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente10.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di lungo termine azionario 2020-2022, è stato introdotto un nuovo Piano ILT azionario 2023-2025 finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, per ciascuna delle quali è previsto un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

Il Piano prevede condizioni di performance, a supporto dell'attuazione del Piano Strategico, in coerenza con gli obiettivi comunicati al mercato, nonché in linea con gli interessi degli azionisti.

La proposta di modifica al Piano ha ad oggetto esclusivamente l'attribuzione prevista per il 2025 e riguarda la rimodulazione della struttura e dei pesi degli obiettivi che sono stati ulteriormente adeguati in relazione all'evoluzione delle strategie di Eni, all'allineamento con gli interessi degli stakeholder e alle best practice di settore.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini

dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Eni:

struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile, e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita, tenuto altresì conto dei profili di rischio connessi al business esercitato;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Eni;
remunerazione variabile, per i ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali, caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Eni e con i connessi profili di rischio.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punti 2.2 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il valore delle Azioni Eni attribuite a ciascun beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, fino ad un limite massimo del 150% della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita.

Per quanto riguarda il collegamento con le condizioni di performance vedi punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al

fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 16 marzo 2023 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione dell'8 marzo 2023 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea; l'Assemblea del 10 maggio 2023 ha approvato il Piano.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2025 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione del 12 marzo 2025 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre la modifica del Piano all'approvazione dell'Assemblea.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, deliberando l'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato e, su proposta del Comitato di Remunerazione, l'approvazione del Regolamento e dei target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale, nonché, anche attraverso soggetti a ciò delegati, l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti e ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la modifica del Piano, salvo quanto previsto al successivo punto 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Eni a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione in relazione all'andamento di condizioni di performance predefinite.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui Eni aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dal cap. 10 della Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con Parti Correlate", adottata da Eni.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 8 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea del 10 maggio 2023. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre la modifica del Piano in Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro ottobre, ai fini dell'attribuzione delle Azioni Eni. L'assegnazione delle Azioni Eni è effettuata entro novembre dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del Titolo Eni alla data del 18 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di modifica del Piano all'Assemblea):

14,15 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
- ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione ex-ante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Eni da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

Il numero di Azioni Eni da attribuire a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della retribuzione fissa (connessa al livello di ruolo ricoperto) e rispetto al Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni. L'ampiezza dell'arco temporale (4 mesi) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Eni a titolo gratuito avviene entro l'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della

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performance, (dal 1º gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre del 3º anno), sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali di Azioni Eni a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni ai Beneficiari, si utilizzeranno Azioni proprie Eni già in portafoglio che saranno messe a servizio del Piano previa specifica deliberazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 e il 2028, come descritto nello schema sottostante.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2028, allo scadere del Periodo di Vesting relativo all'ultima attribuzione del 2025.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Eni da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita, e rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni.

Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà definito in percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le condizioni di performance del Piano sono connesse a obiettivi, consuntivati per ciascun Periodo di Performance in termini relativi vs il Peer Group Eni o assoluti vs valori target di Piano Strategico, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, le condizioni di performance sono così definite:

Obiettivi attribuzioni 2023 e 2024

Gli obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

· 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo vs Peer Group)
· 40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow organico (assoluto vs target di Piano Strategico)
· 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
- 10% Obiettivo di Decarbonizzazione: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (assoluto vs target di Piano Strategico)
- 15% Obiettivo di Transizione Energetica: capacità installata di generazione elettrica da fonti rinnovabili (7,5%) e capacità di produzione di biojet fuel (7,5%) (assoluto vs target di Piano Strategico)
- 10% Obiettivo di Economia Circolare: integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti (assoluto vs target di Piano Strategico)

Di seguito si riporta la descrizione di ciascun parametro e delle relative modalità di definizione e consuntivazione della performance, nonché delle correlate modalità di determinazione delle Azioni da assegnare al termine del periodo di vesting.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: misurato come differenza, nel periodo di performance triennale, tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'Indice di Correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

$$TSR_{\mathcal{A}} \text{ -- } TSR_{I} \text{ -- } \rho_{\mathcal{A}I} \text{ --}$$

Dove:

TSR A: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group TSR I: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRA PA : Indice di Correlazione

Il TSR è calcolato per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in dollari USA (USD), come rapporto tra i seguenti 2 termini:

a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Per Eni e le società del Peer Group il cui prezzo di riferimento delle azioni non è espresso originariamente in USD (Eni, BP, TotalEnergies, Shell, Equinor, Repsol e OMV), le medie di cui sopra sono calcolate convertendo in USD i prezzi di riferimento giornalieri delle azioni e gli eventuali dividendi utilizzando il tasso di cambio giornaliero Bloomberg (chiusura di Londra).

Il TSR di ciascun Indice di Borsa di riferimento è calcolato secondo le stesse modalità di calcolo sopra riportate del TSR di Eni e delle società che compongono il Peer Group, comprese le conversioni in USD. Conseguentemente anche l'Indice di Correlazione è calcolato considerando i prezzi dei titoli azionari delle società e le quotazioni dei rispettivi indici di borsa opportunamente convertiti in USD.

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Economico/Finanziario: misurato come valore cumulato del Free Cash Flow organico consuntivato nel triennio di riferimento, rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato in termini di emissioni nette di GHG upstream scope 1 e scope 2 equity (tCO2eq) al termine del triennio di riferimento rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione del parametro viene effettuata secondo gli Standard Internazionali di rendicontazione delle emissioni di GHG (es. Protocollo GHG) opportunamente implementati nel sistema normativo Eni, con verifica indipendente dei dati di consuntivo da parte di Società di certificazione.

Obiettivo di Transizione Energetica: i) capacità di generazione elettrica installata da fonti rinnovabili misurata in termini di megawatt (MW), ii) capacità di produzione di biojet fuel misurata in termini di kton. I risultati di entrambi i parametri saranno valutati alla fine del triennio di riferimento rispetto agli omologhi valori previsti al termine del 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuti invariati nel periodo di performance.
Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di valore percentuale di integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti al termine del triennio di riferimento rispetto a quanto previsto al 3º anno del Piano Strategico

approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Obiettivi attribuzione 2025

Gli obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

· 25% Obiettivo di Mercato (relativo vs Peer Group): Total Shareholder Return;
· 40% Obiettivo Finanziario e Patrimoniale (assoluto vs target di Piano Strategico): 25 % Free Cash Flow organico e 15% Leverage;
· 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica (assoluto vs target di Piano Strategico): 20% Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity e 15% capacità di produzione di biojet fuel.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: TSR del Titolo Eni confrontato con i TSR di ciascuna società del Peer Group calcolati per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in valuta locale (EUR per Eni, Shell, TotalEnergies, Repsol e OMV; GBP per BP; NOK per Equinor), come rapporto tra i seguenti 2 termini:
- a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
- b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Il Peer Group di riferimento è costituito da 6 società europee del Settore Energy caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione simili ad Eni: Shell, BP, TotalEnergies, Equinor, Repsol, OMV.

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Finanziario e Patrimoniale misurato secondo due parametri:
- a) Free Cash Flow organico: cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;
- b) Leverage: valore consuntivato a fine triennio rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;

Obiettivo di Decarbonizzazione: valore consuntivato a fine triennio delle emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (tCO2eq.), rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Obiettivo di Transizione Energetica: capacità di produzione di biojet fuel (kton) consuntivata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

I valori dei livelli di performance soglia, target e massimo degli obiettivi di tipo assoluto per l'ultima attribuzione 2025 (con periodo di performance 2025-2027) sono riportati nella seguente tabella:

Parametro	Unità di misura	Soglia 80%	Tarcet 130%	Massimo 180%
Free Cash Flow organica	Millardi di euro cumulati nel triennio 2025-2027	13:24	14.74	16.24
Leverage	% al 31.12.2027	18.7%	15.9%	13.2%
Emissioni nette upstream Scope 1 e 2 - equity	Mton00 eg, nel 2027	29	2.8	27
Capacità di produzione di Biojet	kton/anno capacità produzione Biojet al 31.12.2027	760	800	840

Processo di consuntivazione e meccanismi di incentivazione del Piano

La consuntivazione degli obiettivi di tipo assoluto è effettuata neutralizzando l'impatto dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity lungo l'intera catena del valore (upstream e downstream), tassi di cambio (euro/dollaro) e di interesse nonché gli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base di una nota metodologica periodicamente aggiornata dal Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economicofinanziarie).Il risultato del parametro di tipo relativo sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale, variabile tra zero e 180% calcolato in funzione del posizionamento nel Peer Group secondo la seguente scala, con performance minima stabilita a livello di posizionamento mediano (4º posto).

90	้น	in	47	દિશ	60	7
Moltiplicatore
180%	143%	100%	80%	0%	0%	0%

Il risultato di ciascun parametro di tipo assoluto sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance secondo la seguente curva.

Il numero di Azioni Eni da assegnare (AAS) al termine del periodo di vesting è determinato secondo la seguente formula:

AAS = AAT X MF

Dove AAT è il numero di Azioni Eni attribuite e Mr è il Moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori parziali di ciascun parametro.

Il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni Eni in caso di Moltiplicatore finale inferiore al 40%.

Il Piano prevede infine l'adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi di clawback e malus che consentono di richiedere:

la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Al fine di un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo periodo, il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 50% delle Azioni Eni eventualmente assegnate sia sottoposto ad un periodo di lock-up di 2 anni, ovvero le Azioni Eni non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dirigenti in servizio, per 2 anni dalla data di assegnazione, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevede quanto segue:

nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario, o di perdita del controllo da parte dell'Eni nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio di Amministrazione stabilisce la percentuale finale per l'assegnazione, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore monetario di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati consuntivati in tale periodo;
nel caso di decesso del Beneficiario gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione;
nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista alcuna erogazione o assegnazione di Azioni.

Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo. Negli altri casi si applicherà il Regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui le condizioni di mercato del titolo Eni non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà rivedere le condizioni del Piano o, eventualmente, annullarlo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Non applicabile.
4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, pr ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

In esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 16 milioni di azioni proprie per tutte le assegnazioni, utilizzando a tal fine anche le ca. 6,7 milioni di azioni proprie originariamente destinate al Piano ILT 2020-2022 e non più assegnabili. Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in caso di raggiungimento di performance di livello massimo (180%), nel Periodo di Vesting di ciascuna attribuzione e tenuto conto del valore di 1º decile dei prezzi registrati dal titolo Eni negli ultimi tre anni.

Il corrispondente onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano, dipendente dal numero di Azioni Eni effettivamente assegnate e dal Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni, non è al momento determinabile e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non sono previsti effetti sulla cifra del capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie Eni già in portafoglio, previa specifica autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'attribuzione e l'eventuale assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrranno effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357ter, comma 2, c.c .; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,5%. A titolo di esempio, un pacchetto di azioni rappresentativo prima dell'assegnazione dell'1% dei diritti di voto sarebbe diluito al massimo allo 0,995%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Le Azioni Eni assegnate al termine del Periodo di Vesting avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti, salvo quanto previsto al punto 4.6.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
4.16 4.22 Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc. )

Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni:

Eni Documento Informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 - 2025

b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;

c) aumento del capitale sociale di Eni a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in azioni Eni e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni Eni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Eni;
e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Eni;
f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Eni;
g) scissione di Eni;
h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Eni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni.

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

F.to PAOLO CASTELLINI - Notaio

88961 1016

Eni

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società (www.eni.com)

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Premessa	5
Sommario	9
Sezione - Politica sulla Remunerazione 2025 Sezione soggetta al voto vincolante dell'Assemblea 2025	20
PRINCIPALI NOVITÀ DELLA POLITICA	21
GOVERNO SOCIETARIO	21
Organi e soggetti coinvolti	21
Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione	22
Comitato Remunerazione Eni	22
FINALITA E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE	25
Finalità	25
Principi generali	26
POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL 2025	27
Iter di approvazione	27
Collegamento con le strategie aziendali	28
Riferimenti di Mercato e Peer Group retributivo	28
Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti	29
DESTINATARI DELLA POLITICA	29
Presidente del Consiglio di Amministrazione	29
Amministratori non esecutivi	30
Collegio Sindacale	30
Amministratore Delegato e Direttore Generale	30
Dirigenti con responsabilità strategiche	20

Sezione II - Compensi e altre informazioni
Sezione soggetta al voto consultivo dell'Assemblea 2025
PREMESSA	43
Informativa sulla variazione dei compensi	43
ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE DI COMPETENZA 2024	45
Consuntivazione obiettivi 2024	45
Compensi maturati e/o attribuiti nel 2024	46
Completamento Informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2023	49
COMPENSI MATURATI NELL'ESERCIZIO 2024	51
Tabella 1-Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	51
Tabella 2 - Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	54
Tabella 3 - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	55
PARTECIPAZIONI DETENUTE	58
Tabella 4-Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	58
ALLEGATO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB - ATTUAZIONE 2024 DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 2023-2025	ਦੇਰੇ
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	ਦੇਰੇ

Allegato: elenco grafici e tabelle

88961 Holg Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Massimo Belcredi Presidente del Comitato Remunerazione

Signori Azionisti,

anche il 2024 si conferma per Eni un anno di risultati eccellenti, conseguiti in un contesto in continua evoluzione. La crescita e la creazione di valore sono stati supportati da una solida struttura finanziaria e dalla disciplina nei costi, nonché dalla competitività del portafoglio di attività sviluppato anche grazie al modello satellitare.

La Politica sulla Remunerazione per il 2025

La Politica sulla Remunerazione per il 2025 mantiene invariata la struttura e i livelli retributivi del vertice aziendale. Entro tale cornice sono state introdotte significative novità riguardanti gli obiettivi di performance e i pesi ad essi attribuiti nell'ambito dei Piani di Incentivazione di Breve Termine e di Lungo Termine azionario. Il Comitato, a seguito di una serie di approfondimenti, ha preso l'iniziativa e formulato al Consiglio proposte dirette ad adeguare gli obiettivi all'evoluzione degli indirizzi strategici della Società.

La logica degli interventi è dettata, anzitutto, dal desiderio di semplificare e rendere più leggibile la struttura degli incentivi: il numero dei KPI è diminuito e il peso di ciascuno nell'ambito del pacchetto è opportunamente differenziato; la scelta dei KPI è orientata chiaramente alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholders, in linea con gli obiettivi comunicati al mercato e con gli standard di misurazione utilizzati dagli investitori; ciò ha comportato, tra l'altro, l'abbandono di taluni KPI di "capacità produttiva" e l'inserimento di obiettivi legati al leverage. Gli obiettivi sono quindi ora più focalizzati su traquardi essenziali di natura economico-finanziaria, patrimoniale. nonché di sostenibilità ambientale, transizione energetica e capitale umano, in linea con le best practice di settore.

Il dialogo con gli azionisti

Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazione ha proseguito il dialogo avviato subito dopo il proprio insediamento con gli Investitori Istituzionali e i Proxy Advisors, con lo scopo di mantenere una comunicazione continuativa con il mercato sui temi di remunerazione. Il Comitato intende proseguire nel dialogo, anche nel 2025, al fine di rispondere alle domande degli investitori e raccogliere stimoli su possibili future evoluzioni della Politica di remunerazione, nel rispetto del principio della parità informativa, nonché della normativa applicabile alla gestione e comunicazione di informazioni riguardanti la Società.

I risultati 2024

Il Comitato Remunerazione ha svolto il proprio ruolo propositivo nell'attuazione della Politica di Remunerazione 2024, in cui hanno trovato riflesso gli eccellenti risultati economico, finanziari ed operativi ottenuti da Eni, nonché l'implementazione della strategia di transizione energetica e decarbonizzazione.

L'attuazione 2024 dimostra che la Politica di Remunerazione di Eni, attraverso i propri sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, supporta la realizzazione del Piano Strategico della Società, tenendo conto degli impatti sull'ambiente e sulle persone, in un'ottica di allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholders nel medio-lungo periodo. In particolare, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta anche per il 2024 strettamente correlata al valore creato per gli azionisti.

Nel 2024 è stata attuata, infine, la prima assegnazione del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026 a beneficio di tutti i dipendenti, che ha riscontrato un elevato successo (adesione pari al 96%). L'iniziativa è volta a promuovere il senso di appartenenza alla Società da parte delle persone Eni e a favorire la loro partecipazione alla crescita del valore aziendale.

Conclusioni

Il 2024 è stato un anno particolarmente intenso per il Comitato. È per me un piacere e un obbligo ringraziare i Consiglieri Cristina Sgubin e Raphael Vermeir, che hanno costantemente prestato al Comitato il loro bagaglio di rigore, professionalità ed esperienza. Un ringraziamento va anche alle persone di Eni, per la loro costante disponibilità e il supporto dato all'attività del Comitato.

Signori Azionisti, lascio dunque alla Vostra lettura la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 di Eni, confidando nella continuità del Vostro sostegno.

12 marzo 2025

Massimo Belcredi Presidente del Comitato Remunerazione

88961/1021 Premessa

Sommario

Sezione I - soggetta

dell'Assemblea 2025

Sezione II - soggetta

dell'Assemblea 2025

al voto consultivo

al voto vincolante

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 (di seguito "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione in data 18 marzo 2025, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1.

La Relazione è articolata in:

· Sommario: fornisce un quadro di sintesi dei risultati del mercato (TSR) e dei principali indicatori di sostenibilità ambientale e capitale umano (infortuni, emissioni GHG, pay ratio e minimi salariali), nonché sulla Politica sulla Remunerazione 2025,
· Sezione I: descrive la Politica sulla Remunerazione 2025 per gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche2, e verrà sottoposta ad approvazione dell'Assemblea del 14 maggio 2025 (voto vincolante) convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente3. La sezione descrive, inoltre, gli organi societari coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica, nonché le finalità e i principi generali della Politica che si applicano anche alle società direttamente e indirettamente controllate da Eni", con esclusione delle società quotate controllate (anche a controllo congiunto).
· Sezione Il: descrive l'attuazione della Politica di competenza 2024, con le informazioni sulla consuntivazione dei risultati e l'indicazione dei compensi maturati e delle partecipazioni detenute, in forma individuale per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali, e in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale sezione verrà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea 2025, secondo quanto previsto dalla normativa vigente5.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente6.

(3) Art 123-ter del TUF, commi 3-bis e 3-ter,

(4) La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

(5) Art. 123-ter del TUF, comma 6.

(6) Art. 123-ter del TUF, comma 1.

⁽¹⁾ Art. 123-ter del D.L.gs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria TUF), nella versione da ultimo modificata dall'art. 3 del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

⁽²⁾ I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente, della pianificazione, direzione e controllo della società, ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, che eali amministratori e sindaci: ipartecipanti su base stabile allo Steering Committee della So Resources, il COO Industrial Transformation, il Director Stakeholder Relations & Services, il Director Affari Societari e Governance e il Director Compliance Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Director Technology, R&D & Digital e il Director Affari Legali e Negoziati Commerciali (per le funzioni relative ai negoziati commerciali). Per maggiori informazioni si rinvia alla Policy ECG "Operazioni con Interessi e Sindaci e Operazioni con Parti correlate", disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).

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ﻗﺎﺋﻖ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

88961/1022

La Relazione e i documenti informativi relativi ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari saranno messi a disposizione presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società, oltre che sul sito del gestore integrato dei servizi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate "" (consultabile all'indirizzo www..it).

In linea con quanto richiesto dalla normativa', la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti, ha verificato l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della presente Relazione.

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88961/1023 Sommario

INDICE DEI CONTENUTI

INDICATORI DI SINTESI 2024

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025 E COLLEGAMENTO CON IL MODELLO DI BUSINESS E LA STRATEGIA

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

Il Sommario ha lo scopo di fornire al mercato un quadro di sintesi sui risultati di mercato (TSR) e dei principali indicatori di sostenibilità ambientale e capitale umano (infortuni, emissioni GHG, pay ratio e minimi salariali), nonché analisi di "pay for performance".

Il Sommario riporta inoltre una sintesi della Politica sulla Remunerazione 2025, il collegamento con la strategia Eni e i risultati del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione e sulla relativa attuazione negli anni precedenti.

INDICATORI DI SINTESI 2024

TSR: nel periodo 2015-2024 Il Total Shareholder Return Eni è risultato pari a +42,8%, sostanzialmen- Return te allineato a quello del Peer Group Energy®; il Total Shareholder Return del FTSE Mib è stato pari a +121,9% rispetto a +59,5% della media degli Indici di Borsa di riferimento dei peers9.

GRAFICO 1- TOTAL SHAREHOLDER RETURN (ENI VS. PEER GROUP E INDICI DI BORSA DI RIFERIMENTO)

SIR: nel 2024 i valori dell'indice Severity Incident Rate (SIR) risultano influenzato da 6 infortuni mortali a contrattisti; i valori del Total Recordable Injury Rate (TRIR) risultano in aumento, poiché, al calo delle ore lavorate registrato nel corso dell'anno, non è corrisposta una riduzione nel numero degli infortuni totali registrabili.

Severity Incident

GRAFICO 2 - TOTAL RECORDABLE INJURY RATE® (TRIR) E SEVERITY INCIDENT RATE® (SIR) - Trir

(a) ll perimetro nuovo operato CSRD considera solo gli anno comprendendo a diferenza del presedente perimetro operato standard, il contributo degli asset cooperati. (b) Infortuni totali registrabili/ore lavorate x 1,000,000. (c) Infortuni totali registrabili ponderati per livello di gravità dell'incidente/ore lavorate x 1.000.000.

(8) Il Peer Group è composto da: BP, Equinor, OMV, Repsol, Shell e TotalEnergies.

(9) Le borse di riferimento sono: Cac 40, FTSE 100, AEX, OBX.

89611

Emissioni GHG

Emissioni nette GHG attività upstream operata e non operata equity (Scope 1+2): le emissioni nette ammontano nel 2024 a 6,8 MtCO,eq., in calo di circa il 25% rispetto alla chiusura 2023.

GRAFICO 3- EMISSIONI NETTE GHG UPSTREAM SCOPE 1 E 2 EQUITY E INTENSITÀ EMISSIONI GHG SCOPE 1 E 2 UPSTREAM EQUITY

(a) Nel 2024, i coefficienti Global Warming Potential (GWP) per la conversione in CO, equivalente sono stati aggiornati ai valori pubblicati da IPCC AR6. La serie storica è stata coerentemente revisionata.

Posizionamento Remunerazione Totale Eni vs. Peer Group

Il posizionamento della remunerazione totale target dell'Amministratore Delegato Eni nel 2024 risulta al 12º posto rispetto a quella dei CEO delle società del Peer Group.

GRAFICO 4 - REMUNERAZIONE TOTALE TARGET 2024 (MIGLIAIA DI EURO)(0)

(a) Target di politica riportati nei Remuneration Report delle società, convertiti in euro al tasso di cambio al 29 dicembre.

Pay for performance

Il confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, mantiene una elevata correlazione in tutto il periodo 2015-2024.

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti10: di seguito vengono riportati i pay ratio tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione mediana dei dipendenti Italia e a livello globale, calcolati in riferimento sia alla remunerazione fissa sia alla remunerazione totale11. Si evidenzia una riduzione rispetto al 2023 soprattutto dell'indicatore sulla remunerazione totale dovuta principalmente all'Incentivo di Lungo Termine azionario assegnato all'AD/DG nel 2024, in relazione alla differenza tra il prezzo del titolo all'assegnazione rispetto a quello di attribuzione.

2016 2017 2018 2019 2019 2020 2021 2022 2023

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti

TABELLA 1- PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI

2015

Dipendenti Italia	2021	2072	2023	2024
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	36	35	35	34
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	138	137	172	157
Dipendenti Italia e Estero
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	36	રૂટ	36	34
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	141	140	180	157

Pay gap di genere12: di seguito viene riportato il pay gap di genere relativo alla retribuzione fissa e totale, a parità di livello di ruolo e anzianità aziendale in ciascuna categoria professionale, secondo il principio delle Nazioni Unite "pari retribuzione a parità di lavoro" (tabella 2), la retribuzione delle donne è risultata allineata a livello complessivo a quella degli uomini con scostamenti non significativi e sostanzialmente stabili nel corso degli anni.

Pay gap di genere

⁽¹⁰⁾ Per maggiori informazioni sull'indicatore e relativa metodologia si rinvia alla Rendicontazione di Sostenbilità all'interno della Relazione Finanziaria Annuale, disponibile sul sito della Società (www.eni.com).

⁽¹¹⁾ La remunerazione totale comprende le componenti retributive monetarie variabili e i benefits valorizzati.

⁽¹²⁾ Dal 2025 l'indicatore è rappresentato in termini di differenza percentuale, e non di rapporto, tra la remunerazione degli uomini e quella delle donne, secondo lo standard CSRD.

88961 10

TABELLA 2 - PAY GAP DI GENERE A PARITÀ DI LIVELLO DI RUOLO E ANZIANITÀ

	Remunerazione fissa				Remunerazione totale
	2021	2022	2023	2024	2021	2022	2023	2024
Dipendenti Italia
Pay gap totale (uomini vs. donne)	0,8%	0,8%	0,7%	0,8%	0,5%	-0,2%	0,3%	0,8%
Senior Manager	2,2%	1,9%	1,9%	1,4%	1,9%	0,0%	1,7%	2,7%
Middle Manager e Senior Staff	2,4%	1,6%	0,7%	0,3%	2,0%	0,6%	-0,1%	0,0%
Impiegati	-1,2%	-1,1%	0,5%	0,6%	-1,6%	-2,1%	-0.1%	0,6%
Operai	3,8%	5,1%	1,6%	3,0%	3,8%	4,7%	2,1%	2,8%
Dipendenti Italia e Estero
Pay gap totale (uomini vs. donne)	1,4%	1,7%	1,8%	1,9%	1,1%	1,1%	1,5%	2,1%
Senior Manager	1,9%	2,2%	2,1%	1,4%	1,6%	0,9%	2,5%	2,3%
Middle Manager e Senior Staff	2,4%	1,7%	0,7%	0,7%	2,1%	1,1%	0,3%	0,4%
Impiegati	0,1%	0,9%	1,5%	2,0%	-0,2%	0,3%	1,1%	2,4%
Operai	3,8%	4,7%	4,5%	3,9%	3,7%	4,2%	4,8%	4,0%

Di seguito viene riportato (tabella 3) il pay gap di genere senza riferimento al ruolo ricoperto e all'anzianità aziendale nonchè al Paese (pay gap "raw"13) che evidenzia a livello complessivo un sostanziale allineamento e un incremento nel 2024 in relazione all'acquisizione/dismissione di società estere.

TABELLA 3-PAY GAP DI GENERE RAW

		Remunerazione fissa		Remunerazione totale
	2023	2024	2023	2024
Dipendenti Italia
Pay gap totale (uomini vs. donne)	-1,7%	-1,5%	2,6%	2,7%
Senior Manager	12,6%	11,6%	21,2%	19,5%
Middle Manager e Senior Staff	3,2%	3,2%	2,2%	2,7%
Impiegati	-1,0%	-0,9%	-1,2%	-0,8%
Operai	15,0%	13,3%	15.1%	13,8%
Dipendenti Italia e Estero
Pay gap totale (uomini vs. donne)	-0,5%	2,4%	3,4%	6,8%
Senior Manager	12,9%	11,8%	20,6%	18,1%
Middle Manager e Senior Staff	6,6%	6,8%	6,7%	8,7%
Impiegati	1,9%	2,3%	2,2%	3,8%
Operai	6,4%	28,9%	7,0%	27,7%

(13) Per maggiori informazioni sull'indicatore e relativa metodologia si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità all'interno della
Relazione Finanziaria Annuale, disponi

PREMESSA

SOMMARIO

SEZIONE I

Minimi sajarjelig 6

Minimi Salariali: per ciascun Paese in cui opera, i riferimenti salariali di politica Eni sono ampiamente superiori ai minimi di legge/contrattuali, nonché al 1ª decile14 del mercato retributivo locale; Eni verifica annualmente il posizionamento retributivo delle proprie persone, adottando eventuali azioni correttive. La tabella riporta, per i principali Paesi in cui Eni è presente, i rapporti percentuali tra il 1° decile Eni e il 1ª decile del mercato retributivo del Paese e tra il 1° decile Eni e l'eventuale minimo salariale previsto per legge.

TABELLA 4 - MINIMI SALARIALI

			Ratio % tra 1º decile Eni e minimo di legge(b)
Paese	Ratio % tra 1º decile Eni e 1º decile di mercato(a)	donne	uomini	totale
Italia	0	0	0	O
Algeria		0	C	8
Austria	0		0	0
Belgio	0	0		2
Cina
Egitto
Francia	0	0	0
Germania	0		2
Ghana				0	Legenda
Indonesia				0	C minimo Eni >250% del riferimento minimo.
Nigeria				0	C minimo Eni tra 201% e 250% del riferimento minimo.
Tunisia		3		0	minimo Eni tra 151% e 200% del riferimento minimo.
Ungheria	0			8	e minimo Eni tra 111% e 150% del riferimento minimo.
Regno Unito	0			8	minimo Eni tra 90% e 110% del riferimento minimo.
Stati Uniti					minimo Eni <90% del riferimento minimo. D

(a) l'alto e stato calcolato con riferimento alla eti dipendenti di livelo operaio o, or i Paes in cu Euinon ha opera, di livelo impiegatizi (per i dati di necato, fonte Kon (b) Salari minimi definiti per legge nei vari Paesi o, ove non previsti, dai contratti collettivi nazionali.

(14) Il 1ª decile rappresenta la prassi di mercato al di sopra della quale si colloca il 90% delle retribuzioni.

13

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POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025 E COLLEGAMENTO con IL MODELLO DI BUSINESS E LA STRATEGIA

Il modello di business di Eni sostiene l'impegno aziendale per una transizione energetica socialmente equa ed è volto alla realizzazione di solidi ritorni finanziari e alla creazione di lungo termine per gli stakeholder principali attraverso una consolidata presenza lungo la catena del valore dell'energia: esplorazione di petrolio e gas naturale, generazione di energia elettrica da gas e da fonti rinnovabili, raffinazione di produzione di biocarburanti, prodotti chimici da ciclo tradizionale e bio, sviluppo di processi di economia circolare. Coerentemente con quanto espesso nella mission aziendale, Eni punta a contribuire, direttamente o indirettamente, al conseguimento degli Obiettivi di Sviuppo Sostenibile (SDG) delle Nazioni Unite, e si impegna a contribuire a garatire la sicurezza energetica, facendo leva su un portafoglio globale e su alleanze con i Paesi produttori.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2024, disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).

PREMESSA

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo.

A sostegno degli indirizzi del Piano Strategico, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2023-2025 prevede specifici obiettivi su temi di sostenibilità ambientale e transizione energetica, attribuendone un peso complessivo del 35%.

TABELLA 5-LE NOSTRE PRASSI DI GOVERNANCE

COSA FACCIAMO

Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Strategico
· Pay mix dei ruoli esecutivi con significativa incidenza delle componenti di lungo termine
· Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni, e clausole di lock-up per gli strumenti azionari
Clausole di malus e clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali
· Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback dei nostri azionisti

COSA NON FACCIAMO

· Nessun livello retributivo eccessivo rispetto ai riferimenti di mercato, in ambito nazionale e internazionale
· Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
· Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria
· Nessuna indennità di fine mandato o risoluzione del rapporto di limiti di legge e/o di contratto
· Nessun benefit di valore eccessivo, con limitazione ai benefit previdenziali, assistenziali e assicurativi

TABELLA 6 - QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

La Politica sulla Remunerazione Eni 2025 per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025, mantenendo invariati i livelli rispetto alla precedente Politica.

RIFERIMENTI DI MERCATO

Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD):

Peer Group retributivo composto da società europee appartenenti ai settori industriali comparabili: Shel, TotalEriergies, BP, Repsol, Equinor, OMV, RWE, Iberdrola, E.ON, ENGIE, Enel, BASF, Bayer, Rio Tinto, Anglo American, Volkswagen, Vodafone, Siemens.

Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): Mercati selezionati nell'ambito del settore industriale nazionale per Ruoli di pari livello di responsabilità.

REMUNERAZIONE FISSA
FINALITÀ E CONDIZIONI	Valorizzare responsabilità, competenze ed esperienze.
CRITERI E PARAMETRI	AD: remunerazione trsa di €1.600.000, parì a quella del mandato 2020-2023, in relazione attribuite e alla continuità del rapporto di lavoro.
	DIRS: remunerazione fissa definita in relazione al ruolo assegnato ed eventualmente al livelli retributiv mediani di mecato.
	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE
FINALITA E CONDIZIONI	Motivare il conseguimento degli obiettivi annuali in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine. Il Piano è soggetto a condizioni di malus/clawback.
	Obiettivi 2025 AD (gli obiettivi del Plano sono stati adeguatione degli indrizzi di Eri e agli interessi degli stakeholder, nonché alle best practice di settore) 1. Risultati economico-finanziari e patrimoniali: EBT (20%); Free Gash Flow organico (25%); Leverage (20%); 2. Sostenibilità ambientale e capitale umano: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity (20%); Severty Incident Rate (15%).
	Obiettivi 2025 DIRS Obiettivi di business e individuali declinati sulla base della struttura prevista per l'AD/DG in relazione alle responsabilità assegnate.
	Misurazione Obiettivi · scala di performance: 70 ÷ 150 punti (target = 100; al di sotto di 70 punti il risultato e considerato pari a zero); · soglia minima di incentivazione: 85 punti di performance complessiva; · eventuale appicazione al punteggio di performance dell'AD di un coefficiente di rettifica pari a 1,1 in caso di operazioni e l'orisultati di particolare rilevanza strategio massimo, comunque, non superiore a 150 punti) ovvero di 0,9 in caso di scenari avversi e risultati economico-finanziari straordinariamente negativi (con punteggio minimo in ogni caso non inferiore a 85 punti).
CRITERI E PARAMETRI	Livello di incentivazione AD · Incentivo base: pari al 150% della remunerazione fissa; · Incentivo maturato: tra 185% e il 150% dell'incentivo base, articolato in una quota differita (35%) sottoposta a condizioni di risultato triennali ed erogabile in misura variabile tra il 28% e il 230% della quota attribuita. · Quota annuale erogabile: - soglia 83% della remunerazione fissa; - target 98% della remunerazione fissa; - massimo 146% della remunerazione fissa. · Quota differita erogabile: - soglia 38% della remunerazione fissa; - target 68% della remunerazione fissa; massimo 181% della remunerazione fissa.
	Livello di incentivazione DIRS Incentivo base: fino ad un max del 100% della remunerazione fissa; · Quota annuale erogabile: fino a un massimo pari al 98% della remunerazione fissa; · Quota differita erogabile: fino a un massimo pari al 121% della remunerazione fissa.
	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2023-2025
FINALITA	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti e la sua sostenibilità nel lungo periodo. E CONDIZIONI assegnazione; per l'AD/DG tale misura equivarrebbe, in caso di assegnazioni annuali di azioni pari al valore dell'ILT atribuito di un obiettivo di shareholding (raggiungibile entro 2 anni) di valore pari a 1,5 volte la remunerazione fissa.
CRITERI E PARAMETRI	N. azioni attribuite Determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di attribuzione delle azioni (pari alla media dei prezzi nei quattro mesi antecedenti l'attribuzione)
	Obiettivi triennali (per l'attribuzione 2025 gli obiettivi del Piano sono stati adeguati rispetto all'eni e agli interessi degli stakenoider, nonché alle best practice di settore) 1) 25% Obiettivo di Mercato: Total Shareholder Return (relativo); 2) 40% Obiettivo Finanziario e Patrimoniale (assoluti): 25% Free Cash Flow Organico e 15% Leverage; 3) 35% Oblettivi di Sostenibilità Ambientale Energetica (assoluti): 20% Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity e 15% Capacità di produzione di biojet fuel.

SEZIONE I

88961 (1022

CRITERIE PARAMETRI	Misurazione risultati nel periodo di performance triennale · Parametri di tipo relativo (TSR); rispetto al Peer Group costituito da 6 società energy europee (Shell, TotalEnergies, BP, Repsol, Equino; OMV); · Parametri di tipo assoluto: rispetto ai target di Piano Strategico.
	N. azioni assegnate al termine del periodo di maturazione Determinato in funzione dei risutati nel triennio secondo un moltiplicatore variabile tra il 40% (valore soglia) e il 180% (valore massimo) del numero di azioni attribuite.
LIVELLI DI	AD: INCENTIVAZIONE · Controvalore azioni attribuite: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa complessiva. · Controvalore azioni assegnate: - soglia 60% della remunerazione fissa; - target 183,75% della remunerazione fissa; - massimo 270% della remunerazione fissa.
	DIRS: · Controvalore azioni attribuite: in relazione al livello di ruolo, fino a un massimo pari al 75% della remunerazione fissa; · Controvalore azioni assegnate: in relazione al livello di ruolo, fino a un massimo pari al 135% della remunerazione fissa.
	NB: i valori monetari indicati sono calcolati al netto degli effetti di eventuali variazioni del prezzo del titolo.
	PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024-2026
FINALITA	Rafforzare nelle persone Eni il senso di appartenenza all'azienda e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli azionisti, nonché di sostenerne il potere di acquisto.
CRITERI E PARAMETRI	Il Piano prevede tre assegnazioni annuali nel periodo 2024-2026 e, in particolare, per il biennio 2024-2025 due assegnazioni gratuite di azioni Eni per un controvalore monetario individuale pari a €2.000, mentre per il 2026 sarà applicata una modalità di "co-investimento" che prevede, a fronte dell'acquisto di azioni Eni da parte del dipendente, l'azioni gratuite da parte dell'azienda, secondo un meccanismo di matching share del 50% fino ad un massimo di €1.000. Le azioni saranno sottoposte a vincoli di lock-up (triennale, per le azioni assegnate gratuitamente, e annuale, per le azioni eventualmente acquistate dai dipendenti).
	Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Dirigenti partecipanti al Piano LT azionario, è prevista un'assegnazione di natura simbolica pari ad 1 azione. Per informazioni più dettagliate, incluso il costo e la provvista azionaria, si rimanda al Documento Informativo del Piano(@).
ALTRI TRATTAMENTI
BENEFITS
FINALITÀ	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali.
CRITERI E PARAMETRI	Benefit prevalentemente assistenziali in linea con quelli definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accrativi aziendali per i Dirigenti (inclusi DG e DIRS), · Previdenza complementare; · Assistenza sanitaria integrativa; · Coperture assicurative;
	· Autovettura ad uso promiscuo.
	TRATTAMENTI DI FINE CARICA E/O RAPPORTO DI LAVORO
FINALITÀ	Tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione non motivata da giusta causa.
	AD: per il rapporto di amministrazione (AD): due annualità della remunerazione fissa (in coerenza con la Raccomandazione 2009/385/CE) in caso di cessazione anticipata del mancato rinnovo, nonché in caso di dimissioni per giusta causa conseguenti ad una riduzione essenziale delle deleghe. Per il rapporto di lavoro dirigenziale (DG): indennità per i casi di risoluzione consensuale pari a due annualità della remunerazione fissa e di breve termine, nei limiti delle tutele previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro®7 (CCNL). Le indennità non sono corrisposte nei casi di licenziamento per giusta causa e/o dimissioni non giustificate da riduzioni di deleghe.
	DIRS: per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previsti eventuali individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolto che tengono conto del ruolo esercitato e della performance, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL® che prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di tre annualità della remunerazione di fatto, incluso il preavviso.
INDENNITA DI RISOLUZIONE PATTO DI NON CONCORRENZA	AD: mantenimento del patto di non concorrenza già attivato dal CdA del 14 marzo 2019. Obblighi del Patto · periodo di vigenza: 18 mesi; · vincoli di non concorrenza; per il settore Oil & Gas estesi a 19 Paesi e integrati anche rispetto ad aziende operanti nel settore dell'Economia Circolare.
	Corrispettivo del Patto · componente fissa: 1,8 milioni di euro; · componente variabile: determinata in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, tra €500.000 (performance target) e € 1.000.000 (performance massima).

oocen mareaceane nel comments on massino di Somes versitio di 3 mensilia della renuneazione il ato (enunerazione il ato (enunerazione instalii di breve lungo termine, benelis

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Sez. I - Voto assembleare 2020-2024 sulla Politica

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2024 ha approvato (voto vincolante) la Politica di Remunerazione 2024 con una percentuale pari al 93,39% dei votanti complessivi e all'86,72% degli investitori istituzionali.

GRAFICO 6 - RISULTATI 2020-2024 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI - SEZIONE I

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

PREMESSA

SOMMARIO

SEZIONE I

88961 (1024

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2024 ha espresso un voto favorevole (voto consultivo) sulla seconda sezione della presente Relazione con una percentuale pari al 90,20% dei votanti complessivi e all'80,32% degli investitori istituzionali.

Sez. II - Voto assembleare 2020-2024 sull'Attuazione della Politica

GRAFICO 7 - RISULTATI 2020-2024 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI - SEZIONE II

I risultati di voto raggiunti segnalano l'efficacia della Politica di Remunerazione nel supportare la strategia aziendale e l'utilità di un dialogo costante e aperto con il mercato.

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

Sezione I Politica sulla Remunerazione 2025

INDICE DEI CONTENUTI

PRINCIPALI NOVITÀ DELLA POLITICA GOVERNO SOCIETARIO FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL 2025 DESTINATARI DELLA POLITICA

La Sezione I sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 14 maggio 2025, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. La Politica descritta nella presente sezione ha durata annuale.

Tale Sezione descrive la Politica sulla Remunerazione 2025 per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Descrive, inoltre, gli organi societari coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica, nonché le finalità e i principi generali della Politica che si applicano anche alle società direttamente e indirettamente controllate da Eni, con esclusione delle società quotate controllate (anche a controllo congiunto).

PRINCIPALI NOVITA DELLA POLITICA

La Politica sulla Remunerazione per il 2025 per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazione, e mantiene invariata la struttura e i livelli retributivi del vertice aziendale. Entro tale cornice sono state introdotte significative novità riguardanti gli obiettivi di performance e i pesi ad essi attribuiti nell'ambito dei Piani di Incentivazione di Breve Termine (pag. 31-32) e di Lungo Termine azionario (pag. 34-35). Il Comitato, a seguito di una serie di approfondimenti, ha preso l'iniziativa e formulato al Consiglio proposte dirette ad adeguare gli obiettivi all'evoluzione degli indirizzi strategici della Società. La logica degli interventi è dettata, anzitutto, dal desiderio di semplificare e rendere più leggibile la struttura degli incentivi: il numero dei KPI è diminuito e il peso di ciascuno nell'ambito del pacchetto è opportunamente differenziato; la scelta dei KPI è orientata chiaramente alla creazione di valore per gli stakeholders, in linea con gli obiettivi comunicati al mercato e con gli standard di misurazione utilizzati dagli investitori; ciò ha comportato, tra l'altro, l'abbandono di taluni KPI di "capacità produttiva" e l'inserimento di obiettivi legati al leverage. Gli obiettivi sono quindi ora più focalizzati su traguardi essenziali di natura economico-finanziaria, patrimoniale, nonché di sostenibilità ambientale, transizione energetica e capitale umano, in linea con le best practice di settore.

GOVERNO SOCIETARIO

Organi e soggetti coinvolti

La Politica sulla Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni e dell'organo di controllo (Collegio Sindacale), nonché dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

· l'Assemblea dei soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato (art. 2389 c.c., comma 1 e art. 26 dello Statuto Eni, art. 2402 c.c.);
· il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e i compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale (art. 2389 c.c., terzo comma).

In linea con il modello di governo societario di Eni15, al Consiglio spettano inoltre:

· l'approvazione della Politica sulla Remunerazione descritta nella prima sezione per i componenti degli organi sociali, per i Direttori Generali e per i Dirigenti con responsabilità strategiche;
· la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
· la definizione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Coerenza della Politica con le previsioni normative e statutarie

Adesione al Codice di Corporate Governance

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Comitato Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

La Politica sulla Remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che è chiamata ad esprimersi con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la remunerazione maturata e erogata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati consequiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (Principio XVII del Codice di Corporate Governance). L'Assemblea è tenuta inoltre ad esprimersi, con voto consultivo, sulla seconda sezione della Relazione, che illustra i compensi maturati nell'esercizio finanziario di riferimento per gli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione

Eni promuove il dialogo con i propri azionisti sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del consenso degli stessi nela definizione e attuazione della Politica per la Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto riconosciuto anche dal legislatore, in sede di recepimento degli indirizzi derivanti dalla Direttiva SRD II.

Eni mette a disposizione dei propri azionisti una pluralità di strumenti e canali di comunicazione: incontri e conference-call a carattere periodico e pubblicazione, sul proprio sito web di informazioni dettagliate e complete (sezione "Remunerazione"16 della pagina "Governance").

Piano di Engagement In particolare, viene definito un Piano di Engagement annuale, con i principali investitori e proxy advisor, a supporto delle proposte di Politica da sottoporre all'esame degli azionisti in Assemblea, in coerenza con la Politica per la gestione del dialogo con gli investitori, approvata dal Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito del Piano di Engagement sono previsti di norma due cicli di incontri, in autunno e in primavera, cui partecipa il Presidente del Comitato di Remunerazione. Il Comitato esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte, assicurando al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sugli sviluppi del dialogo sui temi di remunerazione.

Comitato Remunerazione Eni

Composizione, nomina e attribuzioni

La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione Eni. in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, sono disciplinati da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società17.

Il Comitato è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance e in possesso della conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive per almeno un componente del Comitato, valutata dal Consiglio al momento della nomina, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance¹8 (Raccomandazione n. 26).

Il Direttore Stakeholder Relations & Services di Eni svolge il ruolo di Segretario del Comitato, coadiuvato dal Responsabile Compensation & Benefits, e assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relative attività.

(17) Il Regolamento del Comitato Remunerazione è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società

Composizione e ruolo del Comitato Remunerazione

⁽¹⁶⁾ https://www.eni.com/it_IT/azienda/governance/remunerazione.page.

⁽¹⁸⁾ Si veda il comunicato stampa emesso in data 11 maggio 2023 e disponibile sul sito internet della Società.

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$$

ALLEGATI

Il Comitato svolge le seguenti funzioni istruttorie, propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance (Principio XVI e Raccomandazione n. 25):

· sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
· formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché dei componenti dei Comitati consiliari;
· propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
· propone al Consiglio i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali connessi alla determinazione degli incentivi degli Amministratori con deleghe;
· valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica adottata;
· esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement a supporto della Politica di Remunerazione, nei termini previsti nella politica di gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio.

Inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato esprime i pareri sulle operazioni in materia di remunerazioni eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate 19.

Il Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni e sull'attività svolta almeno semestralmente, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale.

Modalità di funzionamento

Secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato.

Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e il Magistrato della Corte dei Conti, nonché, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, nonché, previa intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, altri Amministratori. Nessun amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Raccomandazione n. 26). Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, possono partecipare, previa informativa all'Amministratore Delegato, esponenti della struttura della Società competenti per materia. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni indipendenti, nei termini previsti nel Regolamento ed entro i limiti di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione n. 17).

(19) Policy "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate", per maggiori informazioni si veda la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2024, disponibile sul sito web della Società (www.eni.com)

Compiti del Comitato Remunerazione

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Attività del Comitato Remunerazione

L'attività del Comitato Remunerazione segue un ciclo annuale secondo il modello rappresentato nella tabella seguente.

TABELLA 7-RIUNIONI SVOLTE DAL COMITATO REMUNERAZIONE NEL 202440

9 riunioni nel 2024
Durata media:
2 h e 7 minuti

(a) Composizione deiberata a seguito del rinnovo degli organi societari (CdA dell'11 maggio 2023 e relativo comunicato stampa in pari data). (b) Gli Amministratori Belcredi e Vermeir sono stati eletti dalla lista di minoranza.

ATTIVITÀ SVOLTE NEL 2024 E PROGRAMMATE PER IL 2025

Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 9 volte, con una partecipazione del 100% dei suoi componenti e una durata media pari a 2 ore e 7 minuti.

TABELLA 8- CICLO DI ATTIVITÀ ANNUALE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

1º SEMESTRE GENNAIO-GIUGNO

2º SEMESTRE LUGLIO-DICEMBRE

GOVERNANCE
· Valutazione periodica della Politica adottata nel precedente esercizio · Consuntivazione ed attuazione del Piano IBT in essere · Consuntivazione del Piano ILT in essere · Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile · Definizione Politica ed elaborazione della Relazione sulla Remunerazione	· Attuazione del Piano ILT in essere Attuazione del Piano di Azionariato Diffuso · Monitoraggio del quadro normativo e delle prassi di governance in tema di remunerazione

ENGAGEMENT

· Analisi delle politiche di voto degli investitori istituzionali e proxy advisor
· Incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor
advisor
· Definizione del Piano annuale di engagement · Eventuali incontri con gli investitori istituzionali e i proxy
· Esame delle raccomandazioni di voto dei proxy advisor e proiezioni di voto
· Esame dei risultati del voto assembleare sui temi di remunerazione e confronto con i peers

A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale. Per l'esercizio 2025 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di 8 riunioni, 4 delle guali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione. Di seguito si rappresentano le principali attività che hanno impegnato il Comitato nel 2024.

Le principali attività del Comitato nel primo semestre 2024 hanno riguardato:

· la valutazione periodica dell'attuazione della Politica sulla Remunerazione nel 2023, in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ritenendola adeguata in termini di posizionamento e pay mix rspetto ai benchmark retribuiti effettuati;
· una sessione di approfondimento sulla metodologia di consuntivazione dei risultati di performance;
· la consuntivazione dei risultati annuali 2023 ai fini dell'attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonchè dei Piani ILT azionari in essere e la definizione degli obiettivi e i target di performance 2024 connessi ai Piani di incentivazione variabile; tali proposte sono state approvate rispettivamente dal Consiglio del 13 marzo 2024 e dal Consiglio del 10 giugno 2024;
· la definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
· l'esame, nel corso di più sessioni, delle proposte relative al Piano di Azionariato Diffuso e alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023; tali proposte sono state approvate dal Consiglio del 4 aprile 2024 e sottoposte al voto dell'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2024;
· la realizzazione di incontri con i principali investitori istituzionali (rappresentanti circa 18% del capitale sociale) e proxy advisor, allo scopo di mantenere il dialogo sulla Politica di Remunerazione e sulla sua attuazione;
· l'esame delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor e i risultati di voto confrontati con quelli dei peers nazionali ed europei, con il supporto di primarie società di consulenza.

Le principali attività del Comitato nel secondo semestre 2024 hanno riguardato:

· la definizione della proposta di attuazione del Piano ILT azionario 2023-2025 (attribuzione 2024) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business e i relativi Regolamenti e della definizione della proposta di assegnazione 2024 del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026, in favore della generalità dei dipendenti; tali proposte sono state approvate dal Consiglio del 24 ottobre 2024;
· l'aggiornamento della nota metodologica per la consuntivazione delle performance collegate ai piani di incentivazione variabile, secondo criteri di semplificazione e razionalizzazione;
· l'avvio di alcuni approfondimenti sulla Politica di remunerazione, in relazione ad eventuali ipotesi di adeguamento, in vista dell'Assemblea degli Azionisti 2025;
· la definizione del nuovo piano annuale di engagement in vista della stagione assembleare 2025, che prevede una serie di incontri con i principali investitori istituzionali e i proxy advisor.

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Finalità

La Politica sulla Remunerazione Eni prevede che la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica sia funzionale al perseguimento della mission aziendale e del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto (Principio XV del Codice di Corporate Governance).

In particolare, la Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla realizzazione della strategia aziendale, attraverso sistemi di incentivazione connessi ad obiettivi economico-finanziari e patrimoniali, di sostenibilità ambientale e/o sociale e di transizione energetica, in un'ottica di lungo periodo, tenendo conto delle prospettive di interesse dei diversi stakeholder.

La Politica sulla Remunerazione per tutti i dipendenti Eni supporta inoltre:

· la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità Collegamento con la mission e la strategia aziendale

delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico80 e dalla Policy Eni "Le nostre persone"21, in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite, secondo il principio "pari retribuzione a parità di lavoro";

· la valorizzazione dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità del contributo professionale, secondo riferimenti di mercato equi e competitivi in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso.

Principi generali

La Politica sulla Remunerazione è predisposta in linea con i Principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance22, nonché con le ulteriori indicazioni del Comitato per la Corporate Governance23.

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

Compensi commisurati alla competenza, professionalità e impegno richiesto in relazione alle attribuzioni conferite e alla partecipazione ai Comitati consiliari (Raccomandazione n. 29), tenendo conto degli appropriati riferimenti di mercato, considerando anche le esperienze estere comparabili; appropriata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali; esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria.

Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

l'art. 2402 c.c. prevede che la retribuzione annuale dei sindaci, se non stabilita nello Statuto, sia determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata del mandato. Il Codice di Corporate Governance raccomanda, in proposito, che tale compenso sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno (n. riunioni e durata media) richiesti dalla rilevanza del ruolo e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa (Raccomandazione n. 30). Vengono dunque presi in considerazione la rilevanza degli incarichi svolti, nonché i riferimenti di mercato applicabili, tenuto conto della dimensione e complessità della Società.

Remunerazione dei ruoli esecutivi AD/DG e DIRS

Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di aziende nazionali e internazionali comparabili con Eni, attraverso specifici confronti retributivi effettuati con il supporto di fornitori internazionali (Raccomandazione n. 25).

Bilanciamento tra Struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa e una componente variabile, remunerazione fissa in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione della Società (Raccomandae variabile zione n. 27, lett. a). Remunerazione dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine (Raccomandazione n. 27, lett. a), attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale (Raccomandazione n. 27, lett. d).

Remunerazione fissa Componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, nonché al profilo di esperienze e competenze del soggetto designato e ai riferimenti di mercato secondo panel di società comparabili.

Remunerazione variabile Componente variabile definita entro limiti massimi (Raccomandazione n. 27, lett. b) e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla strategia e ai risultati effettivamente conseguiti nel breve e lungo periodo nonché agli interessi degli stakeholders.

(20) Per maggiori informazioni sul Codice Etico si rinvia alla Relazione sul Assetti Proprietari 2024, disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società

(21) Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2010.

(22) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Codice di Corporate Governance, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nonché alla sezione "Governance" del sito internet della Società.

(23) Si veda il comunicato stampa emesso in data 17 dicembre 2024 e disponibile sul sito internet di Borsa Italiana

Coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

Coerenza con i

riferimenti di mercato

SEZIONE I

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Remunerazione variabile di breve e di lungo termine, connessa ad obiettivi, finanziari predeterminati e misurabili, coerenti con il Piano Strategico e con le aspettative degli azionisti e degli altri stakeholder, allo scopo di coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la sostenibilità sociale ed ambientale (Principio XV e Raccomandazione n. 27, lett. c).

Piani di Incentivazione di Lungo Termine basati su azioni volti a rafforzare l'allineamento alle aspettative degli azionisti e caratterizzati da: periodi di maturazione triennali, quota di azioni assegnate vincolata per un periodo di 2 anni (Raccomandazione n. 28).

Remunerazione variabile corrisposta ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati conseguiti rispetto agli obiettivi assegnati e rimodulati per neutralizzare l'impatto dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity lungo l'intera catena del valore (upstream e downstream), tassi di cambio (euro/dollaro) e di interesse nonché gli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base di una nota metodologica periodicamente aggiornata dal Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economico-finanziarie).

Nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (Raccomandazione n. 27, lett. e), ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati si applica uno specifico Regolamento di malus/clawback approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, che consente la mancata erogazione e/o assegnazione di incentivi già maturati o in corso di maturazione (malus), ovvero la restituzione di tutto o parte degli incentivi erogati e/o assegnati (clawback).

L'attivazione delle clausole, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, interviene entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo. Le clausole possono essere inoltre applicate nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società. Il Regolamento risponde inoltre ai termini richiesti dalla normativa SEC/NYSE per i casi di "accounting restatement".

l benefits privilegiano le componenti volte ad assicurare forme di tutela previdenziale e di copertura sanitaria.

Trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza, definiti a tutela degli interessi aziendali, per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con i risultati conseguiti (Raccomandazione n. 27, lett. f), nonché nel rispetto delle tutele previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) Dirigenti.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL 2025

Iter di approvazione

Il Comitato Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica della Politica 2024.

Ai fini della predisposizione della Politica, sono stati infine valutati gli esiti del monitoraggio del quadro normativo di riferimento e delle prassi di governance in tema di executive remuneration, con particolare riguardo agli orientamenti degli investitori istituzionali e ai feedback ricevuti nel corso degli incontri di engagement.

In tali attività il Comitato si è avvalso di primarie società di consulenza internazionali (Morrow Sodali - Georgeson - Willis Towers Watson e Korn Ferry).

La Politica sulla Remunerazione Eni 2025 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del

Processo di consuntivazione risultati

Clausole di clawback e malus

Benefits

Trattamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza

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Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2025, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

Nessuna deroga prevista

La Politica 2025 non prevede la possibilità di applicare deroghe in fase attuativa.

Collegamento con le strategie aziendali

La Politica sulla Remunerazione, attraverso i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, supporta la realizzazione del Piano Strategico della Società, attraverso la definizione di obiettivi in grado di promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo periodo. In particolare, l'azione del management viene valutata:

· in un orizzonte di breve termine, in relazione ad un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari e volti a garantire la redditività economico-finanziaria e patrimoniale dell'azienda nel suo complesso, nonché la sostenibilità ambientale e del capitale umano, attraverso la riduzione delle emissioni nette Upstream GHG Scope 1 e 2 e la sicurezza delle persone;
· in un orizzonte di medio-lungo termine, con riferimento alla performance azionaria (TSR) direttamente collegata agli interessi degli azionisti, e in relazione ad una serie di risultati misurati in termini assoluti e caratterizzati dalla centralità della performance finanziaria-patrimoniale, integrata da un significativo focus sui temi strategici della sostenibilità ambientale e transizione energetica.

Riferimenti di mercato e Peer Group retributivo

Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata, con riferimento a ruoli omologhi, rispetto al Peer Group "Top Italia" composto dalle principali società quotate del FTSE Mib (Assicurazioni Generali, Atlantia, Enel, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Mediaset, Mediobanca, Poste Italiane, Prysmian, Snam, Terna, TIM, Unicredit).

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata rispetto al valore retributivo mediano dei CEO di un Peer Group retributivo costituito da 18 società europee operanti nei settori di riferimento per Eni, tenuto conto del processo di transizione energetica e delle strategie di trasformazione del business. In particolare, le società del Peer Group retributivo sono state selezionate nell'ambito dei settori Energy, Utilities e di altri settori industriali, comparabili con Eni in relazione al portafoglio di business e/o alle caratteristiche di dimensione organizzativa e complessità del business.

TABELLA 9- NUOVO PEER GROUP RETRIBUTIVO CEO

Azienda			Attività di Business
		Nazione	Energy	Utility	Chemical	Mining	Other
1	Shell	UK/NL	V
2	TotalEnergies	Francia	1
3	BP	UK	V
4	Repsol	Spagna	1
5	Equinor	Norvegia	V
6	OMV Group	Austria	1
7	RWE	Germania		1
8	Iberdrola	Spagna		1
9	E.ON	Germania		V
10	ENGIE	Francia		1
11	Enel	Italia		V
12	BASF	Germania			-1
	13 Bayer	Germania			V
14	Rio Tinto.	UK				1
15	Anglo American	UK				V
16	Volkswagen	Germania					1
17	Vodafone	UK					1
18	Siemens	Germania					1

Obiettivi di breve termine

Obiettivi di lungo termine

Presidente e Amministratori non esecutivi

Amministratore Delegato

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali e internazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono stati effettuati con il supporto delle società di consulenza Willis Towers Watson e Korn Ferry.

Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti

Eni pone le sue persone al centro della propria strategia di business ed è costantemente impegnata nel promuovere condizioni di lavoro in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite di miglioramento salariale, riduzione delle disuguaglianze di reddito, promozione di opportunità di lavoro dignitose, uguaglianza di genere, generazionale, etnica ecc. secondo il principio "pari retribuzione a parità di lavoro".

In particolare, Eni applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato a livello globale, coerente con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema adotta riferimenti retributivi costituiti dalla mediana di mercato, garantendo retribuzioni eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi di mercato, come evidenziato dagli indicatori rappresentati nel Sommario.

Eni pone, inoltre, particolare attenzione alla sicurezza, al benessere e alla qualità della vita delle proprie persone, come fattori determinanti per una crescita sana dell'azienda. Tale attenzione si concretizza in un impegno continuo di Eni in ambito Welfare e in un'offerta importante di benefits e servizi in ambiti diversi: dalla tutela della salute alla copertura previdenziale, dalla conciliazione lavoro e vita privata, alla formazione.

Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026

Il Piano di Azionariato Diffuso (PAD), deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2024 e dall'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2024, è rivolto alla generalità dei dipendenti Eni, con la finalità di rafforzarne il senso di appartenenza all'azienda e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli azionisti, nonché di sostenerne il potere di acquisto.

Il Piano prevede due assegnazioni annuali (nel 2024 e 2025) di azioni gratuite per un controvalore monetario individuale annuo di 2.000 euro. A ciascuna assegnazione si applica un periodo di lock-up della durata di 3 anni.

Nel 2026 sarà applicata una modalità di co-investimento che prevede, a fronte dell'acquisto di azioni da parte del dipendente, l'assegnazione di azioni gratuite pari al 50% delle azioni acquistate, fino ad un controvalore massimo di 1.000 euro. Per la quota acquistata dal dipendente si applicherà un lock-up di 1 anno, mentre per le azioni gratuite assegnate un lock-up di 3 anni.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Dirigenti partecipanti al Piano ILT azionario l'assegnazione è limitata ad 1 azione simbolica.

Per maggiori dettagli, incluso il costo e la provvista azionaria, si rimanda al Documento Informativo del Piano redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti), pubblicato sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Remunerazione" e reso disponibile al pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.

DESTINATARI DELLA POLITICA

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Politica sulla Remunerazione 2025 per il Presidente prevede, in considerazione del profilo del soggetto designato e delle evidenze dei benchmark retributivi, una remunerazione fissa complessiva pari a €500.000 lordi, invariata rispetto al precedente mandato, comprensiva dell'emolumento per la carica Dirigenti con responsabilità strategiche

Principio "pari retribuzione a parità di lavoro"

Sistema retributivo integrato a livello world-wide

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determinato dall'Assemblea del 10 maggio 2023 (pari a €90.000 lordi) e del compenso per le deleghe conferite (pari a €410.000 lordì), deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 1º giugno 2023. Inoltre, sono previste forme di coperture sanitarie e assicurative per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale. Per il Presidente non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato24.

Amministratori non esecutivi

La Politica sulla Remunerazione 2025 prevede di mantenere invariati i compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari:

· Comitato Controllo e Rischi: €70.000 per il Presidente e €50.000 per gli altri membri;
· Comitato Remunerazione: €50.000 per il Presidente e €35.000 per gli altri membri;
· Comitato Sostenibilità e Scenari: €50.000 per il Presidente e €35.000 per gli altri membri;
· Comitato per le Nomine: €40.000 per il Presidente e €30.000 per gli altri membri.

Per i compensi assembleari, i benchmark effettuati con un panel di società comparabili con Eni registrano livelli inferiori rispetto ai valori mediani.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato25.

Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Politica di Remunerazione approvata in data 16 marzo 2023, aveva proposto, tenuto anche conto della quotazione di Eni al New York Stock Exchange, di valutare un incremento dei compensi per il mandato 2023-2026, in relazione al crescente impegno professionale del Collegio Sindacale anche connesso alle attività svolte in qualità di Audit Committee ai fini degli adempimenti SEC.

L'Assemblea del 10 maggio 2023 ha tuttavia confermato, su proposta dell'azionista di riferimento, un compenso pari a €85.000 per il Presidente e un compenso pari a €75.000 per gli altri membri del Collegio.

Per i compensi assembleari, i benchmark effettuati con un panel di società comparabili con Eni registrano livelli inferiori rispetto ai valori mediani.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Remunerazione fissa

La Remunerazione Fissa (RF) complessiva è pari a €1.600.000, di cui €600.000 per l'incarico di Amministratore Delegato, che assorbe il compenso di 80.000 euro lordi annui per la carica di Consigliere deliberato dall'Assemblea del 10 maggio 2023 e € 1.000.000 per il ruolo di Direttore Generale. Tali compensi, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 1º giugno 2023, sono stati mantenuti invariati rispetto al precedente mandato tenuto conto del mantenimento degli incarichi e delle relative deleghe. Tale retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

In relazione alla continuità del rapporto di lavoro dirigenziale, il ruolo di Direttore Generale è, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte, in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) applicabile ai dirigenti delle aziende industriali e dagli accordi integrativi aziendali.

Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento

La Politica per il 2025 prevede il mantenimento di un Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento (Piano IBT), finalizzato a motivare il raggiungimento di obiettivi annuali in un'ottica di sostenibilità a medio-lungo termine.

(24) In considerazione del invio alla presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2024, disponibile nella sezione "Governance" della Società, tali informazioni sono rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF (Accordi tra la Società e gli Amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di soveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di uriofferta pubblica di acquisto) (25) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato nota.

Remunerazione fissa invariata

CONDIZIONI DI PERFORMANCE

PREMESSA

Il Piano IBT prevede una struttura di obiettivi annuali coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto agli interessi dei diversi stakeholder; gli obiettivi di performance del Piano e sono stati ulteriormente rifocalizzati per tenere conto dell'evoluzione degli indirizzi strategici di Eni, dell'allineamento agli interessi degli stakeholder, nonché delle best practice di settore.

SOMMARIO

SEZIONE I

Il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget. Gli obiettivi annuali 2025 approvati dal CdA del 18 marzo 2025 su proposta del Comitato Remunerazione, nell'ambito dei cluster di politica definiti, sono rappresentati nella tabella seguente.

TABELLA 10 - OBIETTIVI 2025 AI FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2026

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI E PATRIMONIALI	SOSTENIBILITA AMBIENTALE E CAPITALE UMANO
(65%)	(35%)
· Earning Before Tax (20%) · 11 == 12 == 1 == 1 == 1 == 1	Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity (20%)
· Organic Free Cash Flow (25%)
· Leverage (20%)	Severity Incident Rate (15%)
LEVE THE CHICK CONTROX TRACK TO STORE THE COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLLECT COLL · Crescita nei business solidi e integrati Efficienza dei costi operativi e G&A Ottimizzazione del capitale circolante Disciplina finanziaria nei progetti di investimento · Valorizzazione del portafoglio tramite il modello satellitare	LEVE LA HA T · Decarbonizzazione · HSE e sostenibilità

In particolare:

· gli indicatori Earning Before Taxes (EBT), Free Cash Flow organico (FCF) e Leverage26 rappresentano una misura della capacità di Eni di garantire rispettivamente la redditività economica, finanziaria e patrimoniale delle proprie attività e di assicurare la sostenibilità nel tempo degli investimenti e della remunerazione degli azionisti, anche in presenza di scenari particolarmente sfidanti. A tal proposito Eni coglie le significative opportunità di un mercato dell'energia in trasformazione attraverso una strategia focalizzata su business in cui detiene punti di forza distintivi in termini di competitività, basati su tecnologie proprietarie e distintive e catene del valore integrate, su nuovi modelli finanziari, in grado di generare nel tempo crescita e creazione di valore;
l'indicatore di emissioni nette GHG Upstream Scope 1 e 2 equity27 (tCO2eq.) riflette l'impegno di Eni in materia di riduzione delle emissioni GHG, in linea con gli obiettivi di medio-lungo termine che porteranno l'azienda alla decarbonizzazione di tutti i processi entro il 2050. Eni punta all'azzeramento dell'impatto carbonico connesso alle proprie attività, che passa anche attraverso la progressiva riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 Upstream;
· l'indicatore Severity Incident Rate (SIR): riflette le priorità di Eni in ambito HSE e la centralità dell'impegno nella tutela della sicurezza delle persone. La minimizzazione dei rischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di Eni, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza di tutti gli operatori e trasmette anche questa priorità nella valutazione delle performance del Top Management. In particolare, l'utilizzo del SIR mira a focalizzare l'impegno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, in quanto calcola la frequenza di infortuni totali rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente. In ottica di ulteriore rafforzamento di tale impegno, la Politica 2025 prevede l'introduzione di un cap a 130 punti in caso di 1 fatality.

(26) Il "Leverage" misura il grado di solidità patrimoniale della società ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto ante lease liability e il patrimonio netto comprensivo delle interessenze di terzi. (27) Per maggiori informazioni sull'indicatore e relativa metodologia si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità all'interno della

Relazione Finanziaria Annuale, disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).

Obiettivi di sostenibilità ambientale e capitale umano

Obiettivi economico-

finanziari-patrimoniali

88961

Processo di definizione degli obiettivi

SEZIONE II

889611047

Processo di consuntivazione dei risultati

La consuntivazione degli obiettivi è effettuata neutralizzando l'impatto dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity lungo l'intera catena del valore (upstream e downstream), tassi di cambio (euro/dollaro) e di interesse nonché gli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base di una nota metodologica periodicamente aggiornata dal Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economico-finanziarie).

Meccanismi e livelli di incentivazione

Livelli di incentivazione invariati

In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT con differimento prevede le medesime caratteristiche degli anni precedenti, di seguito illustrate. Ciascun obiettivo è predeterminato e misurato secondo la scala di risultato 70÷150 punti (target = 100), in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti il risultato di ciascun obiettivo è considerato pari a zero).

Ai fini dell'incentivazione è definita una soglia minima di risultato complessivo pari a 85 punti. In considerazione dell'esigenza di promuovere iniziative di sviluppo del business e di allineare ulteriormente la remunerazione dell'AD/DG agli interessi degli azionisti, è inoltre confermata la facoltà di applicare al punteggio complessivo della scheda di performance un coefficiente pari a 1,1, in caso di realizzazione di operazioni di particolare rilevanza strategica non previste a budget e/o di risultați economico-finanziari annuali straordinariamente positivi (con punteagio massimo della scheda di performance in ogni caso non superiore a 150 punti); è inoltre prevista, in via speculare, la facoltà di applicare un coefficiente di riduzione del punteggio consuntivato pari a 0,9 in caso di scenari avversi tali da determinare risultati economico-finanziari annuali straordinariamente negativi (il punteggio della scheda di performance non potrà in ogni caso essere inferiore a 85 punti).

Tali circostanze e l'eventuale applicazione del coefficiente correttivo saranno valutate dal Comitato Remunerazione in applicazione dei criteri sopra determinati e sottoposte alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in sede di consuntivazione della performance annuale di Eni.

L'Incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula:

IT = RF x I-arget x M

Dove RF è la remunerazione fissa complessiva e "La percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato pari al 150% della RF), mentre M è il moltiplicatore collegato alla performance conseguita, come riportato nel grafico sottostante.

LETTERA

PREMESSA

SOMMARIO

SEZIONE I

Incentivo annuale

erogabile nell'anno

8961 10

L'Incentivo totale viene ripartito in:

una Quota annuale (l") pari al 65% dell'incentivo totale, erogato nell'anno successivo a quello cui si riferisce il risultato conseguito. I valori della quota annuale, in funzione della performance conseguita, sono riportati nella tabella sottostante28;

TABELLA 11 - LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo annuale (in % della Rem. Fissa)		83%	98%	146%

una Quota differita (lo) pari al 35% dell'incentivo totale sottoposta a ulteriori condizioni di performance in un periodo triennale, ed erogabile l'anno successivo a tale periodo, come riportato nel grafico sottostante.

Incentivo differito sottoposto ad ulteriori condizioni di performance nel triennio

GRAFICO 9 - TIMELINE DELLA QUOTA IBT DIFFERITA

La quota differita erogabile (lge) è determinata secondo la seguente formula:

$$\mathbb{T}_{\mathsf{D}\mathsf{H}} = \mathsf{T}_{\mathsf{D}} \times \mathsf{N}_{\mathsf{D}}$$

Dove M, rappresenta il moltiplicatore finale dato dalla media dei moltiplicatori annuali determinati sulla base della performance conseguita da Eni in ciascun anno del periodo triennale, come rappresentato nel grafico sottostante.

(28) I valori dell'incentivo annuale in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: · Soglia: 83% = 65% x (150% x 85%)

· Target: 98% = 65% x (150% x 100%)
· Max: 146% = 65% x (150% x 150% x 150%)

I valori dell'incentivo differito erogabile, in funzione della performance conseguita nel periodo triennale, sono riportati nella tabella sottostante29.

TABELLA 12 - LIVELLI QUOTA INCENTIVO DIFFERITO EROGABILE A FINE TRIENNIO

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	38%	68%	181%

Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario

Processo di definizione degli obiettivi

Il Piano ILT azionario 2023-2025, già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazione, e dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023, è stato nuovamente approvato dal Consiglio del 18 marzo 2025, in relazione alle modifiche che riguardano gli obiettivi di performance dell'ultima attribuzione prevista nel 2025, e sarà sottoposto al voto dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025.

Il Piano prevede per ciascuna un periodo di performance triennale secondo il grafico sotto riportato.

GRAFICO 11-TIMELINE DEL PIANO ILT AZIONARIO

PERIODO DI PERFORMANCE E VESTING
ANNO T	ANNO T+1	ANNO T+2	ANNO T+3
> Attribuzione Azioni			→ Assegnazione Azioni

Obiettivi del Piano ILT azionario 2023-2025 (attribuzione 2025)

CONDIZIONI DI PERFORMANCE

Per l'attribuzione 2025, gli obiettivi di performance del Piano sono stati ulteriormente adeguati rispetto all'evoluzione degli indirizzi strategici di Eni e all'obiettivo di allineamento agli interessi degli stakeholder nonché alle best practice di settore.

Pertanto, gli obiettivi sono articolati come segue:

1) 25% Obiettivo di Mercato (relativo): Total Shareholder Return;
2) 40% Obiettivo Finanziario e Patrimoniale (assoluto), articolato come segue:
- 2.1) 25% Free Cash Flow organico;
- 2.2) 15% Leverage.
3) 35% Obiettivo di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica (assoluto), articolato come seque:
- 3.1) 20% Emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity;
- 3.2) 15% Capacità di produzione di biojet fuel.
Di seguito si riporta la descrizione di dettaglio dei singoli indicatori:
1) Obiettivo di mercato: TSR del Titolo Eni confrontato con i TSR di ciascuna società del Peer Group, calcolati in valuta locale.

(29) I valori dell'incentivo differito in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: • Soglia: 38% = 35% x (150% x 85%) x 85
• Target: 68% = 35% x (150% x 100%) x 130

^· Max: 181% = 35%x (150% x 150%) x 230

SOMMARIO

SEZIONE I

2) Obiettivo finanziario e patrimoniale, articolato in:

Free Cash Flow organico cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance; Leverage: valore consuntivato a fine triennio rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del

Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

3) Obiettivo di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato in:

Emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity30 (tCO2eq.), valore consuntivato a fine triennio rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;

Capacità di produzione di biojet fuel (kton) consuntivata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3ª anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La tabella seguente riporta i livelli di performance triennali degli obiettivi di tipo assoluto della terza attribuzione del Piano (attribuzione 2025, con periodo di performance 2025-2027). I suddetti livelli di performance sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2025.

TABELLA 13 - OBIETTIVI DI TIPO ASSOLUTO 2025-2027 DELL'ATTRIBUZIONE 2025 DEL PIANO ILT AZIONARIO 2023-2025

Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	Soglia 80%	Target 130%	Massimo 180%
Objettivo Finanziario e Patrimoniale	Miliardi di euro curnulati Free Cash Flow organico nel triennio 2025-2027		13,24	14.74	16.24
	Leverage	% al 31.12.2027	18,7%	15,9%	13,2%
Obiettivo di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica	Emissioni nette upstream Scope 1 e 2 - equity	MtonCO,eq. nel 2027	2,9	2,8	2,7
	Capacità di produzione di Biojet	kton/anno capacità produzione Biojet al 31.12.2027	760	800	840

Processo di consuntivazione dei risultati

(30) Per maggiori informazioni sull'indicatore e relativa metodologia si rinvia alla Rendicontazione di Sostenbilità all'interno della Relazione Finanziaria Annuale, disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).

Target obiettivi assoluti 2025-2027 (attribuzione 2025)

88961 /

MECCANISMI E LIVELLI DI INCENTIVAZIONE

Il numero delle azioni attribuite è calcolato secondo la seguente formula:

N. AZIONI ATTRIBUITE = RF x %1 Target P Atti

dove RF è la remunerazione fissa complessiva, l'arger è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato pari al 150% della RF) e Pag, è il prezzo di attribuzione calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva l'attribuzione per l'Amministratore Delegato e il Regolamento del Piano.

L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo la seguente formula:

N. AZIONI ASSEGNATE = N. AZIONI ATTRIBUITE x M,

Dove M, è il moltiplicatore finale pari alla media ponderata di ciascun indicatore.

Per l'indicatore di tipo relativo, il moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

TABELLA 14-SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE SCALA DI PERFORMANCE RELATIVA (TSR)

1°	2°	3ª	40	5°	6°	70
Moltiplicatore
180%	140%	100%	80%	0%	0%	0%

Per ciascun obiettivo di tipo assoluto, il risultato sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance, secondo il seguente grafico:

GRAFICO 12 - SCALA DI PERFORMANCE ASSOLUTA - MOLTIPLICATORE

LETTERA

PREMESSA

SOMMARIO

SEZIONE I

Nella tabella seguente sono riportati i livelli-soglia, target e massimo del controvalore monetario delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato al termine del periodo di maturazione, al netto degli effetti di eventuali variazioni del prezzo del titolo31.

TABELLA 15 - LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI ASSEGNATE

Performance media ponderata triennale	<40		40 soglia 122,5 target	180 max
Controvalore azioni (in % della Rem. Fissa)	0%	60%	183,75%	270%

Il Regolamento del Piano 2023-2025 prevede per l'Amministratore Delegato in carica e per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine di maturazione resti vincolata per un periodo di 2 anni dalla data di assegnazione; per l'AD/DG tale misura equivarrebbe, in caso di assegnazioni annuali di azioni pari al valore dell'ILT attribuito, ad un obiettivo di shareholding (raggiungibile entro 2 anni) di valore pari a 1,5 volte la remunerazione fissa.

Per l'Amministratore Delegato, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificata da una riduzione essenziale deleghe o di licenziamento per giusta causa, decadono tutti i diritti all'assegnazione.

Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza del mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo.

Clausole malus/clawback

Tutti gli incentivi variabili, di breve e lungo termine, a favore dell'Amministratore Delegato sono sottoposti alle clausole di malus/clawback previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni, descritte nel capitolo Principi Generali.

Benefits

Per l'Amministratore Delegato sono previsti i seguenti benefits, in linea con le politiche Eni stabilite per tutti i Dirigenti: (i) copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale; (ii) previdenza complementare e assistenza sanitaria; (iii) autovettura aziendale.

Shareholding Policy

Meccanismi di pro-rata in caso di risoluzione consensuale dell'AD

(31) I valori di incentivazione in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

· Soglia: 60% = 150% x 40%

・Target: 183,75% = 150% x 122,5%
・Max: 270% = 150% x 180%

88961 1053

Prevalenza del variabile di lungo termine

Pay mix

Il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine (quota differita dell'incentivo di breve termine e incentivo di lungo termine azionario), come evidenziato dal grafico riportato.

GRAFICO 13 - PAY MIX AD

Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026, disponibile sul sito internet della Società, l'Amministratore e Direttore Generale partecipa al Piano con assegnazioni di valore puramente simbolico (1 Azione Eni).

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro32

INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO

Per l'incarico di Amministratore Delegato: un'indennità in caso di cessazione anticipata del mandato o di mancato rinnovo, nonché in caso di dimissioni per giusta causa conseguenti ad una riduzione essenziale delle deleghe, pari a due annualità della remunerazione fissa, come già previsto nel mandato 2020-2023, in coerenza con la Raccomandazione 2009/385/CE.

Per il ruolo di Direttore Generale: un'indennità, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pari a due annualità della remunerazione fissa più incentivo di breve termine, inferiore alle tutele massime del CCNL Dirigenti che prevedono fino a tre annualità della "remunerazione di fatto", comprendente la remunerazione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine e i benefits33

Anche con riferimento alla Raccomandazione n. 27, lett. f) del Codice di Corporate Governance, tali indennità non potranno essere corrisposte nei casi di revoca dall'incarico e/o licenziamento per giusta causa ovvero di dimissioni dell'interessato dall'incarico non giustificate da una riduzione essenziale delle deleghe, oltre che nelle ipotesi di cui all'art. 2122 c.c.

(32) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF.

(33) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della remunerazione di fatto (renunerazione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso, in coerenza con la normativa nazionale (art. 2121 c.c.).

LETTERA

PREMESSA

SOMMARIO

SEZIONE I

PATTO DI NON CONCORRENZA

In relazione alla continuità del rapporto di lavoro, è previsto il mantenimento del patto di non concorrenza già attivato attraverso l'esercizio del diritto di opzione dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019. Gli obblighi del Patto prevedono un periodo di vigenza della durata di 18 mesi e vincoli di non concorrenza per il settore Oil & Gas estesi a 19 Paesi e integrati anche rispetto ad aziende operanti nel settore dell'Economia Circolare. Il corrispettivo del Patto, definito in relazione a tali obblighi, prevede una componente fissa, pari a €1.800.000, più una componente variabile, che sarà determinata in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, tra €500.000 (performance target) e €1.000.000 (performance massima).

Dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica retributiva per il 2025 per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, non prevede cambiamenti rispetto al precedente mantenendo strumenti retributivi strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

In particolare, si applicano i Piani di Incentivazione Variabile di Breve Termine con differimento e di Incentivazione di Lungo Termine azionario previsti per l'Amministratore Delegato.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento prudente rispetto ai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale.

La retribuzione può essere adeguata, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale, secondo criteri selettivi che prevedono aumenti della retribuzione fissa per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o la seniority nel ruolo collegata a performance eccellenti. Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato. I relativi individuali sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito dei medesimi cluster di politica, in coerenza con il perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsto nel Piano Strategico della Società

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione a target per il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine sono differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo fino ad un massimo pari al 100% della retribuzione fissa, con livelli massimi di incentivazione erogabili per la quota annuale e la quota differita pari rispettivamente al 98% e 121% della retribuzione fissa.

Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 di tipo azionario. Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2023, con le medesime condizioni di performance e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 75% della retribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalore pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

Clausole malus/clawback

Per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano le medesime clausole di malus/clawback e di lock-up azionario previste per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Piani di incentivazione strettamente coerenti con quelli previsti per l'AD/DG

Differenziata per livello di ruolo

Forte rilevanza del

variabile di lungo

termine

Benefits

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previsti i seguenti benefits definiti dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per tutti i dirigenti Eni: (i) copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale; (ii) previdenza complementare (fondo FOPDIRE) e assistenza sanitaria integrativa (fondo FISDE); (iii) auto aziendale a uso promiscuo ed eventuale alloggio per esigenze operative e di mobilità.

Pay mix

Il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con forte rilevanza della componente di lungo termine (quota differita dell'incentivo di breve termine e incentivo di lungo termine azionario), in linea con le prassi dei mercati di riferimento, come evidenziato dal grafico riportato.

GRAFICO 14 - PAY MIX DIRS

Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026, disponibile sul sito internet della Società, i Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano con assegnazioni di valore puramente simbolico (1 Azione Eni.)

Trattamenti previsti in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL Dirigenti Industria ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato che tengono conto del ruolo esercitato e della performance, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL ed in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 27, lett. f). Tali tutele prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di tre annualità della remunerazione di fatto, calcolata secondo le previsioni dell'art. 2121 Codice civile34 e del Contratto Collettivo Nazionale Lavoro (CCNL) Dirigenti Industria (art. 19).

Coerenza con la normativa nazionale e il CCNL Dirigenti Industria

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889611056

Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, della durata non superiore a un anno, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto. La risoluzione consensuale del rapporto di lavoro comporta, per i beneficiari di Piani di Incentivazione di Lungo Termine, la liquidazione pro-rata degli incentivi in misura proporzionale al periodo di vesting decorso, tenuto conto dei risultati consuntivati nel medesimo periodo.

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88961 1057 Sezione II Compensi e altre informazioni

INDICE DEI CONTENUTI

PREMESSA

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2024 COMPENSI MATURATI NELL'ESERCIZIO 2024 PARTECIPAZIONI DETENUTE ATTUAZIONE 2024 DEL PIANO ILT 2023-2025

La Sezione Il sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea del 14 maggio 2025, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Tale Sezione descrive l'attuazione della Politica di competenza 2024, con le informazioni sulla consuntivazione dei risultati e l'indicazione dei compensi maturati e delle partecipazioni detenute, in forma individuale per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali, e in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

PREMESSA

La Sezione II riporta, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori non esecutivi, l'Amministratore Delegato e Direttore Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi fissi 2024 e gli incentivi variabili, di breve e lungo termine, maturati rispetto alle performance 2024 ed erogabili/assegnabili nel 2025, secondo il criterio di competenza previsto dalla normativa Consob e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2024.

Per l'Incentivo di Breve Termine maturato nel 2024 per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non essendo disponibili i risultati di performance individuale alla data di approvazione della presente Relazione, sono riportati gli incentivi previsti dalla Politica a livello di performance individuale target.

Per l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2022 con periodo di maturazione 2022-2024 essendo il consuntivo disponibile solo dopo la pubblicazione dei dati di Bilancio delle Società componenti il Peer Group, si riportano gli incentivi determinati in base allo stato di avanzamento dei risultati nel periodo di performance di riferimento.

Gli incentivi di breve e lungo termine effettivamente erogati/assegnati nel 2025, saranno comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2026.

Nella Sezione II è, inoltre, riportato il supplemento di informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2023, riguardante gli incentivi effettivamente erogati/assegnati nel 2024 per i quali, alla data di approvazione della Relazione 2024, non era ancora disponibile la consuntivazione delle performance.

La sezione riporta, infine, per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, le informazioni relative all'attribuzione 2024, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente35.

Informativa sulla variazione dei compensi

Per il Presidente, gli Amministratori non esecutivi e i Sindaci, nel 2024 non si evidenziano variazioni di remunerazione rispetto al 2023, essendo i relativi compensi rimasti invariati.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel 2024 la remunerazione fissa è rimasta invariata mentre la remunerazione complessiva ha evidenziato una variazione negativa rispetto al 2023 pari al -8% dovuta principalmente all'Incentivo di Lungo Termine azionario assegnato nel 2024, in relazione alla differenza tra il prezzo del titolo all'assegnazione rispetto a quello di attribuzione.

TABELLA 16 - COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG NEL 2020-2024 (MIGLIAIA DI EURO)

			Incentivi di Lungo Termine
Anno	Compensi FISSI	IBT annuale	anno di attribuzione	IBT differito	ILT Azionario	Benefits	Totale	Variazione ಕ್ಕೆ
2024	1.600	2.184	2021	2.330	3.176	28	9.319	-8%
2023	1.600	2.059	2020	2.134	4.288	32	10.113	32%
2022	1.600	2.106(0)	2019	2.102	1.832	31	7.671	5%
2021	1.600	2.153	2018	1.5496	1.939	44	7.285	43%
2020	1.600	1.981	2017	1.4690		40	5.090	-11%

(a) L'importo erogato è pari a 1.615 migliaia di euro, in relazione al differimento nel 2022 del 25% dell'incentivo

(b) l'importo erogato è pari a 775 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo.

(c) Limporto erogato è pari a 735 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo

(35) Art. 114-bis del TUF e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Per i Direttori Generali la variazione della remunerazione dal 2020 riflette principalmente il cambiamento dei titolari delle posizioni.

TABELLA 17 - COMPENSI EROGATI AL DG GLOBAL NATURAL RESOURCES NEL 2020-2024 (MIGLIAIA DI EURO)

Anno	Compensi Fissi	IBT annuale	Incentivi di Lungo Termine
			anno di attribuzione	IBT differito	ILT Azionario	Benefits	Totale	Variazione 26
2024	846	680	2021	243	244	13	2.026	12%
2023	765	613	2020	152	258	15	1.803	9%
2022(a)	682	759 ₪	2019	124	70	12	1.647	-16%
2021	898	757	2018	164(c)	125	12	1.956	38%
2020	714	528	2017	168(@		11	1.421

(a) Gli importi comprendono compensi e incentivi erogati fino al 06.02.2022 al Dott. Puliti e successivamente all'Ing. Brusco.

(b) L'importo erogato è pari a 568 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% dell'incentivo.

TABELLA 18- COMPENSI EROGATI AL DG ENERGY EVOLUTION NEL 2020-2024 (MIGLIAIA DI EURO)

Anno		IBT annuale	Incentivi di Lungo Termine
	Compensi નિકિટો		anno di attribuzione	IBT differito	ILT Azionario	Benefits	Totale	Variazione 9%
2024(0)	564	621	2021	601		12	1.798	-22%
2023	766	629	2020	418	490	16	2.319	22%
2022	715	ട് ട്രേ	2019	398	209	13	1.900	3%
2021	୧୫વ	556	2018	378(c)	203	13	1.839	-22%
2020	893	725	2017	72914		13	2.360

(a) È stato riportato il compenso fisso e i benefits pro-rata e gli incentivi in cui è stata ricoperta la carica da DG (dal 01.01.2024 al 30.0024). (b) L'importo erogato è pari a 417 migliaia di euro in relazione al 2022 del 25% dell'inentivo
(c) Limporto erogato è pari a 189 migliaia di euro in relazione all'Erimento ne

(d) Linporto erogato è pari a 365 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo

TABELLA 19- COMPENSI EROGATI AL DG CHIEF TRANSITION & FINANCIAL OFFICER NEL 2020-2024 (MIGLIAIA DI EURO)

Anno			Incentivi di Lungo Termine
	Compensi	IBT	anno di Fissi annuale attribuzione differito	IBT	ILT Azionario Benefits		Totale	Variazione រូប
2024(a)	258		2021		441	ഗ	704

(a) E stato riportato il compenso fisso e i benetivi fissi erogai nel periodo in cui è stata ricoperta la carica da DG (dal 0.10.2024).

Per i dipendenti Eni Italia, nel periodo 2024-2023, la variazione della retribuzione complessiva è risultata mediamente pari a +1,2%. La variazione nei periodi 2023-2022 e 2022-2021 era risultata rispettivamente pari a +4,5% e a +4,1%, in relazione alle iniziative messe in atto da Eni per la protezione del potere d'acquisto dei dipendenti, a fronte dell'elevata inflazione registrata.

Nel 2024, crescita e creazione di valore hanno raggiunto un livello di eccellenza, supportati dalla struttura finanziaria e dalla disciplina nei costi. La posizione di leadership nell'industria è frutto della competitività del portafoglio di attività e del coerente disegno gestionale e finanziario del modello satellitare. Questi eccellenti progressi strategici e operativi hanno consentito di realizzare €14,3 mld di utile operativo proforma adjusted e €13,6 mld di flusso di cassa adjusted, entrambi ben superiori alle nostre previsioni. Dopo aver finanziato €8,8 mld di investimenti organici, livello minore rispetto PREMESSA

SOMMARIO

SEZIONE I

88961

alle stime iniziali, la gestione ha reso disponibile un avanzo pari a circa €5 mld, in grado di coprire la remunerazione degli azionisti, che comprende un dividendo incrementato rispetto al 2023 e un ritmo accelerato nel programma di riacquisto di azioni proprie quasi raddoppiato a €2 mld. Inoltre, le nostre operazioni di portafoglio hanno consentito di traguardare un minimo storico nel rapporto indebitamento finanziario ed equity che si è attestato su base proforma al 15%, su livelli significativemente inferiori rispetto alle assunzioni originarie di Budget.

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2024

L'attuazione della politica retributiva di competenza 2024 verso gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è stata verificata dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance risultando conforme con la Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 15 maggio 2024, mantenuta invariata rispetto alla politica approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023 e delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 1º giugno 2023.

Consuntivazione obiettivi 2024

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione degli obiettivi 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025 ai fini degli incentivi da erogare/assegnare o attribuire in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Piano IBT 2025 - Consuntivazione obiettivi 2024

La consuntivazione degli obiettivi 2024 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stata approvata dal Consiglio, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2025, determinando un punteggio di performance pari a 128 punti.

La tabella di seguito riporta i pesi e il·livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo.

TABELLA 20 - CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2024

Obiettivi di performance	Peso તેનું જેન્	misura			Punteggio performance	Punteggio ponderato
i. Risultati economico-finanziari	25,0					37,5
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	mid €	9,2	11,1	150	18,8
Free Cash Flow organico	12,5	mid €	0,5	4,5	150	18,8
ii. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici	25,0					35,4
Produzione idrocarburi	12,5	Kboed	1.666	1.707	141	17,6
Capacità installata incrementale rinnovabili	12,5	MW	de3	1.097	142	17,7
ili. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0					17,5
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12,5	(=)	24	70	0	0
Emissioni nette GHG attività upstream equity (Scope 1+2)		12,5 tC0,eq./kboe	7,3	6,8	140	17,5
iv. Efficienza e solidità finanziaria	25,0					37,5
ROACE (Return On Average Capital Employed) adjusted	12,5	ಕ್ಕೆ	6,2	7,6	150	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	indice	1,18	0,84	150	18,8
TOTALE						128

(a) (Infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/ore lavorate) x 1.000.000.

La consuntivazione degli obiettivi è effettuata neutralizzando l'impatto dei fattori esogeni, guali ad esempio lo scenario prezzi commodity lungo l'intera catena del valore (upstream e downstream), tassi di cambio (euro/dollaro) e di interesse nonché gli accadimenti che per loro natura non sono

imputabili alla performance del management, sulla base di una nota metodologica periodicamente aggiornata dal Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economico-finanziarie). Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

EBT: migliore risultato rispetto al target riferito alla performance diffusa su tutti i settori fondata sulla disciplina nei costi e su un eccellente crescita dei driver operativi di valore;

Free Cash Flow: in miglioramento rispetto al target come conseguenza della disciplina nella base costi e negli investimenti, nonché per le azioni di ottimizzazione della cassa messe in atto che hanno portato ad una riduzione materiale del livello di leva finanziaria;

Produzione idrocarburi: superiore al target per i maggiori contributi in Indonesia e Costa d'Avorio;

Capacità installata incrementale rinnovabile: risultato migliore del target realizzato attraverso lo sviluppo organico della pipeline di progetti e selettive operazioni di portfolio;

Severity Incident Rate (SIR): inferiore al target minimo anche a causa dell'incidente di dicembre presso il deposito di Calenzano;

Emissioni nette upstream Scope 1 e 2 equity: il risultato ha beneficiato di azioni di ottimizzazione ed efficientamento nella gestione operativa;

ROACE: il risultato riflette i migliori risultati economici;

Debt/EBITDA: il risultato è conseguenza dei migliori risultati economici e finanziari, nonché ai rapidi progressi della manovra di portafoglio.

Piano IBT 2022 - Quota Differita: consuntivazione obiettivi 2022-2024

Il Piano IBT 2022 prevedeva una quota differita pari al 35%, condizionata alle performance annuali conseguite da Eni nel periodo 2022-2024. Il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il risultato della scheda Eni 2024 pari a 128 punti determinando un moltiplicatore 2024 pari 186%.

In relazione ai moltiplicatori 2022 e 2023 già determinati, il moltiplicatore finale, da applicare alla quota differita 2022 ai fini dell'erogazione 2025, è pertanto risultato pari al 197% come riportato nella tabella seguente.

TABELLA 21- MOLTIPLICATORE FINALE DELLA QUOTA DIFFERITA MATURATA NEL PERIODO 2022-2024

	Risultato 2022		Risultato 2023	Moltiplicatore finale per erogazione 2024
Punteggio scheda Eni	132	140	128
Moltiplicatore	194%	210%	186%	197%

Piano ILT azionario 2020-2022 - Attribuzione 2022: consuntivazione obiettivi 2022-2024

Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevedeva 3 attribuzioni annuali collegate alle performance dei parametri di tipo relativo TSR e NPV delle Riserve Certe e dei parametri di tipo assoluto Economico-Finanziario, Decarbonizzazione, Transizione Energetica ed Economia Circolare.

Per l'attribuzione 2022, i risultati di performance 2022-2024 saranno disponibili solo dopo l'approvazione della Relazione Finanziaria di Eni e successivamente alla pubblicazione del Bilancio delle Società componenti il Peer Group e verranno pubblicati nella sezione "Completamento informativa sull'attuazione della Politica retributiva 2024".

Compensi maturati e/o attribuiti nel 2024

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Presidente sono stati erogati i compensi per la carica e per le deleghe conferite (rispettivamente pari a €90.000 e €410.000), nonché i benefits (forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale) previsti nella Politica sulla Remunerazione 2024.

SOMMARIO

SEZIONE I

Amministratori non esecutivi

Per gli Amministratori non esecutivi, sono stati erogati i compensi previsti per la carica (€80.000) e per la partecipazione ai Comitati consiliari (riportati in dettaglio nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2024"), previsti nella Politica sulla Remunerazione 2024.

Collegio Sindacale

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci sono stati erogati i compensi fissi previsti per la carica nella Politica sulla Remunerazione 2024 (rispettivamente pari a €85.000 e €75.000), nonché gli eventuali altri compensi per incarichi in società controllate (riportati in dettaglio nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2024").

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Di seguito si riporta il riepilogo della remunerazione maturata nel 2024 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, (riportati in dettaglio nelle tabelle 1, 2 e 3 del capitolo "Compensi maturati nel 2024"), nonché il relativo pay mix.

TABELLA 22 - RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER L'AD/DG 2024

			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di Lungo Termine Benefits Totale
Valori (migliaia di euro)	1.600	1 997	2 234(4)		28 5.859
Pay mix (%)	27%	34%	38%	1%	100%

(a) Comprende la quota differita dell'incentivo di breve Termine 2022 maturala nel periodo 2022-2024, non comprende l'incentivo di Lungo Termine Azionario 2022 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2025.

COMPENSI FISSI E BENEFITS

Nel 2024 sono stati erogati la remunerazione fissa pari a €1.600.000 (€600.000 per la carica di Amministratore Delegato e 1.000.000 in qualità di Direttore Generale) e i benefits, previsti nella Politica sulla Remunerazione 2024

La remunerazione fissa assorbe il compenso assembleare previsto per la carica di Amministratore nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

I benefits prevedono coperture assicurative per i rischi di morte e invalidità, forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria e l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti.

PIANO IBT 2025

In relazione ai risultati consuntivati nell'esercizio 2024 e deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025 (128 puntì), è maturata l'erogazione di una quota annuale di 1.997 migliaia di euro e l'attribuzione di una quota differita di 1.075 migliaia di euro (pari rispettivamente al 65% e al 35% dell'incentivo totale di 3.072 migliaia di euro) in coerenza con quanto previsto nella Politica sulla Remunerazione approvata.

PIANO IBT 2022 - MATURAZIONE QUOTA DIFFERITA

Nel 2024 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2022 per un importo pari a 2.234 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2022-2024 (197%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025 in coerenza con quanto previsto nella Politica sulla Remunerazione

PIANO ILT AZIONARIO 2020-2022 - MATURAZIONE ATTRIBUZIONE 2022

Nel 2024 è maturato l'incentivo attribuito nel 2022, con periodo di performance 2022-2024. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione dei risultati non ancora disponibili alla data di approvazione della presente Relazione.

In tabella 3 della presente sezione, alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili", è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base allo stato di avanzamento dei risultati nel periodo di performance di riferimento.

PIANO ILT AZIONARIO 2023-2025 - ATTRIBUZIONE 2024

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2023-2025, approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2024, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a €14,2248, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano, e ha deliberato l'attribuzione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di n. 168.719 azioni Eni, determinato sulla base della percentuale di incentivazione da appiicare alla remunerazione fissa (150%).

INDENNITA DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nel 2024 non si sono verificate le condizioni per l'applicazione delle indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro previste nella Politica sulla Remunerazione approvata.

Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito si riporta il riepilogo della remunerazione maturata nel 2024 in favore dei Direttori Generali, (riportati in dettaglio nelle tabelle 1, 2 e 3 del capitolo "Compensi maturati nel 2024"), nonché il relativo pay mix.

TABELLA 23 - RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DG GLOBAL NATURAL RESOURCES 2024

			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di Lungo Termine Benefits Totale
Valori (migliaia di euro)	846	721(0)	414(0)		13 1.994
Pay mix (%)	42%	36%	21%	7%	100%

(a) Incentivo stimalo in relazione a ipotesi di performance inon essendo disporible il consuntivo alla data di approvazione della Relazione). (b) Comprende la quota differia dell'incentivo di Breve Termine 2022-2024, non comprende l'incentivo di Lungo Terrine Azionario 2022 che

verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2025.

TABELLA 24 - RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DG ENERGY EVOLUTION 2024

			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di Lungo Termine Benefits Totale
Valori (migliaia di euro)	564(a)	706(b)	રવેવાના	1200	1.881
Pay mix (%)	30%	37%	32%	1%	100%

(a) È stato riportato il valore pro-rata per il periodo in cui è stata ricoperta la carica di DG (dal 01.01.2024 al 30.09.2024). (b) Incentivo stimalo in relazione a individuale 2024 di livello targel (non essendo disponbile il consuntivo alla data di approvazione della Relazione).

(c) Comprende la quota differita dell'incentivo di Breve Termine 2022 maturata nel periodo l'incentivo di Lungo Termine Azionario 2022 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2025.

TABELLA 25-RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DG CHIEF TRANSITION & FINANCIAL OFFICER 2024

			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di Lungo Termine Benefits Totale
Valori (migliaia di euro)	259(0)	886₪	59761	નિયા	1.746
Pay mix (%)	15%	51%	34%	0%	100%

(a) È stato riportato il valore pro-rata per il periodo in cui è stata ricoperta la carica di DG (dal 01.10.2024). (b) hcentivo stimato in relazione a ipotesi di performance individuale 2024 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo alla data di approvazione della

Relazione). (c) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Ternine 2022 maturata nel periodo 2022-2024, non comprende l'hoentivo di Lungo Terrine Azionario 2022 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2025.

Per gli altri DIRS, nelle tabelle del capitolo "Compensi maturati nel 2024" sono riportati in forma aggregata, il dettaglio dei compensi fissi e degli Incentivi di Breve e Lungo Termine maturati nel 2024.

LETTERA

SOMMARIO

SEZIONE I

88961

COMPENSI FISSI E BENEFITS

Nel 2024, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa e sono stati assegnati i benefits, secondo i criteri definiti nella Politica sulla Remunerazione.

PIANO IBT 2025

Nel 2025 sarà erogata/attribuita la quota annuale e la quota differita del Piano IBT 2025 in relazione alle performance individuali 2024 la cui consuntivazione non è disponibile alla data di approvazione della presente Relazione.

Nella tabella 2 del capitolo "Compensi maturati nel 2024", è riportata una stima degli incentivi determinata in base a quanto previsto dalla Politica a livello di performance individuale target.

PIANO IBT 2022 - MATURAZIONE QUOTA DIFFERITA

Nel 2024 è maturata la quota differita attribuita nel 2022 in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2022-2024 (197%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025.

PIANO ILT AZIONARIO 2020-2022 - MATURAZIONE ATTRIBUZIONE 2022

Nel 2024 sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2022, relativi al Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione dei risultati non ancora disponibili alla data di approvazione della presente Relazione.

Nella tabella 3 del capitolo "Compensi maturati nel 2024", è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base allo stato di avanzamento dei risultati nel periodo di performance di riferimento.

PIANO ILT AZIONARIO 2023-2025 - ATTRIBUZIONE 2024

Il Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2024 ha deliberato l'attribuzione 2024 del Piano di Lungo Termine azionario 2023-2025, approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2023, e ha conferito delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la relativa attuazione in favore dei Direttori Generali, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e delle risorse manageriali critiche per il business, secondo i criteri stabiliti dal Piano.

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nel corso del 2024 non si sono verificati casi di risoluzione consensuale per i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Completamento Informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2023

A completamento delle informazioni pubblicate nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2024, si riportano i valori effettivi dei compensi di competenza 2023 erogati/assegnati in relazione alle performance consuntivate successivamente alla data di approvazione della medesima Relazione.

Piano IBT 2024

In relazione ai risultati individuali conseguiti nell'esercizio 2023, consuntivati successivamente alla data di approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2024, sono state effettuate le seguenti erogazioni/attribuzioni:

· al Direttore Generale Natural Resources Guido Brusco è stata erogata la quota annuale di 680 migliaia di euro ed è stata attribuita la quota differita di 366 migliaia di euro;
· al Direttore Generale Energy Evolution Giuseppe Ricci è stata erogata la quota annuale di 621 migliaia di euro ed è stata attribuita la quota differita di 334 migliaia di euro;
· agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono state erogate quote annuali per un valore complessivo di 7.719 migliaia di euro e sono state attribuite quote differite per un valore complessivo di 4.153 migliaia di euro.

Piano ILT Azionario 2020-2022: Assegnazione Attribuzione 2021

In relazione al risultato del parametro TSR approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, e ai risultati del parametro NPV delle riserve certe 2023 e dei parametri di tipo assoluto approvati dal Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2024, il moltiplicatore finale per l'attribuzione 2021 è risultato pari a 97%, come illustrato nella tabella di seguito.

TABELLA 26 - MOLTIPLICATORE FINALE ILT AZIONARIO 2021 MATURATO NEL PERIODO 2021-2023

Obiettivi di tipo relativo	Peso %	2021	Risultati 2022	2023	Moltiplicatore	Moltiplicatore pesato
ATSR triennale 25%			10°		0%	0%
		5°	8°	8°
NPV Riserve Certe	20%	100%	0%	0%	33%	7%

		Targetial
Obiettivi di tipo assoluto	Peso %	Min	Max	Risultato	Moltiplicatore	Moltiplicatore pesato
Free Cash Flow (mld di euro)	20%	24,39	26,64	26.62	179%	36%
Decarbonizzazione (tCO_/kboe)	15%	20,7	19,2	20,1	135%	20%
Transizione Energetica (MW)	10%	2.480	3.083	2925	160%	16%
Economia Circolare (progetti)	10%	1 prg.	3 prg.	3 prg.	180%	18%
				Moltiplicatore finale		97%

(a) Target eventualmente rimodulati al lintori esogeni attraverso l'applicazione della metodologia di analisi degli sostamenti approvata dal nitato Remunerazio

La consuntivazione degli obiettivi di tipo assoluto è effettuata neutralizzando l'impatto dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity lungo l'intera catena del valore (upstream e downstream), tassi di cambio (euro/dollaro) e di interesse nonché gli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base di una nota metodologica periodicamente aggiornata dal Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economico-finanziarie). Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

Free Cash Flow (organico): superiore al target grazie ai risultati registrati da tutti i busines, in particolare nel settore GGP;

Decarbonizzazione (emissioni GHG): in linea con il valore target;

Transizione Energetica (capacità installata incrementale rinnovabile): superiore al target attraverso lo sviluppo della pipeline di progetti e selettive operazioni di portfolio;

Economia Circolare (progetti): superiore al target.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato (97%), sono state assegnate, nel 2024, un numero di azioni Eni pari a 223.956, il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari a 3.176 migliaia di euro.

In relazione al moltiplicatore finale consuntivato (97%), nel 2024 sono state effettuate le seguenti assegnazioni:

· Direttore Generale Natural Resources (Guido Brusco): 17.217 azioni Eni, il cui valore fiscalmente imponibile è risultato pari a 244 migliaia di euro;
· Direttore Generale Energy Evolution (Giuseppe Ricci): 32.147 azioni Eni, il cui valore fiscalmente imponibile è risultato pari a 456 migliaia di euro;
· altri Dirigenti con responsabilità strategiche: 361.639 azioni Eni complessive, il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari complessivamente a 5.129 migliaia di euro.

Amminstratore Delegato e Direttore Generale

Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategiche

COMPENSI MATURATI NELL'ESERCIZIO 2024

Tabella 1 - Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente, in coerenza con quanto disposto dal Regolamento Emittenti, sono indicati nominativamente i compensi maturati nel 2024 per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e, a livello aggregato, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

· nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica e/o la posizione, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
· nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica, il compenso spettante nell'anno agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornito il dettaglio dei compensi per ciascun Comitato;
nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogabili nell'anno successivo a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti nell'anno di esercizio, a seguito della verifica ed approvazione dei risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella tabella 2 "Piani di incentivazione monetaria in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate; alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
· nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
· nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
· nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
· nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
· nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

TABELLA 1 – COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (IMPORTI IN MIGLIAIA DI EURO)

								Compensi variabili non equity
			Periodo										Indennità difine carica o di
			per cui è stata	Scadenza		Compensi per la	Bonus		Benefici			Fair Value dei	cessazione del
Nome e Cognome	Note	Carica	ricoperta la carica	carica"	della Compensi	partecip. fissi ai Comitati incentivi		e altri Partecipazione	non	Altri agli utili monetari compensi Totale		compensi equity	rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Giuseppe Zafarana	(1)		Presidente 01.01-31.12	2026	500(=)						500
Claudio Descalzi	(2)	Amm. Delegato Generale	e Direttore 01.01-31.12	2026	1.600(=)		4.2316		28(c)		5.859	2.381
Raphael Louis L. Vermeir	(3)		Consigliere 01.01-31.12	2026	80(=)	1051b1					185
Elisa Baroncini	(4)		Consigliere 01.01-31.12	2026	80(e)	୧ દિલ્લા					145
Massimo Belcredi	(2)		Consigliere 01.01-31.12	2026	80(z)	BO(e)					160
Roberto Ciciani	(6)		Consigliere 01.01-31.12	2026	80₪	35%					115
Carolyn Adele Dittmeier	(7)		Consigliere 01.01-31.12	2026	80(=)	90%					170
Federica Seganti	(8)		Consigliere 01.01-31.12	2026	BO(=)	100:01					180
Cristina Sgubin	(a)		Consigliere 01.01-31.12	2026	80(a)	85(1)					165
Collegio Sindacale
Rosalba Casiraghi	(10)		Presidente 01.01-31.12	2026	8561					୧ ନିର୍ବା	150
Enrico Maria Bignami		(11) Sindaco effettivo 01.01-31.12		2026	75(s)					6769	142
Marcella Caradonna	(12)	Sindaco effettivo 01.01-31.12		2026	75(8)						75
Giulio Palazzo	(13)	Sindaco effettivo 01.01-31.12		2026	75(=)						75
Andrea Parolini		(14) Sindaco effettivo 01.01-31.12		2026	75(=)						75
Dirigenti con responsabilità strategiche"")
Guido Brusco	(15)	Direttore Generale Global Natural 01.01-31.12 Resources			846(=)		1.135(a)		13 (c)		1.994	329
Giuseppe Ricci	(16)	Direttore Generale Energy Evolution	01.01-30.09		564(=)		1.305₪		1240		1.881	374
Francesco Gattei		Direttore Generale (17) Chief Transition & 01.10-31.12 Financial Officer			258(a)		1.483(6)		દિવ		1.746	395
		Compensi nella società che redige il Bilancio			12.241		14.898		403		90 27.632	4.285
Altri DIRS	(18)		Compensi da controllate e collegate
				Totale	12.24110)		14.89863		4036	dolla	27.632	4.285
					16.954	560	23.052		461		222 41.249	7.764

SOMMARIO

SEZIONE I

ALLEGATI

	(*) La carica scadra con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2025.
	(88) Dirinonti oba nol porno dell'aggraizio pono stati asmanenti del Comite

ingenti ine, nel corso dell'eseccio, sono stati compandi del Comitato di Direzione dillaministratore Delegato o prini i iporti gerachici dell'Amministratore (--) Delegato (ventiquattro dirigenti). Giuseppe Zafarana - Presidente del Consiglio di Amministrazione
(a) Limporto conpenso fisso stabilito dall'Assemblea del 10 magic 2023 pari a 90 migliai di euro; (i) Lompenso fisso per le deleghe stabilito dal Corsiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2026, pari a 410 migliaia di euro.
Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale

(a) Limporto comprende: (j) il compenso fisso per la carillo per il mandato 2020-2023 pari a 600 migliai di euro; (i) la etribuzione fissa in qualità di Diretore Generale stabilita per il mandad 2023-2026 pari a 1.000 milio in el memita spetanti per le trasfettuate, in talia e allestero, in Ina con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 17,4 migliaia di euro. (6) Limporto comprende: () la quota anuale del 2024 per un importo di 1.997 migliala di euro, in relazione alla performanos Eni consegula nel 2024, (i) la quota

differita del piano IST attribuita nel 2022, maturala in relazione nel periodo di riferimento 2022-2024, per un importo di 2.234 migliai di euro. (c) Limporto comprende il valore fiscalmente importure assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promisou.

Raphael Louis L. Vermeir - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(b) Limporto compensi stabilit dal Consiglio di Arministrazione per la partecipazione al Comtati Consiliari, in particolare. 70 miglia di euro per il Comitato Contralio e Ris migliaia di euro per il Comitato Remunerazione.

Elisa Baroncini - Consigliere

(a) Limporto corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023

(b) Limporto compensi stabiliti dal Consiglio di Ammistrazione per la partecipazione ai Comtati Consiliari, in particolare 35 miglia di euro per il Comitato Sasenibilità e Sc 30 migliaia di euro per il Comitato Nomine.

Massimo Belcredi - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(b) Limporto compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione al Comitati Consiliari, in particolare: 50 miglia di euro per il Comitato Remunerazione migliaia di euro per il Comitato Nomine.

Roberto Ciciani Consigliere
- (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(b) Limporto compensi stabiliti dal Consiglio di Amninistrazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 35 migliai di euro per il Comitato Sosteribilità e Senari. Carolyn Adele Dittmeier - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(b) Limporto compensi stabiliti del Consiglio di Amministrazione per la partecipazione al Comitati in particolare: 50 miglia di euro per il Comitato Controllo e Roshi, 40 migliaia di euro per il Comitato Nomine.

Federica Seganti Consigliere
- (a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(b) Limporo compensi stabiliti dal Consiglio di Amminstrazione per la partecipazione al Comitati Consiliari, in particolare: 50 miglia di ello per il Comitato Contralio e Ros migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

Cristina Sgubin - Consigliere

(a) Limporto corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(b) Limporto compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione al Comitati Consiliari, in particolare: 50 miglia di euro per il Comitato Controllo e R migliaia di euro per il Comitato Remunerazione.

Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(b) Limporto corrisponde al compenso per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza.
1. Enrico Maria Bignami - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023. (b) Limporto corisponde al compenso per le carche i odlegi sindacali di società controllate e o collegate e in particolare 45 migliai di euro nella società En Mediterranea lo

SpA; 22,2 migliaia di euro nella società ENIBIOCH4IN SpA,
1. Marcella Caradonna Sindaco effettivo
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.
Giulio Palazzo Sindaco effettivo

(a) Limporto corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

Andrea Parolini Sindaco effettivo
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

Guido Brusco - Direttore Generale Global Natural Resources

(a) Limporto corisponde alla Remunerazione Anua Lordanità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e allestero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 15,8 migliaia di euro.

(b) Limporto comprende: (j) la quota annuale del 2024 per un importo di 621 miglia di euo, simata in plazione ad inores di performane individale 2024 di livello taget (non essendo disponible i consuntivo di tela di approvazione della Relazione), (i) la quota differita del piano IBT attributa nel 2022, matural nelazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2022-2024, per un importo di 414 migliaia di euro.

(o) Limporto compende il valoe imporible delle copeture a sistenziali, della previdenza complementare e dell'autorettura ad uso promiscuo per i periodo i cu è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

Giuseppe Ricci - Direttore Generale Energy Evolution

(a) L'importo conisponde alla Remuneratore Annua Lorda per il periodo in cu i stata ricoperta la tale importo si aggiungono le incentità spettanti per le trasterit e fieltuate, nello stesso periodo in tine con quanto previsto dal CCN. dirierimento e dagli accordi internativ izientali per un importo per un importo per un import (b) Limporto comprende: () la quota annuale del 2024 per un importo di 556 miglia di euo, simata in relazione od ipotes i l'ocromane individuale 2024 di livello tanze (non essendo disponibio di tale performane ella Relazione), (i) la quata differia del piano IBT attributa nel 2022, matural in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2022-2024, per un importo di 599 migliaia di euro.

(c) Limporto comprende il valor lisante importule e assistenzali, della previdenza complementare e cell'autovettura ad uso promissuo per i periodo in cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

Francesco Gattei - Direttore Generale Chief Transition & Financial Officer

(a) Limporto conisponde alla Remunerazione Annua Lorda per il periodo in cui è stata ricoperta la tale importo si aggiungono le indentià spettanti per le trasferte effettuate, nello stesso periodo in thalia e alle con quanto pevisto dall'accordi internento e dagli accordi internativi azientali i are un importo pari a 1,4 migl (b) Limporto compende: () la quota annuale del 2024 pe un importo di 636 migliaia di eua, simaa in relazione ad ipotes id performano individale 2024 di lvello targel (non essendo di sae performane alla data di approvazione della Relazione), (i) la quota differia del piano IBT attributa nel 2022, matura in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2022-2024, per un importo di 597 migliaia di euro.

(c) Limporto comprende il valore in poribile delle copeture a ssistenzial, cella previdenza complementare dell'autoretura ad uso promissuo per il peindo dal guale è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(a) Limporto corisponte al valore complessivo telle a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasfettuate, in talle e allestero, in linea con quanto previso dal CSNL dirigenti di rifermento e dagli accidali, nonché altre indennità riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 177 migliale euo.

(6) Limporo comprende (1) le quote anual del Pino la 2024 per un importo complessivo di 6.999 migliaia di euro, simate in relazione ad incidali 2024 di livello targe (non esendo disponibili consuntive della di approvazione della Relazione), (i) ) e quote differite del piano l'Totribuite nel 2022, maurat in elazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2022-2024, per un importo di 6.359 migliaia di euro.

(c) Limporto comprende il valore fiscalnente importure assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promisso

(d) Importi relativ agli incarichi svolti da Dirgenti con ell'Organismo di Viglionza della Società e per il Dirigente preposto alla redazione del doumenti contabili societari.

Tabella 2 - Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono riportati:

· alla voce "erogabile" l'Incentivo variabile di Breve Termine maturato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti relativamente agli obiettivi definiti per l'anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate;
· alla voce "differito" è riportata la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nell'anno;
· alla voce "periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting della quota differita attribuita nell'anno.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

· alla voce "non più erogabili" gli incentivi differiti non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
· alla voce "erogabili" sono riportati gli incentivi differiti maturati nell'anno, sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi maturate per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
· alla voce "ancora differit" sono riportati gli incentivi differiti attribuiti negli anni precedenti, non ancora giunti a maturazione (vested).

Nella colonna "Altri Bonus" sono riportati gli incentivi maturati a titolo di una tantum straordinarie connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il totale degli importi della voce "erogabile" della colonna "Bonus dell'anno", della voce "erogabili" della colonna "Bonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della tabella 1.

રેક

889611000

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (IMPORTI IN MIGLIAIA DI EURO)

Nome e Cognome Carica		Piano	erogabile	Bonus dell'anno	periodo di differito differimento	Bonus di anni precedenti erogabili	ancora differiti
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2025	1.997
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota differita CdA del 18 marzo 2025		1.075	3 anni
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024					1.176
	Generale	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					1.109
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022				2.234
Totale			1.997	1.075		2.234	2.285
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2025	721(=)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota differita CdA del 18 marzo 2025		334(Fi	3 anni
Guido Brusco	Direttore Generale Global Natural Resources	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024					366
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					330
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022				414
Totale			721	334		414	eae
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2025	706(=)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota differita CdA del 18 marzo 2025		3000	3 anni
Giuseppe Ricci	Direttore Generale Energy Evolution fino al 30.09.204	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024					334
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					338
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022				ਦਰੇਰੇ
Totale			706	300		ਵਿਰੋ ਰੋ	672
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2025	886(a)
	Direttore Generale Chief Transition & Financial Officer dal 01.10.2024	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota differita CdA del 18 marzo 2025		342(e)	3 anni
Francesco Gattei		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024					399
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					363
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022				597
Totale			886	342		597	762
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota erogata CdA del 18 marzo 2025	8.5390
Altri Dirigenti con responsabilità		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2025 - Quota differita CdA del 18 marzo 2025		3.7610	3 anni
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024					3.886
strategicheld		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					3.443
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022				6.359
Totale			8.539	3.761		6.359	7.329
			12.849	5.812		10.203	11.744

(a) Quola anuale de piano BT 2025 matural n elazione al performane infividale 2024 di Nello tagel (on essendo disponitive i corsunivo di tale performane alla da di approvazio della Relazione).

(b) Qual differia de plano i T 2025 natural nelazione ad ipotes id performane nisidade 2024 di livello tagel (non essendo daportugale) consuniver dela da dapprezione
della R

(c) Alti Direzione el conso dell'escribi sono stali contand del Conitato dell'Amnintstadore Delegato e a Dretul Geneallo sono stall pimi ipori granici dell'Anni-

Tabella 3 - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario, le azioni attribuite/assegnabili a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

· nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero e periodo di vesting delle azioni eventualmente attribuite negli anni precedenti e ancora non vested;
· nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a tale data delle azioni attribuite nel corso dell'anno:
· nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati numero delle azioni attribuite non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di azioni attribuite decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
· nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati numero e valore alla data di maturazione delle azioni attribuite, vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quote previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani, in caso di indisponibilità dei risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima delle numero di azioni assegnabili in relazione alle performance già consuntivate e a ipotesi di livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;
nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value delle azioni attribuite, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'esercizio che viene anche riportata nella tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel COLSO dell'eserci- zio e non assegnabili	Strumenti nel corso dell'esercizio e assegnabili	finanziari vested	Strumenti finanziari di compe- tenza dell'eser- cizio
Nome e Cognome Carica		Piano	Azioni Eni	di vesting	Numero Periodo Numero Azioni Eni	Fair value alla data di attribuzione (migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data ರ attribuzione	Prezzo di mercato all'attribu- zione (euro)	Numero Azioni Eni	Numero Azioni Eni	Valore alla data di matura- zione	Fair value (migliaia di euro)
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 CdA 24 ottobre 2024			168.719	2146	3 anni	24 ottobre 2024	14,226				60
Claudio Descalzi	Delegato e Direttore Generale	Amministratore Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023	173.109	3 anni									815
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022									60.969 142.261		797
Totale					168.719	2.146				60.969			1.672
	Dirigenti con responsabilità strategiche
	Direttore	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 CdA 24 ottobre 2024			30.967	352		3 anni 30 novembre 2024	13,406				10
Guido Brusco	Generale Natural Resources	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023 Piano di Incentivazione	29.248	3 anni									130
		di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022								9.285	21.665(4)		137
Totale					30.967	322				9.285			277
	Direttore	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 CdA 24 ottobre 2024			27.733	315		3 anni 30 novembre 2024	13,406				9
Giuseppe Ricci	Generale Energy Evolution fino al	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023	28.455	3 anni									126
	30.09.2024	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022								9.514	22.1986		140
Totale					27.733	315				9.514			275
	Direttore	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 CdA 24 ottobre 2024			31.705	360		3 anni 30 novembre 2024	13,406				10
Francesco Gattei	Generale Chief Transition & Finacial Officer	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023	31.628	3 anni									141
		dal 01.10.2024 Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022								10.124	23.622(a)		149
Totale					31.705	360				10.124			300
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 CdA 24 ottobre 2024			363.451	4.131		3 anni 30 novembre 2024	13,406				115
Altri Dirigenti con responsabilita strategiche@)		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023	352.568	3 anni									1.567
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022								105.171	245.400₪		1.549
	Totale Dirigenti con responsabilità strategica				363.451	4.131				105.171			3.231
		Totale Dirigenti con responsabilità strategica (con DG)			453.856	5.158				134.093			4.083
Totale complessivo					622.575	7.304				195.062			5.755

(a) Nunero di assegnabili sinnato i base delo subari nel periodo di performance di flerimento, non essendo disponibile l'onsunitivo d'i l'eformance da data di approvacione d (b) Alti Drigent dell est corpo stati componenti del Comitato di Direzione elle Societ inseme all'Amnistration e Delegato e a Dienton (serento sono sati primitor one casti pr

PARTECIPAZIONI DETENUTE

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.

Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4-PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DAI DIRETTORI GENERALI E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ANNO 2024)

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2023	Numero azioni acquistate(41)	Numero azioni vendutelbi	Numero azioni possedute a 31.12.2024
Consiglio di Amministrazione
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	Eni SpA	426.272	223.956	97.991	552.237
Direttori Generali
Guido Brusco	DG GNR	Eni SpA	20.327	17.217	7.534	30.010
Francesco Gattei	DG CT&FO	Eni SpA	46.430	34.121	13.617	66.934
Giuseppe Ricci	DG EE	Eni SpA	50.240	32.147	14.066	68.321
Altri dirigenti con responsabilità strategiche(6)		Eni SpA	579.230	361.974	149,368	791.836

(a) Comprende l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2021 del Piano ILT azionario, malurata nel periodo 2021-2023.

(b) Comprene la quat di ali cidell sea comments a l'ascenzione etali a lli tiburine 202 tel Para ll. action (senalio sono stat piriri ipori generio sono stat piriri (origener

Delegato (ventiquattro dirigenti tutti con partecipazioni in Eni SpA).

SOMMARIO

88961104

ALLEGATO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB - ATTUAZIONE 2024 DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 2023-2025

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2023-2025 approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 10 maggio 2023, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2024 del Piano.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 (PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI)

		QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
	Sezione 2
		Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo ਹੋ vesting
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato Eni SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	168.719(a)	24/10/24	n.a.	14,226	3 anni
Luca Alburno	Amministratore Delegato Raffineria di Gela SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.655	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Adriano Alfani	Amministratore Delegato Versalis SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	22.847	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Clara Andreoletti	President & CEO Eni Next LLC	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.435	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Mirko Araldi	General Manager Eni North Africa BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.417	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Andrea Balanzoni	Managing Director Versalis Singapore Pte. Ltd	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.698	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Stefano Ballista	Amministratore Delegato Enilive SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	15.150	30/11/24	u.a.	13,406	3 anni
Andrea Barberi	Directeur General Eni Congo SA	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.828	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Catia Bastioli	Presidente e Amministratore Delegato Novamont SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	6.496	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Marco Vittorio Bollini	Managing Director Eni International BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	7.135	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Fabrizio Bolondi	Managing Director Nigerian Agip Exploration Nigerian Agip Exploration Ltd	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.654	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Alberto Mario Bonettini	Managing Director Eni International Resources Limited	12 maggio 2024	Azioni Eni	5.990	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Marica Calabrese	Managing Director & General Manager Eni Rovuma Basin BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.126	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Davide Calabro	Presidente e Amministratore Delegato Enilive Iberia SLU	12 maggio 2024	Azioni Eni	6.329	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Francesco Caria	Amministratore Delegato SeaCorridor Srl	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.884	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Paolo Carnevale	Managing Director Eni Abu Dhabi Refining & Trading BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.480	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
	Antonio Colino Martinez Managing Director Eni Plenitude Iberia SLU	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.121	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Giordano Crema	General Manager & Managing Director Petrobel Belayim Petroleum Co	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.966	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Roberto Daniele	Managing Director Eni Muara Bakau BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	4.429	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Luca De Caro	Presidente e Amministratore Delegato Enimed SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.654	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Paolo De Juliis	Presidente e Amministratore Delegato Enilive Suisse SA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.285	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Antonio De Roma	Amministratore Delegato Eni BIOCH4IN SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.708	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Luca Faccenda	Managing Director Eni Cote d'Ivoire Limited	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.518	30/11/24	u.a.	13,406	3 anni
Diarmuid Padraig Flanagan	Managing Director Eni Venezuela BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.240	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Giorgio Fontana	Amministratore Delegato Plenitude Energy Services SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.797	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Alessandro Gaeta	Amministratore Delegato Enipower SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	4.471	30/11/24	0.9	13.406	3 anni

(a) Numero di azioni attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2024.

88961 (1075

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 (PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI)

QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

		Sezione 2
		Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	Eventuale prezzo di acquisto strumenti	Prezzo di mercato degli all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Francesco Gasparri	General Manager leoc Production BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.342	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Alessandro Gelmetti	Managing Director Eni Cyprus Limited	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.337	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Manfredi Giusto	Managing Director Eni Ccus Holding Limited	12 maggio 2024	Azioni Eni	4.914	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Stefano Goberti	Amministratore Delegato Eni Plenitude SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	24,640	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Paolo Grossi	Amministratore Delegato Eni Rewind SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	10.896	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Glovanni Grugni	Chief Executive Officer Eni Energy Group Holdings Limited 12 maggio 2024		Azioni Eni	2.601	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Giorgio Guidi	Managing Director Eni México, S.de R.L. de C.V.	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.137	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Seger Willem Arie	Chairman & Managing Director Agip Karachaganak BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	6.643	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Hoijtink Massimo Maria Insulla	President & CEO Eni Us Operating Co. Inc.		Azioni Eni	3.480
Maurizio Limiti	Managing Director Eni Espana Comercializadora De	12 maggio 2024			30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
	Gas SAU	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.870	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Giuseppe Lo Faso Sergio Francantonio	Managing Director Versalis Deutschland Gmbh	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.633	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Lombardini	Chairman & Managing Director Versalis International SA	12 maggio 2024	Azioni Eni	5.515	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Eugenio Lopomo	General Manager Cardón IV SA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.654	30/11/24	u.a.	13,406	3 anni
Giuseppe Macchia	Amministratore Delegato Agi Agenzia Giornalistica Italia SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.944	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Alberto Manzati	Amministratore Delegato Eniprogetti SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.183	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Maurizio Maugeri	Amministratore Delegato Eni Trade & Biofuels SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.182	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Adriano Mongini	Chief Executive Officer Azule Energy Angola BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	8.475	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Giuseppe Moscato	Managing Director Eni Maroc BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	4.042	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Alberto Navarretta	President & CEO Eni Trading&Shipping Inc	12 maggio 2024	Azioni Eni	5.833	30/11/24	n.a	13,406	3 anni
Alfonso Pagano	General Manager Coral FLNG SA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.415	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Denis Palermo	Managing Director Eni Australia Limited	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.418	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Remo Pasquali	Presidente è Amministratore Delegato Eni Sustainable Mobility US Inc.	12 maggio 2024	Azioni Eni	4.715	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Andrea Percivalle	Presidente e Amministratore Delegato Enimoov SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	6.012	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Marco Petracchini	Presidente Enilive SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	10.088	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Biagio Pietraroia	Managing Director Eni Oman Bv	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.654	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Luciano Piferi	Amministratore Delegato Eni Deutschland GmbH	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.830	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Maurizio Pinna	Managing Director Eni Ghana Exploration And Production Limited	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.895	30/11/24	0.9.	13,406	3 annı
Diego Portoghese	Managing Director Eni Abu Dhabi BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	4.024	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Silvia Rappini	Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	4.176	30/11/24	0.9.	13,406	3 anni
Federico Rey	Managing Director Banque Eni SA	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.553	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Stefano Rovelli	Managing Director Liverpool Bay CCS Limited	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.979	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Giancarlo Ruiu	Managing Director North Caspian Operating Company NV	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.902	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Glovanni Sabatini	Amministratore Delegato Enilive Benelux BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.216	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni

88961 1046

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 (PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI)

		QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

		Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Giacomo Benedetto Silvestri	Presidente Eniverse Ventures Srl	12 maggio 2024	Azioni Eni	5.736	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Fulvio Siotto	Managing Director Gas Supply Company Thessaloniki- Thessalia SA	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.884	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Ferruccio Taverna	General Manager DLNG Service SAE	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.320	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Enrico Trovato	Managing Director Eni Iraq BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.039	30/11/24	п. а.	13,406	3 anni
Giorgio Tuccio	President Versalis France SAS	12 maggio 2024	Azioni Eni	3.269	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Tamás Varga	Chairman & Managing Director Dunastyr Polisztirolgyártó Zártkoruen Mukodo Részvénytársaság	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.660	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Maurizio Vecchiola	Presidente e Amministratore Delegato Finproject SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	6.327	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Giorgio Vicini	Directeur Général Eni Algeria Production BV	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.678	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Ledvin Zardini	Amministratore Delegato Eniservizi SpA	12 maggio 2024	Azioni Eni	2.892	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Altri dirigenti con responsabilità strategiche Eni(b)	21 dirigenti	12 maggio 2024	Azioni Eni	370.235	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni
Altri dirigenti	311 dirigenti	12 maggio 2024	Azioni Eni	1.048.538	30/11/24	n.a.	13,406	3 anni

(b) Alli Diregenti bell momento dell'attituzione, eano componenti del Contine ella Socità inserne all'Anninistratore Delegato e al Diettori Cereali o estimi (pori geraci: del

88961 1077 Allegato: elenco grafici e tabelle

ELENCO GRAFICI

Grafico	14	PAY MIX DIRS	40
Grafico	13	PAY MIX AD	38
Grafico	12	SCALA DI PERFORMANCE ASSOLUTA - MOLTIPLICATORE	36
Grafico	11	TIMELINE DEL PIANO ILT AZIONARIO	34
Grafico	10	MOLTIPLICATORE QUOTA IBT DIFFERITA	33
Grafico	d	TIMELINE DELLA QUOTA IBT DIFFERITA	33
Grafico	8	MOLTIPLICATORE IBT TOTALE	32
Grafico	7	RISULTATI 2020-2024 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EN - SEZIONE II	19
Grafico 6		RISULTATI 2020-2024 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI - SEZIONE I	18
Grafico	5	ANALISI PAY FOR PERFORMANCE	11
Grafico	ੀ	REMUNERAZIONE TOTALE TARGET 2024	10
Grafico 3		EMISSIONI NETTE GHG UPSTREAM SCOPE 1 E 2 EQUITY E INTENSIONI GHG SCOPE 1 E SCOPE 2 UPS EQUITY	10
Grafico	2	TOTAL RECORDABLE INJURY RATE (TRIR) E SEVERITY INCIDENT RATE (SIR)	9
Grafico	1	TOTAL SHAREHOLDER RETURN	9

ELENCO TABELLE

Tabella 1		PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI	11
		Tabella 2 PAY GAP DI GENERE A PARITA DI LIVELLO DI RUOLO E ANZIANITA	12
Tabella 3		PAY GAP DI GENERE RAW	12
Tabella	4	MINIMI SALARIALI	13
		Tabella 5 LE NOSTRE PRASSI DI GOVERNANCE	15
		Tabella 6 QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025	16
		Tabella 7 RIUNIONI SVOLTE DAL COMITATO REMUNERAZIONE NEL 2024	24
		Tabella 8 CICLO DI ATTIVITA ANNUALE DEL COMITATO REMUNERAZIONE	24
Tabella	రా	NUOVO PEER GROUP RETRIBUTIVO CEO	28
		Tabella 10 OBIETTIVI 2025 Al FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2026	31
		Tabella	33
		Tabella 12 LIVELLI QUOTA INCENTIVO DIFFERITO EROGABILE A FINE TRIENNIO	34
		Tabella 13 OBIETTIVI DI TIPO ASSOLUTO 2025-2027 DELLATTRIBUZIONE 2025 DEL PIANO ILT AZIONARIO 2023-2025	રૂક
		Tabella 14 SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE SCALA DI PERFORMANCE RELATIVA (TSR)	36
		Tabella 15 LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI ASSEGNATE	37
		Tabella 16 COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG NEL 2020-2024	43
		Tabella 17 COMPENSIEROGATI AL DIRETTORE GENERALE GLOBAL NATURAL RESOURCES NEL 2020-2024	44
		Tabella 18 COMPENSI EROGATI AL DRETTORE GENERALE ENERGY EVOLUTION NEL 2020-2024	44
		Tabella 19 COMPENSI EROGATI AL DIRETTORE GENERALE CHIEF TRANSITION & FINANCIAL OFFICER NEL 2020-2024	ਧੇ ਪੈ
		Tabella 20 CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2024	45
		Tabella 21 MOLTIPLICATORE FINALE DELLA QUOTA DIFFERITA MATURATA NEL PERIODO 2022-2024	46
		Tabella 22 RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER L'AD/DG NEL 2024	47
		Tabella 23 RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DIRETTORE GENERALE GLOBAL NATURAL RESOURCES NEL 2024	48
		Tabella 24 RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DIRETTORE GENERALE ENERGY EVOLUTION NEL 2024	48
		Tabella 25 RIEPLOGO COMPENSI MATURATI PER IL DIRETTORE GENERALE CHIEF TRANSITION & FINANCIAL OFFICER NEL 2024	48
		Tabella 26 MOLTIPLICATORE FINALE ILT AZIONARIO 2021 MATURATO NEL PERIODO 2021-2023	50

ALLEGATI

ELENCO TABELLE CONSOB

Tabella 1	COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I AMMINSTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE
Tabella 2	PIANI DI NCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELEGATO E DRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Tabella 3	PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELEGATO E DRETTORE GENERALE. DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE
Tabella 4	PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATOR, DAL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE DA DIRETTORI GENERALI E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE
	Tabella No. 1 TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 1197/1999	50

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

F.to PAOLO CASTELLINI - Notaio

AI Terminal

Eni

4348_10-k_2025-06-12_195c5fb6-3fa4-45b9-bbea-40e9333ca4e2.pdf

DOCUMENTO INFORMATIVO

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023 - 2025

Introduzione

Definizioni

1. I soggetti destinatari

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.3 Termine del Piano

Obiettivi attribuzioni 2023 e 2024

Parametri di tipo relativo

Parametri di tipo assoluto

Obiettivi attribuzione 2025

Parametri di tipo relativo

Processo di consuntivazione e meccanismi di incentivazione del Piano

AAS = AAT X MF

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

F.to PAOLO CASTELLINI - Notaio

Eni

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Allegato: elenco grafici e tabelle

88961 Holg Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione per il 2025

Il dialogo con gli azionisti

I risultati 2024

Conclusioni

88961/1021 Premessa

88961/1023 Sommario

INDICE DEI CONTENUTI

INDICATORI DI SINTESI 2024

GRAFICO 1- TOTAL SHAREHOLDER RETURN (ENI VS. PEER GROUP E INDICI DI BORSA DI RIFERIMENTO)

Severity Incident

GRAFICO 2 - TOTAL RECORDABLE INJURY RATE® (TRIR) E SEVERITY INCIDENT RATE® (SIR) - Trir

Emissioni GHG

GRAFICO 3- EMISSIONI NETTE GHG UPSTREAM SCOPE 1 E 2 EQUITY E INTENSITÀ EMISSIONI GHG SCOPE 1 E 2 UPSTREAM EQUITY

Posizionamento Remunerazione Totale Eni vs. Peer Group

GRAFICO 4 - REMUNERAZIONE TOTALE TARGET 2024 (MIGLIAIA DI EURO)(0)

Pay for performance

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti

TABELLA 1- PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI

Pay gap di genere

TABELLA 2 - PAY GAP DI GENERE A PARITÀ DI LIVELLO DI RUOLO E ANZIANITÀ

TABELLA 3-PAY GAP DI GENERE RAW

TABELLA 4 - MINIMI SALARIALI

13

88961/1029

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025 E COLLEGAMENTO con IL MODELLO DI BUSINESS E LA STRATEGIA

TABELLA 5-LE NOSTRE PRASSI DI GOVERNANCE

COSA FACCIAMO

COSA NON FACCIAMO

TABELLA 6 - QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

RIFERIMENTI DI MERCATO

88961 (1022

Sez. I - Voto assembleare 2020-2024 sulla Politica

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

GRAFICO 6 - RISULTATI 2020-2024 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI - SEZIONE I

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

GRAFICO 7 - RISULTATI 2020-2024 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI - SEZIONE II

Sezione I Politica sulla Remunerazione 2025

INDICE DEI CONTENUTI

PRINCIPALI NOVITA DELLA POLITICA

GOVERNO SOCIETARIO

Organi e soggetti coinvolti

Adesione al Codice di Corporate Governance

Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione

Comitato Remunerazione Eni

Composizione, nomina e attribuzioni

Modalità di funzionamento

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