Eni

Remuneration Information • Apr 5, 2024

La nostra Mission

Siamo un'impresa dell'energia.

• Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta
• e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti.
  • Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze.
• Sulle pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire.
  • Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo.

Obiettivi globali per lo sviluppo sostenibile

L'agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, presentata a settembre 2015, identifica i 17 Sustainable Development Goals (SDGs) che rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Eni nel condurre le proprie attività nei Paesi in cui opera.

Eni Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2024

Indice

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE	4
PREMESSA	6
SOMMARIO	8
SEZIONE I — POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024	20
Sezione soggetta al voto vincolante dell'Assemblea 2024
Principali novità della Politica	20
Governo Societario	20
Organi e soggetti coinvolti	20
Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione	21
Comitato Remunerazione Eni	21
Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2024	25
Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	25
Finalità	25
Principi generali	26
Politica sulla Remunerazione per il 2024	27
Collegamento con le strategie aziendali	27
Riferimenti di Mercato e Peer Group retributivo	28
Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti	29
Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026	29
Destinatari della Politica	30
Presidente del Consiglio di Amministrazione	30
Amministratori non esecutivi	30
Collegio Sindacale	30
Amministratore Delegato e Direttore Generale	31
Dirigenti con responsabilità strategiche	39

SEZIONE II — COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI	42
Sezione soggetta al voto consultivo dell'Assemblea 2024
Premessa	42
Informativa sulla variazione dei compensi	42
Attuazione politiche retributive di competenza 2023	44
Consuntivazione risultati 2023 ai fini della maturazione degli incentivi erogabili e/o assegnabili nel 2024	44
Compensi maturati e/o attribuiti nel 2023	46
Completamento Informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2022	50
Compensi maturati nell'esercizio 2023	53
Tabella 1 – Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	53
Tabella 2 – Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	56
Tabella 3 – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	58
Partecipazioni detenute	60
Tabella 4 – Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	60
Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2023 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2023-2025	61
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	61

ALLEGATO: ELENCO GRAFICI E TABELLE 63

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Massimo Belcredi Presidente del Comitato Remunerazione

Signori azionisti,

il 2023 è stato per Eni un anno di eccellenti risultati conseguiti in un contesto incerto e volatile, in cui la società ha proseguito con successo nel proprio percorso di trasformazione industriale, in linea con la strategia adottata, focalizzata in particolare sulla transizione energetica e sulla decarbonizzazione.

Allo stesso tempo, Eni ha continuato a prestare la massima attenzione alle proprie Persone, anche attraverso la definizione di un piano straordinario a sostegno dei dipendenti che ha previsto una serie di interventi retributivi (una tantum straordinaria, bonus carburante, sconto sulle utenze gas e luce), in considerazione della perdita di potere di acquisto determinata dalle forti dinamiche inflattive.

In tale ambito, sono lieto di annunciare anche l'introduzione – nella Politica di Remunerazione Eni – di un Piano di Azionariato Diffuso rivolto alla generalità dei dipendenti, che sarà attuato nel periodo 2024-2026. Tale Piano ha reso necessario aggiornare la Politica per il 2024, che è quindi sottoposta ad approvazione nell'Assemblea del 15 maggio 2024, unitamente al relativo Documento Informativo.

Il Piano di Azionariato Diffuso risponde a finalità di rafforzamento nelle persone Eni del senso di appartenenza alla Società e di promozione della loro partecipazione agli obiettivi e alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli azionisti.

La Politica sulla Remunerazione per il 2024

Il nuovo Comitato Remunerazione ha, anzitutto, svolto il proprio ruolo, propositivo e consultivo, nell'applicazione della Politica di Remunerazione 2023-2026, elaborata al termine della precedente consiliatura, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce.

La decisione di varare il Piano di Azionariato Diffuso ha comportato la necessità di modificare la Politica, in relazione alla partecipazione al Piano dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (limitata all'assegnazione simbolica di un'azione). In tale contesto, il Comitato, avendo apprezzato l'elevato livello di gradimento della Politica 2023-2026, che ha superato il 90% di consenso assembleare, ha ritenuto di proseguire sulla linea tracciata dal precedente Consiglio e dall'Assemblea e non proporre ulteriori modifiche di sostanza. Pertanto, la Politica per il 2024 mantiene invariati struttura e livelli retributivi degli amministratori e del management, prevedendo quale unica sostanziale novità il Piano di Azionariato Diffuso. Inoltre, è stato effettuato l'aggiornamento del Regolamento Clawback, nei termini richiesti dalla recente normativa SEC/NYSE per i casi di "accounting restatement".

Il dialogo con gli azionisti

Anche per il nuovo mandato, il Comitato intende assicurare una comunicazione chiara, corretta, tempestiva e completa con Proxy Advisors e Investitori Istituzionali, con massima apertura al dialogo e nel rispetto del principio della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Remunerazione, subito dopo il suo insediamento, ha programmato due cicli di incontri con la mia diretta partecipazione. Tali incontri sono stati finalizzati, oltre che alla presentazione della nuova composizione del Comitato, a dialogare con il mercato sui temi di competenza del Comitato, nei termini previsti nella Politica per la gestione del dialogo con gli investitori. Il Comitato intende proseguire in tale dialogo, al fine di rispondere alle domande provenienti dagli investitori e ricevere stimoli riguardanti possibili future evoluzioni della Politica.

I risultati 2023

L'attuazione delle politiche retributive nel 2023 rispecchia gli eccellenti risultati ottenuti da Eni, sia finanziari che operativi, nonché nell'attuazione della strategia di transizione energetica e decarbonizzazione. In particolare, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta fortemente correlata all'andamento dei risultati aziendali e del valore creato per gli azionisti.

Tali evidenze dimostrano che la Politica di Remunerazione di Eni contribuisce al raggiungimento degli obiettivi strategici e all'allineamento con gli interessi degli azionisti e degli stakeholders, attraverso un sistema di incentivazione caratterizzato, sia nel breve che nel lungo termine, da metriche bilanciate – finanziare e non finanziarie – che attribuiscono un peso rilevante anche agli obiettivi ambientali e di transizione energetica.

Conclusioni

È per me un piacere e un obbligo ringraziare gli altri componenti del Comitato, Cristina Sgubin e Raphael Vermeir, per la loro costante disponibilità e per il contributo che hanno sempre offerto, grazie al loro grande bagaglio di professionalità ed esperienza.

Signori azionisti, lascio alla Vostra lettura la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui Compensi attribuiti 2023. Confido nella continuità del vostro sostegno alla Politica di remunerazione Eni, anche rispetto all'introduzione del Piano di Azionariato Diffuso per la generalità dei dipendenti.

4 marzo 2024

Premessa

L'introduzione di un Piano di Azionariato Diffuso per la generalità dei dipendenti ha reso necessario un adeguamento della Politica di Remunerazione per il 2024, che sarà pertanto sottoposta al voto dell'Assemblea 2024.

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 (di seguito "Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione in data 4 aprile 2024, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , e prevede una durata annuale in relazione alle potenziali evoluzioni del contesto normativo, organizzativo e di business.

La Relazione riporta:

• nella prima sezione, la descrizione della Politica sulla Remunerazione per il 2024, adottata da Eni SpA (di seguito "Eni" o "Società") per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche2 , subordinatamente alla sua approvazione nell'Assemblea del 15 maggio 2024 (voto vincolante) convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. La prima sezione riporta inoltre la descrizione del Piano di Azionariato Diffuso per la generalità dei dipendenti, compresi Amministratore Generale/Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La sezione descrive, infine, gli organi societari coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica, nonché le finalità e i principi generali che si applicano anche alle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Eni3 , con esclusione delle società quotate controllate (anche a controllo congiunto), direttamente tenute all'applicazione della normativa.

La Politica sulla Remunerazione è stata predisposta in linea con i Principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance4, nonché con le ulteriori indicazioni del Comitato per la Corporate Governance5.

• nella seconda sezione, l'attuazione della Politica di competenza 2023, con le informazioni sulla consuntivazione dei risultati e l'indicazione dei compensi maturati e delle partecipazioni detenute, in forma individuale per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali, e in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, che verrà sottoposto al voto consultivo dell'Assemblea 2024.

La sezione riporta, infine, per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, le informazioni relative all'attuazione 2023, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente6 .

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da un Sommario che fornisce un quadro di sintesi della Politica sulla Remunerazione per il 2024 e alcune informazioni di contesto.

(1) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria TUF), nella versione da ultimo modificata dall'art. 3 del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

(4) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Eni al Codice di Governance, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nonché alla sezione "Governance" del sito internet della Società.

Sezione I - soggetta al voto vincolante dell'Assemblea 2024

Sezione II - soggetta al voto consultivo dell'Assemblea 2024

⁽²⁾ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e del Presidente di Eni e, comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Eni si rinvia al sito internet della Società (www.eni.com).

⁽³⁾ La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

⁽⁵⁾ Si veda il comunicato stampa emesso in data 15 dicembre 2023 e disponibile sul sito internet di Borsa Italiana. (6) Art. 114-bis del TUF e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e chiamata a esprimersi, con voto vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, nonché, con deliberazione non vincolante, e sulla seconda sezione della stessa, secondo quanto previsto dalla normativa vigente7 .

La Relazione sarà messa a disposizione presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società, oltre che sul sito del gestore integrato dei servizi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate (consultabile all'indirizzo ).

In linea con quanto richiesto dalla normativa8 , la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti, ha verificato l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della presente Relazione.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Sommario

INDICE DEI CONTENUTI

INDICATORI DI SINTESI 2023

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024 E COLLEGAMENTO CON IL MODELLO DI BUSINESS E LA STRATEGIA AZIENDALE

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

Il Sommario ha lo scopo di fornire al mercato un quadro di sintesi sul trend dei risultati di mercato (TSR) e dei principali indicatori di sostenibilità ambientale e capitale umano (infortuni, emissioni GHG, pay ratio e minimi salariali), nonché l'analisi del "pay for performance".

Il Sommario riporta inoltre una sintesi della Politica sulla Remunerazione per il 2024, il collegamento con la strategia Eni e i risultati del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione e sulla relativa attuazione negli anni precedenti.

INDICATORI DI SINTESI 2023

TSR: Nel periodo 2015-2023 il Total Shareholder Return Eni è risultato pari al +66,6%, rispetto al +64,8% del Peer Group9 , mentre il Total Shareholder Return del FTSE Mib è stato pari al +98,6% rispetto al +56,2% della media degli Indici di Borsa di riferimento dei peers10. Total Shareholder Return

SIR: Nel 2023 l'indice Severity Incident Rate (SIR) ha registrato un deciso miglioramento rispetto all'anno precedente, grazie alla riduzione degli eventi infortunistici più gravi. Anche il parametro Total Recordable Injury Rate (TRIR) di Eni risulta in miglioramento, confermandosi "best in class" tra i peers Oil & Gas (il secondo nel ranking, TotalEnergies, nel 2022 ha consuntivato un TRIR pari a 0,67 vs. 0,41 di Eni).

Severity Incident Rate

GRAFICO 2 – TOTAL RECORDABLE INJURY RATE(a) (TRIR) E SEVERITY INCIDENT RATE(b) (SIR)

Total Recordable Injury Rate (TRIR)

Severity Incident Rate (SIR)

(a) Infortuni totali registrabili/ore lavorate x 1.000.000. (b) Infortuni totali registrabili ponderati per livello di gravità dell'incidente/ore lavorate x 1.000.000.

(c) Nel 2023, l'indicatore valuta anche l'impegno del management per lo sviluppo di una cultura della sicurezza attraverso formazione, strumenti digitali e progetti innovativi con verifica della relativa implementazione e interiorizzazione dei comportamenti richiesti.

(9) Il Peer Group è composto da: BP, Equinor, OMV, Repsol, Shell e TotalEnergies. (10) Le borse di riferimento sono: Cac 40, FTSE 100, AEX, OBX.

Emissioni GHG

Emissioni nette GHG attività upstream operata e non operata equity (Scope 1+2): le emissioni nette Scope 1+2 Equity Upstream ammontano nel 2023 a 8,9 MtCO2 eq., in calo di circa il 10% rispetto alla chiusura 2022 (9,9 MtCO2 eq.). Il risultato ha beneficiato delle azioni di ottimizzazione ed efficientamento nella gestione operativa. Il grafico riporta inoltre l'andamento del parametro sull'intensità emissioni GHG Scope 1 e 2 equity.

GRAFICO 3 – EMISSIONI NETTE GHG UPSTREAM SCOPE 1 E 2 EQUITY E INTENSITÀ EMISSIONI GHG SCOPE 1 E 2 UPSTREAM EQUITY

Posizionamento Remunerazione Totale Eni vs. Peer Group

Il posizionamento della remunerazione totale target dell'Amministratore Delegato Eni nel 2023 risulta al 10° posto rispetto a quella dei CEO delle società del Peer Group.

GRAFICO 4 – REMUNERAZIONE TOTALE TARGET 2023 (MIGLIAIA DI EURO) (a)

(a) Target di politica riportati nei Remuneration Report delle società, convertiti in euro al tasso di cambio al 30 dicembre.

Il confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel periodo 2015-2023, evidenzia una elevata correlazione.

GRAFICO 5 – ANALISI PAY FOR PERFORMANCE (TSR ENI VS. REMUNERAZIONE TOTALE AD/DG 2015-2023)

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti: di seguito vengono riportati i pay ratio tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione mediana dei dipendenti Italia e a livello globale, calcolati in riferimento sia alla remunerazione fissa sia alla remunerazione totale11. La ratio sulla remunerazione totale ha evidenziato un incremento rispetto al 2022 che riflette principalmente la variazione dell'Incentivo di Lungo Termine azionario assegnato nel 2023, in relazione all'incremento del prezzo del titolo Eni all'assegnazione rispetto a quello di attribuzione (15,27 euro vs. 8,21 euro).

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti

TABELLA 1 – PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI

Dipendenti Italia	2020	2021	2022	2023
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	37	36	35	35
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	97	138	137	172
Tutti i Dipendenti
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	36	36	35	36
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	97	141	140	180

Pay ratio di genere: di seguito vengono riportati i dati di pay ratio di genere per la retribuzione fissa e totale, a livello generale e per categoria professionale (pay ratio "raw") che evidenziano per la popolazione Italia e globale un sostanziale allineamento tra le retribuzioni della popolazione femminile e quella maschile, con scostamenti in alcune categorie professionali riferibili principalmente ad una più ridotta presenza femminile. Rispetto ai dati 2022, i dati sono in continuità con una variazione per la categoria degli Operai Italia dovuta all'ingresso di risorse femminili da settori con contratti collettivi di lavoro aventi riferimenti retributivi inferiori rispetto al contratto di riferimento per Eni.

Pay ratio di genere

TABELLA 2 – PAY RATIO DI GENERE RAW(a)

		Remunerazione fissa		Remunerazione totale
	2022	2023	2022	2023
Dipendenti Italia(a)
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	102	102	98	97
Senior Manager (donne vs. uomini)	86	87	79	79
Middle Manager e Senior Staff (donne vs. uomini)	97	97	98	98
Impiegati	102	101	103	101
Operai	91	85	91	85
Tutti i Dipendenti
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	101	101	97	97
Senior Manager (donne vs. uomini)	85	87	80	79
Middle Manager e Senior Staff (donne vs. uomini)	93	93	92	93
Impiegati	100	98	100	98
Operai	92	94	93	93

(a) Il pay ratio di genere è calcolato come rapporto della retribuzione media delle donne e la retribuzione media degli uomini.

Considerando il pay ratio a parità di livello di ruolo in ciascuna categoria professionale, secondo il principio delle Nazioni Unite "pari retribuzione a parità di lavoro" (tabella 3), l'allineamento tra la retribuzione delle donne e quella degli uomini risulta più evidente con scostamenti statisticamente trascurabili e sostanzialmente stabili nel corso degli anni.

TABELLA 3 – PAY RATIO DI GENERE A PARITÀ DI LIVELLO DI RUOLO E ANZIANITÀ(a)

	Remunerazione fissa			Remunerazione totale
	2020	2021	2022	2023	2020	2021	2022	2023
Dipendenti Italia
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	98	99	99	99	99	100	100	100
Senior Manager	97	98	98	98	97	98	100	98
Middle Manager e Senior Staff	97	98	98	99	97	98	99	100
Impiegati	101	101	101	100	101	102	102	100
Operai	95	96	95	98	95	96	95	98
Tutti i Dipendenti
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	98	99	98	98	99	99	99	99
Senior Manager	97	98	98	98	98	98	99	98
Middle Manager e Senior Staff	97	98	98	99	97	98	99	100
Impiegati	100	100	99	98	100	100	100	99
Operai	96	96	95	96	96	96	96	95

(a) Il pay ratio di genere è calcolato come rapporto della retribuzione media delle donne e la retribuzione media degli uomini.

Minimi Salariali: per ciascun Paese in cui opera, i riferimenti salariali di politica Eni sono ampiamente superiori ai minimi di legge/contrattuali, nonché al 1° decile12 del mercato retributivo locale; Eni verifica annualmente il posizionamento retributivo delle proprie persone, adottando eventuali azioni correttive. La tabella riporta, per i principali Paesi in cui Eni è presente, il confronto tra il 1° decile Eni e il 1° decile del mercato retributivo del Paese, nonché con l'eventuale minimo salariale previsto per legge, entrambi espressi in termini di rapporto percentuale.

Minimi salariali

TABELLA 4 – MINIMI SALARIALI

			Ratio % tra 1° decile Eni e minimo di legge(b)
Paese	Ratio % tra 1° decile Eni e 1° decile di mercato(a)	donne	uomini	totale
Italia
Algeria
Austria
Belgio
Cina
Equador
Egitto
Francia
Germania
Ghana
Indonesia
Nigeria					Legenda
Tunisia					minimo Eni >250% del riferimento minimo.
Ungheria					minimo Eni tra 201% e 250% del riferimento minimo.
Regno Unito					minimo Eni tra 151% e 200% del riferimento minimo.
Stati Uniti					minimo Eni tra 110% e 150% del riferimento minimo.

(a) Il ratio è stato calcolato con riferimento alla retribuzione fissa e variabile dei dipendenti di livello operaio o, per i Paesi in cui Eni non ha operai, di livello

impiegatizio (per i dati di mercato, fonte Korn Ferry).

(b) Salari minimi definiti per legge nei vari Paesi o, ove non previsti, dai contratti collettivi nazionali.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024 E COLLEGAMENTO CON IL MODELLO DI BUSINESS E LA STRATEGIA

Il modello di business di Eni è volto alla creazione di valore per tutti gli stakeholder, attraverso una forte presenza lungo tutta la catena del valore dell'energia: dall'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, alla generazione di energia elettrica da cogenerazione e da fonti rinnovabili, alla raffinazione e alla chimica tradizionali e bio, fino allo sviluppo di processi di economia circolare e alla commercializzazione ai mercati finali e ai clienti retail e business. Eni punta a contribuire, direttamente o indirettamente, al conseguimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, sostenendo una transizione energetica socialmente equa, che risponda con soluzioni concrete ed economicamente sostenibili alle sfide di contrastare il cambiamento climatico e dare accesso all'energia in maniera efficiente e sostenibile, per tutti.

(*) Al 31 dicembre 2023 e/o nel 2023, salvo diversa indicazione.

(**) Le persone raggiunte potrebbero aver beneficiato di più di una iniziativa in diversi settori di intervento.

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo.

A sostegno degli indirizzi del Piano Strategico, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2023-2025 prevede uno specifico obiettivo su temi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (peso complessivo 35%), articolato su specifici traguardi connessi ai processi di decarbonizzazione, transizione energetica e all'economia circolare.

TABELLA 5 – ALLINEAMENTO CON LA STRATEGIA

	DRIVERS STRATEGICI	ENVIRONMENTAL SUSTAINABILITY	ENERGY SECURITY	AFFORDABILITY
PIANO IBT	Risultati economico-finanziari (25%)	√	√	√
	Risultati operativi (25%)	√	√	√
	Sostenibilità ambientale e capitale umano (25%)	√
	Efficienza e solidità finanziaria (25%)	√	√	√
PIANO ILT	TSR normalizzato (25%)	√	√	√
	Free Cash Flow Organico (40%)	√	√	√
	Decarbonizzazione (10%)	√
	Transizione Energetica (15%)	√	√	√
	Economia Circolare (10%)	√	√	√

CREAZIONE DI VALORE PER GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER

TABELLA 6 – LE NOSTRE PRASSI DI GOVERNANCE

COSA FACCIAMO

• • Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Strategico
• • Pay mix dei ruoli esecutivi con significativa incidenza delle componenti di lungo termine
• Valutazione delle performance sia in termini assoluti che relativi rispetto ai peer di settore
• Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni, e clausole di lock-up per gli strumenti azionari
• Clausole di malus e clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali
• Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback dei nostri azionisti

COSA NON FACCIAMO

• Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato, in ambito nazionale e internazionale
• Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
• Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'AD/DG
• • Nessuna indennità di fine mandato o risoluzione del rapporto di lavoro superiore ai limiti di legge e/o di contratto
• • Nessun benefit di valore eccessivo, con limitazione ai benefit previdenziali, assistenziali e assicurativi

TABELLA 7 – QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

La Politica sulla Remunerazione Eni 2024 per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2024 e, mantenendo invariati i livelli retributivi rispetto alla precedente Politica, prevede quale unica sostanziale novità l'introduzione di un Piano di Azionariato Diffuso (PAD) per la generalità dei dipendenti. La Politica ha lo scopo di attrarre e fidelizzare risorse di elevata capacità manageriale e motivarle al raggiungimento di obiettivi sostenibili nel lungo periodo.

RIFERIMENTI DI MERCATO

Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD):

Peer Group retributivo composto da società europee appartenenti ai settori Energy e Utilities e ad altri settori industriali comparabili: Shell, TotalEnergies, BP, Repsol, Equinor, OMV, RWE, Iberdrola, E.ON, ENGIE, Enel, BASF, Bayer, Rio Tinto, Anglo American, Volkswagen, Vodafone, Siemens.

Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS):

Mercati selezionati nell'ambito del settore industriale nazionale ed internazionale per Ruoli di pari livello di responsabilità.

REMUNERAZIONE FISSA
FINALITÀ E CONDIZIONI	Valorizzare responsabilità, competenze ed esperienze
CRITERI E PARAMETRI	AD: Remunerazione fissa di €1.600.000, pari a quella del mandato 2020-2023, in relazione agli incarichi e alle deleghe attribuite e alla continuità del rapporto di lavoro. DIRS: Remunerazione fissa definita in relazione al ruolo assegnato ed eventualmente adeguata con riferimento ai livelli retributivi mediani di mercato.
	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE
FINALITÀ E CONDIZIONI	Motivare il conseguimento degli obiettivi annuali in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine Il Piano è soggetto a condizioni di malus/clawback. Obiettivi 2024 AD: 1. Risultati economico-finanziari: EBT (12,5%); Free Cash Flow organico (12,5%); 2. Risultati operativi: produzione idrocarburi (12,5%); capacità installata incrementale rinnovabili (12,5%); 3. Sostenibilità ambientale e capitale umano: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity (12,5%); Severity Incident Rate (12,5%); 4. Efficienza e solidità finanziaria: ROACE (12,5%) e Net Debt/EBITDA (12,5%). Obiettivi 2024 DIRS: Obiettivi di business e individuali declinati sulla base della struttura prevista per l'AD/DG in relazione alle responsabilità assegnate. Misurazione Obiettivi • scala di performance: 70 ÷ 150 punti (target = 100; al di sotto di 70 punti il risultato è considerato pari a zero); • soglia minima di incentivazione: 85 punti di performance complessiva; • eventuale applicazione al punteggio di performance di un coefficiente di rettifica pari a 1,1 in caso di operazioni e/o risultati di particolare rilevanza strategica (con punteggio massimo, comunque, non superiore a 150 punti) ovvero di 0,9 in caso di scenari avversi e risultati economico finanziari straordinariamente negativi (con punteggio minimo in ogni caso non inferiore a 85 punti).
CRITERI E LIVELLI DI INCENTIVAZIONE	Livello di incentivazione AD • Incentivo base: pari al 150% della remunerazione fissa; • Incentivo maturato: tra l'85% e il 150% dell'incentivo base, articolato in una quota annuale (65%) e una quota differita (35%) sottoposta a condizioni di risultato triennali ed erogabile in misura variabile tra il 28% e il 230% della quota attribuita. • Quota annuale erogabile: - soglia 83% della remunerazione fissa; - target 98% della remunerazione fissa; - massimo 146% della remunerazione fissa. • Quota differita erogabile: - soglia 38% della remunerazione fissa; - target 68% della remunerazione fissa; - massimo 181% della remunerazione fissa. Livello di incentivazione DIRS • Incentivo base: fino ad un max del 100% della remunerazione fissa; • Quota annuale erogabile: fino a un massimo pari al 98% della remunerazione fissa; • Quota differita erogabile: fino a un massimo pari al 121% della remunerazione fissa.
	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2023-2025
FINALITÀ E CONDIZIONI	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti e la sua sostenibilità nel lungo periodo Il Piano è soggetto a condizioni di malus/clawback e il 50% delle azioni assegnate resta vincolato per un periodo di 2 anni dalla data di assegnazione; per l'AD/DG tale misura equivarrebbe, in caso di assegnazioni annuali di azioni pari al valore dell'ILT attribuito, ad un obiettivo di shareholding (raggiungibile entro 2 anni) di valore pari a 1,5 volte la remunerazione fissa.
CRITERI E PARAMETRI (segue)	N. azioni attribuite Determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di attribuzione delle azioni (pari alla media dei prezzi nei quattro mesi antecedenti l'attribuzione). Obiettivi triennali 1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo); 2) 40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow Organico (assoluto); 3) 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica (assoluti), articolati come segue: 3.1) 10% Obiettivo di Decarbonizzazione: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity; 3.2) 15% Obiettivo di Transizione Energetica: capacità di generazione elettrica da fonti rinnovabili e di produzione di biojet fuel; 3.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare: integrazione verticale agribusiness.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 17

(segue)
CRITERI E PARAMETRI	Misurazione risultati nel periodo di performance triennale • Parametri di tipo relativo (TSR): rispetto al Peer Group costituito da 6 società energy europee (Shell, TotalEnergies, BP, Repsol, Equinor, OMV). • Parametri di tipo assoluto (FCF, Decarbonizzazione, Transizione energetica ed Economia circolare): rispetto ai target di Piano Strategico. N. azioni assegnate al termine del periodo di maturazione Determinato in funzione dei risultati nel triennio secondo un moltiplicatore variabile tra il 40% (valore soglia) e il 180% (valore massimo) del numero di azioni attribuite.
LIVELLI DI INCENTIVAZIONE	AD: • Controvalore azioni attribuite: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa complessiva. • Controvalore azioni assegnate: - soglia 60% della remunerazione fissa; - target 183,75% della remunerazione fissa; - massimo 270% della remunerazione fissa DIRS: • Controvalore azioni attribuite: in relazione al livello di ruolo, fino a un massimo pari al 75% della remunerazione fissa. • Controvalore azioni assegnate: in relazione al livello di ruolo, fino a un massimo pari al 135% della remunerazione fissa. NB: i valori monetari indicati sono calcolati al netto degli effetti di eventuali variazioni del prezzo del titolo.
	PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024-2026
FINALITÀ	Rafforzare nelle persone Eni il senso di appartenenza all'azienda e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli azionisti, nonchè di sostenerne il potere di acquisto.
CRITERI E PARAMETRI	Il Piano prevede tre assegnazioni annuali nel periodo 2024-2026 e, in particolare, per il biennio 2024-2025 due assegnazioni gratuite di azioni Eni per un controvalore monetario individuale pari a 2.000 €, mentre per il 2026 sarà applicata una modalità di "co-investimento" che prevede, a fronte dell'acquisto di azioni Eni da parte del dipendente, l'assegnazione di azioni gratuite da parte dell'azienda, secondo un meccanismo di matching share del 50% fino ad un massimo di 1.000 euro. Le azioni saranno sottoposte a vincoli di lock-up (triennale, per le azioni assegnate gratuitamente, e annuale, per le azioni eventualmente acquistate dai dipendenti). Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Dirigenti partecipanti al Piano ILT azionario, l'assegnazione è limitata ad 1 azione simbolica. Per informazioni più dettagliate, incluso il costo e la provvista azionaria, si rimanda al Documento Informativo del Piano(a)
ALTRI TRATTAMENTI
BENEFICI NON MONETARI
FINALITÀ	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali
CRITERI	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali in linea con quelli definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per i Dirigenti (inclusi DG e DIRS). • Previdenza complementare; • Assistenza sanitaria integrativa; • Coperture assicurative; • Autovettura ad uso promiscuo.
	TRATTAMENTI DI FINE CARICA E/O RAPPORTO DI LAVORO
FINALITÀ	Tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione non motivata da giusta causa.
INDENNITÀ DI RISOLUZIONE	AD: Per il rapporto di amministrazione (AD): due annualità della remunerazione fissa (in coerenza con la Raccomandazione 2009/385/CE) in caso di cessazione anticipata del mandato o di mancato rinnovo, nonchè in caso di dimissioni per giusta causa conseguenti ad una riduzione essenziale delle deleghe. Per il rapporto di lavoro dirigenziale (DG): indennità per i casi di risoluzione consensuale pari a due annualità della remunerazione fissa e di breve termine, nei limiti delle tutele previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro(b) (CCNL). Le indennità non sono corrisposte nei casi di licenziamento per giusta causa e/o dimissioni non giustificate da riduzioni di deleghe. DIRS: Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previsti eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato che tengono conto del ruolo esercitato e della performance, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL(b) che prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di tre annualità della remunerazione di fatto, incluso il preavviso.
PATTO DI NON CONCORRENZA	AD: Mantenimento del patto di non concorrenza già attivato dal CdA del 14 marzo 2019. Obblighi del Patto • periodo di vigenza: 18 mesi; • vincoli di non concorrenza: per il settore Oil & Gas estesi a 19 Paesi e integrati anche rispetto ad aziende operanti nel settore dell'Economia Circolare. Corrispettivo del Patto • componente fissa: 1,8 milioni di euro; • componente variabile: determinata in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, tra €500.000 (performance target) e €1.000.000 (performance massima). DIRS: Esclusivamente per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi concorrenziali connessi alla criticità del ruolo e con corrispettivo correlato alla retribuzione e agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli).
(a) Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob (delibera n. 11971 del 14 maggio 1999), pubblicato sul sito internet della Società nella

sezione "Governance/Remunerazione" nei termini previsti dalla normativa vigente. (b) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della remunerazione di fatto (remunerazione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso, in coerenza con la normativa nazionale (art. 2121 c.c.).

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione definita per il mandato 2023-2026 con una percentuale dei voti favorevoli pari al 92,64% dei votanti complessivi e all'85,80% dei soli investitori istituzionali. Il livello medio di approvazione della Politica sulla Remunerazione Eni si mantiene pertanto intorno al 90% per entrambe le categorie considerate.

Sez. I – Voto assembleare 2017-2023 sulla Politica

GRAFICO 6 – RISULTATI 2017-2023 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI - SEZIONE I

TOTALE AZIONISTI (% votanti)

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

In relazione al voto consultivo espresso dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 10 maggio 2023 sulla seconda sezione della presente Relazione, la percentuale dei voti favorevoli è inoltre risultata pari al 78,33% dei votanti complessivi, e al 58,18% dei soli investitori istituzionali.

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

II risultati di voto raggiunti segnalano l'efficacia della Politica di Remunerazione nel supportare la strategia aziendale e l'utilità di un dialogo costante e aperto con il mercato.

Sez. II – Voto assembleare 2020-2023 sull'Attuazione della Politica

Sezione I Politica sulla Remunerazione 2024

La presente Sezione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 15 maggio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. La Politica descritta nella presente sezione ha durata annuale.

PRINCIPALI NOVITÀ DELLA POLITICA

La Politica sulla Remunerazione per il 2024 per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2024 e, mantenendo invariati i livelli retributivi rispetto alla precedente Politica, prevede quale unica sostanziale novità l'introduzione di un Piano di Azionariato Diffuso (PAD) per tutti i dipendenti Eni, con la finalità di rafforzarne il senso di appartenenza all'azienda e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli azionisti, nonché di sostenerne il potere di acquisto; per l'Amministratore Delegato, i Direttori Generali, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Dirigenti partecipanti al Piano ILT azionario l'assegnazione avrà un valore puramente simbolico, come meglio descritto nel paragrafo dedicato. È stato, inoltre, effettuato l'aggiornamento del Regolamento Clawback nei termini richiesti dalla recente normativa SEC/NYSE per i casi di "accounting restatement".

GOVERNO SOCIETARIO

Organi e soggetti coinvolti

La Politica sulla Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni, dei componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale), nonché dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea dei soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i compensi dei componenti del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato (art. 2389 c.c., comma 1 e art. 26 dello Statuto Eni, art. 2402 c.c.);
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati Consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale (art. 2389 c.c., terzo comma).

In linea con il modello di governo societario di Eni13, al Consiglio spettano inoltre:

• l'approvazione della Politica sulla Remunerazione descritta nella prima sezione per i componenti degli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• la definizione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

(13) Per maggiori informazioni sul sistema di governance Eni si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Coerenza della Politica con le previsioni normative e statutarie

Piano di Azionariato

Diffuso

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda tutte le tematiche di remunerazione da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Comitato Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

La Politica sulla Remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (Principio XVII del Codice di Governance).

L'Assemblea è tenuta inoltre ad esprimersi, con un voto consultivo, sulla seconda sezione della Relazione, relativa all'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio finanziario di riferimento agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione

Eni valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli stessi nell'elaborazione e implementazione della Politica per la Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto riconosciuto anche dal legislatore, in sede di recepimento degli indirizzi derivanti dalla Direttiva SRD II.

Eni mette a disposizione dei propri azionisti e investitori una pluralità di strumenti e canali di comunicazione: incontri e conference-call a carattere periodico e la pubblicazione, sul proprio sito web di informazioni dettagliate e complete (sezione "Remunerazione"14 della pagina "Governance").

In particolare, viene definito un Piano di Engagement annuale, con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, a supporto delle proposte di Politica da sottoporre all'esame degli azionisti in Assemblea, in coerenza con la Politica per la gestione del dialogo con gli investitori, approvata dal Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito del Piano di Engagement sono previsti due cicli di incontri, in autunno e in primavera, cui partecipa il Presidente del Comitato di Remunerazione, a sottolineare l'importanza della comunicazione diretta con il mercato sui temi di competenza del Comitato stesso, nei termini previsti nella Politica per la gestione del dialogo con gli investitori. Il Comitato esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte, nei termini previsti dalla Politica per la gestione del dialogo con gli investitori, assicurando al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sugli sviluppi del dialogo sui temi di remunerazione.

Comitato Remunerazione Eni

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Remunerazione Eni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1996. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Governance, sono disciplinati da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società15.

Composizione e ruolo del Comitato Remunerazione

Adozione di un Piano di Engagement

⁽¹⁵⁾ Il Regolamento del Comitato Remunerazione è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Compiti del Comitato Remunerazione

Il Comitato è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Governance e tutti in possesso della conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina, secondo quanto raccomandato, per almeno un componente del Comitato, dal Codice di Governance16 (Raccomandazione n. 26). Si riportano di seguito i dettagli relativi alla composizione e alle riunioni del Comitato nel corso del 2023.

Il Direttore Human Capital & Procurement Coordination di Eni svolge il ruolo di Segretario del Comitato, coadiuvato dal Responsabile Compensation & Benefits per le materie di competenza, e assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relative attività.

Il Comitato svolge le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in conformità allo Statuto e al Codice di Governance (Principio XVI e Raccomandazione n. 25, lettere a), b), c) e d):

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica adottata, ne monitora la concreta applicazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, formulando al Consiglio proposte in materia;
• esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Politica di Remunerazione Eni, nei termini previsti nella politica di gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio.

Inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato esprime i pareri sulle operazioni in materia di remunerazioni eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate17, nei termini previsti dalla medesima procedura.

Il Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Modalità di funzionamento

Secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti.

(16) Si veda il comunicato stampa emesso in data 11 maggio 2023 e disponibile sul sito internet della Società. (17) Con riferimento alla Policy "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate", adottata per la prima volta, in attuazione delle previsioni regolamentari Consob, il 18 novembre 2010. Per maggiori informazioni si veda la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2023, disponibile sul sito web della Società (www.eni.com).

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato, che può farsi assistere, allo scopo, da personale della funzione Human Capital & Procurement Coordination.

Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e il Magistrato della Corte dei Conti. Su invito del Presidente del Comitato, a singole riunioni possono partecipare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, nonché, previa intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, altri Amministratori. Nessun amministratore e, in particolare, nessun amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Raccomandazione n. 26), salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, possono partecipare, previa informativa all'Amministratore Delegato, esponenti della struttura della Società competenti per materia. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni indipendenti, nei termini previsti nel Regolamento ed entro i limiti di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione n. 17).

Attività svolte nel 2023 e programmate per il 2024

Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 10 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti e una durata media pari a 1 ora e 52 minuti. La documentazione a supporto delle riunioni è stata trasmessa ai membri del Comitato nei termini previsti dal Regolamento.

TABELLA 8 – RIUNIONI SVOLTE DAL COMITATO REMUNERAZIONE NEL 2023

Comitato in carica fino al 10 maggio 2023
Nathalie Tocci (Presidente) Karina Litvack Raphael Vermeir	4 riunioni nel 2023 Durata media: 1 h e 55 minuti
Comitato in carica dall'11 maggio 2023(a)
Massimo Belcredi(b) (Presidente) Cristina Sgubin	6 riunioni nel 2023

Durata media: 1 h e 50 minuti

(a) Composizione deliberata a seguito del rinnovo degli organi societari (CdA dell'11 maggio 2023 e relativo comunicato stampa in pari data). (b) Gli Amministratori Belcredi e Vermeir sono stati eletti dalla lista di minoranza.

Raphael Vermeir(b)

A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale. Su invito del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, Dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte.

Per l'esercizio 2024 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di 7 riunioni, 3 delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione. Di seguito si rappresentano le principali attività che hanno impegnato il Comitato nell'esercizio finanziario di riferimento, con indicazione anche delle principali iniziative in programma per l'anno in corso, in linea con il proprio ciclo di attività annuale.

TABELLA 9 – CICLO DI ATTIVITÀ ANNUALE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

1° SEMESTRE GENNAIO-GIUGNO

• Valutazione periodica della Politica adottata nel precedente esercizio attraverso studi di confronto retributivo.
• • Definizione Politica ed elaborazione della Relazione sulla Remunerazione.
• Consuntivazione ed attuazione del Piano IBT in essere.
• • Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile.

• Consuntivazione del Piano ILT in essere.

• Analisi delle politiche di voto degli investitori istituzionali e proxy advisor.

• 2° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor ed esame degli esiti delle attività di engagement.
• Esame delle raccomandazioni di voto dei proxy advisor e proiezioni di voto.

DEFINIZIONE E ATTUAZIONE POLITICA

Nel primo semestre 2023, in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Governance, il Comitato ha effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2022, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il mandato 2023-2026. In particolare, ha verificato i benchmark retributivi per gli Amministratori con deleghe, gli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati Consiliari, i membri del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato ha inoltre esaminato, nel corso di più sessioni, le proposte relative al nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2023-2025 e alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti 2022. Tali proposte sono state approvate dal Consiglio del 16 marzo 2023 e sottoposte al voto dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023.

Nello stesso periodo il Comitato ha verificato la consuntivazione dei risultati annuali 2022 ai fini dell'attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ha definito gli obiettivi di performance 2023 connessi ai Piani di incentivazione variabile. A valle del rinnovo degli organi societari, è stata effettuata un'attività di "induction" per informare i nuovi Consiglieri del ciclo di attività del Comitato Remunerazione, nonché dei principi, della struttura e dei livelli retributivi previsti dalla Politica sulla Remunerazione Eni. Il Comitato è stato, inoltre, chiamato, in coerenza con la Politica approvata, a formalizzare le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il nuovo mandato 2023-2026 e alla definizione dei compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, sottoposte e approvate dal Consiglio di Amministrazione del 1° giugno.

Nel secondo semestre 2023, il Comitato ha definito la proposta di attuazione 2023 del Piano ILT azionario 2023-2025 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business, con predisposizione dei relativi Regolamenti. Il Comitato ha inoltre aggiornato il Regolamento "Criteri attuativi del principio di clawback", previsto dalla Politica di Remunerazione Eni, per adeguarne i contenuti nei termini richiesti dalla recente normativa SEC/NYSE. Il Comitato ha inoltre esaminato ed approvato l'aggiornamento della nota metodologica riguardante la neutralizzazione delle variabili esogene nella consuntivazione dei risultati, in relazione al consolidamento del nuovo modello di business.

Il Comitato ha infine avviato le attività preliminari all'elaborazione di un Piano di azionariato diffuso rivolto alla generalità dei dipendenti, da attuarsi a partire dal 2024.

ENGAGEMENT

Nel primo semestre 2023, il Presidente del Comitato, nell'ambito del secondo ciclo di engagement, ha svolto numerosi incontri con i principali investitori istituzionali (rappresentanti oltre il 13% del capitale sociale) e proxy advisor, allo scopo di mantenere un dialogo continuativo sulla Politica di Remunerazione e sulla sua attuazione.

Il Comitato ha esaminato le raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor e le proiezioni di voto elaborate con il supporto di primarie società di consulenza.

A valle del rinnovo degli organi societari, è stata effettuata un'attività di "induction" ai nuovi Consiglieri sul processo e le attività di engagement con i principali proxy advisor e investitori istituzionali.

Nel secondo semestre 2023, il Comitato ha analizzato i risultati di voto confrontati con quelli dei peers nazionali ed europei, e ha definito il piano annuale di engagement in vista della stagione assembleare 2024. Il primo ciclo di incontri, svolti nei mesi di luglio, ottobre e novembre, ha interessato i top investor, rappresentativi di circa il 12% del capitale sociale di Eni, nonché i principali proxy advisor, al fine di presentare il nuovo Comitato Remunerazione, raccogliere feedback sui razionali del voto 2023 e ricevere eventuali anticipazioni sulle politiche di voto per il 2024.

2° SEMESTRE LUGLIO-DICEMBRE

DEFINIZIONE E ATTUAZIONE POLITICA DEFINIZIONE E ATTUAZIONE POLITICA

• Attuazione del Piano ILT in essere.
• Monitoraggio del quadro normativo e delle prassi di governance e reporting in tema di remunerazione.

ENGAGEMENT ENGAGEMENT

• Esame dei risultati del voto assembleare sui temi di remunerazione e confronto con i peers.
• • Definizione del Piano annuale di engagement.
• 1° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor ed esame degli esiti delle attività di engagement.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 25

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2024

Il Comitato Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 22 gennaio, 19 febbraio e 4 marzo 2024, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Governance. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica 2023.

Ai fini della predisposizione della Politica, sono stati infine valutati gli esiti del monitoraggio del quadro normativo di riferimento e delle prassi di governance in tema di executive remuneration, con particolare riguardo all'evoluzione degli orientamenti degli investitori istituzionali e ai feedback ricevuti nel corso degli incontri di engagement effettuati.

Il Comitato si è avvalso infine delle analisi di confronto retributivo elaborate da primarie società di consulenza internazionali (Willis Towers Watson e Korn Ferry).

La Politica sulla Remunerazione Eni per il 2024 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 4 aprile 2024, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

La Politica 2024 non prevede la possibilità di applicare deroghe in fase attuativa. Eventuali future esigenze di revisione alla stessa saranno pertanto nuovamente sottoposte, dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ad approvazione assembleare. L'attuazione della Politica, approvata in sede assembleare, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Finalità

La Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla realizzazione della strategia aziendale, attraverso sistemi di incentivazione connessi ad obiettivi economico-finanziari, di sostenibilità ambientale e/o sociale e di transizione energetica, in un'ottica di lungo periodo, tenendo conto delle prospettive di interesse dei diversi stakeholder.

La Politica sulla Remunerazione Eni risulta inoltre coerente con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prevedendo in particolare che la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto (Principio XV del Codice di Governance).

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, illustrata più avanti, è stata determinata, ai sensi dell'art. 2402 c.c., dall'Assemblea di Eni del 10 maggio 2023.

La Politica sulla Remunerazione Eni supporta inoltre la realizzazione della mission aziendale, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico18 e dalla Policy Eni "Le nostre persone"19, in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite e secondo il principio "pari retribuzione a parità di lavoro";

(18) Per maggiori informazioni sul Codice Etico si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023, disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società.

(19) Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2010.

Politica coerente con le raccomandazioni del Codice di Governance

Nessuna deroga prevista

Collegamento con le strategie aziendali

Coerenza con le raccomandazioni del Codice di Governance • la valorizzazione dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità del contributo professionale, secondo riferimenti di mercato equi e competitivi in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi riscontrabili sui mercati locali.

Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

Remunerazione dei ruoli esecutivi AD/DG e DIRS

Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di aziende nazionali e internazionali comparabili con Eni, attraverso specifici confronti retributivi effettuati con il supporto di fornitori internazionali (Raccomandazione n. 25).

Struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa e una componente variabile, in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione del rischio della Società, (Raccomandazione n. 27, lett. a). Remunerazione dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine (Raccomandazione n. 27, lett. a), attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale (Raccomandazione n. 27, lett. d).

Struttura della Remunerazione

Componente fissa e benefici non monetari congruenti rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, nonché al profilo di esperienze e competenze del soggetto designato e ai riferimenti di mercato secondo panel di società comparabili. In particolare, i benefits privilegiano le componenti volte ad assicurare forme di tutela previdenziale e di copertura sanitaria.

Componente variabile definita entro limiti massimi (Raccomandazione n. 27, lett. b) e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla strategia e ai risultati effettivamente conseguiti nel breve e lungo periodo nonché agli interessi degli stakeholders.

Trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti a tutela degli interessi aziendali entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con i risultati conseguiti (Raccomandazione n. 27, lett. f), nonché nel rispetto delle tutele previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) Dirigenti.

Sistemi di incentivazione variabile

Remunerazione variabile di breve e di lungo termine, connessa ad obiettivi, finanziari e non finanziari predeterminati e misurabili, coerenti con il Piano Strategico e con le aspettative degli azionisti e degli altri stakeholder, allo scopo coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la sostenibilità sociale ed ambientale (Principio XV e Raccomandazione n. 27, lett. c). Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare:

• la valutazione dei risultati annuali, aziendali e individuali, sulla base di una scheda bilanciata definita in relazione agli specifici obiettivi l'area di responsabilità e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti a essi assegnati;
• la valutazione dei risultati di lungo termine sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità sostenibile di generare redditività, sia in termini relativi rispetto ad un Peer Group, con riferimento alla capacità di creare valore rispetto ai principali competitors.

Piani di remunerazione a base azionaria

Piani di Incentivazione di Lungo Termine basati su azioni volti a rafforzare l'allineamento alle aspettative degli azionisti e caratterizzati da: periodi di maturazione triennali, obiettivi predefiniti e misurabili, quota di azioni assegnate vincolata per un periodo di 2 anni (Raccomandazione n. 28).

Coerenza con i riferimenti di mercato

Adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile

Remunerazione fissa e benefits

Remunerazione variabile

Trattamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza

Obiettivi finanziari e non finanziari

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 27

Remunerazione variabile corrisposta ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati conseguiti rispetto agli obiettivi originariamente assegnati ed eventualmente rimodulati per neutralizzare gli impatti dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity e il tasso di cambio nonché gli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base della metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione.

Nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (Raccomandazione n. 27, lett. e), ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati si applica uno specifico Regolamento di malus/clawback approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, che consente: la mancata erogazione e/o assegnazione di incentivi il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus); ovvero la restituzione di tutto o parte degli incentivi erogati e/o assegnati (clawback);

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

Il Regolamento potrà essere inoltre applicato nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Il Regolamento è stato aggiornato, nei termini richiesti dalla recente normativa SEC/NYSE per i casi di "accounting restatement".

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

Compensi commisurati alla competenza, professionalità e impegno loro richiesto in relazione alle attribuzioni conferite e alla partecipazione ai Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto (Raccomandazione n. 29), tenendo conto degli appropriati riferimenti di mercato, considerando anche le esperienze estere comparabili; appropriata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali; esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

I compensi dei membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'Assemblea del 10 maggio 2023, sulla base di una proposta formulata dall'azionista di riferimento, che ha assunto come base i compensi degli emittenti a partecipazione pubblica di maggior capitalizzazione. In considerazione del ruolo svolto dal Presidente di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali è stata prevista una moderata differenziazione con il compenso degli altri membri.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

Collegamento con le strategie aziendali

La Politica sulla Remunerazione, attraverso i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, supporta la realizzazione del Piano Strategico della Società, attraverso la definizione di obiettivi in grado di promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo periodo. In particolare, l'azione del management viene valutata:

Processo di consuntivazione dei risultati

Clausole di clawback e malus

Obiettivi di breve termine

• in un orizzonte di breve termine, in relazione ad un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari e volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e l'efficienza operativa, l'attuazione del percorso di transizione energetica e decarbonizzazione, attraverso la capacità incrementale installata relativa alle fonti rinnovabili e la riduzione delle emissioni nette Upstream GHG Scope 1 e Scope 2 equity, la sicurezza delle persone nonché la solidità finanziaria;

Obiettivi di lungo termine

• in un orizzonte di medio-lungo termine, con riferimento alla performance azionaria (TSR) diretta mente collegata agli interessi degli azionisti, e in relazione ad una serie di risultati misurati in termini assoluti e caratterizzati dalla centralità della performance economico-finanziaria (Free Cash Flow

ne energetica ed economia circolare.

Riferimenti di mercato e Peer Group retributivo

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata rispetto al valore retributivo mediano dei CEO di un Peer Group retributivo costituito da 18 società europee operanti nei settori di riferimento per Eni, tenuto conto del processo di transizione energetica e delle strategie di trasformazione del business. In particolare, le società del Peer Group retributivo sono state selezionate nell'ambito dei settori Energy, Utilities e di altri settori industriali, comparabili con Eni in relazione al portafoglio di business e/o alle caratteristiche di dimensione organizzativa e complessità del business.

organico), integrata da un significativo focus sui temi strategici della decarbonizzazione, transizio-

			Attività di Business
Azienda		Nazione	Energy	Utility	Chemical	Mining	Other
1	Shell	UK/NL	√
2	TotalEnergies	Francia	√
3	BP	UK	√
4	Repsol	Spagna	√
5	Equinor	Norvegia	√
6	OMV Group	Austria	√
7	RWE	Germania		√
8	Iberdrola	Spagna		√
9	E.ON	Germania		√
	10 ENGIE	Francia		√
	11 Enel	Italia		√
	12 BASF	Germania			√
	13 Bayer	Germania			√
	14 Rio Tinto	UK				√
	15 Anglo American	UK				√
	16 Volkswagen	Germania					√
	17 Vodafone	UK					√
	18 Siemens	Germania					√

TABELLA 10 – NUOVO PEER GROUP RETRIBUTIVO CEO

Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata, con riferimento a ruoli omologhi, rispetto al Peer Group "Top Italia" composto dalle principali società quotate del FTSE Mib (Assicurazioni Generali, Atlantia, Enel, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Mediaset, Mediobanca, Poste Italiane, Prysmian, Snam, Terna, TIM, Unicredit).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali e internazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono stati effettuati con il supporto delle società di consulenza Willis Towers Watson e Korn Ferry.

Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti

Eni pone le sue persone al centro della propria strategia di business ed è costantemente impegnata nel promuovere condizioni di lavoro in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite di miglioramento salariale, riduzione delle disuguaglianze di reddito, promozione di opportunità di lavoro dignitose, uguaglianza di genere, generazionale, etnica etc. secondo il principio "pari retribuzione a parità di lavoro".

In particolare, Eni applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato a livello globale, coerente con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema adotta riferimenti retributivi costituiti dalla mediana di mercato, garantendo retribuzioni eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi di mercato, come evidenziato dagli indicatori rappresentati nella sezione Sommario.

Eni pone, inoltre, particolare attenzione alla sicurezza, al benessere e alla qualità della vita delle proprie persone, come fattori determinanti per una crescita sana dell'azienda. Tale attenzione si concretizza in un impegno continuo di Eni in ambito Welfare e in un'offerta importante di benefits e servizi in ambiti diversi: dalla tutela della salute alla copertura previdenziale, dalla conciliazione lavoro e vita privata, alla formazione.

Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026

A partire dal 2024 è previsto l'avvio di un Piano di Azionariato Diffuso (PAD) rivolto alla generalità dei dipendenti Eni, con la finalità di rafforzarne il senso di appartenenza all'azienda e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli azionisti, nonché di sostenerne il potere di acquisto.

Il Piano prevede due assegnazioni annuali (nel 2024 e 2025) di azioni gratuite per un controvalore monetario individuale annuo di 2.000 euro. A ciascuna assegnazione si applica un periodo di lockup della durata di 3 anni, durante il quale le azioni non potranno essere cedute.

Nel 2026 sarà applicata una modalità di co-investimento che prevede, a fronte dell'acquisto di azioni da parte del dipendente, l'assegnazione di azioni gratuite pari al 50% delle azioni acquistate, fino ad un controvalore massimo di 1.000 euro. Per la quota acquistata dal dipendente si applicherà un lock-up di 1 anno, mentre per le azioni gratuite assegnate un lock-up di 3 anni.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Dirigenti partecipanti al Piano ILT azionario l'assegnazione è limitata ad 1 azione simbolica.

Il Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2024, sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 15 maggio 2024.

Per maggiori dettagli, incluso il costo e la provvista azionaria, si rimanda al Documento Informativo del Piano redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti), pubblicato sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Remunerazione" e reso disponibile al pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.

Principio "pari retribuzione a pari lavoro"

Sistema retributivo integrato a livello world-wide

DESTINATARI DELLA POLITICA

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Politica sulla Remunerazione 2024 per il Presidente prevede, in considerazione del profilo del soggetto designato e delle evidenze dei benchmark retributivi, una remunerazione fissa complessiva pari a €500.000 lordi, invariata rispetto al precedente mandato, comprensiva dell'emolumento per la carica determinato dall'Assemblea del 10 maggio 2023 (pari a €90.000 lordi) e del compenso per le deleghe conferite (pari a €410.000 lordi), deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023.

Inoltre, sono previste forme di coperture sanitarie e assicurative per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Per il Presidente non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato20.

Amministratori non esecutivi

La Politica sulla Remunerazione 2024 per gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti prevede, tenuto conto delle evidenze dei benchmark retributivi nonché delle competenze e professionalità richieste per lo svolgimento degli incarichi, i seguenti compensi annui per la partecipazione ai Comitati Consiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023 e mantenuti invariati rispetto al precedente mandato:

• per il Comitato Controllo e Rischi un compenso pari a €70.000 per il Presidente e a €50.000 per gli altri membri;
• per il Comitato Remunerazione un compenso pari a €50.000 per il Presidente e a €35.000 per gli altri membri;
• per il Comitato Sostenibilità e Scenari, un compenso pari a €50.000 per il Presidente e a €35.000 per gli altri membri;
• per il Comitato per le nomine un compenso pari a €40.000 per il Presidente e a €30.000 per gli altri membri.

Tali compensi integrano quelli stabiliti dall'Assemblea del 10 maggio 2023 per la remunerazione degli Amministratori, pari a €80.000.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato21.

Collegio Sindacale

La normativa (art. 123-ter TUF) prevede che la prima sezione della Relazione illustri, in modo chiaro e comprensibile, la Politica della società in materia di Remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo.

L'art. 2402 c.c. prevede che la retribuzione annuale dei sindaci, se non stabilita nello statuto, sia determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intera durata del mandato. Il Codice di Corporate Governance raccomanda, in proposito, che tale compenso sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno (n. riunioni e durata media) richiesti dalla rilevanza del ruolo e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Vengono dunque presi in considerazione la rilevanza degli incarichi svolti, nonché i riferimenti di mercato applicabili, tenuto conto della dimensione e complessità della Società.

⁽²⁰⁾ In considerazione del rinvio alla presente Relazione, contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2023, disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società, tali informazioni sono rese anche ai sensi dell'art. 123 bis, comma 1, lett. i) del TUF (Accordi tra la Società e gli Amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).

⁽²¹⁾ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente nota.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 31

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Politica di Remunerazione approvata in data 16 marzo 2023, aveva proposto, tenuto anche conto della quotazione di Eni al New York Stock Exchange, di valutare un incremento dei compensi per il mandato 2023-2026, in relazione al crescente impegno professionale del Collegio Sindacale anche connesso alle attività svolte in qualità di Audit Committee ai fini degli adempimenti SEC.

L'Assemblea del 10 maggio 2023 ha tuttavia confermato, su proposta dell'azionista di riferimento, un compenso pari a €85.000 per il Presidente e un compenso pari a €75.000 per gli altri membri del Collegio.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Remunerazione fissa

La Remunerazione Fissa (RF) complessiva è pari a €1.600.000, di cui €600.000 per l'incarico di Amministratore Delegato, che assorbe il compenso di 80.000 euro lordi annui per la carica di Consigliere deliberato dall'Assemblea del 10 maggio 2023 e €1.000.000 per il ruolo di Direttore Generale. Tali compensi, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023, sono stati mantenuti invariati rispetto al precedente mandato tenuto conto del mantenimento degli incarichi e delle relative deleghe. Tale retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

In relazione alla continuità del rapporto di lavoro dirigenziale, il ruolo di Direttore Generale è, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte, in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) applicabile ai dirigenti delle aziende industriali e dagli accordi integrativi aziendali.

Remunerazione variabile: incentivazione di breve termine con differimento

La Politica per il 2024 prevede il mantenimento di un Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento (Piano IBT) con le medesime caratteristiche del Piano previsto nella Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e invariato rispetto alla politica 2023-2026 approvata lo scorso anno.

CONDIZIONI DI PERFORMANCE

Il Piano IBT prevede una struttura di obiettivi annuali articolata su quattro cluster di egual peso, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto agli interessi dei diversi stakeholder.

All'interno dei cluster di Politica, il Comitato Remunerazione propone annualmente al Consiglio, l'adozione di obiettivi e parametri di performance coerenti con l'evoluzione della strategia aziendale, in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine. Il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget.

Gli obiettivi annuali 2024 approvati dal CdA del 13 marzo 2024 su proposta del Comitato Remunerazione, nell'ambito dei cluster di politica definiti, sono rappresentati nella tabella 11.

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI (25%)	RISULTATI OPERATIVI (25%)	SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E CAPITALE UMANO (25%)	EFFICIENZA E SOLIDITÀ FINANZIARIA (25%)
INDICATORI • Earning Before Tax • Free Cash Flow organico	INDICATORI • Produzione idrocarburi • Capacità installata incrementale rinnovabili	INDICATORI • Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity • Severity Incident Rate	INDICATORI • ROACE • Net Debt/EBITDA
LEVE • Crescita del valore nei business tradizionali • Crescita nei nuovi settori	LEVE • Modello fast track nell'esecuzione dei progetti • Sviluppo organico ed inorganico nelle energie rinnovabili	LEVE • Decarbonizzazione • HSE e sostenibilità	LEVE • Disciplina finanziaria nei progetti di investimento • Efficienza dei costi operativi e G&A • Ottimizzazione del capitale circolante

TABELLA 11 – OBIETTIVI 2024 AI FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2025

Obiettivi economico-finanziari	In particolare: • gli indicatori Earning Before Taxes (EBT) e Free Cash Flow (FCF) organico, rappresentano una mi sura della capacità di Eni di garantire la redditività delle proprie attività e di assicurare la sostenibilità nel tempo degli investimenti e della remunerazione degli azionisti, anche a fronte di scenari partico larmente sfidanti. A tal proposito Eni punta ad accelerare la strategia di trasformazione da un lato aumentando la resilienza dei business tradizionali e la loro capacità di generare cassa, dall'altro sviluppando i business della transizione energetica che fanno perno sull'integrazione di tecnologie, nuovi modelli di business e stretta collaborazione con i nostri stakeholders;
Obiettivi operativi	• gli indicatori della produzione di idrocarburi e della capacità installata incrementale delle Rinno vabili consentono di coniugare la crescita del business upstream con gli obiettivi di sviluppo delle energie rinnovabili connessi alla strategia di decarbonizzazione delle operazioni e dei prodotti;
Obiettivi di sostenibilità ambientale e capitale umano	• l'indicatore di emissioni nette GHG Upstream Scope 1 e 2 equity (tCO2 eq.) riflette l'impegno di Eni in materia di riduzione delle emissioni GHG, in linea con gli obiettivi di medio-lungo termine che porteranno l'azienda alla decarbonizzazione di tutti i prodotti e processi entro il 2050. Eni punta all'azzeramento dell'impatto carbonico connesso alle proprie attività, che passa anche attraverso la progressiva riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 Upstream; • l'indicatore Severity Incident Rate (SIR): riflette le priorità di Eni in ambito HSE e la centralità dell'impegno nella tutela della sicurezza delle persone. La minimizzazione dei rischi e la preven zione sono elementi fondanti dell'operatività di Eni, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza di tutti gli operatori e trasmette anche questa priorità nella valutazione delle performance del Top Management. In particolare, l'utilizzo del SIR mira a focalizzare l'impe gno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, in quanto calcola la frequenza di infortuni totali registrabili rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente.
Obiettivi di efficienza e solidità finanziaria	• gli indicatori ROACE e Net Debt/EBITDA rappresentano una misura della disciplina finanziaria e della qualità della struttura patrimoniale e reddituale della Società, che si traduce in una selezione opportuna degli investimenti, nell'efficienza e nel controllo dei costi e nella loro rapida remunera zione. Tutte queste azioni consentono il rafforzamento della resilienza aziendale anche a bassi scenari.
Processo di consuntivazione dei risultati	La consuntivazione degli obiettivi è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), nonché degli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base della metodologia di analisi degli sco stamenti approvata dal Comitato Remunerazione.
Meccanismi e livelli di incentivazione	MECCANISMI E LIVELLI DI INCENTIVAZIONE In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT con differimento prevede le mede sime caratteristiche degli anni precedenti, di seguito illustrate. Ciascun obiettivo è predeterminato e

di incentivazione invariati

Ai fini dell'incentivazione è definita una soglia minima di risultato complessivo pari a 85 punti. In considerazione dell'esigenza di promuovere iniziative di sviluppo del business e di allineare ulteriormente la remunerazione dell'AD/DG agli interessi degli azionisti, è inoltre confermata la facoltà di applicare al punteggio complessivo della scheda di performance un coefficiente pari a 1,1, in caso di realizzazione di operazioni di particolare rilevanza strategica non previste a budget e/o di risultati economico-finanziari annuali straordinariamente positivi (con punteggio massimo della scheda di performance in ogni caso non superiore a 150 punti); è inoltre prevista, in via speculare, la facoltà di applicare un coefficiente di riduzione del punteggio consuntivato pari a 0,9 in caso di scenari avversi tali da determinare risultati economico-finanziari annuali straordinariamente negativi (il punteggio della scheda di performance non potrà in ogni caso essere inferiore a 85 punti).

misurato secondo la scala di risultato 70÷150 punti (target = 100), in rapporto al peso a essi assegna-

to (al di sotto dei 70 punti il risultato di ciascun obiettivo è considerato pari a zero).

Tali circostanze e l'eventuale applicazione del coefficiente correttivo saranno valutate dal Comitato Remunerazione in applicazione dei criteri sopra determinati e sottoposte alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in sede di consuntivazione della performance annuale di Eni.

L'Incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula:

$$\mathsf{M} \times \mathsf{T}^{\mathsf{star}} \uplus \mathsf{H} \to \mathsf{R} = \mathsf{T}$$

Dove RF è la remunerazione fissa complessiva e "ITarget" è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato pari al 150% della RF), mentre M è il moltiplicatore collegato alla performance conseguita, come riportato nel grafico sottostante.

GRAFICO 8 – MOLTIPLICATORE IBT TOTALE

L'Incentivo totale viene ripartito in:

1) una Quota annuale (IA) pari al 65% dell'incentivo totale, erogato nell'anno successivo a quello cui si riferisce il risultato conseguito. I valori della quota annuale, in funzione della performance conseguita, sono riportati nella tabella sottostante22;

Incentivo annuale erogabile nell'anno

TABELLA 12 – LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo annuale (in % della Rem. Fissa)	0%	83%	98%	146%

2) una Quota differita (ID) pari al 35% dell'incentivo totale sottoposta a ulteriori condizioni di performance in un periodo triennale, ed erogabile l'anno successivo a tale periodo, come riportato nel grafico sottostante.

Incentivo differito sottoposto ad ulteriori condizioni di performance nel triennio

GRAFICO 9 – TIMELINE DELLA QUOTA IBT DIFFERITA

(22) I valori dell'incentivo annuale in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

• Soglia: 83% = 65% x (150% x 85%)

• Target: 98% = 65% x (150% x 100%)

• Max: 146% = 65% x (150% x 150%)

La quota differita erogabile (IDE) è determinata secondo la seguente formula:

I DE = ID X MD

Dove MD rappresenta il moltiplicatore finale dato dalla media dei moltiplicatori annuali determinati sulla base della performance conseguita da Eni in ciascun anno del periodo triennale, come rappresentato nel grafico sottostante.

GRAFICO 10 – MOLTIPLICATORE QUOTA IBT DIFFERITA

I valori dell'incentivo differito erogabile, in funzione della performance conseguita nel periodo triennale, sono riportati nella tabella sottostante23.

TABELLA 13 – LIVELLI QUOTA DIFFERITA EROGABILE

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	38%	68%	181%

Remunerazione variabile: incentivazione di lungo termine di tipo azionario

Il Piano ILT azionario 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023 e dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023, prevede tre attribuzioni annuali a decorrere dal 2023 ciascuna con periodo di performance triennale secondo il grafico sotto riportato e invariato rispetto alla politica 2023-2026 approvata lo scorso anno.

GRAFICO 11 – TIMELINE DEL PIANO ILT AZIONARIO

(23) I valori dell'incentivo differito in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

• Max: 181% = 35%x (150% x 150%) x 230

^• Soglia: 38% = 35% x (150% x 85%) x 85

^• Target: 68% = 35% x (150% x 100%) x 130

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 35

CONDIZIONI DI PERFORMANCE

Gli obiettivi di performance del Piano sono stati ulteriormente adeguati rispetto all'evoluzione delle strategie di Eni e all'obiettivo di allineamento agli interessi degli stakeholder. In particolare, tali obiettivi sono articolati come segue:

• 1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo);
• 2) 40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow organico (assoluto);
• 3) 35% Obiettivo di Sostenibilità ambientale e Transizione Energetica (assoluto), articolato come segue:
  • 3.1) 10% Obiettivo di Decarbonizzazione;
  • 3.2) 15% Obiettivo di Transizione Energetica, articolato secondo due indicatori entrambi con peso pari al 7,5%;
  • 3.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare.

Di seguito si riporta la descrizione di dettaglio dei singoli indicatori:

1) Obiettivo di mercato: differenza tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'indice di correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

ΔTSR = TSRSOC - (TSRIB X рSOC,IB)

Dove:

TSRsoc: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group;

TSRIB: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRsoc;

ρsoc,IB: Indice di Correlazione tra i rendimenti del titolo della società e i rendimenti del mercato di riferimento (FTSE Mib, S&P 500, FTSE 100, CAC 40, AEX, OBX, ATX e IBEX-35).

Tale indicatore consente di neutralizzare gli effetti dell'andamento dei mercati azionari di riferimento sui TSR di ciascuna Società, tenendo conto dell'indice di correlazione esistente tra titolo e mercato nel periodo triennale.

Il Peer Group di riferimento è costituito da 6 società europee del Settore Energy caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione simili ad Eni: Shell, BP, TotalEnergies, Equinor, Repsol, OMV.

• 2) Obiettivo economico-finanziario: valore del Free Cash Flow organico cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 3) Obiettivo di Decarbonizzazione: valore consuntivato a fine triennio delle emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (tCO2 eq.), rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 4) Obiettivo di Transizione Energetica: capacità installata di generazione elettrica da fonti rinnovabili (MW) e capacità di produzione di biojet fuel (kton) consuntivata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 5) Obiettivo di Economia Circolare: incidenza di integrazione verticale dell'agribusiness per le lavorazioni di biocarburanti rispetto al valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione dei parametri di tipo assoluto è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), nonché degli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base della metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione.

Processo di consuntivazione dei risultati

Obiettivi del Piano ILT azionario 2023-2025

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano ILT azionario 2023-2025, disponibile sul sito internet della Società, la tabella 14 riporta i livelli di performance triennali degli obiettivi di tipo assoluto della prima attribuzione del Piano (attribuzione 2024, con periodo di performance 2024-2026). I suddetti livelli di performance sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 13 marzo 2024.

TABELLA 14 – OBIETTIVI DI TIPO ASSOLUTO 2024-2026 DELL'ATTRIBUZIONE 2024 DEL PIANO ILT AZIONARIO 2023-2025

			Soglia	Target	Massimo
Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	80%	130%	180%
Obiettivo Economico-Finanziario	Free Cash Flow organico	miliardi di euro cumulati nel triennio 2024-2026	10,41	11,16	12,66
Obiettivo di Decarbonizzazione	Emissioni nette upstream Scope 1 e 2 - equity	MtonCO2 eq. nel 2026	4,6	4,4	4,2
Obiettivo di Transizione Energetica	Capacità di generazione elettrica da fonti rinnovabili - Plenitude 100%	MW di capacità installata al 31.12.2026	6.973	7.415	7.857
	Capacità di produzione di biojet	kton/anno capacità produzione biojet al 31.12.2026	261	275	289
Obiettivo di Economia Circolare	Integrazione verticale Agribusiness (perimetro Italia)	Incidenza Volumi Agribusiness su Totale Lavorazioni (%) nel 2026	39,5%	43%	46,5%

MECCANISMI E LIVELLI DI INCENTIVAZIONE

Il numero delle azioni attribuite è calcolato secondo la seguente formula:

N. azioni attribuite = RF X %ITarget/PAttr

dove RF è la remunerazione fissa complessiva, I Target è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato pari al 150% della RF) e PAttr è il prezzo di attribuzione calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva l'attribuzione per l'Amministratore Delegato e il Regolamento del Piano.

L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo la seguente formula:

N. azioni assegnate = n. azioni attribuite x Mf

Dove Mf è il moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori di ciascun indicatore. Per l'indicatore di tipo relativo collegato al TSR il moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

TABELLA 15 – SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE SCALA DI PERFORMANCE RELATIVA (TSR)

Posizione nel ranking
1°	2°	3°	4°	5°	6°	7°
Moltiplicatore
180%	140%	100%	80%	0%	0%	0%
Posizionamento mediano

Per gli obiettivi di tipo assoluto (Obiettivi Economico/Finanziario, di Decarbonizzazione, Transizione Energetica ed Economia Circolare) il risultato sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance, secondo il seguente grafico:

GRAFICO 12 – SCALA DI PERFORMANCE ASSOLUTA - MOLTIPLICATORE

Nella tabella seguente sono riportati i livelli-soglia, target e massimo del controvalore monetario delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato al termine del periodo di maturazione, al netto degli effetti di eventuali variazioni del prezzo del titolo24.

TABELLA 16 – LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI ASSEGNATE

Performance media ponderata triennale	<40	40 soglia	122,5 target	180 max
Controvalore azioni (in % della Rem. Fissa)	0%	60%	183,75%	270%

Il Regolamento del Piano 2023-2025 prevede per l'Amministratore Delegato in carica e per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine di maturazione resti vincolata per un periodo di 2 anni dalla data di assegnazione; per l'AD/DG tale misura equivarrebbe, in caso di assegnazioni annuali di azioni pari al valore dell'ILT attribuito, ad un obiettivo di shareholding (raggiungibile entro 2 anni) di valore pari a 1,5 volte la remunerazione fissa.

Per l'Amministratore Delegato, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificata da una riduzione essenziale delle deleghe o di licenziamento per giusta causa, decadono tutti i diritti all'assegnazione.

Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza del mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo.

Meccanismi di pro-rata in caso di risoluzione consensuale dell'AD

Shareholding Policy

(24) I valori di incentivazione in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

• Soglia: 60% = 150% x 40%
• Target: 183,75% = 150% x 122,5% • Max: 270% = 150% x 180%

Malus/clawback

Tutti gli incentivi variabili a favore dell'Amministratore Delegato sono sottoposti alle clausole di malus/clawback previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni, descritte nel capitolo Principi Generali.

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato sono previsti i seguenti benefits, in linea con le politiche Eni stabilite per tutti i Dirigenti: (i) copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale; (ii) previdenza complementare e assistenza sanitaria; (iii) autovettura aziendale.

Pay mix

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine (quota differita dell'incentivo di breve termine e incentivo di lungo termine azionario), valorizzata secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.

GRAFICO 13 – PAY MIX AD

Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026, disponibile sul sito internet della Società, l'Amministratore e Direttore Generale partecipa al Piano seppur con assegnazioni annuali del valore puramente simbolico di 1 Azione Eni.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro25

INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO

Per l'incarico di Amministratore Delegato: un'indennità in caso di cessazione anticipata del mandato o di mancato rinnovo, nonché in caso di dimissioni per giusta causa conseguenti ad una riduzione essenziale delle deleghe, pari a due annualità della remunerazione fissa, come già previsto nel mandato 2020-2023, in coerenza con la Raccomandazione 2009/385/CE.

Per il ruolo di Direttore Generale: un'indennità, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pari a due annualità della remunerazione fissa più incentivo di breve termine, inferiore alle

Pay mix con larga prevalenza della componente variabile di lungo termine

tutele massime del CCNL Dirigenti che prevedono fino a tre annualità della "remunerazione di fatto", comprendente la remunerazione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine e i benefits26.

Anche con riferimento alla Raccomandazione n. 27, lett. f) del Codice di Governance, tali indennità non potranno essere corrisposte nei casi di revoca dall'incarico e/o licenziamento per giusta causa ovvero di dimissioni dell'interessato dall'incarico non giustificate da una riduzione essenziale delle deleghe, oltre che nelle ipotesi di cui all'art. 2122 c.c.

PATTO DI NON CONCORRENZA

In relazione alla continuità del rapporto di lavoro, è previsto il mantenimento del patto di non concorrenza già attivato attraverso l'esercizio del diritto di opzione dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019. Gli obblighi del Patto prevedono un periodo di vigenza della durata di 18 mesi e vincoli di non concorrenza per il settore Oil & Gas estesi a 19 Paesi e integrati anche rispetto ad aziende operanti nel settore dell'Economia Circolare. Il corrispettivo del Patto, definito in relazione a tali obblighi, prevede una componente fissa, pari a 1.800.000 euro, più una componente variabile, che sarà determinata in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, tra €500.000 (performance target) e €1.000.000 (performance massima).

Dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica retributiva per il 2024 per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, non prevede cambiamenti rispetto al precedente mandato, mantenendo strumenti retributivi strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

In particolare, si applicano i Piani di Incentivazione Variabile di Breve Termine con differimento e di Incentivazione di Lungo Termine azionario previsti per l'Amministratore Delegato.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento prudente rispetto ai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale.

La retribuzione può essere adeguata, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale, secondo criteri selettivi che prevedono aumenti della retribuzione fissa/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché per esigenze di fidelizzazione e/o connesse a performance qualitative eccellenti. Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Piani di Incentivazione Variabile

INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato. I relativi obiettivi individuali sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito dei medesimi cluster di politica, in coerenza con il perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsto nel Piano Strategico della Società.

(26) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della remunerazione di fatto (remunerazione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso, in coerenza con la normativa nazionale (art. 2121 c.c.).

Piani di incentivazione strettamente coerenti con quelli previsti per l'AD/DG

Remunerazione fissa differenziata per livello di responsabilità e complessità del ruolo

INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 di tipo azionario. Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2023, con le medesime condizioni di performance e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 75% della retribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalore pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

CLAUSOLE DI MITIGAZIONE RISCHI

Per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano le medesime clausole di malus/clawback e di lock-up azionario previste per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Benefici non monetari

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previsti i seguenti benefits definiti dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per tutti i dirigenti Eni: (i) copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale; (ii) previdenza complementare (fondo FOPDIRE) e assistenza sanitaria integrativa (fondo FISDE); (iii) auto aziendale a uso promiscuo ed eventuale alloggio per esigenze operative e di mobilità.

Pay mix

Bilanciamento tra fisso e variabile in relazione al livello di responsabilità e all'impatto sul business

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche, come per l'Amministratore Delegato, comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine (quota differita dell'incentivo di breve termine e incentivo di lungo termine azionario), valorizzata secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Come evidenziato dal grafico riportato, il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con prevalenza della componente di lungo termine, in linea con le prassi dei mercati di riferimento.

GRAFICO 14 – PAY MIX DIRS

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 41

Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026, disponibile sul sito internet della Società, i Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano seppur con assegnazioni annuali del valore puramente simbolico di 1 Azione Eni.

Trattamenti previsti in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL Dirigenti Industria ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato che tengono conto del ruolo esercitato e della performance, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL ed in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 27, lett. f). Tali tutele prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di tre annualità della remunerazione di fatto, calcolata secondo le previsioni dell'art. 2121 Codice civile27 e del Contratto Collettivo Nazionale Lavoro (CCNL) Dirigenti Industria (art. 19).

Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, della durata non superiore a un anno, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto. La risoluzione consensuale del rapporto di lavoro comporta, per i beneficiari di Piani di Incentivazione di Lungo Termine, la liquidazione pro-rata degli incentivi in misura proporzionale al periodo di vesting decorso, tenuto conto dei risultati consuntivati nel medesimo periodo.

Coerenza con la normativa nazionale e il CCNL Dirigenti Industria

(27) La remunerazione di fatto comprende la remunerazione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine e i benefits.

Sezione II Compensi e altre informazioni

La presente Sezione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea del 15 maggio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

PREMESSA

La Sezione II riporta i compensi 2023 secondo il criterio di competenza previsto dalla normativa Consob, con riferimento ai compensi fissi maturati nel 2023 e agli incentivi variabili, di breve e lungo termine, maturati rispetto alle performance consuntivate nel 2023 ed erogabili/assegnabili nel 2024.

Per l'Incentivo di Breve Termine 2024 maturato nel 2023, per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non essendo disponibili i risultati di performance individuale alla data di approvazione della presente Relazione, sono riportati i valori di incentivazione previsti dalla Politica a livello di performance individuale target.

Per l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2021 con periodo di maturazione 2021-2023, essendo il consuntivo finale dei parametri disponibile solo dopo la pubblicazione dei dati di Bilancio delle Società componenti il Peer Group, si riportano i valori di incentivazione determinati in base allo stato di avanzamento dei risultati nel periodo di performance di riferimento. Gli incentivi effettivamente erogati/assegnati nel 2024, sia relativi al Piano di Breve Termine sia al Piano di Lungo Termine azionario, saranno comunicati nella Relazione sulla Remunerazione che sarà pubblicata nel 2025.

Infine, nella Sezione II della presente Relazione è riportata un supplemento di informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2022, riguardante i valori effettivamente erogati/assegnati nel 2023 e relativi agli incentivi per i quali, alla data di approvazione della Relazione 2023, non erano ancora disponibili i dati necessari alla consuntivazione dei risultati di performance.

Informativa sulla variazione dei compensi

Per il Presidente, gli Amministratori non esecutivi e i Sindaci, nel 2023 non si evidenziano variazioni di remunerazione rispetto al 2022, essendo i relativi compensi rimasti invariati.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la remunerazione fissa 2023 è rimasta invariata, mentre la remunerazione complessiva 2023, in relazione agli incentivi erogati sulla base delle performance conseguite, ha evidenziato una variazione rispetto al 2022 pari al 32% che riflette principalmente la variazione dell'Incentivo di Lungo Termine azionario assegnato nel 2023 rispetto all'anno precedente, in relazione all'incremento del prezzo del titolo Eni all'assegnazione rispetto a quello di attribuzione (15,27 euro vs. 8,21 euro).

TABELLA 17 – COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG NEL 2019-2023 (MIGLIAIA DI EURO)

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale	Variazione %
2023	1.600	2.059	6.422(a)	32	10.112	32%
2022	1.600	2.106	3.934(b)	31	7.671	5%
2021	1.600	2.153(c)	3.488(d)	44	7.285	43%
2020	1.600	1.981	1.469(e)	40	5.090	-11%
2019	1.600	1.981	2.090(f)	23	5.694	-

(a) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2020 e maturata nel periodo 2020-2022 (2.134 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2023 in relazione all'attribuzione 2020 del Piano ILT 2020-2022 (4.288 migliaia di euro).

(b) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2019 e maturata nel periodo 2019-2021 (2.102 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2022 in relazione all'attribuzione 2019 del Piano ILT 2017-2019 (1.832 migliaia di euro).

(c) L' importo effettivamente erogato è pari a 1.615 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021. (d) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020 (1.549 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione all'attribuzione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (1.939 migliaia di euro). L'importo effettivamente erogato è pari a 2.714 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo.

(e) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 e maturato nel periodo 2017-2019. L'importo effettivamente erogato è pari a 735 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo.

(f) Comprende l'erogazione dell'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016 (1.469 migliaia di euro) e dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2016 (621 migliaia di euro).

Per i Direttori Generali la variazione della remunerazione dal 2020 riflette principalmente il cambiamento dei titolari delle posizioni.

TABELLA 18 – COMPENSI EROGATI AL DIRETTORE GENERALE NATURAL RESOURCES NEL 2020-2023 (MIGLIAIA DI EURO)

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale	Variazione %
2023	765	613	410(a)	15	1.803	9%
2022(b)	682	759	194(c)	12	1.647	-16%
2021	898	757(d)	289(e)	12	1.956	38%
2020(f)	714	528	168(g)	11	1.421	-

(a) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2020 e maturata nel periodo 2020-2022 (152 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2023 in relazione all'attribuzione 2020 del Piano ILT 2020-2022 (258 migliaia di euro). (b) Gli importi comprendono compensi e incentivi erogati fino al 6 febbraio 2022 al dott. Puliti e successivamente all'Ing. Brusco.

(c) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2019 e maturata nel periodo 2019-2021 (124 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2022 in relazione all'attribuzione 2019 del Piano ILT 2017-2019 (70 migliaia di euro).

(d) L' importo effettivamente erogato è pari a 568 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021.

(e) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020 (164 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione all'attribuzione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (125 migliaia di euro). L'importo effettivamente erogato è pari a 207 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo.

(f) La Direzione Generale è stata costituita il 1° luglio 2020, pertanto il compenso fisso e gli incentivi variabili erogati sono parzialmente o totalmente riferibili al precedente ruolo ricoperto.

(g) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 e maturato nel periodo 2017-2019. L'importo effettivamente erogato è pari a 84 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo.

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale	Variazione %
2023	766	629	908(a)	16	2.319	22%
2022	715	565	607(b)	13	1.900	3%
2021	689	556(c)	581(d)	13	1.839	-22%
2020(e)(f)	893	725	729(g)	13	2.360	-

(a) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2020 e maturata nel periodo 2020-2022 (418 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2023 in relazione all'attribuzione 2020 del Piano ILT 2020-2022 (490 migliaia di euro). (b) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2019 e maturata nel periodo 2019-2021 (398 migliaia di euro) e il valore fiscalmente

imponibile delle azioni assegnate nel 2022 in relazione all'attribuzione 2019 del Piano ILT 2017-2019 (209 migliaia di euro). (c) L' importo effettivamente erogato è pari a 417 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021.

(d) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020 (378 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione all'attribuzione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (203 migliaia di euro). L'importo effettivamente erogato è pari a 392 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo.

(e) La Direzione Generale è stata costituita il 1° luglio 2020, pertanto il compenso fisso e gli incentivi variabili erogati sono parzialmente o totalmente riferibili al precedente ruolo ricoperto.

(f) La posizione è stata ricoperta dal Dott. Massimo Mondazzi dal 1° luglio 2020 al 31 dicembre 2020. (g) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 e maturato nel periodo 2017-2019. L'importo effettivamente erogato è pari a 365 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo

Per i dipendenti Italia di Eni, nel periodo 2023-2022, la variazione della retribuzione complessiva è risultata mediamente pari a +4,5% (la variazione risulta pari a 5,2% se non si considerano le società neo acquisite). Tale variazione è dovuta anche alle iniziative messe in atto dalla società per la protezione del potere d'acquisto dei dipendenti a fronte dell'elevata inflazione registrata nel periodo. La variazione nel periodo 2022-2021 era risultata pari a +4,1% e nel periodo 2021-2020 era risultata pari a +0,9%.

Nel 2023 Eni ha ottenuto eccellenti risultati economico-finanziari, trainati dalla gestione industriale dove un ruolo chiave è svolto dall'asset integrity, che ha garantito la sostenibilità degli obiettivi produttivi, nonché dalla disciplina finanziaria. L'utile operativo proforma adjusted (che include il contributo in quota Eni delle nostre affiliate) è stato di circa €18 mld; l'utile netto adjusted è stato pari a €8,3 mld. La generazione di cassa è stata robusta con €16,5 mld di flusso operativo prima della variazione del capitale circolante, che al netto di capex organici di €9,2 mld esprime un FCF organico di €7,3 mld, ampiamente superiore al pur eccellente cash return dell'anno agli azionisti di €4,8 mld articolati in €3 mld di dividendi e nell'esecuzione del piano di buy-back con un esborso di €1,8 mld. Questi risultati hanno consentito al Gruppo di traguardare una solida struttura patrimoniale con un leverage del 20%.

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE DI COMPETENZA 2023

L'attuazione della politica retributiva di competenza 2023 verso gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è stata verificata dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance risultando conforme con la Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023, mantenuta invariata rispetto al precedente mandato, secondo le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023.

Consuntivazione risultati 2023 ai fini della maturazione degli incentivi erogabili e/o assegnabili nel 2024

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione dei risultati 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 ai fini degli incentivi da erogare/assegnare o attribuire nel 2024 in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2023

La consuntivazione degli obiettivi 2023 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stata approvata dal Consiglio, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 13 marzo 2024, determinando un punteggio di performance pari a 140 punti.

La tabella di seguito riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo.

TABELLA 20 – CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2023

Obiettivi di performance	Peso %	Unità di misura		Target Risultato	Minimo 70	Centrale 100	Massimo 130	Over performance 150	Punteggio performance	Punteggio ponderato
i. Risultati economico-finanziari	25,0									37,6
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	mld €	10,8	15,1					150	18,8
Free Cash Flow organico	12,5	mld €	3,1	6,1					150	18,8
ii. Risultati operativi	25,0									31,8
Produzione idrocarburi	12,5	Kboed	1.636	1.665					119	14,9
Capacità installata incrementale rinnovabili	12,5	MW	716	801					135	16,9
iii. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0									33,0
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12,5	(a)	25	13					133	16,7
Emissioni nette upstream Scope 1 e Scope 2 equity	12,5	MtonCO2 eq.	9,3	8,9					130	16,3
iv. Efficienza e solidità finanziaria	25,0									37,6
ROACE (Return On Average Capital Employed) adjusted	12,5	%	9,01	12,34					150	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	indice	0,99	0,74					150	18,8
TOTALE										140

(a) (infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/ore lavorate) x 1.000.000. Nel 2023, l'indicatore valuta anche l'impegno del management per lo sviluppo di una cultura della sicurezza attraverso formazione, strumenti digitali e progetti innovativi con verifica della relativa implementazione e interiorizzazione dei comportamenti richiesti.

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata applicando la metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione che prevede la neutralizzazione dei fattori esogeni riferiti ad esempio allo scenario prezzi commodity e al tasso di cambio, nonché agli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, al fine di garantire la comparabilità dei risultati con gli obiettivi assegnati. Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

• EBT: migliore risultato rispetto al target riferito in particolare al risultato record di GGP per effetto delle ottimizzazioni del portafoglio di gas naturale e GNL e delle rinegoziazioni contrattuali, alle efficienze UPS sui costi, alle migliori performance in GTR&M e in Plenitude;
• Free Cash Flow: in miglioramento rispetto al target come conseguenza degli eccellenti risultati economici, nonché per ottimizzazioni diffuse;
• Produzione idrocarburi: superiore al target per i maggiori contributi in Libia, Algeria, Indonesia e Venezuela;
• Capacità installata incrementale rinnovabile: risultato migliore del target realizzato attraverso lo sviluppo della pipeline di progetti e selettive operazioni di portfolio;
• Severity Incident Rate (SIR): in miglioramento rispetto al target a conferma dell'impegno di Eni nell'applicazione di nuovi strumenti volti a diffondere la cultura della sicurezza a tutti i livelli aziendali, incidere sui comportamenti dei lavoratori e monitorare in modo stringente le attività in campo svolte dai nostri partner;
• Emissioni nette upstream Scope 1 e 2 equity: il risultato ha beneficiato di azioni di ottimizzazione ed efficientamento nella gestione operativa;
• ROACE: il risultato riflette i migliori risultati economici;
• Debt/EBITDA: il risultato è conseguenza dei migliori risultati economici e finanziari.

Piano di Breve Termine con differimento (Piano IBT) 2021

QUOTA DIFFERITA 2021 CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2021-2023

Il Piano IBT 2021 prevedeva una quota differita pari al 35%, condizionata alle performance annuali conseguite da Eni nel periodo 2021-2023. Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il risultato della scheda Eni 2023 pari a 140 punti determinando un moltiplicatore 2023 pari al 210%.

In relazione ai moltiplicatori 2021 e 2022 già determinati, il moltiplicatore finale, da applicare alla quota differita 2021 ai fini dell'erogazione 2024, è pertanto risultato pari al 201%, come riportato nella tabella seguente.

TABELLA 21 – MOLTIPLICATORE FINALE DELLA QUOTA DIFFERITA MATURATA NEL PERIODO 2021-2023

	Risultato 2021	Risultato 2022	Risultato 2023	Moltiplicatore finale per erogazione 2023
Punteggio scheda Eni	135	132	140
Moltiplicatore	200%	194%	210%	201%

Piano di Lungo Termine azionario (Piano ILT) 2020-2022

ATTRIBUZIONE 2021 CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2021-2023

Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevedeva 3 attribuzioni annuali collegate alle performance dei parametri di tipo relativo TSR e NPV delle Riserve Certe e dei parametri di tipo assoluto Economico-Finanziario, Decarbonizzazione, Transizione Energetica ed Economia Circolare.

Per l'attribuzione 2021, i risultati di performance 2021-2023 saranno disponibili solo dopo l'approvazione della Relazione Finanziaria di Eni e successivamente alla pubblicazione del Bilancio delle Società componenti il Peer Group.

Piano di Lungo Termine azionario (Piano ILT) 2023-2025

ATTRIBUZIONE 2023

Per la prima attribuzione del nuovo Piano ILT Azionario 2023-2025, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 ottobre 2023, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a €13,8641, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Compensi maturati e/o attribuiti nel 2023

In questo paragrafo si fornisce la descrizione dei compensi maturati e/o attribuiti nel 2023 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2023-2026 e in relazione ai risultati conseguiti, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica.

Il dettaglio di tali compensi è riportato nelle tabelle del presente capitolo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

COMPENSI FISSI

Per la Presidente in carica fino al 10 maggio 2023 (Lucia Calvosa), sono stati erogati i compensi pro-quota previsti per la carica e per le deleghe conferite deliberati rispettivamente dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 47

Per il Presidente in carica dall'11 maggio 2023 (Giuseppe Zafarana), sono stati erogati i compensi pro-quota previsti per la carica e per le deleghe conferite, deliberati rispettivamente dall'Assemblea del 10 maggio 2023 e dal Consiglio di Amministrazione del 1 giugno 2023, e mantenuti invariati rispetto al precedente mandato..

BENEFICI NON MONETARI

Alla Presidente in carica fino al 10 maggio 2023 (Lucia Calvosa), in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, nonché una copertura assicurativa sanitaria.

Al Presidente in carica dall'11 maggio 2023 (Giuseppe Zafarana), il Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023, ha riconosciuto forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Amministratori non esecutivi

Per gli Amministratori non esecutivi in carica fino al 10 maggio 2023 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 maggio 2020, nonché i pro-quota dei compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020.

Per gli Amministratori non esecutivi in carica dall'11 maggio 2023, sono stati erogati i compensi pro-quota previsti per la carica e per la partecipazione ai Comitati consiliari, deliberati rispettivamente dall'Assemblea del 10 maggio 2023 e dal Consiglio di Amministrazione del 1 giugno 2023, e mantenuti invariati rispetto al precedente mandato.

Collegio Sindacale

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci in carica fino al 10 maggio 2023 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 maggio 2020, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci in carica dall'11 maggio 2023 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 10 maggio 2023, invariati rispetto al mandato precedente, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi

COMPENSI FISSI

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per il quale è stato rinnovato il mandato in continuità del rapporto di lavoro dirigenziale, il Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, la remunerazione fissa complessiva pari a 1.600.000 euro (600.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 1.000.000 in qualità di Direttore Generale). Tale remunerazione assorbe il compenso assembleare previsto per la carica di Amministratore nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

BENEFICI NON MONETARI

Il Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023, ha deliberato di mantenere invariati i benefit già previsti nel precedente mandato (forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria anche a livello internazionale in linea o equivalenti con quelle applicate per i Dirigenti Eni, assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti).

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2024 - MATURAZIONE QUOTA ANNUALE E ATTRIBUZIONE QUOTA DIFFERITA

Il Piano IBT 2024 è stato attuato in conformità con i criteri e le modalità previste dalla Politica sulla Remunerazione 2023-2026. Pertanto, in relazione ai risultati consuntivati nell'esercizio 2023 e deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 (140 punti), è maturata l'erogazione di una quota annuale di 2.184 migliaia di euro e l'attribuzione di una quota differita di 1.176 migliaia di euro (pari rispettivamente al 65% e al 35% dell'incentivo totale di 3.360 migliaia di euro).

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2021 - MATURAZIONE QUOTA DIFFERITA

La quota differita dell'IBT attribuita nel 2021 è maturata nel 2023 per un importo pari a 2.330 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2021- 2023 (201%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2020-2022 - MATURAZIONE ATTRIBUZIONE 2021

Nel 2023 è maturato l'incentivo attribuito nel 2021, relativo al Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione dei risultati di performance non ancora disponibili alla data di approvazione della presente Relazione.

In tabella 3 della presente sezione, alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili", è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base allo stato di avanzamento dei risultati nel periodo di performance di riferimento.

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2023-2025 - ATTRIBUZIONE 2023

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2023-2025, approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2023 ha deliberato l'attribuzione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di n. 173.109 azioni Eni, determinato sulla base della percentuale di incentivazione da applicare alla remunerazione fissa complessiva (150%) e del prezzo di attribuzione deliberato dal Consiglio (€13,8641).

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nel 2023 non si sono verificate le condizioni per l'applicazione delle indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

RIEPILOGO COMPENSI MATURATI IN FAVORE DELL'AD/DG

Di seguito si riporta il riepilogo della remunerazione maturata nel 2023 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, (in coerenza con quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2023"), nonché il relativo pay mix.

TABELLA 22 – RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER L'AD/DG NEL 2023

	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale
Valori (migliaia di euro)	1.600	2.184	2.330(a)	32	6.146
Pay mix (%)	26%	36%	38%	1%	100%

(a) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine 2021 maturata nel periodo 2020-2023, non comprende l'Incentivo di Lungo Termine Azionario 2021 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2024.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 49

Direttori generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche

COMPENSI FISSI

Per i Direttori Generali Energy Evolution e Natural Resources e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2023 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato.

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2024 MATURAZIONE QUOTA ANNUALE E ATTRIBUZIONE QUOTA DIFFERITA

In relazione alle performance individuali 2023, la cui consuntivazione non è disponibile alla data di approvazione della presente Relazione, nel 2024 sarà erogata/attribuita rispettivamente la quota annuale e la quota differita del Piano IBT 2024.

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2021 MATURAZIONE QUOTA DIFFERITA

Nel 2023 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2021, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2021-2023 (201%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2020-2022 - MATURAZIONE ATTRIBUZIONE 2021

Nel 2023 sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2021, relativi al Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione dei risultati di performance non ancora disponibili alla data di approvazione della presente Relazione.

In tabella 3 della presente sezione, alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili", è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base allo stato di avanzamento dei risultati nel periodo di performance di riferimento.

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2023-2025 - ATTRIBUZIONE 2023

Il Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2023 ha deliberato l'attribuzione 2023 del Piano di Lungo Termine azionario 2023-2025, approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2023, e ha conferito delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la relativa attuazione in favore dei Direttori Generali, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e delle risorse manageriali critiche per il business, secondo i criteri stabiliti dal Piano.

BENEFICI NON MONETARI

Nel 2023 sono stati assegnati i benefici non monetari previsti dalla Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nel corso del 2023 non si sono verificati casi di risoluzione consensuale per i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

RIEPILOGO COMPENSI MATURATI IN FAVORE DEI DIRETTORI GENERALI

Di seguito si riporta il riepilogo della remunerazione maturata nel 2023 in favore dei Direttori Generali, (con riferimento a quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2023"), nonché il relativo pay mix.

TABELLA 23 – RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DIRETTORE GENERALE NATURAL RESOURCES NEL 2023

	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale
Valori (migliaia di euro)	765	575(a)	243(b)	15	1.598
Pay mix (%)	48%	36%	15%	1%	100%

(a) Incentivo stimato in relazione a ipotesi di performance individuale 2023 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo alla data di approvazione della Relazione).

(b) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine 2021 maturata nel periodo 2020-2023, non comprende l'Incentivo di Lungo Termine Azionario 2021 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2024.

TABELLA 24 – RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DIRETTORE GENERALE ENERGY EVOLUTION NEL 2023

	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale
Valori (migliaia di euro)	766	559(a)	601(b)	16	1.942
Pay mix (%)	39%	29%	31%	1%	100%

(a) Incentivo stimato in relazione a ipotesi di performance individuale 2023 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo alla data di approvazione della Relazione).

(b) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine 2021 maturata nel periodo 2020-2023, non comprende l'Incentivo di Lungo Termine Azionario 2021 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2024.

Nelle tabelle del capitolo "Compensi maturati nel 2023" sono riportati per i DG e, in forma aggregata, per gli altri DIRS, il dettaglio dei compensi fissi e degli Incentivi di Breve e Lungo Termine maturati nel 2023.

APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CLAWBACK/MALUS

Nel corso del 2023 non si sono verificati casi di applicazione delle clausole di clawback/malus previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni.

Completamento informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2022

A completamento delle informazioni pubblicate nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2023, si riportano i valori effettivi dei compensi di competenza 2022 erogati/assegnati in relazione alle performance consuntivate successivamente alla data di approvazione della medesima Relazione, nella quale tali compensi erano stati indicati secondo stime basate su performance di livello target.

Piano di Lungo Termine azionario (Piano ILT) 2020-2022

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2020-2022 - ATTRIBUZIONE 2020

In relazione al risultato del parametro TSR consuntivato e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, nonché della consuntivazione dei risultati del parametro NPV delle riserve certe 2022 e dei parametri assoluti (Economico/Finanziario, Decarbonizzazione, Transizione Energetica ed Economia Circolare) approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023, il moltiplicatore finale per l'attribuzione 2020 è risultato pari a 96%, come illustrato nella tabella di seguito.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 51

TABELLA 25 – MOLTIPLICATORE FINALE ILT AZIONARIO 2020 MATURATO NEL PERIODO
2020-2022

		Risultati
Obiettivi di tipo relativo	Peso %	2020	2021	2022	Moltiplicatore	Moltiplicatore pesato
ΔTSR triennale	25%		10°		0%	0%
		2°	5°	8°
NPV Riserve Certe	20%	160%	100%	0%	87%	17%

		Target(a)
Obiettivi di tipo assoluto	Peso %	Min	Max	Risultato	Moltiplicatore	Moltiplicatore pesato
Free Cash Flow (mld di euro)	20%	17,08	19,33	19,87	180%	36%
Decarbonizzazione (tCO2 /kboe)	15%	20,6	19,7	20,6	80%	12%
Transizione Energetica (MW)	10%	1.518	2.170	2.156	178%	18%
Economia Circolare (progetti)	10%	1 prg.	3 prg.	2 prg.	130%	13%
			Moltiplicatore finale			96%

(a) Target rimodulati al fine di neutralizzare i fattori esogeni, riferiti ad esempio allo scenario prezzi commodity e al tasso di cambio, nonché agli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, applicando la metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione.

La consuntivazione degli obiettivi di tipo assoluto è stata effettuata applicando la metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione che prevede la neutralizzazione dei fattori esogeni riferiti ad esempio allo scenario prezzi commodity e al tasso di cambio, nonché agli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, al fine di garantire la comparabilità dei risultati con gli obiettivi assegnati. Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

• Free Cash Flow (organico): superiore al target grazie ai risultati particolarmente rilevanti registrati nel settore GGP;
• Decarbonizzazione (emissioni GHG): in linea con il valore soglia;
• Transizione Energetica (capacità installata incrementale rinnovabile): superiore al target grazie alla accelerazione nella crescita anche per effetto di selettive acquisizioni, integrate rapidamente nel portafoglio Eni;
• Economia Circolare (progetti): in linea con il target.

Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi

AZIONI ASSEGNATE (ATTRIBUZIONE 2020)

In relazione al moltiplicatore finale consuntivato (96%), nel mese di novembre 2023, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono state assegnate un numero di azioni Eni pari a 280.753, il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari a 4.288 migliaia di euro, anche in relazione all'incremento del prezzo del titolo Eni all'assegnazione rispetto a quello di attribuzione (15,27 euro vs. 8,21 euro).

Direttori Generali e Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

AZIONI ASSEGNATE (ATTRIBUZIONE 2020)

In relazione al moltiplicatore finale consuntivato (96%), nel mese di novembre 2023 sono state effettuate le seguenti assegnazioni:

• al Direttore Generale Natural Resources Guido Brusco sono state assegnate un numero di azioni Eni pari a 16.904, il cui valore fiscalmente imponibile è risultato pari a 258 migliaia di euro;
• al Direttore Generale Energy Evolution Giuseppe Ricci sono state assegnate un numero di azioni Eni pari a 32.052, il cui valore fiscalmente imponibile è risultato pari a 490 migliaia di euro;

• agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono state assegnate un numero complessivo di azioni Eni pari a 390.715, il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari complessivamente a 5.967 migliaia di euro.

Piano di Breve Termine con differimento 2023 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In relazione ai risultati individuali conseguiti nell'esercizio 2022, consuntivati successivamente alla data di approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2023, sono state effettuate le seguenti erogazioni/attribuzioni:

• al Direttore Generale Natural Resources Guido Brusco è stata erogata la quota annuale di 613 migliaia di euro ed è stata attribuita la quota differita di 330 migliaia di euro;
• al Direttore Generale Energy Evolution Giuseppe Ricci è stata erogata la quota annuale di 629 migliaia di euro ed è stata attribuita la quota differita di 338 migliaia di euro;
• agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono state erogate quote annuali per un valore complessivo di 7.075 migliaia di euro e sono state attribuite quote differite per un valore complessivo di 3.812 migliaia di euro.

COMPENSI MATURATI NELL'ESERCIZIO 2023

Tabella 1 – Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente, in coerenza con quanto disposto dal Regolamento Emittenti, sono indicati nominativamente i compensi maturati nel 2022 per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e, a livello aggregato, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica e/o la posizione, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica, il compenso spettante nell'anno agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornito il dettaglio dei compensi per ciascun Comitato;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogabili nell'anno successivo a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti nell'anno di esercizio, a seguito della verifica ed approvazione dei risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella tabella 2 "Piani di incentivazione monetaria in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate; alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

TABELLA 1 – COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (IMPORTI IN MIGLIAIA DI EURO)

								Compensi variabili
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica(*)	Compensi fissi	Compensi per la partecip. ai Comitati	Bonus e altri incentivi	non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Lucia Calvosa	(1)		Presidente 01.01-10.05	2023	180(a)				2(b)		182
Giuseppe Zafarana	(2)		Presidente 10.05-31.12	2026	320(a)						320
Claudio Descalzi		(3) Amm. Delegato e Direttore Generale 01.01-31.12		2026	1.600(a)		4.514(b)		32(c)		6.146	2.068
Ada Lucia De Cesaris	(4)		Consigliere 01.01-10.05	2023	29(a)	32(b)					61
Filippo Giansante	(5)		Consigliere 01.01-10.05	2023	28(a)	12(b)					40
Pietro Angelo Guindani	(6)		Consigliere 01.01-10.05	2023	29(a)	36(b)					65
Karina Litvack	(7)		Consigliere 01.01-10.05	2023	29(a)	31(b)					60
Emanuele Piccinno	(8)		Consigliere 01.01-10.05	2023	29(a)	23(b)					52
Nathalie Tocci	(9)		Consigliere 01.01-10.05	2023	29(a)	49(b)					78
Raphael Louis L. Vermeir (10)			Consigliere 01.01-31.12	2026	80(a)	110(b)					190
Elisa Baroncini	(11)		Consigliere 10.05-31.12	2026	51(a)	42(b)					93
Massimo Belcredi	(12)		Consigliere 10.05-31.12	2026	51(a)	51(b)					102
Roberto Ciciani	(13)		Consigliere 10.05-31.12	2026	51(a)	22(b)					73
Carolyn Adele Dittmeier	(14)		Consigliere 10.05-31.12	2026	51(a)	58(b)					109
Federica Seganti	(15)		Consigliere 10.05-31.12	2026	51(a)	64(b)					115
Cristina Sgubin	(16)		Consigliere 10.05-31.12	2026	51(a)	54(b)					105
Collegio Sindacale
Rosalba Casiraghi	(17)		Presidente 01.01-31.12	2026	85(a)					65(b)	150
Enrico Maria Bignami	(18)	Sindaco effettivo 01.01-31.12		2026	75(a)					63(b)	138
Marcella Caradonna	(19)	Sindaco effettivo 01.01-31.12		2026	75(a)						75
Giovanna Ceribelli	(20)	Sindaco effettivo 01.01-10.05		2023	27(a)						27
Marco Seracini	(21)	Sindaco effettivo 01.01-10.05		2023	27(a)					109(b)	136
Giulio Palazzo	(22)	Sindaco effettivo 10.05-31.12		2026	48(a)						48
Andrea Parolini	(23)	Sindaco effettivo 10.05-31.12		2026	48(a)						48
Dirigenti con responsabilità strategiche(**)
Guido Brusco		(24) Direttore Generale Natural Resources 01.01-31.12			765(a)		818(b)		15(c)		1.598	225
Giuseppe Ricci		(25) Direttore Generale Energy Evolution 01.01-31.12			766(a)		1.160(b)		16(c)		1.942	311
	(26)	Compensi nella società che redige il Bilancio			11.326		13.283		381		104 25.094	3.732
Altri DIRS			Compensi da controllate e collegate
				Totale	11.326(a)		13.283(b)		381(c)		104(d) 25.094	3.732
					15.901	584	19.775		446		358 37.064	6.336

(*) Per gli amministratori nominati per il mandato 2023-2026 la carica scadrà con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2025.

(**) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato o primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventiquattro dirigenti).

(1) Lucia Calvosa - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo comprende: (i) il pro-quota del compenso fisso stabilito dall'Assemblea del 13 maggio 2020 pari a 32,3 migliaia di euro; (ii) il pro-quota del compenso fisso per le deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2023, pari a 147,4 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali stabilite dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2023 decorrenti dal 1° gennaio 2021.

(2) Giuseppe Zafarana - Presidente del Consiglio di Amministrazione (a) L'importo comprende: (i) il pro-quota del compenso fisso stabilito dall'Assemblea del 10 maggio 2023 pari a 57,8 migliaia di euro; (ii) il pro-quota del compenso fisso per le deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2026, pari a 261,9 migliaia di euro.

(3) Claudio Descalzi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

(a) L'importo comprende: (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato stabilito per il mandato 2020-2023 pari a 600 migliaia di euro; (ii) la retribuzione fissa in qualità di Direttore Generale stabilita per il mandato 2023-2026 pari a 1.000 migliaia di euro.

A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 17,7 migliaia di euro.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 55

• (b) L'importo comprende: (i) la quota annuale del Piano IBT 2024 maturata nel 2023 per un importo di 2.184 migliaia di euro, in relazione alla performance Eni conseguita nel 2023; (ii) la quota differita del Piano IBT attribuita nel 2021, maturata in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2021-2023, per un importo di 2.330 migliaia di euro.
• (c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(4) Ada Lucia De Cesaris - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 18 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 14,4 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(5) Filippo Giansante - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020. (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 12,4 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(6) Pietro Angelo Guindani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 25,3 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 10,8 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(7) Karina Litvack - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 12,6 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 18,1 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(8) Emanuele Piccinno - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 12,6 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari; 10,8 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(9) Nathalie Tocci - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 18,1 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 18,1 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 12,6 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(10) Raphael Louis L. Vermeir - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde alla somma dei pro-quota dei compensi fissi definiti rispettivamente dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 62,8 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 35 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 12,6 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(11) Elisa Baroncini - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 22,3 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari; 19,2 migliaia di euro per il Comitato Nomine.

(12) Massimo Belcredi - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 31,9 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 19,1 migliaia di euro per il Comitato Nomine.

(13) Roberto Ciciani - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 22,3 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(14) Carolyn Adele Dittmeier - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 31,9 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 25,6 migliaia di euro per il Comitato Nomine.

(15) Federica Seganti - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 31,9 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 31,9 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(16) Cristina Sgubin - Consigliere

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo comprende i pro-quota dei compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 31,9 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 22,4 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione.

(17) Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale

• (a) L'importo corrisponde alla somma dei pro-quota dei compensi fissi definiti rispettivamente dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza.

(18) Enrico Maria Bignami - Sindaco effettivo

• (a) L'importo corrisponde alla somma dei pro-quota dei compensi fissi definiti rispettivamente dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e del 10 maggio 2023.
• (b) L'importo corrisponde al compenso per le cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 45 migliaia di euro nella società Eni Mediterranea Idrocarburi SpA; 18 migliaia di euro nella società ENIBIOCH4IN SpA.

(19) Marcella Caradonna - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde alla somma dei pro-quota dei compensi fissi definiti rispettivamente dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e del 10 maggio 2023.

(20) Giovanna Ceribelli - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(21) Marco Seracini - Sindaco effettivo

• (a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.
• (b) L'importo comprende i compensi pro-quota per le cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 45 migliaia di euro nella società Versalis SpA; 12 migliaia di euro nella società Evolvere SpA; 14,7 migliaia di euro nella società TTPC SpA; 30 migliaia di euro nella società Eni Fuel SpA; 7 migliaia di euro nella società Eni Planitude Solar & Miniwind srl.

(22) Giulio Palazzo - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(23) Andrea Parolini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

(24) Guido Brusco - Direttore Generale Energy Evolution

• (a) L'importo corrisponde alla Remunerazione Annua Lorda. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 14,7 migliaia di euro.
• (b) L'importo comprende: (i) la quota annuale del Piano IBT 2024 maturata nel 2023 per un importo di 575 migliaia di euro, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2023 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione); (ii) la quota differita del Piano IBT attribuita nel 2021, maturata in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2021-2023, per un importo di 309 migliaia di euro.
• (c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo per il periodo in cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

(25) Giuseppe Ricci - Direttore Generale Energy Evolution

• (a) L'importo corrisponde alla Remunerazione Annua Lorda. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 7,3 migliaia di euro.
• (b) L'importo comprende: (i) la quota annuale del Piano IBT 2024 maturata nel 2023 per un importo di 559 migliaia di euro, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2023 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione); (ii) la quota differita del Piano IBT attribuita nel 2021, maturata in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2021-2023, per un importo di 301 migliaia di euro.
• (c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo per il periodo in cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

(26) Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

• (a) L'importo corrisponde al valore complessivo delle Retribuzioni Annue Lorde a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, nonché altre indennità riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 401 migliaia euro.
• (b) L'importo comprende (i) le quote annuali del Piano IBT 2024 maturate nel 2023 per un importo complessivo di 7.007 migliaia di euro, stimate in relazione ad ipotesi di performance individuali 2023 di livello target (non essendo disponibili i consuntivi di tali performance alla data di approvazione della Relazione); (ii) le quote differite del Piano IBT attribuite nel 2021, maturate in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2021-2023, per un importo di 3.774 migliaia di euro.
• (c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.
• (d) Importi relativi agli incarichi svolti dai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'Organismo di Vigilanza della Società e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tabella 2 – Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono riportati:

• alla voce "erogabile" l'Incentivo variabile di Breve Termine maturato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate;
• alla voce "differito" è riportata la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nell'anno;
• alla voce "periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting della quota differita attribuita nell'anno.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

• alla voce "non più erogabili" gli incentivi differiti non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• alla voce "erogabili" sono riportati gli incentivi differiti maturati nell'anno, sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi maturate per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• alla voce "ancora differiti" sono riportati gli incentivi differiti attribuiti negli anni precedenti, non ancora giunti a maturazione (vested).

Nella colonna "Altri Bonus" sono riportati gli incentivi maturati a titolo di una tantum straordinarie connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il totale degli importi della voce "erogabile" della colonna "Bonus dell'anno", della voce "erogabili" della colonna "Bonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della tabella 1.

TABELLA 2 – PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (IMPORTI IN MIGLIAIA DI EURO)

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome Carica		Piano	erogabile	differito	periodo di differimento	non più erogabili erogabili	ancora differiti	Altri bonus
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota erogata CdA del 13 marzo 2024	2.184
Claudio Descalzi	Amministratore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024		1.176	3 anni
	Delegato e Direttore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					1.109
	Generale	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022					1.134
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021				2.330
Totale			2.184	1.176		2.330	2.243
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota erogata CdA del 13 marzo 2024	575(a)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024		309(b)
Guido Brusco	Direttore Generale Natural Resources dal 07/02/2022	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					330
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022					210 243
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021
Totale			575	309		243	540
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota erogata CdA del 13 marzo 2024	559(a)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024		301(b)			338
Giuseppe Ricci strategiche(c)	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022					304
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021				601
Totale			559	301		601	642
Altri Dirigenti con responsabilità		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota erogata CdA del 13 marzo 2024	7.647(a)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 - Quota differita CdA del 13 marzo 2024		3.802(b)	3 anni
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023					3.794
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022					3.404
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021				5.636	5.636 7.198 8.810 10.623
Totale			7.647	3.802
			10.965	5.588

(a) Quota annuale del Piano IBT 2024 maturata nel 2023, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2023 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione).

(b) Quota differita del Piano IBT 2024 maturata nel 2023, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2023 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione).

(c) Altri Dirigenti che nel corso dell'esercizio sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventiquattro).

Tabella 3 – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario, le azioni attribuite/assegnabili a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

• nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero e periodo di vesting delle azioni eventualmente attribuite negli anni precedenti e ancora non vested;
• nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a tale data delle azioni attribuite nel corso dell'anno;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati numero delle azioni attribuite non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di azioni attribuite decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati numero e valore alla data di maturazione delle azioni attribuite, vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quote previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima delle numero di azioni assegnabili in relazione alle performance già consuntivate e a ipotesi di livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value delle azioni attribuite, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'esercizio che viene anche riportata nella tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

TABELLA 3 – PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Strumenti Strumenti finanziari attribuiti finanziari nel corso dell'esercizio attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio							Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci zio e non assegnabili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili		Strumenti finanziari di compe tenza dell'eser cizio
									Prezzo di mercato			Valore alla
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero Azioni Eni	Periodo di vesting	Numero Azioni Eni	Fair value alla data di attribuzione	Periodo di vesting	Data di attribuzione	all'attribu zione (euro)	Numero Azioni Eni	Numero Azioni Eni	data di matura	zione Fair value
Amministratore Delegato Claudio e Direttore Descalzi Generale		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023			173.109	2.439	3 anni	26 ottobre 2023	12,918				147
	dal 9 maggio	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022	203.230 3 anni						693
	2014	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021									25.397 205.485(a)		826
Totale					173.109	2.439				25.397			1.666
	Dirigenti con responsabilità strategiche
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023			29.248	389		3 anni 30 novembre 2023	14,324				11
Guido Brusco	Direttore Generale Natural Resources	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022	30.950	3 anni									119
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021								1.952	15.797(a)
Totale					29.248	389				1.952			189
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023			28.455	379		3 anni 30 novembre 2023	14,324				11
Giuseppe Ricci	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022	31.712	3 anni									122
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021								3.646	29.495(a)		109
Totale					28.455	379				3.646			242
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 CdA 26 ottobre 2023			370.816	4.935		3 anni 30 novembre 2023	14,324
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(b)		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022	373.265	3 anni									1.438
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021									41.011 331.813(a)		1.230
	Totale Dirigenti con responsabilità strategica				370.816	4.935				41.011			2.668
		Totale Dirigenti con responsabilità strategica (con DG)			428.519	5.703				46.609			3.099
Totale complessivo					601.628	8.142				72.006			4.765

(a) Numero di azioni assegnabili stimato in base dello stato avanzamento dei risultati nel periodo di performance di riferimento, non essendo disponibile il consuntivo di tali performance alla data di approvazione della Relazione. (b) Altri Dirigenti che nel corso dell'esercizio sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventiquattro dirigenti).

PARTECIPAZIONI DETENUTE

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.

Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4 – PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI SINDACI, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DAI DIRETTORI GENERALI E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ANNO 2023)

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2022	Numero azioni acquistate(a)	Numero azioni vendute(b)	Numero azioni possedute al 31.12.2023
Consiglio di Amministrazione
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	Eni SpA	251.077	295.753	120.558	426.272
Direttori Generali
Guido Brusco	DG NR	Eni SpA	10.682	16.904	7.259	20.327
Giuseppe Ricci	DG EE	Eni SpA	26.952	37.052	13.764	50.240
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(c)		Eni SpA	382.451	502.358	268.777	616.032

(a) Comprende l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2020 del Piano ILT azionario, maturata nel periodo 2020-2022.

(b) Comprende la quota di azioni vendute ai fini degli adempimenti fiscali connessi all'assegnazione relativa all'attribuzione 2020 del Piano ILT azionario.

(c) Altri Dirigenti che nel corso dell'esercizio sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventiquattro dirigenti tutti con partecipazioni in Eni SpA).

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 61

ALLEGATO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB - ATTUAZIONE 2023 DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 2023-2025

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2023-2025 approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 10 maggio 2023, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2023 del Piano.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

		QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente
					per l'attuazione della delibera dell'assemblea	Eventuale
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Caludio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	173.109(a)	26/10/23	n.a.	15,482	3 anni
Luca Alburno	Amministratore Delegato Raffineria di Gela SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.705	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Adriano Alfani	Amministratore Delegato Versalis SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	23.442	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Clara Andreoletti	President & CEO Eni Next LLC	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.344	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Mirko Araldi	Directeur General Eni Congo SA	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.128	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Andrea Balanzoni	Managing Director Versalis Singapore Ltd	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.200	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Antonio Massimiliano Baldassarre	General Manager Eni North Africa BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.787	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Stefano Ballista	Pres. e Amministratore Delegato Eni Sustainable Mobility SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	13.272	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Marco Vittorio Bollini	Managing Director Eni International BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	7.321	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Fabrizio Bolondi	Managing Director Naoc Ltd	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.813	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Alberto Mario Bonettini	Managing Director Eni International Resources Ltd	10 maggio 2023	Azioni Eni	6.636	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Marica Calabrese	Managing Director & General Manager Eni Rowuma Basin BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	1.947	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Mattia Campanati	General Manager Ieoc Production BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.751	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Francesco Caria	Amministratore Delegato Seacorridor Srl	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.003	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Paolo Carnevale	President & CEO Eni Trading & Shipping Inc.	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.282	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Tiziano Colombo	Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.977	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Roberto Daniele	Managing Director Muara Bakau BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.147	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Paolo De Juliis	Amministratore Delegato Eni Suisse SA	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.200	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Antonio De Roma	Amministratore Delegato Eni BIOCH4IN SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.741	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Alessandro Gaeta	Amministratore Delegato Eni Trade & Biofuels SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.364	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Alessandro Gelmetti	Managing Director Eni Vietnam BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.416	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Gabriele Giona	Managing Director & General Manager Petrobel Belaym Co.	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.164	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Paolo Grossi	Amministratore Delegato Eni Rewind SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	10.423	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giovanni Grugni	Presidente e Amministratore Delegato Floaters	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.669	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giorgio Guidi	Managing Director Eni Mexico Srlcv	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.210	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Massimo Maria Insulla	President And CEO - GM Eni Us Op. Inc.	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.570	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Maurizio Limiti	Managing Director Eni Espana Comercializadora De Gas SAU	10 maggio 2023	Azioni Eni	1.803	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni

(a) Numero di azioni attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2023.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

					QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
					Sezione 2 per l'attuazione della delibera dell'assemblea		Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Giuseppe Lo Faso	Managing Director Versalis Deutschland GmbH	10 maggio 2023	Azioni Eni	1.659	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Sergio Francantonio Lombardini	Chairman & Managing Director Versalis International SA	10 maggio 2023	Azioni Eni	5.662	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giuseppe Macchia	Amministratore Delegato Agi Agenzia Giornalistica Italia SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.039	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Alberto Manzati	Managing Director Eni Iraq BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	1.947	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Renato Maroli	Managing Director And Resident Manager Agip Karachaganak BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.823	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Nicola Mavilla	Managing Director Eni Coite D'Ivoire Ltd	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.921	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Adriano Mongini	Chief Executive Officer Azule Energy Angola BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	8.692	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giuseppe Moscato	Managing Director Eni Maroc BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.147	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Annalisa Muccioli	Amministratore Delegato Eniprogetti SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.272	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Alfonso Pagano	General Manager Coral FLNG SA	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.488	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Denis Palermo	Managing Director Eni Australia Ltd	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.488	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Remo Pasquali	Presidente e Amministratore Delegato Eni Sustainable Mobility US Inc.	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.833	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Andrea Percivalle	Presidente e Amministratore Delegato Eni Fuel SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	6.131	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Marco Petracchini	Presidente Versalis SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	10.350	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Biagio Pietraroia	Managing Director Eni Oman BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.282	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Luciano Piferi	Amministratore Delegato Eni Deutschland GmbH	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.921	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Alina Pomar	Presidente e Amministratore Delegato Enimed SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	1.587	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Diego Portoghese	Managing Director Eni Sharjha BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.859	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Paolo Repetti	Amministratore Delegato Eniservizi SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	5.518	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Federico Rey	Managing Director Banque Eni SA	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.643	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Alessandro Rosatelli	Managing Director Eni Abu Dhabi Refining & Trading Services BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.741	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giancarlo Ruiu	General Director Karachaganak Petroleum Operating BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.380	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giovanni Sabatini	Amministratore Delegato Eni Ecuador SA	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.236	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Fulvio Siotto	General Manager Zenith SA	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.003	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Ferruccio Taverna	General Manager Damietta LNG Services SAE	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.236	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giorgio Tuccio	Presidente Versalis France SAS	10 maggio 2023	Azioni Eni	3.354	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Tamás Varga	Chairman & Managing Director Dunastyr Polystyrene Manufacturing Co Ltd	10 maggio 2023	Azioni Eni	1.726	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Luciano Maria Vasques	Managing Director Eni Uk Ltd	10 maggio 2023	Azioni Eni	4.003	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Maurizio Vecchiola	Presidente e Amministratore Delegato Finproject SpA	10 maggio 2023	Azioni Eni	6.492	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Giorgio Vicini	Directeur General Eni Algeria Production BV	10 maggio 2023	Azioni Eni	2.741	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche Eni(b)	21 dirigenti	10 maggio 2023	Azioni Eni	371.032	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni
Altri Dirigenti	320 dirigenti	10 maggio 2023	Azioni Eni	1.127.219	30/11/23	n.a.	15,168	3 anni

(b) Altri Dirigenti che, al momento dell'attribuzione, erano componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o erano primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato.

Allegato: elenco grafici e tabelle

ELENCO GRAFICI

Grafico	1	Total Shareholder Return	9
Grafico	2	Total Recordable Injury Rate (TRIR) e Severity Incident Rate (SIR)	9
Grafico	3	Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity e intensità emissioni GHG Scope 1 e Scope 2 UPS Equity	10
Grafico	4	Remunerazione totale target 2023	10
Grafico	5	Analisi pay for performance	11
Grafico	6	Risultati 2017-2023 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni - Sezione I	18
Grafico	7	Risultati 2020-2023 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni - Sezione II	19
Grafico	8	Moltiplicatore IBT Totale	33
Grafico	9	Timeline della quota IBT Differita	33
Grafico	10	Moltiplicatore quota IBT Differita	34
Grafico	11	Timeline del Piano ILT azionario	34
Grafico	12	Scala di performance assoluta - moltiplicatore	37
Grafico	13	Pay mix AD	38
Grafico	14	Pay mix DIRS	40

ELENCO TABELLE

Tabella	1	Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti	11
Tabella	2	Pay ratio di genere raw	12
Tabella	3	Pay ratio di genere a parità di livello di ruolo e anzianità	12
Tabella	4	Minimi salariali	13
Tabella	5	Allineamento con la strategia	15
Tabella	6	Le nostre prassi di governance	15
Tabella	7	Quadro di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2024	16
Tabella	8	Riunioni svolte dal Comitato Remunerazione nel 2023	23
Tabella	9	Ciclo di attività annuale del Comitato Remunerazione	24
Tabella	10	Nuovo Peer Group retributivo CEO	28
Tabella	11	Obiettivi 2024 ai fini del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2025	31
Tabella	12	Livelli quota incentivo erogabile nell'anno	33
Tabella	13	Livelli quota differita erogabile	34
Tabella	14	Obiettivi di tipo assoluto 2024-2026 dell'attribuzione 2024 del Piano ILT azionario 2023-2025	36
Tabella	15	Scala di performance - moltiplicatore scala di performance relativa (TSR)	36
Tabella	16	Livelli del controvalore delle azioni assegnate	37
Tabella	17	Compensi erogati all'AD/DG nel 2019-2023	43
Tabella	18	Compensi erogati al Direttore Generale Natural Resources nel 2020-2023	43
Tabella	19	Compensi erogati al Direttore Generale Energy Evolution nel 2020-2023	44
Tabella	20	Consuntivazione obiettivi 2023	45
Tabella	21	Moltiplicatore finale della quota differita maturata nel periodo 2021-2023	46
Tabella	22	Riepilogo compensi maturati per l'AD/DG nel 2023	48
Tabella	23	Riepilogo compensi maturati per il Direttore Generale Natural Resources nel 2023	50
Tabella	24	Riepilogo compensi maturati per il Direttore Generale Energy Evolution nel 2023	50
Tabella	25	Moltiplicatore finale ILT azionario 2020 maturato nel periodo 2020-2022	51

ELENCO TABELLE CONSOB

Tabella	1	Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	54
Tabella	2	Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	57
Tabella	3	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	59
Tabella	4	Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	60
Tabella		N.1 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	61

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