Eni

Remuneration Information • Apr 5, 2023

Siamo un'impresa dell'energia.

• Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta
• e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti.
• Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze.
• Sulle pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire.
  • Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo.

Obiettivi globali per lo sviluppo sostenibile

L'agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, presentata a settembre 2015, identifica i 17 Sustainable Development Goals (SDGs) che rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Eni nel condurre le proprie attività nei Paesi in cui opera.

Eni

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023

Indice

LETTERA DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE	4
PREMESSA	6
SOMMARIO	8
SEZIONE I — POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL MANDATO 2023-2026	20
soggetta al voto vincolante dell'Assemblea Sezione 2023
Governo Societario	20
Organi e soggetti coinvolti	20
Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione	21
Comitato Remunerazione Eni	21
Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2023-2026	26
Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	26
Finalità	26
Principi generali	27
Politica sulla Remunerazione per il mandato 2023-2026	29
Criteri di definizione e principali novità della Politica	29
Collegamento con le strategie aziendali	30
Riferimenti di Mercato e Peer Group retributivo	30
Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti	31
Presidente del Consiglio di Amministrazione	31
Amministratori non esecutivi	32
Collegio Sindacale	32
Amministratore Delegato e Direttore Generale	32
Dirigenti con responsabilità strategiche	41

SEZIONE II — COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI	44
soggetta al voto consultivo dell'Assemblea Sezione 2023
Premessa	44
Informativa sulla variazione dei compensi	44
Attuazione politiche retributive di competenza 2022	46
Consuntivazione risultati 2022 ai fini della maturazione degli incentivi erogabili e/o assegnabili nel 2023	46
Compensi maturati e/o attribuiti nel 2022	49
Completamento Informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2021	53
Compensi maturati nell'esercizio 2022	55
Tabella 1 – Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	55
Tabella 2 – Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	58
Tabella 3 – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti
con responsabilità strategiche	60
Partecipazioni detenute	63
Tabella 4 – Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	63
Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2022 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2020-2022	64
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	64

ALLEGATO: ELENCO GRAFICI E TABELLE 66

Lettera della Presidente del Comitato Remunerazione

Nathalie Tocci Presidente Comitato Remunerazione Signori azionisti,

sono particolarmente lieta, quest'anno, nel presentarvi la Relazione sulla Remunerazione, di comunicarvi le proposte che il Comitato ha elaborato per il nuovo mandato, consapevole delle sfide poste dalla transizione energetica, sfide aggravate dagli scenari della guerra in Ucraina, che hanno riportato sotto i riflettori in modo drammatico e urgente anche il tema della sicurezza energetica, e quindi della diversificazione degli approvvigionamenti.

In tale contesto, i sistemi di remunerazione del CEO e del management devono essere orientati verso il perseguimento delle priorità strategiche della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo, secondo le direttrici della sostenibilità ambientale, la sicurezza energetica e l'accessibilità attraverso la diversificazione geografica e tecnologica.

Tali obiettivi continueranno ad essere perseguiti, anche per il prossimo mandato, nel rispetto della struttura, la finalità e i principi generali già definiti per la Politica di Remunerazione Eni, in aderenza al modello di governance adottato dalla Società e in risposta al largo consenso manifestato dagli azionisti e investitori istituzionali sul tale impianto complessivo.

Il dialogo con gli azionisti

Il continuo miglioramento della nostra Politica di Remunerazione non sarebbe infatti possibile senza un dialogo costante, aperto e intensificato tra la Società e i suoi azionisti: la volontà del Comitato di raccogliere e valutare puntualmente i riscontri e gli stimoli offerti dagli investitori fa parte di un processo di governance implementato su base annuale attraverso cicli di engagement periodici con gli investitori istituzionali e i proxy advisor e l'esame post assembleare dei risultati di voto e dei relativi razionali.

In occasione dei due cicli di incontri svolti in autunno e in primavera a supporto delle proposte da sottoporre allo scrutinio assembleare, abbiamo potuto riscontrare la conferma di un ampio apprezzamento sull'articolazione generale della politica, sul livello di bilanciamento tra parametri finanziari e non finanziari nell'ambito dei sistemi di incentivazione, sui livelli di remunerazione e incentivazione complessiva, con alcune indicazioni specifiche riguardanti il peer group, alcuni parametri di performance ritenuti non più in linea con la strategia aziendale, e, infine, l'adozione di meccanismi di rafforzamento dei vincoli di possesso azionario.

La Politica per il nuovo mandato

Le linee guida di Politica sulla Remunerazione 2023-2026 prevedono pertanto, alla luce del processo istruttorio svolto, delle analisi di benchmark effettuate e dei feedback ricevuti dal mercato, la conferma della struttura e dei livelli di remunerazione complessiva definiti dalla Politica in vigore.

Le principali novità previste riguardano: (i) la differenziazione dei peer group utilizzati per le analisi di confronto retributivo e per la valutazione della performance relativa di lungo periodo, con focalizzazione di entrambi in ambito europeo; (ii) l'adeguamento di alcuni indicatori di performance del Piano di Incentivazione di Breve Termine, con introduzione del parametro di riduzione delle emissioni nette GHG Upstream Scope 1 e 2 equity, in linea con gli obiettivi già comunicati al mercato; (iii) l'adeguamento dei parametri di performance del Piano di lungo termine azionario 2023-2025, per quanto riguarda: l'eliminazione del parametro NPV delle riserve certe di idrocarburi, non più coerente con la strategia di lungo termine, con incremento del peso dell'obiettivo economico-finanziario (40%), il mantenimento del TSR (25%) quale parametro di tipo relativo, nonché la conferma di un obiettivo significativamente connesso alla sostenibilità ambientale (35%), con ulteriore focalizzazione sul processo di transizione energetica (15%, in termini di capacità installata da fonti rinnovabili e capacità di produzione di carburante biojet). È stata inoltre confermata la facoltà di applicare al punteggio complessivo della scheda di performance annuale un coefficiente pari a 1,1, in caso di realizzazione di operazioni di particolare rilevanza strategica non previste a budget e/o di risultati economico-finanziari annuali straordinariamente positivi, prevedendo, in via speculare, anche la facoltà di applicare un coefficiente di riduzione del punteggio consuntivato pari a 0,9 in caso di scenari avversi tali da determinare risultati economico-finanziari annuali straordinariamente negativi. È stato infine proposto il rafforzamento dei vincoli di possesso azionario previsti dal piano, attraverso l'estensione a due anni della relativa clausola di lock-up sulle azioni assegnate, anche in coerenza con le recenti raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Tale misura è volta ad assicurare un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, ponendo le basi per un obiettivo di shareholding policy in linea con i riferimenti mediani del mercato europeo. Tali scelte sono state compiute ad esito di un ampio processo di confronto e discussione all'interno del Comitato, con l'intento, condiviso, di preservare l'equilibrio raggiunto nel corso degli ultimi anni dai sistemi di remunerazione e incentivazione del management.

I risultati 2022

L'attuazione delle politiche nel 2022 rispecchia gli eccellenti risultati conseguiti che sono stati sostenuti dalla disciplina finanziaria e dal controllo dei costi, dalla efficienza operativa e dalla attenta gestione dei rischi derivanti dalla eccezionale volatilità dei prezzi e dalla carenza di offerta; in particolare la forte generazione di cassa organica corrispondente ad oltre 20 miliardi di euro ha consentito di finanziare gli esborsi per investimenti e la crescita, di ridurre il rapporto tra indebitamento e patrimonio netto al 13%, minimo storico, e di remunerare gli azionisti con circa 5.4 miliardi di euro, il tutto continuando fermamente nell'impegno di progredire negli obiettivi di sostenibilità ambientale.

I risultati del 2022 vanno apprezzati anche in relazione al contesto di riferimento nel quale sono maturati, contesto profondamente mutato, rispetto alle assunzioni originarie di budget, a seguito dell'invasione russa dell'Ucraina, che Eni ha affrontato tempestivamente e proattivamente ponendo in essere una serie di operazioni di particolare rilevanza strategica che hanno consentito di:

• i) garantire la sicurezza energetica dell'Italia e dell'Europa con la sostituzione del 100% del gas russo entro il 2025, facendo leva sulle solide relazioni con i Paesi produttori e sull'accelerazione nello sviluppo dei progetti equity a gas in Algeria, Egitto, Congo e Qatar;
• ii) gestire i nuovi rischi finanziari emersi dalla guerra in Ucraina, attraverso una efficace rimodulazione della politica di copertura del rischio commodity, da inquadrare anche in relazione a quanto accaduto ad altre società europee, il cui salvataggio è stato garantito dall'intervento pubblico;
• iii) accelerare lo sviluppo del modello satellitare che ha visto, dopo la quotazione in borsa di VAR a febbraio, un ulteriore collocamento a giugno del 2022, nonché la massimizzazione della capacità di finanziamento della joint venture paritetica Azule con BP;
• iv) accelerare il processo di decarbonizzazione, con le nostre raffinerie che hanno cessato in anticipo l'approvvigionamento di olio di palma e ricevuto il primo carico di olio vegetale prodotto nei nostri agri-hub in Kenya, e l'accordo con Snam per lo sviluppo del progetto CCUS a Ravenna.

In considerazione della rilevanza ed eccezionalità di tali iniziative, non previste nell'ambito della scheda di performance annuale, il Comitato ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'applicazione del coefficiente 1,1 previsto dalla Politica di Remunerazione 2020-2023 al punteggio di consuntivazione degli obiettivi 2022 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Conclusioni

Nel ringraziare sentitamente i Consiglieri Karina Litvack e Raphael Vermeir, che hanno generosamente prestato al Comitato la loro costante disponibilità ed il loro bagaglio di professionalità ed esperienza, confido nella comprensione e sostegno delle scelte effettuate e vi ringrazio, anche a nome del Consiglio, per l'adesione che vorrete esprimere alla Politica sulla Remunerazione proposta per il nuovo mandato.

8 marzo 2023

Nathalie Tocci Presidente del Comitato Remunerazione

Premessa

Sezione I - soggetta al voto vincolante dell'Assemblea 2023

Sezione II - soggetta al voto consultivo dell'Assemblea 2023

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti 2022 (di seguito "Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione in data 16 marzo 2023 in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , riporta:

• nella prima sezione, la descrizione della Politica sulla Remunerazione per il mandato amministrativo 2023-2026, adottata da Eni SpA (di seguito "Eni" o "Società") per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche2 , subordinatamente alla sua approvazione nell'Assemblea del 10 maggio 2023 convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

La sezione descrive inoltre gli organi societari coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica, nonché le finalità e i principi generali che si applicano anche alle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Eni3 , con esclusione delle società quotate controllate (anche a controllo congiunto), direttamente tenute all'applicazione della normativa.

La Politica sulla Remunerazione è stata predisposta in linea con i Principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance4 , nonché con le ulteriori indicazioni del Comitato per la Corporate Governance5 .

• nella seconda sezione, l'attuazione della Politica di competenza 2022, con le informazioni sulla consuntivazione dei risultati e l'indicazione dei compensi maturati e delle partecipazioni detenute, in forma individuale per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali, e in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

La sezione riporta, infine, per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022, le informazioni relative all'attuazione 2022, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente6 .

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da un Sommario che fornisce un quadro di sintesi della Politica sulla Remunerazione per il mandato 2023-2026 e alcune informazioni di contesto.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e chiamata a esprimersi, con voto vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, nonché, con deliberazione non vincolante, e sulla seconda sezione della stessa, secondo quanto previsto dalla normativa vigente7 .

(3) La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

(4) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Eni al Codice di Governance, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nonché alla sezione "Governance" del sito internet della Società.

(5) Si veda il comunicato stampa emesso in data 26 gennaio 2023 e disponibile sul sito internet di Borsa Italiana. (6) Art. 114-bis del TUF e art.84-bis del Regolamento Emittenti Consob.

(7) Art. 123-ter del TUF, come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. n. 49/19, con particolare riferimento ai commi 3-bis, 3-ter e 6.

⁽¹⁾ Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria - TUF), nella versione da ultimo modificata dall'art.3 del D.Lgs. n.49 del 10 maggio 2019, e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

⁽²⁾ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente di Eni e, comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Eni si rinvia al sito internet della Società (www.eni.com).

La Relazione sarà messa a disposizione presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società, oltre che sul sito del gestore integrato dei servizi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate (consultabile all'indirizzo ).

In linea con quanto richiesto dalla normativa8 , la società PricewaterhouseCoopers SpA, incaricata della revisione legale dei conti, ha verificato l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della presente Relazione.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Sommario

INDICE DEI CONTENUTI

INDICATORI DI SINTESI 2022

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023-2026 E COLLEGAMENTO CON IL MODELLO DI BUSINESS E LA STRATEGIA AZIENDALE

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

Il Sommario ha lo scopo di fornire al mercato un quadro di sintesi sul trend dei risultati di mercato (TSR) e dei principali indicatori di sostenibilità ambientale e capitale umano (infortuni, emissioni GHG, pay ratio e minimi salariali), nonché l'analisi del "pay for performance".

Il Sommario riporta inoltre una sintesi della Politica sulla Remunerazione per il mandato 2023- 2026, il collegamento con la strategia Eni e i risultati del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione e sulla relativa attuazione negli anni precedenti.

	LETTERA

INDICATORI DI SINTESI 2022

TSR: Nel periodo 2015-2022 il Total Shareholder Return Eni è risultato pari al +30,8%, rispetto al +69,1% del Peer Group9 , mentre il Total Shareholder Return del FTSE Mib è stato pari al +43,1% rispetto al +69,4% della media degli Indici di Borsa di riferimento dei peers10.

TSR - media indici di borsa peers (%)

• TSR Eni (%)
• TSR media Peer Group (%)

Total Shareholder Return

SIR: Nel 2022 l'indice Severity Incident Rate (SIR) ha subito un peggioramento rispetto all'anno precedente a causa di un aumento della gravità degli infortuni. Anche il parametro Total Recordable Injury Rate (TRIR) di Eni risulta in aumento rispetto all'anno precedente, ma rimane comunque "best in class" tra i peers Oil & Gas (il secondo nel ranking, TotalEnergies, nel 2021 ha consuntivato un TRIR pari a 0,73 vs. 0,34 di Eni).

Severity Incident Rate

Total Recordable Injury Rate (TRIR) Severity Incident Rate (SIR)

GRAFICO 2 – TOTAL RECORDABLE INJURY RATE(a) (TRIR) E SEVERITY INCIDENT RATE(b) (SIR)

(a) Infortuni totali registrabili/ore lavorate x 1.000.000. (b) Infortuni totali registrabili ponderati per livello di gravità dell'incidente/ore lavorate x 1.000.000.

(9) Il Peer Group è composto da: Exxon Mobil, Chevron, BP, Shell, TotalEnergies, ConocoPhillips, Equinor, Apache, Marathon Oil, Occidental Petroleum.

(10) Le borse di riferimento sono: Standard & Poors 500, Cac 40, FTSE 100, AEX, OBX.

TSR Ftse Mib (%)

Intensità emissiva GHG

Intensità emissiva GHG attività upstream operata e non operata equity (Scope 1+2): nel 2022 si è registrata, rispetto al 2021, una leggera riduzione delle emissioni assolute grazie alla progressiva riduzione delle fuggitive e ad attività di energy efficiency, mentre si evidenzia un aumento dell'indice di intensità emissiva principalmente dovuto alla riduzione della produzione per attività manutentive e ottimizzazione processi.

Posizionamento Remunerazione Totale Eni vs. Peer Group

Il posizionamento della remunerazione totale media dell'Amministratore Delegato Eni nel periodo 2019-2021 risulta al 9° posto rispetto a quella dei CEO delle società del Peer Group.

GRAFICO 4 – REMUNERAZIONE TOTALE MEDIA 2019-2021(a) (migliaia di euro)

(a) Media delle remunerazioni totali annue riportate nei Remuneration Report delle società, convertite in euro al tasso di cambio al 31 dicembre.

Il confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel periodo 2015-2022, evidenzia una buona correlazione.

LETTERA	PREMESSA	SOMMARIO	SEZIONE I	SEZIONE II	ALLEGATI	11

GRAFICO 5 – ANALISI PAY FOR PERFORMANCE (TSR Eni vs. Remunerazione Totale AD/DG 2015-2022)

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti: di seguito vengono riportati i pay ratio tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione mediana dei dipendenti Italia e a livello globale, calcolati in riferimento sia alla remunerazione fissa sia alla remunerazione totale11.

Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti

TABELLA 1 – PAY RATIO AD/DG VS. MEDIANA DIPENDENTI

Dipendenti Italia		2019 2020 2021 2022
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	37	37	36	35
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	108	97	138	137
Tutti i Dipendenti
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa mediana dei dipendenti	37	36	36	35
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale mediana dei dipendenti	110	97	141	140

Pay ratio di genere: di seguito vengono riportati i dati di pay ratio di genere per la retribuzione fissa e totale, a livello generale e per categoria professionale (pay ratio "raw") che evidenziano per la popolazione Italia e globale un sostanziale allineamento tra le retribuzioni della popolazione femminile e quella maschile, con scostamenti in alcune categoria professionale riferibili principalmente ad una più ridotta presenza femminile. Rispetto ai dati 2021 pubblicati in DNF, il pay ratio totale dei dipendenti Italia è in lieve aumento per la retribuzione fissa (102 vs. 101) e costante per la retribuzione totale (98).

Pay ratio di genere

TABELLA 2 – PAY RATIO DI GENERE(a)

	Remunerazione fissa	Remunerazione totale
Dipendenti Italia
Pay ratio (donne vs. uomini)	102	98
Senior Manager	86	79
Middle Manager e Senior Staff	97	98
Impiegati	102	103
Operai	91	91
Tutti i dipendenti in Italia e all'estero
Pay ratio (donne vs. uomini)	101	97
Senior Manager	85	80
Middle Manager e Senior Staff	93	92
Impiegati	100	100
Operai	92	93

(a) Il pay ratio di genere è calcolato come rapporto della retribuzione media delle donne e la retribuzione media degli uomini.

Considerando il pay ratio a parità di livello di ruolo in ciascuna categoria professionale, secondo il principio delle Nazioni Unite "pari retribuzione a parità di lavoro" (tabella 3), l'allineamento tra la retribuzione delle donne e quella degli uomini risulta più evidente con scostamenti statisticamente trascurabili e sostanzialmente stabili nel corso degli anni.

	Remunerazione fissa			Remunerazione totale
	2019	2020	2021	2022	2019	2020	2021	2022
Dipendenti Italia
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	99	98	99	99	99	99	100	100
Senior Manager	96	97	98	98	96	97	98	100
Middle Manager e Senior Staff	97	97	98	98	97	97	98	99
Impiegati	101	101	101	101	102	101	102	102
Operai	95	95	96	95	95	95	96	95
Tutti i Dipendenti
Pay ratio totale (donne vs. uomini)	98	98	99	98	98	99	99	99
Senior Manager	98	97	98	98	97	98	98	99
Middle Manager e Senior Staff	97	97	98	98	97	97	98	99
Impiegati	100	100	100	99	100	100	100	100
Operai	96	96	96	95	96	96	96	96

TABELLA 3 – PAY RATIO DI GENERE A PARITÀ DI LIVELLO DI RUOLO(a)

(a) Il pay ratio di genere è calcolato come rapporto della retribuzione media delle donne e la retribuzione media degli uomini.

Minimi Salariali: per ciascun Paese in cui opera, i riferimenti salariali di politica Eni sono ampiamente superiori ai minimi di legge/contrattuali, nonché al 1° decile12 del mercato retributivo locale; Eni verifica annualmente il posizionamento retributivo delle proprie persone, adottando eventuali azioni correttive. La tabella riporta, per i principali Paesi in cui Eni è presente, il confronto tra il 1° decile Eni e il 1° decile del mercato retributivo del Paese, nonché con l'eventuale minimo salariale previsto per legge, entrambi espressi in termini di rapporto percentuale.

Minimi salariali

TABELLA 4 – MINIMI SALARIALI

		Ratio % tra 1° decile Eni e minimo di legge(b)
Paese	Ratio % tra 1° decile Eni e 1° decile di mercato(a)	donne	uomini	totale
Italia
Algeria
Austria
Belgio
Cina
Egitto
Francia
Germania
Ghana
Indonesia
Nigeria					Legenda
Tunisia					minimo Eni >250% del riferimento minimo.
Ungheria					minimo Eni tra 201% e 250% del riferimento minimo.
Regno Unito					minimo Eni tra 151% e 200% del riferimento minimo.
Stati Uniti					minimo Eni tra 110% e 150% del riferimento minimo.

(a) Il ratio è stato calcolato con riferimento alla retribuzione fissa e variabile dei dipendenti di livello operaio o, per i Paesi in cui Eni non ha operai, di livello impiegatizio (per i dati di mercato, fonte Korn Ferry).

(b) Salari minimi definiti per legge nei vari Paesi o, ove non previsti, dal contratto collettivo nazionale.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023-2026 E COLLEGAMENTO CON IL MODELLO DI BUSINESS E LA STRATEGIA

Il modello di business di Eni è volto alla creazione di valore per tutti gli stakeholder, attraverso una forte presenza lungo tutta la catena del valore dell'energia: dall'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, alla generazione di energia elettrica da cogenerazione e da fonti rinnovabili, alla raffinazione e alla chimica tradizionali e bio, fino allo sviluppo di processi di economia circolare e alla commercializzazione ai mercati finali e ai clienti retail e business.

Eni punta a contribuire, direttamente o indirettamente, al conseguimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, sostenendo una transizione energetica socialmente equa, che risponda con soluzioni concrete ed economicamente sostenibili alle sfide di contrastare il cambiamento climatico e dare accesso all'energia in maniera efficiente e sostenibile, per tutti.

La Politica sulla Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo.

A sostegno degli indirizzi del Piano Strategico, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2023-2025 prevede uno specifico obiettivo su temi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (peso complessivo 35%), articolato su specifici traguardi connessi ai processi di decarbonizzazione, transizione energetica e all'economia circolare.

TABELLA 5 – ALLINEAMENTO CON LA STRATEGIA

	DRIVERS STRATEGICI	SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E TRANSIZIONE ENERGETICA	INTEGRAZIONE, DIVERSIFICAZIONE, FLESSIBILITÀ E TECNOLOGIA	EFFICIENZA OPERATIVA E FINANZIARIA
	Risultati economico-finanziari (25%)		√	√
	Risultati operativi (25%)	√	√	√
PIANO IBT	Sostenibilità ambientale e capitale umano (25%)	√	√	√
	Efficienza e solidità finanziaria (25%)		√	√
PIANO ILT	TSR normalizzato (25%)		√	√
	Free Cash Flow Organico (40%)		√	√
	Decarbonizzazione (10%)	√	√	√
	Transizione Energetica (15%)	√	√
	Economia Circolare (10%)	√	√	√

CREAZIONE DI VALORE PER GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER

TABELLA 6 – LE NOSTRE PRASSI DI GOVERNANCE

COSA FACCIAMO

• • Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Strategico
• • Pay-mix dei ruoli esecutivi con significativa incidenza delle componenti di lungo termine
• • Valutazione delle performance sia in termini assoluti che relativi rispetto ai peer di settore
• • Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni, e clausole di lock-up per gli strumenti azionari
• • Clausole di malus e clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali
• • Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback dei nostri azionisti

COSA NON FACCIAMO

• • Nessun livello retributivo superiore ai riferimenti di mercato, in ambito nazionale e internazionale
• • Nessuna forma di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
• • Nessuna forma di incentivazione di natura straordinaria per l'AD/DG
• • Nessuna indennità di fine mandato o risoluzione del rapporto di lavoro superiore ai limiti di legge e/o di contratto
• • Nessun benefit di valore eccessivo, con limitazione ai benefit previdenziali, assistenziali e assicurativi

TABELLA 7 – QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023-2026

RIFERIMENTI DI MERCATO E REMUNERAZIONE FISSA

POLITICA RETRIBUTIVA E RIFERIMENTI DI MERCATO

FINALITÀ E CONDIZIONI Attrarre e fidelizzare risorse di elevata capacità manageriale e motivarle al raggiungimento di obiettivi sostenibili nel lungo periodo CRITERI E PARAMETRI La Politica di Remunerazione per il mandato 2023-2026 assume come riferimento massimo (eventualmente rimodulabile) la Politica del mandato 2020-2023. Riferimenti di mercato Amministratore Delegato (AD): Peer Group retributivo Eni composto esclusivamente da società europee appartenenti ai settori di riferimento Energy e Utilities e ad altri settori industriali comparabili (Shell, TotalEnergies, BP, Repsol, Equinor, OMV, RWE, Iberdrola, E.ON, ENGIE, Enel, BASF, Bayer, Rio Tinto, Anglo American, Volkswagen, Vodafone, Siemens). Riferimenti di mercato Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): ruoli di pari livello di responsabilità nell'ambito del settore industriale nazionale ed internazionale. REMUNERAZIONE FISSA FINALITÀ Valorizzare responsabilità, competenze ed esperienze

E CONDIZIONI CRITERI E PARAMETRI AD: Retribuzione fissa determinata in misura massima pari a quella del mandato 2020-2023, eventualmente riducibile in relazione alle deleghe conferite nel mandato, agli incarichi e deleghe attribuite e alla tipologia del rapporto di lavoro, tenuto conto del profilo di competenze/esperienze del candidato. DIRS: Retribuzione fissa definita in relazione al ruolo assegnato ed eventualmente adeguata con riferimento ai livelli retributivi mediani di mercato. RIFERIMENTI MASSIMI AD: Remunerazione fissa massima di €1.600.000.

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE E LUNGO TERMINE

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)

FINALITÀ E CONDIZIONI	Motivare il conseguimento degli obiettivi annuali in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine
CRITERI E PARAMETRI	Obiettivi 2023 AD: 1) Risultati economico-finanziari: EBT (12,5%); Free Cash Flow organico (12,5%); 2) Risultati operativi: produzione idrocarburi (12,5%); capacità installata incrementale rinnovabili (12,5%); 3) Sostenibilità ambientale e capitale umano: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (12,5%); Severity Incident Rate (12,5%); 4) Efficienza e solidità finanziaria: ROACE (12,5%) e Net Debt/EBITDA (12,5%). Obiettivi 2023 DIRS: Obiettivi di business e individuali declinati sulla base della struttura prevista per l'AD/DG in relazione alle responsabilità assegnate. Misurazione Obiettivi • Scala di risultato: 70 ÷ 150 punti (target=100); • al di sotto di 70 punti il risultato dell'obiettivo è considerato pari a zero; • la soglia minima di incentivazione è collocata ad 85 punti di risultato complessivo; • eventuale applicazione al punteggio di performance di un coefficiente di rettifica pari a 1,1 in caso di operazioni e/o risultati di particolare rilevanza strategica (con punteggio massimo, comunque, non superiore a 150 punti) ovvero di 0,9 in caso di scenari avversi e risultati economico-finanziario straordinariamente negativi (con punteggio minimo in ogni caso non inferiore a 85 punti). Livello di incentivazione e differimento • Incentivo base: definito in % della rem. fissa e differenziato per livello di ruolo; • incentivo maturato: tra l'85% e il 150% dell'incentivo base, articolato in una quota annuale (65%) ed una quota differita (35%) sottoposta a condizioni di risultato triennali ed erogabile in misura variabile tra il 28% e il 230% della quota attribuita.
RIFERIMENTI MASSIMI	AD: • Incentivo base: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa. Quota annuale erogabile: • soglia 83% della remunerazione fissa; • target 98% della remunerazione fissa; • massimo 146% della remunerazione fissa. Quota differita erogabile: • soglia 38% della remunerazione fissa; • target 68% della remunerazione fissa; • massimo 181% della remunerazione fissa. DIRS: • Incentivo base: fino a un massimo pari al 100% della retribuzione fissa. • Quota annuale erogabile: fino a un massimo pari al 98% della retribuzione fissa. • Quota differita erogabile: fino a un massimo pari al 121% della retribuzione fissa.
	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2023-2025 (PIANO SOGGETTO A MALUS/CLAWBACK)
FINALITÀ E CONDIZIONI	Promuovere la creazione di valore per gli azionisti e la sua sostenibilità nel lungo periodo

	PREMESSA	SOMMARIO	SEZIONE I	SEZIONE II	ALLEGATI	17
N. azioni attribuite Determinato dal rapporto tra un valore monetario base e il prezzo di attribuzione delle azioni (pari alla media dei prezzi nei quattro mesi antecedenti l'attribuzione). Parametri di Performance triennali 1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo); 2) 40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow Organico (assoluto); 3) 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica (assoluti), articolati come segue: 3.1) 10% Obiettivo di Decarbonizzazione: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity; 3.2) 15% Obiettivo di Transizione Energetica: sviluppo capacità di generazione elettrica da fonti rinnovabili e di produzione di biojet fuel; 3.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare: integrazione verticale agribusiness. Misurazione risultati nel periodo di performance triennale • Parametri di tipo relativo (TSR): rispetto al Peer Group costituito da sei società energy europee (Shell, TotalEnergies, BP, Repsol, Equinor, OMV) • Parametri di tipo assoluto (FCF, Decarbonizzazione, Transizione Energetica ed Economia Circolare): rispetto ai target di Piano Strategico N. Azioni assegnate al termine del periodo di maturazione Determinato in funzione dei risultati nel triennio secondo un moltiplicatore variabile tra il 40% (valore soglia) e il 180% del numero di azioni attribuite. Periodo di indisponibilità delle azioni Per tutti i destinatari (se in servizio) una quota del 50% delle azioni assegnate resta vincolata per un periodo di 2 anni dalla data di assegnazione; per l'AD/DG tale misura equivarrebbe, in caso di assegnazioni annuali di azioni pari al valore dell'ILT attribuito, ad un obiettivo di shareholding (raggiungibile entro 2 anni) di valore pari a 1,5 volte la remunerazione fissa.
AD: DIRS:
		• Controvalore azioni assegnate:	- soglia 60% della remunerazione fissa; - target 183,75% della remunerazione fissa; - massimo 270% della remunerazione fissa.		• Controvalore azioni attribuite: riferimento massimo pari al 150% della remunerazione fissa complessiva. • Controvalore azioni attribuite: in relazione al livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 75% della retribuzione fissa. • Controvalore azioni assegnate: in relazione al livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 135% della retribuzione fissa. NB: i valori monetari indicati sono calcolati al netto degli effetti di eventuali variazioni del prezzo del titolo

ALTRI TRATTAMENTI

BENEFICI NON MONETARI

FINALITÀ E CONDIZIONI	Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali
CRITERI E PARAMETRI	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali in linea con quelli definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per i Dirigenti (inclusi DG e DIRS): • Previdenza complementare • Assistenza sanitaria integrativa • Coperture assicurative • Autovettura ad uso promiscuo
	TRATTAMENTI DI FINE CARICA E/O RAPPORTO
FINALITÀ E CONDIZIONI	Tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione non motivata da giusta causa
CRITERI E PARAMETRI	Indennità di cessazione della carica di AD e del rapporto di lavoro da DG/DIRS: Da definire sulla base degli incarichi e della tipologia del rapporto di lavoro, secondo i seguenti criteri: • rapporto di amministrazione (AD) - indennità per i casi di mancato rinnovo dell'incarico e/o revoca anticipata senza giusta causa, nonché in caso di dimissioni conseguenti a una riduzione essenziale delle deleghe; • rapporto di lavoro dirigenziale (DG/DIRS) - indennità per i casi di risoluzione consensuale definita secondo le politiche aziendali, nei limiti delle tutele previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Dirigenti (CCNL)(a).

Le indennità non sono corrisposte nei casi di licenziamento per giusta causa e/o dimissioni non giustificate da riduzioni delle deleghe.

Patto di non concorrenza AD

Eventuale mantenimento di un patto opzionale, a tutela degli interessi della Società, con corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli).

Patto di non concorrenza DIRS

Esclusivamente per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi concorrenziali connessi alla criticità del ruolo e con corrispettivo correlato alla retribuzione e agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli).

RIFERIMENTI MASSIMI Indennità AD/DG:

• • per la carica da AD: max 2 annualità della remunerazione fissa;
  • • per l'eventuale ruolo di DG: max 2 annualità della retribuzione fissa e dell'incentivo di breve termine.

Eventuale corrispettivo del patto di non concorrenza AD:

• • componente fissa: max 1 annualità della remunerazione fissa;
• • componente variabile: in funzione della performance media dei 3 anni precedenti: 0 per performance inferiori al target; €500.000 per performance target; €1.000.000 per performance massima.
• Il corrispettivo dell'opzione prevede un riferimento massimo pari a €300.000.
• Indennità DIRS: indennità definite nei limiti delle tutele massime previste dal CCNL(a).

(a) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari a un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale.

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione definita per il mandato 2020-2023 con una percentuale dei voti favorevoli pari al 95,28% dei votanti complessivi e all'89,92% dei soli investitori istituzionali. Il livello medio di approvazione della Politica sulla Remunerazione Eni si mantiene pertanto intorno al 90% per entrambe le categorie considerate.

Sez. I – Voto assembleare 2016-2020 sulla Politica

INVESTITORI ISTITUZIONALI (% votanti)

In relazione al voto consultivo espresso dagli azionisti nel corso dell'Assemblea dell'11 maggio 2022 sulla seconda sezione della presente Relazione, la percentuale dei voti favorevoli è inoltre risultata pari al 92,81% dei votanti complessivi, e all'86,55% dei soli investitori istituzionali.

II risultati di voto raggiunti segnalano l'efficacia della Politica di Remunerazione nel supportare la strategia aziendale e l'utilità di un dialogo costante e aperto con il mercato.

0,69

2022

0,37

2021

2020

Sezione I – Politica sulla Remunerazione per il mandato 2023-2026

La presente Sezione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 10 maggio 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. La Politica descritta nella presente sezione ha durata triennale (2023-2026), in coerenza con la durata del mandato amministrativo.

GOVERNO SOCIETARIO

Organi e soggetti coinvolti

La Politica sulla Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni, dei componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale), nonché dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• • l'Assemblea dei soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché i compensi dei componenti del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato (art. 2389 c.c., comma 1 e art. 26 dello Statuto Eni, art. 2402 c.c.);
• • il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati Consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale (art. 2389 c.c., terzo comma).

In linea con il modello di governo societario di Eni13, al Consiglio spettano inoltre:

• • l'approvazione della Politica sulla Remunerazione descritta nella prima sezione per i componenti degli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• • la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• • la definizione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda tutte le tematiche di remunerazione da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Comitato Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

La Politica sulla Remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (Principio XVII del Codice di Governance).

(13) Per maggiori informazioni sul sistema di governance Eni si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

Coerenza della Politica con le previsioni normative e statutarie

L'Assemblea è tenuta inoltre ad esprimersi, con un voto consultivo, sulla seconda sezione della Relazione, relativa all'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio finanziario di riferimento agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione

Eni valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli stessi nell'elaborazione e implementazione della Politica per la Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto riconosciuto anche dal legislatore, in sede di recepimento degli indirizzi derivanti dalla Direttiva SRD II. In tale contesto, assume particolare rilievo l'analisi svolta sul voto assembleare che Eni ha implementato sin dal 2012, ponendo particolare attenzione agli orientamenti di voto delle minoranze azionarie.

Con riferimento alla "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori", adottata dal Consiglio di Amministrazione, viene definito un Piano di Engagement annuale, con i principali investitori istituzionali e principali proxy advisor, a supporto delle proposte di Politica da sottoporre all'esame degli azionisti in Assemblea. Il piano viene implementato ordinariamente attraverso due cicli di incontri, in autunno e in primavera, con eventuali ulteriori consultazioni su temi specifici.

Il Presidente del Comitato di Remunerazione può partecipare agli incontri, a sottolineare l'importanza della comunicazione diretta con il mercato sui temi di competenza del Comitato stesso.

Il Comitato è costantemente informato sulle attività di attuazione del Piano annuale di Engagement e sui relativi esiti.

Il Comitato assicura inoltre al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sugli sviluppi del dialogo sui temi di remunerazione, anche nell'ambito delle informative periodiche sulle questioni rilevanti affrontate nel corso delle proprie riunioni, con il supporto della competente funzione di Investor Relations.

Il Comitato riferisce infine sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea annuale degli Azionisti, tramite la Presidente o altri da questa designato.

Eni mette a disposizione dei propri azionisti e investitori una pluralità di strumenti e canali di comunicazione: l'organizzazione di incontri e conference-call a carattere periodico, l'evento assembleare, quale momento conclusivo di verifica del confronto svolto, la pubblicazione, sul proprio sito web, di informazioni dettagliate e complete.

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e della dirigenza è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della sezione "Remunerazione"14 della pagina "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

Comitato Remunerazione Eni

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato Remunerazione Eni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1996. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento Composizione e ruolo del Comitato Remunerazione

Adozione di un Piano di Engagement

del Comitato, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Governance, sono disciplinati da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società15.

Compiti del Comitato Remunerazione

Il Comitato è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Governance e tutti in possesso della conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina, secondo quanto raccomandato, per almeno un componente del Comitato, dal Codice di Governance16 (Raccomandazione 26). Si riportano di seguito i dettagli relativi alla composizione e alle riunioni del Comitato nel corso del 2022.

Il Direttore Human Capital & Procurement Coordination di Eni svolge il ruolo di Segretario del Comitato, coadiuvato dal Responsabile Compensation & Benefits per le materie di competenza, e assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relative attività.

Il Comitato svolge le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in conformità allo Statuto e al Codice di Governance (Principio XVI e Raccomandazione n. 25, lettere a), b), c) e d):

• • sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• • formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• • formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• • propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• • valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica adottata, ne monitora la concreta applicazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, formulando al Consiglio proposte in materia;
• • esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Politica di Remunerazione Eni, nei termini previsti nella politica di gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio.

Inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato esprime i pareri sulle operazioni in materia di remunerazioni eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate17, nei termini previsti dalla medesima procedura.

Il Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

⁽¹⁵⁾ Il Regolamento del Comitato Remunerazione è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società. (16) Si veda il comunicato stampa emesso in data 14 maggio 2020 e disponibile sul sito internet della Società. (17) Con riferimento alla Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate", adottata per la prima volta, in attuazione delle previsioni regolamentari Consob, il 18 novembre 2010. Per maggiori informazioni si veda la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2022, disponibile sul sito web della Società (www.eni.com).

Modalità di funzionamento

Secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti.

La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato, che può farsi assistere, allo scopo, da personale della funzione Human Capital & Procurement Coordination.

Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e il Magistrato della Corte dei Conti. Su invito del Presidente del Comitato, a singole riunioni possono partecipare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, nonché, previa intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, altri Amministratori. Nessun amministratore e, in particolare, nessun amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Raccomandazione n. 26), salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, possono partecipare, previa informativa all'Amministratore Delegato, esponenti della struttura della Società competenti per materia. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni indipendenti, nei termini previsti nel Regolamento ed entro i limiti di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione n. 17).

Attività svolte nel 2022 e programmate per il 2023

Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 7 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti e una durata media pari a 2 ore. La documentazione a supporto delle riunioni è stata trasmessa ai membri del Comitato nei termini previsti dal Regolamento.

TABELLA 8 – COMPOSIZIONE DEL COMITATO(a)

Nathalie Tocci (Presidente)	7 riunioni nel 2022
Karina Litvack(b) Raphael Vermeir(b)	Durata media: 2 h

(a) Composizione deliberata a seguito del rinnovo degli organi societari (CdA del 14 maggio 2020 e relativo comunicato stampa in pari data). Il Comitato è integralmente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance. (b) Gli Amministratori Litvack e Vermeir sono stati eletti dalla lista di minoranza.

A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale. Su invito della Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, Dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte.

Per il primo quadrimestre 2023 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di 4 riunioni, 3 delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione. Le successive riunioni saranno programmate, a valle del rinnovo degli organi societari, dal nuovo Comitato.

Di seguito si rappresentano le principali attività che hanno impegnato il Comitato nell'esercizio finanziario di riferimento, con indicazione anche delle principali iniziative in programma per l'anno in corso, in linea con il proprio ciclo di attività annuale.

TABELLA 9 – CICLO DI ATTIVITÀ ANNUALE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

1° TRIMESTRE GENNAIO - MARZO

GOVERNANCE GOVERNANCE GOVERNANCE GOVERNANCE

• • Valutazione periodica della Politica adottata nel precedente esercizio.

• Elaborazione della Relazione sulla Remunerazione.

• • Esamedegli studidi confrontoretributivoai finidelladefinizione e/o valutazione delle Linee Guida di Politica retributiva.

• • Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile.
• Consuntivazione ed attuazione del Piano IBT in essere.

ENGAGEMENT ENGAGEMENT ENGAGEMENT

• Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor (1° ciclo).

2° TRIMESTRE APRILE-GIUGNO

3° TRIMESTRE LUGLIO-SETTEMBRE

• Esame comparativo dei risultati del voto assembleare sui

temi di remunerazione.

4° TRIMESTRE OTTOBRE-DICEMBRE

• Monitoraggio del quadro normativo e delle politiche di voto

• Esame delle prassi di governance e reporting in tema di

degli investitori istituzionali e proxy advisor.

• Definizione del Piano annuale di engagement.

• 1° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy

remunerazione.

advisor.

• Esame delle raccomandazioni e proiezioni di voto e presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea.

COMPENSATION COMPENSATION COMPENSATION

• Consuntivazione del Piano ILT in essere. • Attuazione del Piano ILT in essere.

• • 2° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor.
• Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor (2° ciclo).

GOVERNANCE

All'inizio del 2022, in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Governance, il Comitato ha effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2021, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato ha esaminato, nel corso di più sessioni, la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli Azionisti del 11 maggio 2022, chiamata ad esprimere unicamente un voto consultivo sulla seconda sezione, in considerazione della durata triennale della politica approvata nel 2020.

Ai fini della preparazione dell'evento assembleare, il Comitato ha esaminato le raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor e le proiezioni di voto elaborate con il supporto di primarie società di consulenza.

Nella seconda parte dell'anno il Comitato ha approfondito l'analisi dei risultati della stagione assembleare 2022, a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del Peer Group di riferimento.

Il Comitato ha infine svolto il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, ai fini di riceverne indicazioni utili per l'elaborazione della Politica sulla Remunerazione e della presente Relazione.

COMPENSATION

Per quanto riguarda i temi inerenti l'attuazione delle Politiche retributive, il Comitato nel 2022 ha svolto le seguenti attività:

• • consuntivazione dei risultati aziendali 2021 ai fini dell'attuazione dei Piani di Incentivazione di Breve e di Lungo Termine in essere, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti positivi o negativi derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;
• • definizione degli obiettivi di performance 2022 connessi ai Piani di Incentivazione Variabile;
• • definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• • finalizzazione della proposta di attuazione (attribuzione 2022) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020- 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business con predisposizione dei relativi regolamenti.

Il Comitato ha inoltre avviato l'esame delle Linee Guida di Politica sulla Remunerazione per il nuovo mandato consiliare, attività concluse nei primi mesi dell'esercizio in corso con la presentazione al Consiglio delle proposte inerenti la presente Relazione e il nuovo Piano di Incentivazione azionario 2023-25, ai fini della successiva approvazione assembleare. In attuazione della Politica approvata in sede assembleare, a valle del rinnovo degli organi sociali, il Comitato presenterà al Consiglio, le proposte sulla remunerazione degli Amministratori con deleghe e sui compensi aggiuntivi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari che saranno istituiti dal Consiglio stesso.

LETTERA	PREMESSA	SOMMARIO	SEZIONE I	SEZIONE II	ALLEGATI	25

3° TRIMESTRE LUGLIO-SETTEMBRE

2° TRIMESTRE APRILE-GIUGNO

• Esame delle raccomandazioni e proiezioni di voto e presentazione della Relazione sulla Remunerazione in

• 2° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy

• Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor (2° ciclo).

Assemblea.

advisor.

1° TRIMESTRE GENNAIO - MARZO

• Valutazione periodica della Politica adottata nel precedente

• Esamedegli studidi confrontoretributivoai finidelladefinizione e/o valutazione delle Linee Guida di Politica retributiva. • Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile. • Consuntivazione ed attuazione del Piano IBT in essere.

• Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor (1° ciclo).

• Elaborazione della Relazione sulla Remunerazione.

esercizio.

• Esame comparativo dei risultati del voto assembleare sui temi di remunerazione.

4° TRIMESTRE OTTOBRE-DICEMBRE

GOVERNANCE GOVERNANCE GOVERNANCE GOVERNANCE

• Monitoraggio del quadro normativo e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e proxy advisor.
• Esame delle prassi di governance e reporting in tema di remunerazione.

COMPENSATION COMPENSATION COMPENSATION

• Consuntivazione del Piano ILT in essere. • Attuazione del Piano ILT in essere.

ENGAGEMENT ENGAGEMENT ENGAGEMENT

• • Definizione del Piano annuale di engagement.
• • 1° ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i proxy advisor.

ENGAGEMENT

Nel corso del 2022, il Comitato ha svolto un'intensa attività di dialogo con gli investitori istituzionali e i principali proxy advisor, per chiarire le ragioni del voto espresso nel 2021 e per promuoverne un rinnovato supporto nel 2022, secondo quanto già ampiamente rappresentato nella precedente Relazione, chiudendo, in primavera, il secondo ciclo di incontri programmato con i principali investitori istituzionali (rappresentanti complessivamente oltre il 9% del capitale sociale) e proxy advisor. Il voto espresso lo scorso anno in sede assembleare, ha confermato i feedback positivi ricevuti nel corso degli incontri.

In linea con il proprio programma di attività, il Comitato ha avviato, nel quarto trimestre 2022, l'esame e implementazione del piano annuale di engagement con gli investitori istituzionali e proxy advisor in vista della stagione assembleare 2023.

Il primo ciclo di incontri, svolti prevalentemente in presenza nel novembre e dicembre scorsi, ha interessato i top investor Eni, rappresentativi di circa l'11% del capitale sociale di Eni, pari a oltre il 26% degli investitori istituzionali identificati, nonché i principali proxy advisor, e ha riguardato la valutazione degli elementi principali per la definizione della nuova Politica di Remunerazione 2023-2026, anche in risposta alle indicazioni ricevute dal mercato. In particolare, i temi esaminati hanno riguardato la revisione dei Peer Group retributivi e di performance, con focalizzazione esclusiva in ambito europeo, e l'aggiornamento dei parametri di performance del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario, in linea con gli indirizzi strategici della Società. Nel corso degli incontri, condotti dalla Presidente del Comitato, è stato espresso un ampio apprezzamento sulle ipotesi allo studio, con conferma di una valutazione positiva anche sulla solidità ed equilibrio complessivo della Politica di Remunerazione Eni.

A valle della pubblicazione della presenta Relazione, si proseguirà con l'implementazione del Piano di Engagement 2023, attraverso lo svolgimento del secondo ciclo di incontri, con l'obiettivo di assicurare la miglior comprensione dei contenuti delle proposte che saranno sottoposte all'esame dell'Assemblea programmata per il prossimo 10 maggio.

Politica coerente con le raccomandazioni del Codice di Governance

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2023-2026

Il Comitato Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 27 gennaio, 28 febbraio e 8 marzo 2023, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Governance. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica 2022.

Ai fini della predisposizione della Politica, sono stati infine valutati gli esiti del monitoraggio del quadro normativo di riferimento e delle prassi di governance in tema di executive remuneration, con particolare riguardo all'evoluzione degli orientamenti degli investitori istituzionali e ai feedback ricevuti nel corso degli incontri di engagement effettuati.

Il Comitato si è avvalso infine delle analisi di confronto retributivo elaborate da società di consulenza internazionali indipendenti (Willis Towers Watson, Korn Ferry e Mercer).

Nessuna deroga prevista

La Politica sulla Remunerazione Eni per il 2023-2026 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2023, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

La Politica 2023-2026 non prevede la possibilità di applicare deroghe in fase attuativa. Eventuali future esigenze di revisione alla stessa saranno pertanto nuovamente sottoposte, dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, ad approvazione assembleare.

L'attuazione della Politica, approvata in sede assembleare, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Finalità

La Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla strategia aziendale, attraverso sistemi di incentivazione connessi ad obiettivi economico-finanziari, di sostenibilità ambientale e/o sociale e di transizione energetica, nonché di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali assegnate, in un'ottica di perseguimento dei risultati nel lungo periodo, tenendo conto delle prospettive di interesse dei diversi stakeholder.

La Politica sulla Remunerazione Eni risulta inoltre coerente con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prevedendo in particolare che la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto (Principio XV del Codice di Governance).

La Politica sulla Remunerazione Eni supporta infine la realizzazione della mission aziendale, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico18 e dalla Policy Eni "Le nostre persone"19, in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite e secondo il principio "pari retribuzione a parità di lavoro";

(18) Per maggiori informazioni sul Codice Etico si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022, disponibile nella sezione Azienda/Governance del sito internet della Società. (19) Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2010.

Collegamento con le strategie aziendali

Coerenza con le raccomandazioni del Codice di Governance LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 27

• la valorizzazione dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale, con riferimenti equi in base al ruolo e in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi riscontrabili sui mercati locali.

Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

Durata della politica

La Politica Eni ha durata triennale, coincidente con la vigenza del mandato amministrativo, per consentirne l'efficace implementazione a supporto delle strategie aziendali di medio-lungo termine.

Remunerazione dei ruoli esecutivi AD/DG e DIRS

Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di aziende nazionali e internazionali comparabili con Eni, anche in relazione al settore di riferimento e alle dimensioni aziendali, attraverso specifici confronti retributivi effettuati con il supporto di fornitori internazionali (Raccomandazione n. 25).

Struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa e una componente variabile, in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione del rischio della Società, tenuto anche conto del relativo settore di attività (Raccomandazione n. 27, lett. a). Remunerazione dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine

(Raccomandazione n. 27, lett. a), attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio (Raccomandazione n. 27, lett. d).

Struttura della Remunerazione

Componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile.

Componente variabile definita entro limiti massimi (Raccomandazione n. 27, lett. b) e finalizzata ad ancorare la remunerazione ai risultati effettivamente conseguiti.

Benefici non monetari in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuite, privilegiando le componenti volte ad assicurare forme di tutela previdenziale e di copertura sanitaria.

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti a tutela degli interessi aziendali entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con i risultati conseguiti (Raccomandazione n. 27, lett. f), nonché nel rispetto delle tutele previste dal contratto collettivo nazionale di lavoro, ove applicabile.

Sistemi di incentivazione variabile

Obiettivi, finanziari e non finanziari, connessi alla remunerazione variabile di breve e di lungo termine, anche a base azionaria, definiti in coerenza con il Piano Strategico quadriennale e con le aspettative degli azionisti e degli altri stakeholder, allo scopo di promuovere un forte orientamento ai risultati e di coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la sostenibilità sociale ed ambientale (Principio XV e Raccomandazione n. 27, lett. c). Gli obiettivi sono di mercato

Politica di durata triennale

Coerenza con i riferimenti

Adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Benefici non monetari

Trattamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza

Obiettivi definiti in coerenza con il Piano Strategico e con le aspettative di azionisti e stakeholder

predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare compiutamente le priorità essenziali ai fini dei risultati complessivi della Società. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare:

• • la valutazione dei risultati annuali, aziendali e individuali, sulla base di una scheda bilanciata definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti a essi assegnati;
• • la definizione dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine secondo modalità che consentano una valutazione dei risultati aziendali sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un Peer Group, con riferimento alla capacità di creazione di valore rispetto ai principali concorrenti internazionali.

Piani di remunerazione basati su azioni e allineati alle aspettative degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, attraverso: periodi di maturazione triennali, il collegamento ad obiettivi di risultato predefiniti e misurabili, la previsione che una quota delle azioni o dei diritti assegnati restino vincolati per un predefinito arco temporale pari almeno ad 2 anni (Raccomandazione n. 28). Piani di remunerazione a base azionaria

Remunerazione variabile corrisposta ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, rispetto agli obiettivi assegnati rimodulati per neutralizzare gli impatti dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity e il tasso di cambio ovvero gli accadimenti che per loro natura possono alterare la performance, quali ad esempio il factoring e le operazioni straordinarie di portafoglio. Il processo di verifica dei risultati si basa su una metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione.

Adozione, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi che, in presenza di condizioni determinate ed espressamente richiamate nei regolamenti dei Piani, consentano:

• • la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
• • la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (Raccomandazione n. 27, lett. e), ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

Compensi commisurati alla competenza, professionalità e impegno loro richiesto in relazione alle attribuzioni conferite e alla partecipazione ai Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto (Raccomandazione n. 29), tenendo conto degli appropriati riferimenti di mercato, considerando anche le esperienze estere comparabili; appropriata differenziazione tra il compenso

Processo di consuntivazione dei risultati

Clausole di clawback e malus

previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali; esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

Compensi commisurati al ruolo svolto nonché alla competenza, professionalità e impegno richiesti anche in relazione alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati Consiliari, tenuto conto degli appropriati riferimenti di mercato, considerando anche le esperienze estere comparabili; adeguata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello degli altri membri, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali (Raccomandazione n. 30).

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL MANDATO 2023-2026

Criteri di definizione e principali novità della Politica

La Politica sulla Remunerazione 2023-2026 per gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, sulla base dei riferimenti normativi e dei benchmark effettuati, nonché degli orientamenti degli investitori istituzionali e dei proxy advisor e, come per la precedente Politica, copre l'intero periodo del nuovo mandato amministrativo.

La Politica 2023-2026 prevede la conferma dei limiti retributivi massimi già previsti nel mandato 2020-2023 che potranno essere eventualmente rimodulati dal nuovo Consiglio di Amministrazione in coerenza con gli incarichi e le deleghe conferite e con il profilo dei soggetti designati.

La Politica 2023-2026 prevede le seguenti principali novità finalizzate ad un ulteriore adeguamento rispetto alle strategie Eni di transizione energetica e trasformazione del business e ad un maggior allineamento con gli interessi degli azionisti:

• • Peer Group: differenziazione dei peer group retributivi e di performance con focalizzazione di entrambi in ambito europeo;
• • Piano IBT con differimento: (i) utilizzo del Free Cash Flow al netto delle operazioni M&A in coerenza con il parametro utilizzato nel Piano ILT azionario; (ii) sostituzione del parametro di intensità emissiva GHG Upstream con le emissioni Upstream nette (Scope 1+2 equity), in coerenza con l'obiettivo comunicato al mercato e per valorizzare i numerosi progetti di riduzione delle emissioni; (iii) introduzione di meccanismi di valutazione della performance anche in riduzione in caso di scenari avversi tali da determinare risultati economico-finanziari annuali straordinariamente negativi.
• • Piano ILT azionario 2023-2025: (i) eliminazione del parametro NPV delle riserve certe di idrocarburi, non più coerente con la strategia di lungo termine di Eni, e incremento del peso dell'obiettivo economico-finanziario; (ii) allineamento del parametro di decarbonizzazione a quello del Piano IBT con differimento (emissioni nette Upstream Scope 1 e 2 equity); (iii) obiettivo di Transizione Energetica rafforzato in ottica di decarbonizzazione dei prodotti Eni, attraverso integrazione dell'indicatore sullo sviluppo dell'energia da fonti rinnovabili con l'indicatore di capacità di produzione di biojet fuel; (iv) obiettivo di Economia Circolare focalizzato sull'integrazione verticale dell'agribusiness per la produzione di biocarburanti per le bioraffinerie Eni; (v) rafforzamento della shareholding policy con allungamento del periodo di lock-up da 1 a 2 anni, nell'interesse degli azionisti e in coerenza con il Codice di Corporate Governance.

Conferma dei limiti dell'attuale Politica

Principali novità della Politica 2023-2026

Collegamento con le strategie aziendali

La Politica sulla Remunerazione, attraverso i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, supporta la realizzazione del Piano Strategico della Società, attraverso la definizione di obiettivi in grado di promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in una prospettiva di medio-lungo periodo. In particolare, l'azione del management viene valutata:

• • in un orizzonte di breve termine, in relazione ad un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari e volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e l'efficienza operativa, l'attuazione del percorso di transizione energetica e decarbonizzazione, attraverso la capacità incrementale installata relativa alle fonti rinnovabili e la riduzione delle emissioni nette Upstream GHG Scope 1 e Scope 2 equity, la sicurezza delle persone nonché la solidità finanziaria; Obiettivi di breve termine
• • in un orizzonte di medio-lungo termine, con riferimento alla performance azionaria (TSR) direttamente collegata agli interessi degli azionisti, e in relazione ad una serie di risultati misurati in termini assoluti e caratterizzati dalla centralità della performance economico-finanziaria (Free Cash Flow), integrata da un significativo focus sui temi strategici della decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare. Obiettivi di lungo termine

Riferimenti di mercato e Peer Group retributivo

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata rispetto al valore retributivo mediano dei CEO di un Peer Group retributivo costituito da 18 società europee operanti nei settori di riferimento per Eni, tenuto conto del processo di transizione energetica e delle strategie di trasformazione del business. In particolare, le società del nuovo Peer Group retributivo sono state selezionate nell'ambito dei settori Energy, Utilities e di altri settori industriali, comparabili con Eni in relazione al portafoglio di business e/o alle caratteristiche di dimensione organizzativa e complessità del business.

			Attività di Business
	Azienda	Nazione	Energy	Utility	Chemical	Mining	Other
1	Shell	UK/NL	√
2	TotalEnergies	Francia	√
3	BP	UK	√
4	Repsol	Spagna	√
5	Equinor	Norvegia	√
6	OMV Group	Austria	√
7	RWE	Germania		√
8	Iberdrola	Spagna		√
9	E.ON	Germania		√
	10 ENGIE	Francia		√
	11 Enel	Italia		√
	12 BASF	Germania			√
	13 Bayer	Germania			√
	14 Rio Tinto	UK				√
	15 Anglo American	UK				√
	16 Volkswagen	Germania					√
	17 Vodafone	UK					√
	18 Siemens	Germania					√

TABELLA 10 – NUOVO PEER GROUP RETRIBUTIVO CEO

Per la Presidente e gli Amministratori non esecutivi la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata, con riferimento a ruoli omologhi, rispetto al Peer Group "Top Italia" composto dalle principali società quotate del FTSE Mib (Assicurazioni Generali, Atlantia, Enel, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Mediaset, Mediobanca, Poste Italiane, Prysmian, Snam, Terna, TIM, Unicredit).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali e internazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono stati effettuati con il supporto delle società di consulenza Willis Towers Watson, Korn Ferry e Mercer.

Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti

Eni pone le sue persone al centro della propria strategia di business ed è costantemente impegnata nel promuovere condizioni di lavoro in linea con gli obiettivi delle Nazioni Unite di miglioramento salariale, riduzione delle disuguaglianze di reddito, promozione di opportunità di lavoro dignitose, uguaglianza di genere, generazionale, etnica etc. secondo il principio "pari retribuzione a parità di lavoro".

In particolare, Eni applica a tutte le sue persone un sistema retributivo integrato a livello globale, coerente con i mercati di riferimento e collegato alle performance aziendali e individuali, nel rispetto delle legislazioni locali. Tale sistema adotta riferimenti retributivi costituiti dalla mediana di mercato, garantendo retribuzioni eque e competitive rispetto al ruolo e alle professionalità maturate e sempre in grado di sostenere un tenore di vita dignitoso, superiore ai livelli di mera sussistenza e/o ai minimi di legge o contrattuali vigenti, nonché ai minimi retributivi di mercato, come evidenziato dagli indicatori rappresentati nella sezione Sommario.

Eni pone, inoltre, particolare attenzione alla sicurezza, al benessere e alla qualità della vita delle proprie persone, come fattori determinanti per una crescita sana dell'azienda. Tale attenzione si concretizza in un impegno continuo di Eni in ambito Welfare e in un'offerta importante di benefits e servizi in ambiti diversi: dalla tutela della salute alla copertura previdenziale, dalla conciliazione lavoro e vita privata, alla formazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Politica sulla Remunerazione 2023-2026 per il Presidente prevede un limite massimo complessivo pari a €500.000, comprensivo dell'emolumento per la carica stabilito dall'Assemblea nonché del compenso che sarà definito dal Consiglio di Amministrazione per le eventuali deleghe conferite, in considerazione del profilo del soggetto designato e delle evidenze dei benchmark retributivi.

Inoltre, sono previste forme di coperture sanitarie e assicurative per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Per il Presidente non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato20.

(20) In considerazione del rinvio alla presente Relazione, contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2022, disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società, tali informazioni sono rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF (Accordi tra la Società e gli Amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).

Principio "pari retribuzione a pari lavoro"

Sistema retributivo integrato a livello worlwide

Amministratori non esecutivi

La Politica sulla Remunerazione 2023-2026 per gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti prevedono il mantenimento dei compensi annui21 per la partecipazione ai Comitati Consiliari previsti nel mandato 2020-2023, eventualmente rimodulabili in relazione a cambiamenti nell'articolazione dei Comitati Consiliari e del relativo impegno, tenuto conto delle evidenze dei benchmark retributivi nonché delle competenze e professionalità richieste per lo svolgimento degli incarichi:

• • per il Comitato Controllo e Rischi un compenso pari a €70.000 per il Presidente e a €50.000 per gli altri membri;
• • per il Comitato Remunerazione un compenso pari a €50.000 per il Presidente e a €35.000 per gli altri membri;
• • per il Comitato Sostenibilità e Scenari, un compenso pari a €50.000 per il Presidente e a €35.000 per gli altri membri;
• • per il Comitato per le nomine un compenso pari a €40.000 per il Presidente e a €30.000 per gli altri membri.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato22.

Collegio Sindacale

La normativa prevede che la Politica sulla Remunerazione definisca anche i criteri per la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale (che restano di competenza assembleare, ai sensi dell'art. 2402 c.c.). In particolare, tali compensi dovrebbero essere definiti in linea con la competenza, professionalità e impegno (n. riunioni e durata media) richiesti dagli incarichi svolti, nonché dei riferimenti di mercato applicabili, tenuto conto della dimensione e complessità della Società.

Pertanto, tenuto anche conto della quotazione di Eni al New York Stock Exchange, si propone, per il mandato 2023-2026, di valutare un incremento dei compensi in relazione al crescente impegno professionale del Collegio Sindacale anche connesso alle attività svolte in qualità di Audit Committee ai fini degli adempimenti SEC.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

La Politica sulla Remunerazione per il mandato 2023-2026 considera come limite retributivo massimo la retribuzione massima complessiva prevista nel mandato 2020-2023, eventualmente rimodulabile in relazione agli incarichi e alle deleghe conferite e al profilo di competenze/esperienze del soggetto designato, tenuto conto dei benchmark retributivi.

Remunerazione fissa

Per la Remunerazione Fissa (RF) il limite massimo per il mandato 2023-2026 viene mantenuto invariato a €1.600.000, eventualmente riducibile in caso di modifica degli attuali incarichi e relative deleghe, nonché in relazione al profilo del soggetto designato.

Tale retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

In caso di attribuzione del ruolo di Direttore Generale con rapporto di lavoro dirigenziale, l'Amministratore Delegato sarà, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile ai dirigenti delle aziende industriali (in seguito "CCNL di riferimento") e dagli accordi integrativi aziendali.

⁽²¹⁾ Tali compensi integrano quelli che saranno stabiliti dall'Assemblea del 10 maggio 2023 per la remunerazione degli Amministratori.

⁽²²⁾ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente nota n. 20.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 33

Remunerazione variabile: incentivazione di breve termine con differimento

La Politica per il mandato 2023-2026 prevede il mantenimento di un Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento (Piano IBT) con le medesime caratteristiche del Piano previsto nella Politica sulla Remunerazione 2020-2023.

Condizioni di performance

Il Piano IBT prevede una struttura di obiettivi annuali articolata su quattro cluster di egual peso, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto agli interessi dei diversi stakeholder.

All'interno dei cluster di Politica, il Comitato Remunerazione propone annualmente al Consiglio, l'adozione di obiettivi e parametri di performance coerenti con l'evoluzione della strategia aziendale, in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine. Il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget.

Gli obiettivi annuali 2023 approvati dal CdA del 16 marzo 2023 su proposta del Comitato Remunerazione, nell'ambito dei cluster di politica definiti, sono rappresentati nella tabella 11.

TABELLA 11 – OBIETTIVI 2023 AI FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2024

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI (25%)	RISULTATI OPERATIVI (25%)	SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E CAPITALE UMANO (25%)	EFFICIENZA E SOLIDITÀ FINANZIARIA (25%)
INDICATORI • Earning Before Tax • Free Cash Flow organico	INDICATORI • Produzione idrocarburi • Capacità installata incrementale rinnovabili	INDICATORI • Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2 equity • Severity Incident Rate	INDICATORI • ROACE • Net Debt/EBITDA
LEVE • Espansione dell'upstream • Resilienza GGP • Resilienza nel downstream • Green business	LEVE • Modello fast track • Sviluppo energie rinnovabili	LEVE • Decarbonizzazione • HSE e sostenibilità	LEVE • Disciplina finanziaria • Efficienza dei costi operativi e G&A • Ottimizzazione del capitale circolante

In particolare:

• • gli indicatori Earning Before Taxes (EBT) e Free Cash Flow (FCF) organico, rappresentano una misura della capacità di Eni di garantire la redditività delle proprie attività e di assicurare flussi di cassa sufficienti a ripagare gli investimenti e i dividendi, anche a fronte di scenari particolarmente sfidanti. A tal proposito Eni punta ad accelerare la strategia di trasformazione da un lato aumentando la resilienza dei business tradizionali e la loro capacità di generare cassa, dall'altro sviluppando i business della transizione energetica che fanno perno sull'integrazione di tecnologie, nuovi modelli di business e stretta collaborazione con i nostri stakeholders; l'esclusione dal FCF delle operazioni M&A (FCF organico), è in linea con il medesimo parametro già adottato per il Piano ILT azionario;
• • gli indicatori della produzione di idrocarburi e della capacità installata incrementale delle Rinnovabili consentono di bilanciare lo sviluppo del business upstream con gli obiettivi di sviluppo delle energie rinnovabili connessi alla strategia di decarbonizzazione delle operazioni e dei prodotti;
• • l'indicatore di emissioni nette GHG Upstream Scope 1 e 2 equity (tCO2 eq.) riflette l'impegno di Eni in materia di riduzione delle emissioni GHG, in linea con gli obiettivi di medio-lungo termine che porteranno l'azienda alla decarbonizzazione di tutti i prodotti e processi entro il 2050. Eni punta all'azzeramento dell'impatto carbonico connesso alle proprie attività, che passa anche attraverso la progressiva riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 Upstream;

Obiettivi economico-finanziari Obiettivi operativi

Obiettivi di sostenibilità ambientale e capitale umano

• • l'indicatore Severity Incident Rate (SIR): riflette le priorità di Eni in ambito HSE e la centralità dell'impegno nella tutela della sicurezza delle persone. La minimizzazione dei rischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di Eni, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza di tutti gli operatori e trasmette anche questa priorità nella valutazione delle performance del Top Management. In particolare, l'utilizzo del SIR mira a focalizzare l'impegno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, in quanto calcola la frequenza di infortuni totali registrabili rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente, nonché valutando l'impegno del management per il miglioramento della sicurezza nell'ambito dei comportamenti, dei processi, delle situazioni di pericolo e delle attività di terzi, secondo specifiche metodologie applicate su dati certificati;
• • gli indicatori ROACE e Net Debt/EBITDA rappresentano una misura della disciplina finanziaria e della qualità della struttura patrimoniale e reddituale della Società, che si traduce in una selezione opportuna degli investimenti, nell'efficienza e nel controllo dei costi e nella loro rapida remunerazione. Tutte queste azioni consentono il rafforzamento della resilienza aziendale anche a bassi scenari.

La consuntivazione degli obiettivi è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione.

Meccanismi e livelli di incentivazione

In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT con differimento prevede le medesime caratteristiche degli anni precedenti, di seguito illustrate. Ciascun obiettivo è predeterminato e misurato secondo la scala di risultato 70÷150 punti (target=100), in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti il risultato di ciascun obiettivo è considerato pari a zero).

Ai fini dell'incentivazione è definita una soglia minima di risultato complessivo pari a 85 punti. In considerazione dell'esigenza di promuovere iniziative di sviluppo del business e di allineare ulteriormente la remunerazione dell'AD/DG agli interessi degli azionisti, è inoltre confermata la facoltà di applicare al punteggio complessivo della scheda di performance un coefficiente pari a 1,1, in caso di realizzazione di operazioni di particolare rilevanza strategica non previste a budget e/o di risultati economico-finanziari annuali straordinariamente positivi (con punteggio massimo della scheda di performance in ogni caso non superiore a 150 punti); è inoltre prevista, in via speculare, la facoltà di applicare un coefficiente di riduzione del punteggio consuntivato pari a 0,9 in caso di scenari avversi tali da determinare risultati economico-finanziari annuali straordinariamente negativi (il punteggio della scheda di performance non potrà in ogni caso essere inferiore a 85 punti).

Tali circostanze e l'eventuale applicazione del coefficiente correttivo saranno valutate dal Comitato Remunerazione in applicazione dei criteri sopra determinati e sottoposte alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione in sede di consuntivazione della performance annuale di Eni.

L'Incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula:

IT = RF x ITarget x M

Dove RF è la remunerazione fissa complessiva e "ITarget" è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato pari al 150% della RF), mentre M è il moltiplicatore collegato alla performance conseguita, come riportato nel grafico sottostante.

Obiettivi di efficienza e solidità finanziaria

Meccanismi e livelli di incentivazione invariati GRAFICO 8 – MOLTIPLICATORE IBT TOTALE

L'Incentivo totale viene ripartito in:

1) una Quota annuale (IA) pari al 65% dell'incentivo totale, erogato nell'anno successivo a quello cui si riferisce il risultato conseguito. I valori della quota annuale, in funzione della performance conseguita, sono riportati nella tabella sottostante23;

Incentivo annuale erogabile nell'anno

TABELLA 12 – LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo annuale (in % della Rem. Fissa)	0%	83%	98%	146%

2) una Quota differita (ID) pari al 35% dell'incentivo totale sottoposta a ulteriori condizioni di performance in un periodo triennale, ed erogabile l'anno successivo a tale periodo, come riportato nel grafico sottostante.

Incentivo differito sottoposto ad ulteriori condizioni di performance nel triennio

GRAFICO 9 – TIMELINE DELLA QUOTA IBT DIFFERITA

La quota differita erogabile (IDE) è determinata secondo la seguente formula:

I DE = ID x MD

Dove MD rappresenta il moltiplicatore finale dato dalla media dei moltiplicatori annuali determinati sulla base della performance conseguita da Eni in ciascun anno del periodo triennale, come rappresentato nel grafico sottostante.

(23) I valori dell'incentivo annuale in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

• • Soglia: 83% = 65% x (150% x 85%)
• • Target: 98% = 65% x (150% x 100%)

^• Max: 146% = 65% x (150% x 150%)

I valori dell'incentivo differito erogabile, in funzione della performance conseguita nel periodo triennale, sono riportati nella tabella sottostante24.

TABELLA 13 – LIVELLI QUOTA DIFFERITA EROGABILE

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	38%	68%	181%

Remunerazione variabile: incentivazione di lungo termine di tipo azionario

Il Piano ILT azionario 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023 e che sarà sottoposto all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023, prevede tre attribuzioni annuali a decorrere dal 2023 ciascuna con periodo di performance triennale secondo il grafico sotto riportato.

GRAFICO 11 – TIMELINE DEL PIANO ILT AZIONARIO

PERIODO DI PERFORMANCE E VESTING
ANNO T	ANNO T+1	ANNO T+2	ANNO T+3
 Attribuzione Azioni			 Assegnazione Azioni

Condizioni di performance

Gli obiettivi di performance del Piano sono stati ulteriormente adeguati rispetto all'evoluzione delle strategie di Eni e all'obiettivo di allineamento agli interessi degli stakeholder. In particolare, tali obiettivi sono articolati come segue:

• 1) 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo);
• 2) 40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow organico (assoluto);
• (24) I valori dell'incentivo differito in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: • Soglia: 38% = 35% x (150% x 85%) x 85
  • • Target: 68% = 35% x (150% x 100%) x 130
  • • Max: 181% = 35% x (150% x 150%) x 230

Obiettivi del Piano ILT azionario 2023-2025

• 3) 35% Obiettivo di Sostenibilità ambientale e Transizione Energetica (assoluto), articolato come segue:
  • 3.1) 10% Obiettivo di Decarbonizzazione;
  • 3.2) 15% Obiettivo di Transizione Energetica, articolato secondo due indicatori entrambi con peso pari al 7,5%;
  • 3.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare.

Di seguito si riporta la descrizione di dettaglio dei singoli indicatori:

1) Obiettivo di mercato: differenza tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'indice di correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

ΔTSR = TSRsoc - (TSRIB x ρsoc,IB)

Dove:

TSRsoc: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group;

TSRIB: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRsoc;

ρsoc,IB: Indice di Correlazione tra i rendimenti del titolo della Società e i rendimenti del mercato di riferimento (FTSE Mib, S&P 500, FTSE 100, CAC 40, AEX, OBX, ATX e IBEX-35).

Tale indicatore consente di neutralizzare gli effetti dell'andamento dei mercati azionari di riferimento sui TSR di ciascuna società, tenendo conto dell'indice di correlazione esistente tra titolo e mercato nel periodo triennale.

Il Peer Group di riferimento è costituito da 6 società europee del Settore Energy caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione simili ad Eni: Shell, BP, TotalEnergies, Equinor, Repsol, OMV.

• 2) Obiettivo economico-finanziario: valore del Free Cash Flow organico cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 3) Obiettivo di Decarbonizzazione: valore consuntivato a fine triennio delle emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (tCO2 eq.), rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 4) Obiettivo di Transizione Energetica: capacità installata di generazione elettrica da fonti rinnovabili (MW) e capacità di produzione di biojet fuel (kton) consuntivata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 5) Obiettivo di Economia Circolare: incidenza di integrazione verticale dell'agribusiness per le lavorazioni di biocarburanti rispetto al valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione dei parametri di tipo assoluto viene effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene, in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione del management.

Piano ILT Azionario 2023-2025 - attribuzione 2023

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano ILT azionario 2023-2025, disponibile sul sito internet della Società, la tabella 11 riporta i livelli di performance triennali degli obiettivi di tipo assoluto della prima attribuzione del Piano (attribuzione 2023, con periodo di performance 2023-2025). I suddetti livelli di performance sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2023.

TABELLA 14 – OBIETTIVI DI TIPO ASSOLUTO 2023-2025 DELL'ATTRIBUZIONE 2023 DEL PIANO ILT AZIONARIO 2023-2025

Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	Soglia		Target Massimo
			80%	130%	180%
Obiettivo Economico-Finanziario	Free Cash Flow organico	miliardi di euro cumulati nel triennio 2023-2025	15,82	16,57	18,07
Obiettivo di Decarbonizzazione	Emissioni nette upstream Scope 1 e 2 - equity	MtonCO2 eq. al 31.12.2025	5,1	4,9	4,7
	Capacità di generazione elettricada fonti rinnovabili - equity	MW di capacità installata al 31.12.2025	4.786	5.067	5.348
Obiettivo di Transizione Energetica	Capacità di produzione di biojet	kton/anno capacità produzione biojet al 31.12.2025	191	201	211
Obiettivo di Economia Circolare	Realizzazione Integrazione verticale Agribusiness (perimetro Italia)	Incidenza Volumi Agribusiness su Totale Lavorazioni (%) nel 2025	23,5%	27%	30,5%

Meccanismi e livelli di incentivazione

Il numero delle azioni attribuite è calcolato secondo la seguente formula:

n. azioni attribuite = RF x %ITarget/PAttr

dove RF è la remunerazione fissa complessiva, I Target è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato pari al 150% della RF) e PAttr è il prezzo di attribuzione calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva l'attribuzione per l'Amministratore Delegato e il Regolamento del Piano.

L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo la seguente formula:

n. azioni assegnate = n. azioni attribuite x Mf

Dove Mf è il moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori di ciascun indicatore. Per l'indicatore di tipo relativo collegato al TSR il moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

TABELLA 15 – SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE SCALA DI PERFORMANCE RELATIVA (TSR)

Posizione nel ranking
1°	2°	3°	4°	5°	6°	7°
Moltiplicatore
180%	140%	100%	80%	0%	0%	0%

Posizionamento mediano

LETTERA	PREMESSA	SOMMARIO	SEZIONE I	SEZIONE II	ALLEGATI	39

Per gli obiettivi di tipo assoluto (Obiettivi Economico/Finanziario, di Decarbonizzazione, Transizione Energetica e Economia Circolare) il risultato sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance, secondo il seguente grafico:

Nella tabella seguente sono riportati i livelli-soglia, target e massimo del controvalore monetario delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato al termine del periodo di maturazione, al netto della variazione della quotazione del titolo nel medesimo periodo25.

TABELLA 16 – LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI ASSEGNATE

Performance media ponderata triennale	<40	40 soglia	122,5 target	180 max
Controvalore azioni (in % della Rem. Fissa)	0%	60%	183,75%	270%

Il Regolamento del Piano 2023-2025 prevede per l'Amministratore Delegato in carica e per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine di maturazione resti vincolata per un periodo di 2 anni dalla data di assegnazione; per l'AD/DG tale misura equivarrebbe, in caso di assegnazioni annuali di azioni pari al valore dell'ILT attribuito, ad un obiettivo di shareholding (raggiungibile entro 2 anni) di valore pari a 1,5 volte la remunerazione fissa.

Per l'Amministratore Delegato, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificata da una riduzione essenziale delle deleghe o di licenziamento per giusta causa, decadono tutti i diritti all'assegnazione.

(25) I valori di incentivazione in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

^• Soglia: 60% = 150% x 40%

^• Target: 183,75% = 150% x 122,5%

^• Max: 270% = 150% x 180%

Meccanismi di pro-rata in caso di risoluzione consensuale dell'AD

Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza del mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo.

Malus/clawback

Tutti gli incentivi variabili a favore dell'Amministratore Delegato sono sottoposti alle clausole di malus/clawback previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni, descritte nel capitolo Principi Generali.

Benefici non monetari

Per l'Amministratore Delegato sono previsti i seguenti benefits In linea con le politiche Eni stabilite per tutti i Dirigenti: (i) copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale; (ii) previdenza complementare e assistenza sanitaria; (iii) autovettura aziendale.

Pay mix

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine (quota differita dell'incentivo di breve termine e incentivo di lungo termine azionario), valorizzata secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.

GRAFICO 13 – PAY MIX AD

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro26

Indennità di fine rapporto

Per il ruolo di Amministratore Delegato: un'indennità in caso di cessazione anticipata del mandato o di mancato rinnovo, di valore massimo pari a due annualità della remunerazione fissa, come già previsto nel mandato 2020-2023.

(26) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente nota n. 20.

Coerenza con la Raccomandazione europea

Pay mix con larga prevalenza della componente variabile di lungo termine

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 41

Per il ruolo di Direttore Generale: un'indennità, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di valore massimo pari a due annualità della remunerazione fissa più incentivo di breve termine, inferiore alle tutele massime del CCNL Dirigenti che prevedono fino a tre annualità della "remunerazione di fatto", comprendente la retribuzione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine e i benefits27.

Anche con riferimento alla raccomandazione n.27, lett. f) del Codice di Governance, tali indennità non potranno essere corrisposte nei casi di revoca dall'incarico e/o licenziamento per giusta causa ovvero di dimissioni dell'interessato dall'incarico non giustificate da una riduzione essenziale delle deleghe, oltre che nelle ipotesi di cui all'art. 2122 c.c.

Patto di non concorrenza

Nell'ambito del mandato 2023-2026, a tutela degli interessi della Società, potrà essere mantenuto e/o definito un patto di non concorrenza attivabile, ad esclusiva discrezione dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un diritto di opzione28.

Il corrispettivo del Patto è definito in relazione agli obblighi in esso previsti (durata e ampiezza dei vincoli su attività di business e Paesi), entro un limite massimo, per ciascun anno di vincolo, pari alla remunerazione fissa più una componente variabile, in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, tra €500.000 (performance target) e €1.000.000 (performance massima).

Il corrispettivo del diritto di opzione prevede un limite massimo pari a €300.000.

Dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica retributiva per il mandato 2023-2026 per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, non prevede cambiamenti rispetto al precedente mandato, mantenendo strumenti retributivi strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

In particolare, si applicano i Piani di Incentivazione Variabile di Breve Termine con differimento e di Incentivazione di Lungo Termine azionario previsti per l'Amministratore Delegato.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento prudente rispetto ai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale.

La retribuzione può essere adeguata, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale, secondo criteri selettivi che prevedono aumenti della retribuzione fissa/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché per esigenze di fidelizzazione e/o connesse a performance qualitative eccellenti. Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Coerenza con il CCNL Dirigenti

Piani di incentivazione strettamente coerenti con quelli previsti per l'AD/DG

Remunerazione fissa differenziata per livello di responsabilità e complessità del ruolo

⁽²⁷⁾ Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

⁽²⁸⁾ Si ricorda che il diritto di opzione previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica, è stato esercitato dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 marzo 2019, come precisato a pag. 29 della Relazione sulla Remunerazione 2019.

Piani di Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di Breve Termine con differimento

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato. I relativi obiettivi individuali sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito dei medesimi cluster di politica, in coerenza con il perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsto nel Piano Strategico della Società.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione a target per il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine sono differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo fino ad un massimo pari al 100% della retribuzione fissa, con livelli massimi di incentivazione erogabili per la quota annuale e la quota differita pari rispettivamente al 98% e 121% della retribuzione fissa.

Incentivazione variabile di Lungo Termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 di tipo azionario. Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2023, con le medesime condizioni di performance e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 75% della retribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalore pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

Clausole di mitigazione rischi

Per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano le medesime clausole di malus/clawback e di lock-up azionario previste per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché regole analoghe di assegnazione pro-rata degli incentivi nei casi di risoluzione consensuale.

Benefici non monetari

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previsti i seguenti benefits definiti dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per tutti i dirigenti Eni: (i) copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale (ii) previdenza complementare (fondo FOPDIRE) e assistenza sanitaria integrativa (fondo FISDE); (iii) auto aziendale a uso promiscuo ed eventuale alloggio per esigenze operative e di mobilità.

Pay mix

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche, come per l'Amministratore Delegato, comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine (quota differita dell'incentivo di breve termine e incentivo di lungo termine azionario), valorizzata secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Come evidenziato dal grafico riportato, il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con prevalenza della componente di lungo termine, in linea con le prassi dei mercati di riferimento.

Bilanciamento tra fisso e variabile in relazione al livello di responsabilità e all'impatto sul business

GRAFICO 14 – PAY MIX DIRS

Trattamenti previsti in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL di riferimento ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL29 ed in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 27, lett. f). Tali criteri tengono conto del ruolo esercitato e della performance, nonché della retribuzione percepita annualmente. Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, della durata non superiore a un anno, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto. La risoluzione consensuale del rapporto di lavoro comporta, per i beneficiari di Piani di Incentivazione di Lungo Termine, la liquidazione pro-rata degli incentivi in misura proporzionale al periodo di vesting decorso, tenuto conto dei risultati consuntivati nel medesimo periodo30.

⁽²⁹⁾ Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale).

⁽³⁰⁾ Si vedano le informazioni riportate al riguardo nei Documenti Informativi dei Piani in essere, disponibili sul sito web della Società.

Sezione II – Compensi e altre informazioni

La presente Sezione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea del 10 maggio 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

PREMESSA

La Sezione II riporta i compensi 2022 secondo il criterio di competenza previsto dalla normativa Consob, con riferimento ai compensi fissi maturati nel 2022 e agli incentivi variabili, di breve e lungo termine, maturatirispetto alle performance consuntivate nel 2022 ed erogabili/ assegnabili nel 2023.

Per l'Incentivo di Breve Termine 2022 maturato nel 2022, per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non essendo disponibili i risultati di performance individuale alla data di approvazione della presente Relazione, sono riportati i valori di incentivazione previsti dalla Politica a livello di performance individuale target.

Per l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2020 con periodo di maturazione 2020- 2022, essendo il risultato finale del parametro NPV delle Riserve Certe di idrocarburi disponibile solo dopo la pubblicazione dei dati di Bilancio delle Società componenti il Peer Group, si riportano i valori di incentivazione determinati secondo una stima del moltiplicatore finale calcolata sulla base dei risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2022 del suddetto parametro NPV delle Riserve Certe. Gli incentivi effettivamente erogati/assegnati nel 2023, sia relativi al Piano di Breve Termine sia al Piano di Lungo Termine azionario, saranno comunicati nella Relazione sulla Remunerazione che sarà pubblicata nel 2024.

Infine, con riferimento a quanto indicato alle pagine 46 e 50 della Relazione sulla Remunerazione 2022, nella Sezione II della presente Relazione è riportata un supplemento di informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2021, riguardante i valori effettivamente erogati/assegnati degli incentivi per i quali, alla data di approvazione della Relazione 2022, non erano ancora disponibili i dati necessari alla consuntivazione dei risultati di performance.

Nell'attuazione della Politica di Remunerazione, il Comitato ha tenuto conto del voto espresso in sede assembleare31 sulla Sezione II della Relazione 2022, che ha ottenuto voti favorevoli pari al 92,81% dei partecipanti complessivi, come più ampiamente illustrato nel Sommario della presente Relazione.

Informativa sulla variazione dei compensi

Per la Presidente, gli Amministratori non esecutivi e i Sindaci, nel 2022 non si evidenziano variazioni di remunerazione rispetto al 2021, essendo i relativi compensi rimasti invariati.

Perl'AmministratoreDelegato eDirettoreGenerale, la remunerazione fissa 2022 è rimasta invariata, mentre la remunerazione complessiva 2022, in relazione agli incentivi erogati sulla base delle performance conseguite, ha evidenziato una variazione rispetto al 2021 pari al 5% che riflette principalmente la variazione dell'Incentivo di Lungo Termine azionario assegnato nel 2022 rispetto all'anno precedente.

(31) Assemblea dell'11 maggio 2022.

TABELLA 17 – COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG NEL 2019-2022 (migliaia di euro)

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di lungo termine	Benefits	Totale	Variazione %
2022	1.600	2.106	3.934(a)	31	7.671	5%
2021	1.600	2.153(b)	3.488(c)	44	7.285	43%
2020	1.600	1.981	1.469(d)	40	5.090	-11%
2019	1.600	1.981	2.090(e)	23	5.694	-

(a) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2019 e maturata nel periodo 2019-2021 (2.102 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2022 in relazione all'attribuzione 2019 del Piano ILT 2017-2019 (1.832 migliaia di euro).

(b) L' importo effettivamente erogato è pari a 1.615 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021. (c) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020 (1.549 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione all'attribuzione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (1.939 migliaia di euro). L'importo effettivamente erogato è pari a 2.714 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo. (d) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 e maturato nel periodo 2017-2019. L'importo effettivamente erogato è pari a 735 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo.

(e) Comprende l'erogazione dell'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016 (1.469 migliaia di euro) e dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2016 (621 migliaia di euro).

Per i Direttori Generali la variazione della remunerazione dal 2020 riflette principalmente il cambiamento dei titolari delle posizioni.

TABELLA 18 – COMPENSI EROGATI AL DIRETTORE GENERALE NATURAL RESOURCES NEL 2020-2022 (migliaia di euro)

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di lungo termine	Benefits	Totale	Variazione %
2022(a)	682	759	194(b)	12	1.647	-16%
2021	898	757(c)	289(d)	12	1.956	38%
2020(e)	714	528	168(f)	11	1.421	-

(a) Gli importi comprendono compensi e incentivi erogati fino al 6 febbraio 2022 al Dott. Puliti e successivamente all'Ing. Brusco. (b) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2019 e maturata nel periodo 2019-2021 (124 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2022 in relazione all'attribuzione 2019 del Piano ILT 2017-2019 (70 migliaia di euro).

(c) L' importo effettivamente erogato è pari a 568 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021. (d) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020 (164 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione all'attribuzione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (125 migliaia di euro). L'importo effettivamente erogato è pari a 207 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo. (e) La Direzione Generale è stata costituita il 1° luglio 2020, pertanto il compenso fisso e gli incentivi variabili erogati sono parzialmente o totalmente riferibili al precedente ruolo ricoperto.

(f) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 e maturato nel periodo 2017-2019. L'importo effettivamente erogato è pari a 84 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo.

TABELLA 19 – COMPENSI EROGATI AL DIRETTORE GENERALE ENERGY EVOLUTION NEL 2020-2022 (migliaia di euro)

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di lungo termine	Benefits	Totale	Variazione %
2022	715	565	607(a)	13	1.900	3%
2021	689	556(b)	581(c)	13	1.839	-22%
2020(d)(e)	893	725	729(f)	13	2.360	-

(a) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2019 e maturata nel periodo 2019-2021 (398 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2022 in relazione all'attribuzione 2019 del Piano ILT 2017-2019 (209 migliaia di euro). (b) L' importo effettivamente erogato è pari a 417 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021.

(c) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 e maturata nel periodo 2018-2020 (378 migliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione all'attribuzione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (203 migliaia di euro). L'importo effettivamente erogato è pari a 392 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo.

(d) La Direzione Generale è stata costituita il 1° luglio 2020, pertanto il compenso fisso e gli incentivi variabili erogati sono parzialmente o totalmente riferibili al precedente ruolo ricoperto.

(e) La posizione è stata ricoperta dal Dott. Massimo Mondazzi dal 1° luglio 2020 al 31 dicembre 2020.

(f) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2017 e maturato nel periodo 2017-2019. L'importo effettivamente erogato è pari a 365 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo.

Per i dipendenti Italia di Eni, nel periodo 2022-2021, la variazione della retribuzione complessiva è risultata mediamente pari a +4,1%32 mentre nel periodo 2021-2020 era risultata pari a +0,9%.

Nel 2022 la Società ha registrato risultati eccellenti e accelerato la strategia di trasformazione. In particolare, Eni ha consuntivato un EBIT di €20,4 mld e un utile netto adjusted di €13,3 mld. La forte generazione di cassa organica con un flusso di €20,4 mld ha permesso di finanziare gli investimenti e la crescita, di ridurre il rapporto di indebitamento al minimo storico di 0,13 e di remunerare gli azionisti con €5,4 mld attraverso i dividendi e l'esecuzione di un programma accelerato di riacquisto delle azioni proprie (per un importo pari a 2,4 miliardi di euro)33.

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE DI COMPETENZA 2022

L'attuazione della politica retributiva di competenza 2022 verso gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è stata verificata dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance risultando conforme alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020 in conformità con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Consuntivazione risultati 2022 ai fini della maturazione degli incentivi erogabili e/o assegnabili nel 2023

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione dei risultati 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023 ai fini degli incentivi da erogare/assegnare o attribuire nel 2023 in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Piano di Breve Termine con differimento (piano IBT) 2023

Consuntivazione obiettivi 2022

La consuntivazione degli obiettivi 2022 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stata approvata dal Consiglio, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2023, determinando un punteggio di performance pari a 132 punti derivante dal punteggio di 120 punti consuntivato dalla scheda Eni e dall'applicazione del coefficiente 1,1, previsto dalla Politica di Remunerazione 2020-2023, in considerazione della realizzazione di operazioni eccezionali, di particolare rilevanza strategica non previste nell'ambito della scheda di performance annuale, che hanno consentito di garantire la sicurezza energetica in Italia ed in Europa, di gestire i rischi finanziari emersi a seguito della guerra russo-ucraina, di sviluppare ulteriormente il modello satellitare di accelerare nel percorso di transizione energetica e di rafforzare significativamente la struttura patrimoniale dell'azienda.

La tabella di seguito riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo.

(32) La variazione per i dipendenti è calcolata considerando la retribuzione totale media dei dipendenti Eni (incluse società controllate) nel perimetro Italia al 31 dicembre di ciascun anno, comprensiva di tutte le componenti monetarie e dei benefit.

(33) Comunicato stampa del 23 febbraio 2023.

LETTERA	PREMESSA	SOMMARIO	SEZIONE I	SEZIONE II	ALLEGATI	47

TABELLA 20 – CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2022

Obiettivi di performance	Peso %	Unità di misura	Target	Risultato	Minimo 70	Centrale 100	Massimo 130	Over perfor mance 150	Punteggio performance	Punteggio ponderato
I. Risultati economico-finanziari	25,0									37,6
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	mld €	20,0	22,0					150	18,8
Free Cash Flow	12,5	mld €	6,6	10,2					150	18,8
II. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici	25,0									28,3
Produzione idrocarburi	12,5	Kboed	1.613	1.610					97	12,1
Capacità installata incrementale rinnovabili	12,5	MW	973	1.068					129	16,2
III.Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0									16,5
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12,5	(a)	25	48					0	0
Intensità emissioni GHG/produzioni UPS Scope 1 e Scope 2 equity	12,5	tCO2 eq./kboe	22,9	21,6					132	16,5
IV.Efficienza e solidità finanziaria	25,0									37,6
ROACE (Return On Average Capital Employed) adjusted	12,5	%	18,99	21,98					150	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	indice	0,58	0,43					150	18,8
TOTALE										120

(a) (Infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/Ore lavorate) x 1.000.000.

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata applicando la metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione che prevede la neutralizzazione dei fattori esogeni al fine di garantire la comparabilità dei risultati con gli obiettivi assegnati. I fattori esogeni sono riferiti ad esempio allo scenario prezzi commodity e al tasso di cambio ovvero riferiti ad accadimenti che per loro natura possono alterare la performance quali ad esempio il factoring e le operazioni straordinarie di portafoglio. Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

• • EBT: migliore risultato rispetto al target e riferito in particolare ai settori mid-downstream che hanno conseguito performance rilevanti, facendo leva sulla flessibilità e qualità del portafoglio di asset, in un contesto di estrema volatilità e incertezza del mercato, connesso alla guerra russo-ucraina.
• • Free Cash Flow: in miglioramento rispetto al target come conseguenza degli eccellenti risultati economici, nonché per ottimizzazioni diffuse sul capitale circolante con riferimento ai crediti.
• • Produzione idrocarburi: leggermente inferiore al target.
• • Capacità installata incrementale rinnovabile: risultato migliore del target per accelerazione nella crescita anche grazie a mirate acquisizioni, integrate rapidamente nel portafoglio di Eni.
• • Severity Incident Rate (SIR): inferiore al target minimo a causa di un aumento della gravità degli infortuni.
• • Indice emissioni GHG/produzione upstream Scope 1 e 2 equity: il risultato ha beneficiato di azioni di ottimizzazione ed efficientamento nella gestione operativa.
• • ROACE: il risultato riflette i migliori risultati economici.
• • Debt/EBITDA: il risultato è conseguenza dei migliori risultati economici e finanziari.

Per quanto riguarda l'applicazione del coefficiente 1,1, su proposta del Comitato di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di particolare rilevanza strategica le operazioni non previste a budget che hanno consentito di:

• 1) garantire la sicurezza energetica dell'Italia e dell'Europa con la sostituzione del 100% del gas russo entro il 2025, facendo leva sulle solide relazioni con i Paesi produttori e sull'accelerazione nello sviluppo dei progetti equity a gas in Algeria, Egitto, Congo
  • e Qatar;
• 2) gestire i nuovi rischi finanziari emersi a seguito della guerra russo-ucraina, attraverso una efficace rimodulazione della politica di copertura del rischio commodity, da inquadrare anche in relazione a quanto accaduto ad altre società europee, il cui salvataggio è stato garantito dall'intervento pubblico;
• 3) accelerare lo sviluppo del modello satellitare che ha visto, dopo la quotazione in borsa di VAR a febbraio, un ulteriore collocamento a giugno del 2022, nonché la massimizzazione della capacità di finanziamento della jv paritetica Azule con BP;
• 4) accelerare il processo di decarbonizzazione, con le nostre raffinerie che hanno cessato in anticipo l'approvvigionamento di olio di palma e ricevuto il primo carico di olio vegetale prodotto nei nostri agri-hub in Kenya, e l'accordo con Snam per lo sviluppo del progetto CCUS a Ravenna.

Piano di Breve Termine con differimento (piano IBT) 2020

Quota differita 2020 - Consuntivazione obiettivi 2020-2022

Il Piano IBT 2020 prevedeva una quota differita pari al 35%, condizionata alle performance annuali conseguite da Eni nel periodo 2020-2022. Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il risultato della scheda Eni 2022 pari a 132 punti determinando un moltiplicatore 2022 pari al 194%.

In relazione ai moltiplicatori 2020 e 2021 già determinati, il moltiplicatore finale, da applicare alla quota differita 2020 ai fini dell'erogazione 2023, è pertanto risultato pari al 200%, come riportato nella tabella seguente.

TABELLA 21 – MOLTIPLICATORE FINALE DELLA QUOTA DIFFERITA MATURATA NEL PERIODO 2020-2022

	Risultato 2020	Risultato 2021	Risultato 2022	Moltiplicatore finale per erogazione 2023
Punteggio scheda Eni	138	135	132
Moltiplicatore	206%	200%	194%	200%

Piano di Lungo Termine azionario (piano ILT) 2020-2022

Attribuzione 2020 - Consuntivazione risultati 2020-2022

Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevedeva 3 attribuzioni annuali collegate alle performance dei parametri di tipo relativo TSR e NPV delle Riserve Certe e dei parametri di tipo assoluto Economico-Finanziario, di Decarbonizzazione, di Transizione Energetica e di Economia Circolare.

Per l'attribuzione 2020, con periodo di performance 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2023, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il risultato triennale del parametro collegato al TSR, con posizionamento al 10° posto nel Peer Group e moltiplicatore pari allo 0%.

Il moltiplicatore finale sarà determinato a seguito della consuntivazione 2022 degli altri parametri che saranno disponibili dopo l'approvazione della Relazione Finanziaria di Eni e successivamente alla pubblicazione del Bilancio delle Società componenti il Peer Group.

Attribuzione 2022

Per la terza e ultima attribuzione del Piano il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 ottobre 2022, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a €11,8093, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 49

Compensi maturati e/o attribuiti nel 2022

In questo paragrafo si fornisce la descrizione dei compensi maturati e/o attribuiti nel 2022 a favore della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e in relazione ai risultati conseguiti, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica.

Il dettaglio di tali compensi è riportato nelle tabelle del capitolo "Compensi maturati nel 2022" della presente Sezione.

Presidente del Consiglio Di Amministrazione

Compensi fissi

Nel 2022 è stata erogata una remunerazione fissa complessiva pari a €500.000 (€90.000 per la carica di Presidente e €410.000 per le deleghe conferite) in conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Benefici non monetari

Nel 2022 sono stati assegnati i benefici non monetari determinati dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Amministratori non esecutivi

Nel 2022 sono stati erogati il compenso per la carica pari a €80.000, e i compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari in conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2022" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione ai Comitati", il dettaglio dei compensi erogati.

Collegio Sindacale

Nel 2022 sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 maggio 2020, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2022" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Altri compensi" il dettaglio dei compensi erogati.

Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi

Compensi fissi

Nel 2022 è stata erogata la remunerazione fissa complessiva pari a €1.600.000 (€600.000 per la carica di Amministratore Delegato e €1.000.000 in qualità di Direttore Generale) in conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Benefici non monetari

Nel 2022 sono stati assegnati i benefici non monetari determinati dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Piano di Breve Termine con differimento 2023 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

Il Piano IBT 2023 è stato attuato in conformità con i criteri e le modalità previste dalla Politica sulla Remunerazione 2020-2023. Pertanto, in relazione ai risultati consuntivati nell'esercizio 2022 e deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023 (132 punti), è maturata l'erogazione di una quota annuale di 2.059 migliaia di euro e l'attribuzione di una quota differita di 1.109 migliaia di euro (pari rispettivamente al 65% e al 35% dell'incentivo totale di 3.168 migliaia di euro). L'erogazione/attribuzione delle due quote è prevista a marzo 2023.

Piano di Breve Termine con differimento 2020 - maturazione quota differita

La quota differita dell'IBT attribuita nel 2020 è maturata nel 2022 per un importo pari a 2.134 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2020-2022 (200%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022

Maturazione attribuzione 2020

Nel 2022 è maturato l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2020. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione del parametro NPV delle Riserve Certe e degli altri parametri non ancora disponibili alla data di approvazione della presente Relazione.

In tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target dei risultati 2022 degli altri parametri. L'assegnazione delle azioni è prevista a novembre 2023.

Attribuzione 2022

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2022 ha deliberato l'attribuzione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di n. 203.230 azioni Eni, determinato sulla base della percentuale di incentivazione da applicare alla remunerazione fissa complessiva (150%) e del prezzo di attribuzione deliberato dal Consiglio (€11,8093).

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nel 2022 non si sono verificate le condizioni per l'applicazione delle indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023.

Riepilogo compensi maturati in favore dell'AD/DG

Di seguito si riporta il riepilogo della remunerazione maturata nel 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, (con riferimento a quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nell'esercizio 2022"), nonché il relativo pay mix.

TABELLA 22 – RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER L'AD/DG NEL 2022

Anno	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale
Valori (migliaia di euro)	1.600	2.059	2.134(a)	31	5.824
Pay mix (%)	27%	35%	37%	1%	100%

(a) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine 2020, maturata nel periodo 2020-2022; non comprende l'Incentivo di Lungo Termine azionario 2020 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2023.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 51

Compensi fissi

Per i Direttori Generali Energy Evolution e Natural Resources e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2022 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato.

Piano di Breve Termine con differimento 2023 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

In relazione alle performance individuali 2022, la cui consuntivazione non è disponibile alla data di approvazione della presente Relazione, nel 2023 sarà erogata/attribuita rispettivamente la quota annuale e la quota differita del Piano IBT 2023.

Piano di Breve Termine con differimento 2020 - maturazione quota differita

Nel 2022 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2020, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2020-2022 (200%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022

Maturazione attribuzione 2020

Nel 2022 sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2020, relativi al Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione dei parametri i cui risultati non sono ancora disponibili alla data di approvazione della presente Relazione.

Nella tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili a ciascun Direttore Generale e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2022 degli altri parametri. L'assegnazione delle azioni è prevista a novembre 2023.

Attribuzione 2022

Il Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2022 ha deliberato l'attribuzione 2022 del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020, e ha conferito delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la relativa attuazione in favore dei Direttori Generali, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e delle risorse manageriali critiche per il business, secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

Nel 2022 sono stati assegnati i benefici non monetari previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2022 si è verificata la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Direttore Generale Natural Resources, comunicata al mercato in data 4 febbraio 2022 e di altri due Dirigenti con responsabilità strategiche.

Per la risoluzione del Direttore Generale Natural Resources, in relazione all'assunzione di un nuovo incarico nella partecipata Saipem, non sono stati previsti trattamenti di fine rapporto né altre indennità o patti di non concorrenza, salve le competenze di fine rapporto stabilite per legge, nonché la liquidazione pro-rata degli Incentivi di Lungo Termine attribuiti, secondo quanto previsto dai rispettivi Regolamenti, ad esito della relativa consuntivazione.

Per gli altri due Dirigenti con responsabilità strategiche la risoluzione consensuale ha previsto, oltre le competenze di fine rapporto definite per legge, i trattamenti di uscita concordata previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 nei limiti delle tutele previste dal CCNL, al fine di tutelare la Società da qualunque eventuale contenzioso correlato alla prestazione lavorativa dei dirigenti. Inoltre, in relazione alla criticità della posizione ricoperta dai dirigenti cessati, a tutela degli interessi di Eni, sono stati stipulati patti di non concorrenza, con corrispettivi stabiliti secondo i criteri previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e condizionati al rispetto degli obblighi definiti.

Il dettaglio dei trattamenti di fine rapporto sono riportati nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2022" e nelle relative note.

Riepilogo compensi maturati in favore dei Direttori Generali

Di seguito si riporta il riepilogo della remunerazione maturata nel 2022 in favore dei Direttori Generali, (con riferimento a quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nell'esercizio 2022"), nonché il relativo pay mix.

TABELLA 23 – RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DIRETTORE GENERALE NATURAL RESOURCES NEL 2022

	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale
Valori (migliaia di euro)	682(a)	518(b)	152(c)	12	1.364
Pay mix (%)	50%	38%	11%	1%	100%

(a) L'importo comprende i compensi pro-rata erogati al Dott. Puliti fino al 6 febbraio 2022 e al Dott. Brusco dal 7 febbraio al 31 dicembre 2022. (b) Incentivo stimato in relazione a ipotesi di performance individuale 2022 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo alla data

di approvazione della Relazione). (c) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine 2020, maturata nel periodo 2020-2022; non comprende l'Incentivo di

Lungo Termine azionario 2020 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2023.

TABELLA 24 – RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER IL DIRETTORE GENERALE ENERGY EVOLUTION NEL 2022

	Compensi Fissi	Bonus annuale	Incentivi di Lungo Termine	Benefits	Totale
Valori (migliaia di euro)	715	531(a)	418(b)	13	1.677
Pay mix (%)	43%	31%	25%	1%	99%

(a) Incentivo stimato in relazione a ipotesi di performance individuale 2022 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo alla data di approvazione della Relazione).

(b) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine 2020, maturata nel periodo 2020-2022; non comprende l'Incentivo di Lungo Termine azionario 2020 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2023.

Nelle tabelle del capitolo "Compensi maturati nel 2022" sono riportati per i DG e, in forma aggregata, per gli altri DIRS, il dettaglio dei compensi fissi e degli Incentivi di Breve e Lungo Termine attribuiti e/o maturati nel 2022.

Applicazione di meccanismi di clawback/malus

Nel corso del 2022 non si sono verificati casi di applicazione delle clausole di clawback/malus previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 53

Completamento informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2021

A completamento delle informazioni pubblicate nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2022, si riportano i valori effettivi dei compensi di competenza 2021 erogati/assegnati in relazione alle performance consuntivate successivamente alla data di approvazione della medesima Relazione, nella quale tali compensi erano stati indicati secondo stime basate su performance di livello target.

Piano di Lungo Termine azionario (piano ILT) 2017-2019

Consuntivazione risultati 2019-2021 - Attribuzione 2019

In relazione alla consuntivazione del parametro NPV delle riserve certe 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022 (10° posto) e tenuto conto dei risultati già consuntivati e approvati comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2022, il moltiplicatore finale per l'attribuzione 2019 è risultato pari a 87%.

TABELLA 25 – MOLTIPLICATORE FINALE ILT AZIONARIO 2019 MATURATO NEL PERIODO 2019-2021

			Risultati
Parametro		2019	2020 2021		Moltiplicatore medio pesato
ΔTSR	Posizionamento nel Peer Group		6°
(50%)	Moltiplicatore		40%
NPV (50%)	Posizionamento nel Peer Group	5°	1°	10°
	Moltiplicatore	100% 180%		0%	47%
			Moltiplicatore finale		87%

Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi

Azioni assegnate (attribuzione 2019)

In relazione ai risultati consuntivati, nel mese di novembre 2022 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono state assegnate un numero pari a 148.869 azioni Eni il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari a 1.831,8 migliaia di euro.

Direttori Generali e Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Azioni assegnate (attribuzione 2019)

In relazione ai risultati consuntivati, nel mese di novembre 2022 sono state effettuate le seguenti assegnazioni:

• • al Direttore Generale Natural Resources Alessandro Puliti che ha risolto il rapporto di lavoro in data 06 febbraio 2022, è stata erogata la quota prevista dal Regolamento del Piano pari a 149 migliaia di euro;
• • al Direttore Generale Energy Evolution Giuseppe Ricci sono state assegnate un numero pari a 16.996 azioni Eni il cui valore fiscalmente imponibile è risultato pari a 209 migliaia di euro;
• • agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono state assegnate un numero complessivo pari a 140.029 azioni Eni il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari complessivamente a 1.723 migliaia di euro.

Piano di Breve Termine con differimento 2022

Maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

Direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

In relazione ai risultati individuali conseguiti nell'esercizio 2021, consuntivati successivamente alla data di approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2022, sono state effettuate le seguenti erogazioni/attribuzioni:

• • al Direttore Generale Natural Resources Alessandro Puliti che ha risolto il rapporto di lavoro in data 6 febbraio 2022, è stata erogata la quota annuale di 759 migliaia di euro; la quota differita non è stata attribuita in quanto decaduta come previsto dal Regolamento del Piano;
• • al Direttore Generale Energy Evolution Giuseppe Ricci è stata erogata la quota annuale di 565 migliaia di euro ed è stata attribuita la quota differita di 304 migliaia di euro;
• • agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono state erogate quote annuali per un valore complessivo di 6.809 migliaia di euro e sono state attribuite quote differite per un valore complessivo di 3.496 migliaia di euro.

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 55

COMPENSI MATURATI NELL'ESERCIZIO 2022

Tabella 1 – Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente, in coerenza con quanto disposto dal Regolamento Emittenti, sono indicati nominativamente i compensi maturati nel 2022 per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e, a livello aggregato, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• • nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica e/o la posizione, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• • nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica, il compenso spettante nell'anno agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornito il dettaglio dei compensi per ciascun Comitato;
• • nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogabili nell'anno successivo a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti nell'anno di esercizio, a seguito della verifica ed approvazione dei risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella tabella 2 "Piani di incentivazione monetaria in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate; alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
• • nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
• • nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
• • nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• • nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
• • nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

TABELLA 1 – COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (importi in migliaia di euro)

							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica(*)	Compensi fissi	Compensi per la partecip. ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Lucia Calvosa	(1)		Presidente 01.01-31.12	2023	500(a)				3(b)		503
Claudio Descalzi	(2)	Amm. Delegato e Direttore Generale	01.01-31.12	2023	1.600(a)		4.193(b)		31(c)		5.824	1.666
Ada Lucia De Cesaris	(3)		Consigliere 01.01-31.12	2023	80(a)	90(b)					170
Filippo Giansante	(4)		Consigliere 01.01-31.12	2023	80(a)	35(b)					115
Pietro Angelo Guindani	(5)		Consigliere 01.01-31.12	2023	80(a)	100(b)					180
Karina Litvack	(6)		Consigliere 01.01-31.12	2023	80(a)	85(b)					165
Emanuele Piccinno	(7)		Consigliere 01.01-31.12	2023	80(a)	65(b)					145
Nathalie Tocci	(8)		Consigliere 01.01-31.12	2023	80(a)	135(b)					215
Raphael Louis L. Vermeir	(9)		Consigliere 01.01-31.12	2023	80(a)	120(b)					200
Collegio Sindacale
Rosalba Casiraghi	(10)		Presidente 01.01-31.12	2023	85(a)					65(b)	150
Enrico Maria Bignami		(11) Sindaco effettivo 01.01-31.12		2023	75(a)					49(b)	124
Marcella Caradonna		(12) Sindaco effettivo 01.01-31.12		2023	75(a)						75
Giovanna Ceribelli		(13) Sindaco effettivo 01.01-31.12		2023	75(a)						75
Marco Seracini		(14) Sindaco effettivo 01.01-31.12		2023	75(a)					131(b)	206
Dirigenti con responsabilità strategiche(**)
Alessandro Puliti	(15)	Direttore Generale Natural Resources	01.01-06.02		88(a)		445(b)		1(c)		534	155	385(d)
Guido Brusco	(16)	Direttore Generale Natural Resources	07.02-31.12		594(a)		770(b)		11(c)		1.375	140
Giuseppe Ricci	(17)	Direttore Generale Energy Evolution	01.01-31.12		715(a)		999(b)		13(c)		1.727	249
		Compensi nella società che redige il Bilancio			10.106		12.963		299		120 23.488	2.560	6.689
Altri DIRS	(18)		Compensi da controllate e collegate
				Totale	10.106(a)		12.963(b)		299(c)		120(d) 23.488	2.560	6.689(e)
					14.548	630	19.370		358		365 35.271	4.770	7.074

LETTERA PREMESSA SOMMARIO SEZIONE I SEZIONE II ALLEGATI 57

Note

• (*) La carica scadrà con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2022.
• (**) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato o primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventinove dirigenti).

(1) Lucia Calvosa - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo comprende: (i) il compenso fisso stabilito dall'Assemblea del 13 maggio 2020 pari a 90 migliaia di euro; (ii) il compenso fisso per le deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2023, pari a 410 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali stabilite dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2023 decorrenti dal 1° gennaio 2021.

(2) Claudio Descalzi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

(a) L'importo comprende: (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato stabilito per il mandato 2020-2023 pari a 600 migliaia di euro; (ii) la retribuzione fissa in qualità di Direttore Generale stabilita per il mandato 2020-2023 pari a 1.000 migliaia di euro. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 19,5 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende: (i) la quota annuale del piano IBT 2023 maturata nel 2022 per un importo di 2.059 migliaia di euro, in relazione alla performance Eni conseguita nel 2022, (ii) la quota differita del piano IBT attribuita nel 2020, maturata in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2020-2022, per un importo di 2.134 migliaia di euro. (c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(3) Ada Lucia De Cesaris - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 50 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 40 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(4) Filippo Giansante - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 35 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari. (5) Pietro Angelo Guindani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 70 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 30 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(6) Karina Litvack - Consigliere

(a) L'importo corrisponde compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 35 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 50 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(7) Emanuele Piccinno - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 35 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari; 30 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(8) Nathalie Tocci - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 50 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 50 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 35 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(9) Raphael Louis L. Vermeir - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari, in particolare: 50 migliaia di euro per il Comitato Controllo e Rischi; 35 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 35 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(10) Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza.

(11) Enrico Maria Bignami - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo corrisponde al compenso per le cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 31,4 migliaia di euro nella società Eni Mediterranea Idrocarburi SpA; 18 migliaia di euro nella società ENIBIOCH4IN SpA.

(12) Marcella Caradonna - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(13) Giovanna Ceribelli - Sindaco effettivo (a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(14) Marco Seracini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) L'importo comprende i compensi per le cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 30,6 migliaia di euro nella società Versalis SpA; 13,6 migliaia di euro nella società Eni Angola SpA; 12 migliaia di euro nella società Evolvere SpA; 45 migliaia di euro nella società TTPC SpA; 30 migliaia di euro nella società Eni Fuel SpA.

(15) Alessandro Puliti - Direttore Generale Natural Resources

(a) L'importo corrisponde alla Remunerazione Annua Lorda fino alla data della risoluzione del rapporto di lavoro.

(b) L'importo corrisponde alle quote erogate degli incentivi differiti attribuiti per un importo complessivo di 445 migliaia di euro, previste dai Regolamenti dei Piani nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

• (c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo per il periodo in
  • cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

(d) L'importo corrisponde ai trattamenti di fine rapporto previsti per legge. (16) Guido Brusco - Direttore Generale Natural Resources

(a) L'importo corrisponde alla Remunerazione Annua Lorda. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 11,8 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende: (i) la quota annuale del piano IBT 2023 maturata nel 2022 per un importo di 518 migliaia di euro, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2022 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione), (ii) la quota differita del piano IBT attribuita nel 2020, maturata in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2020-2022, per un importo di 152 migliaia di euro.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo per il periodo in cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

(17) Giuseppe Ricci - Direttore Generale Energy Evolution

(a) L'importo corrisponde alla Remunerazione Annua Lorda. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 8 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende: (i) la quota annuale del piano IBT 2023 maturata nel 2022 per un importo di 531 migliaia di euro, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2022 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione), (ii) la quota differita del piano IBT attribuita nel 2020, maturata in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2020-2022, per un importo di 418 migliaia di euro.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo per il periodo in cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale.

(18) Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(a) L'importo corrisponde al valore complessivo delle Retribuzioni Annue Lorde a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in Italia e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, nonché altre indennità riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 143 migliaia euro.

(b) L'importo comprende: (i) le quote annuali del Piano IBT 2023 maturate nel 2022 per un importo complessivo di 5.922 migliaia di euro, stimate in relazione ad ipotesi di performance individuali 2022 di livello target (non essendo disponibili i consuntivi di tali performance alla data di approvazione della presente Relazione); (ii) le quote differite del piano IBT attribuite nel 2020, maturate in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2020-2022, per un importo di 4.494 migliaia di euro.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(d) Importi relativi agli incarichi svolti dai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'Organismo di Vigilanza della Società e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

(e) L'importo comprende: (i) i trattamenti di incentivazione all'esodo volontario previsti dalle politiche Eni nei limiti delle tutele del CCNL Dirigenti per un importo complessivo di 6.525 migliaia di euro; (ii) i trattamenti di fine rapporto previsti per legge per un importo complessivo di 163,7 migliaia di euro. A tale importo si aggiungono i corrispettivi stanziati per patti di non concorrenza, della durata massima di un anno, per un importo complessivo di 2.655 migliaia di euro, condizionati al rispetto degli obblighi previsti.

Tabella 2 – Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono riportati:

• • alla voce "erogabile" l'Incentivo variabile di Breve Termine maturato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate;
• • alla voce "differito" è riportata la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine attribuita nell'anno;
• • alla voce "periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting della quota differita attribuita nell'anno.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

• • alla voce "non più erogabili" gli incentivi differiti non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• • alla voce "erogabili" sono riportati gli incentivi differiti maturati nell'anno, sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi maturate per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• • alla voce "ancora differiti" sono riportati gli incentivi differiti attribuiti negli anni precedenti, non ancora giunti a maturazione (vested).

Nella colonna "Altri Bonus" sono riportati gli incentivi maturati a titolo di una tantum straordinarie connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il totale degli importi della voce "erogabile" della colonna "Bonus dell'anno", della voce "erogabili" della colonna "Bonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della tabella 1.

TABELLA 2 – PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (importi in migliaia di euro)

			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti		Altri
Nome e Cognome Carica		Piano	erogabile	differito	periodo di differimento	non più erogabili	erogabili	ancora differiti	bonus
	Amministratore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota erogata CdA del 16 marzo 2023	2.059
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023		1.109	3 anni
Claudio Descalzi	Delegato e Direttore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022						1.134
	Generale	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021						1.159
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020					2.134
Totale			2.059	1.109			2.134	2.293
	Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022
Alessandro Puliti	Natural Resources	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021				139(1)	269(2)
	fino al 06/02/2022	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020				108(1)	176(2)
Totale						247	445
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota erogata CdA del 16 marzo 2023	618(3)
	Direttore Generale Natural Resources dal 07/02/2022	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023		279(4)
Guido Brusco		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022						210
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021						121
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020					152
Totale			618	279			152	331
	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota erogata CdA del 16 marzo 2023	581(3)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023		286(4)
Giuseppe Ricci		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022						304
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021						299
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020					418
Totale			581	286			418	603
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota erogata CdA del 16 marzo 2023	7.832(3)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 - Quota differita CdA del 16 marzo 2023		3.188(4)	3 anni
Altri Dirigenti con responsabilità		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022						3.420
strategiche(6)		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021				142(1)	277(2)	2.822
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020				63(1)	4.854(5)
Totale			7.832	3.188		205	5.131	6.242
			11.090	4.862		452	8.280	9.469

(1) Importo pro-quota non più erogabile a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano.

(2) Importo pro-quota erogato a seguito di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano.

(3) Quota annuale del piano IBT 2023 maturata nel 2022, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2022 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance alla data di approvazione della Relazione). (4) Quota differita del piano IBT 2023 maturata nel 2022, stimata in relazione ad ipotesi di performance individuale 2022 di livello target (non essendo disponibile il consuntivo di tale performance

alla data di approvazione della Relazione).

(5) L'importo comprende: (i) le quote differite del piano IBT attribuite nel 2020, maturate in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2020-2022, per un valore pari a 4.494 migliaia di euro; (ii) gli importi pro-quota erogati a seguito di risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro per un valore pari a 360 migliaia di euro.

(6) Altri Dirigenti che nel corso dell'esercizio sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventisei).

Tabella 3 – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario, le azioni attribuite/assegnabili a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

• • nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero e periodo di vesting delle azioni eventualmente attribuite negli anni precedenti e ancora non vested;
• • nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a tale data delle azioni attribuite nel corso dell'anno;
• • nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati numero delle azioni attribuite non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di azioni attribuite decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• • nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati numero e valore alla data di maturazione delle azioni attribuite, vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quote previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima delle numero di azioni assegnabili in relazione alle performance già consuntivate e a ipotesi di livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;
• • nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value delle azioni attribuite, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'esercizio che viene anche riportata nella tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

TABELLA 3 – PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci zio e non assegnabili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili		Strumenti finanziari di compe tenza dell'eser cizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero Azioni Eni	Periodo di vesting	Numero Azioni Eni	Fair value alla data di attribuzione (migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di attribuzione	Prezzo di mercato all'attribu zione (euro)	Numero Azioni Eni	Numero Azioni Eni	Valore alla data di matura zione	Fair value (migliaia di euro)
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022			203.230	2.079	3 anni	27 ottobre 2022	12,918				58
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021	230.882	3 anni									724
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020									32.170 260.281(1)		431
Totale				203.230	2.079				32.170			1.213
	Dirigenti con responsabilità strategiche
	Direttore Generale Natural Resources fino al 06/02/2022	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022
Alessandro Puliti		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021	43.194(2)	3 anni						43.194(3)
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020								48.498(4)
Totale										91.692
	Direttore	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022			30.950	358		3 anni 30 novembre 2022	14,324				10
Guido Brusco	Generale Natural Resources dal	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021	17.749	3 anni									54
	07/02/2022	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020								1.937	15.671(1)		39
Totale					30.950	358				1.937			103

(1) Numero di azioni assegnabili sulla base dei risultati già consuntivati del TSR e della stima a target dei risultati 2022 degli altri parametri (non essendo disponibile il consuntivo di tali performance alla data di approvazione della Relazione).

(2) Attribuzioni decadute in relazione alla risoluzione consensuale intervenuta il 6 febbraio 2022.

(3) Numero di azioni non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 206 migliaia di euro.

(4) Numero di azioni non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 152 migliaia di euro.

TABELLA 3 – PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci zio e non assegnabili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili		Strumenti finanziari di compe tenza dell'eser cizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero Azioni Eni	Periodo di vesting	Numero Azioni Eni	Fair value alla data di attribuzione (migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di attribuzione	Prezzo di mercato all'attribu zione (euro)	Numero Azioni Eni	Numero Azioni Eni	Valore alla data di matura zione	Fair value (migliaia di euro)
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022			31.712	367		3 anni 30 novembre 2022	14,324				10
Giuseppe Ricci	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021	33.141	3 anni									100
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020								3.673	29.715(5)		75
Totale					31.712	367				3.673			185
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 CdA 27 ottobre 2022			374.620	4.330		3 anni 30 novembre 2022	14,324
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(8)		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021	431.122	3 anni						47.476(6)			1.113
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020									51.934(7) 420.193(5)		921
Totale					374.620	4.330				99.410			2.034
Totale Dirigenti con responsabilità strategiche					437.282	5.055				196.712			2.322
Totale complessivo					640.512	7.134				228.881			3.535

(5) Numero di azioni assegnabili sulla base dei risultati già consuntivati del TSR e della stima a target dei risultati 2022 degli altri parametri (non essendo disponibile il consuntivo di tali performance alla data di approvazione della Relazione).

(6) Numero di azioni comprendenti anche quelle non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte delle risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 226 migliaia di euro.

(7) Numero di azioni comprendenti anche quelle non più assegnabili a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano. A fronte di risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro è stata erogata, come previsto dal Regolamento del Piano, una quota percentuale del controvalore monetario delle azioni attribuite calcolato al prezzo di attribuzione per un importo pari a 189 migliaia di euro.

(8) Altri Dirigenti che nel corso dell'esercizio sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventisei dirigenti).

PARTECIPAZIONI DETENUTE

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.

Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4 — PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI SINDACI, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DAI DIRETTORI GENERALI E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (anno 2022)

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2021	Numero azioni acquistate(1)	Numero azioni vendute(2)	Numero azioni possedute al 31.12.2022
Consiglio di Amministrazione
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	Eni SpA	160.669	148.869	58.461	251.077
Direttori Generali
Alessandro Puliti	DG NR	Eni SpA	17.347	0	0	17.347
Guido Brusco	DG NR	Eni SpA	7.235	5.676	2.229	10.682
Giuseppe Ricci	DG EE	Eni SpA	16.631	16.996	6.675	26.952
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(3)		Eni SpA	346.644	196.451	65.802	477.293

(1) Comprende l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2019 del Piano ILT azionario, maturata nel periodo 2019-2021.

(2) Comprende la quota di azioni vendute ai fini degli adempimenti fiscali connessi all'assegnazione relativa all'attribuzione 2019 del Piano ILT azionario.

(3) Altri Dirigenti che nel corso dell'esercizio sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventisei dirigenti, di cui ventiquattro con partecipazioni in Eni SpA).

ALLEGATO AI SENSI DELL'ART.84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB - ATTUAZIONE 2022 DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 2020-2022

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 13 maggio 2020, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2022 del Piano.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

		QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
		Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	203.230(1)	27/10/22	n.a.	12,918	3 anni
Luca Alburno	Amministratore Delegato Raffineria di Gela SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.837	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Adriano Alfani	Amministratore Delegato Versalis SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	23.625	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Mirko Araldi	Directeur Général Eni Congo SA	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.244	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Andrea Balanzoni	Managing Director Versalis Singapore Ltd	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.456	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Antonio Massimiliano Baldassarre	Managing Director Eni North Africa BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.446	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Marco Vittorio Bollini	Managing Director Eni International BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	8.553	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Mattia Campanati	Managing Director and General Manager IEOC Production BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.625	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Paolo Carnevale	President & CEO Eni Trading & Shipping Inc.	13 maggio	2020 Azioni Eni	3.853	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Tiziano Colombo	Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	5.843	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Roberto Daniele	Managing Director Eni Muara Bakau BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.488	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Gabriele Franceschini	President & CEO Eni Next LLC	13 maggio	2020 Azioni Eni	6.732	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Alessandro Gaeta	Amministratore Delegato Eni Trade & Biofuels SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	5.123	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Alessandro Gelmetti	Managing Director Eni Vietnam BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.837	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Paolo Giraudi	Managing Director Eni Pakistan Ltd	13 maggio	2020 Azioni Eni	1.397	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Stefano Goberti	Amministratore Delegato Eni Plenitude SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	18.756	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Paolo Grossi	Amministratore Delegato Eni Rewind SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	11.347	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Giorgio Guidi	Managing Director Eni Mexico S. de RL de CV	13 maggio	2020 Azioni Eni	3.768	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Massimo Maria Insulla	President & CEO Eni US Operating Co. Inc.	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.192	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Maurizio Limiti	Managing Director Eni Espana Comercializadora de Gas SA	13 maggio	2020 Azioni Eni	1.990	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Giuseppe Macchia	Amministratore Delegato Agi Agenzia Giornalistica Italia SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.276	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni

(1) Numero di azioni attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2022.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

		QUADRO 1
					STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
		Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
	Carica	Data della	Tipologia			Eventuale prezzo di	Prezzo
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	relativa delibera assembleare	degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	acquisto degli strumenti	di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Alberto Manzati	Managing Director Eni Iraq BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.117	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Renato Maroli	Managing Director and Resident Manager Agip Karachaganak BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.488	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Carmine Masullo	Chairman & Managing Director Versalis International SA	13 maggio	2020 Azioni Eni	5.504	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Nicola Mavilla	Managing Director Eni Cote d'Ivoire Ltd	13 maggio	2020 Azioni Eni	3.175	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Giuseppe Moscato	Directeur Général Eni Tunisia BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.869	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Annalisa Muccioli	Amministratore Delegato Eniprogetti SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.456	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Andrea Percivalle	Presidente e Amministratore Delegato Eni Fuel SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	6.944	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Marco Petracchini	Presidente Versalis SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	11.559	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Luciano Piferi	Amministratore Delegato Eni Deutschland GmbH	13 maggio	2020 Azioni Eni	3.218	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Enrico Poliero	Directeur General Eni G&P France SA	13 maggio	2020 Azioni Eni	3.599	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Diego Portoghese	Managing Director Eni Abu Dhabi BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.794	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Emiliano Racano	Presidente e Amministratore Delegato Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.244	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Paolo Repetti	Amministratore Delegato Eniservizi SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	6.478	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Federico Rey	Managing Director Banque Eni SA	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.276	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Alessandro Rosatelli	Managing Director Eni Abu Dhabi Refining & Trading Services BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	3.218	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Giovanni Sabatini	Amministratore Delegato Eni Ecuador SA	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.625	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Fulvio Siotto	Managing Director Zenith SA	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.700	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Ferruccio Taverna	Managing Director Damietta LNG SAE	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.625	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Alessandro Tiani	Managing Director Eni Algeria Production BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.413	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Andrea Tomasino	Chairman & Managing Director Versalis UK Ltd	13 maggio	2020 Azioni Eni	2.032	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Tamás Varga	Chairman & Managing Director Dunastyr Polystyrene Manufacturing Co Ltd	13 maggio	2020 Azioni Eni	1.635	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Luciano Maria Vasques	Managing Director Eni UK Ltd	13 maggio	2020 Azioni Eni	5.335	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Maurizio Vecchiola	Presidente e Amministratore Delegato Finproject SpA	13 maggio	2020 Azioni Eni	7.621	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Giorgio Vicini	Managing Director & General Manager Rovuma Basin BV	13 maggio	2020 Azioni Eni	3.006	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Marco Volpati	Managing Director Eni International Resources Ltd	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.742	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Paolo Zuccarini	Presidente Versalis France SAS	13 maggio	2020 Azioni Eni	4.700	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Altri dirigenti con responsabilità strategiche Eni(2)	21 dirigenti	13 maggio	2020 Azioni Eni	371.995	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni
Altri dirigenti	316 dirigenti	13 maggio	2020 Azioni Eni	1.264.699	30/11/22	n.a.	14,324	3 anni

(2) Altri Dirigenti che, al momento dell'attribuzione, erano componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Direttori Generali o erano primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato.

Allegato: elenco grafici e tabelle

ELENCO GRAFICI

Grafico	1	Total Shareholder Return	9
Grafico	2	Total Recordable Injury Rate (TRIR) e Severity Incident Rate (SIR)	9
Grafico	3	Intensità emissioni GHG Scope 1 e Scope 2 UPS Equity	10
Grafico	4	Remunerazione totale media 2019-2021	10
Grafico	5	Analisi pay for performance	11
Grafico	6	Risultati 2016-2020 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni - Sezione I	18
Grafico	7	Risultati 2020-2021-2022 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni - Sezione II	19
Grafico	8	Moltiplicatore IBT Totale	35
Grafico	9	Timeline della quota IBT Differita	35
Grafico	10	Moltiplicatore quota IBT Differita	36
Grafico	11	Timeline del Piano ILT azionario	36
Grafico	12	Scala di performance assoluta - moltiplicatore	39
Grafico	13	Pay mix AD	40
Grafico	14	Pay mix DIRS	43

ELENCO TABELLE

Tabella	1	Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti	11
Tabella	2	Pay ratio di genere	12
Tabella	3	Pay ratio di genere a parità di livello di ruolo	12
Tabella	4	Minimi salariali	13
Tabella	5	Allineamento con la strategia	15
Tabella	6	Le nostre prassi di governance	15
Tabella	7	Quadro di sintesi delle linee guida di Politica sulla Remunerazione 2023-2026	16
Tabella	8	Composizione del Comitato	23
Tabella	9	Ciclo di attività annuale del Comitato Remunerazione	24
Tabella	10	Nuovo Peer Group retributivo CEO	30
Tabella	11	Obiettivi 2023 ai fini del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2024	33
Tabella	12	Livelli quota incentivo erogabile nell'anno	35
Tabella	13	Livelli quota differita erogabile	36
Tabella	14	Obiettivi di tipo assoluto 2023-2025 dell'attribuzione 2023 del piano ILT azionario 2023-2025	38
Tabella	15	Scala di performance relativa (TSR)	38
Tabella	16	Livelli del controvalore delle azioni assegnate	39
Tabella	17	Compensi erogati all'AD/DG nel 2019-2022	45
Tabella	18	Compensi erogati al Direttore Generale Natural Resources nel 2020-2022	45
Tabella	19	Compensi erogati al Direttore Generale Energy Evolution nel 2020-2022	45
Tabella	20	Consuntivazione obiettivi 2022	47
Tabella	21	Moltiplicatore finale della quota differita maturata nel periodo 2020-2022	48
Tabella	22	Riepilogo compensi maturati per l'AD/DG nel 2022	50
Tabella	23	Riepilogo compensi maturati per il Direttore Generale Natural Resources nel 2022	52
Tabella	24	Riepilogo compensi maturati per il Direttore Generale Energy Evolution nel 2022	52
Tabella	25	Moltiplicatore finale ILT azionario 2019 maturato nel periodo 2019-2021	53

ELENCO TABELLE CONSOB

Tabella	1	Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	56
Tabella	2	Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	59
Tabella	3	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	61
Tabella	4	Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	63
Tabella		N.1 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	64

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