Eni

Remuneration Information • Jun 8, 2022

COLLEGIO SINDACALE

La nuova normativa prevede che la Politica sulla remunerazione definisca anche i criteri per la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale (che restano di competenza assembleare, ai sensi dell'art. 2402 c.c.).

Tali compensi tengono conto dell'impegno richiesto (n. riunioni e durata media), delle competenze necessarie per lo svolgimento degli incarichi nonché dei benchmark retributivi con le principali Società quotate in Italia.

Tenuto anche conto che Eni è una società quotata al New York Stock Exchange, le Linee Guida di Politica per la Remunerazione 2020-2023 propongono di valutare un incremento per il mandato 2020-2023 dei compensi che tenga conto delle attività svolte dal Collegio Sindacale e delle attività aggiuntive effettuate anche in qualità di Audit Committee ai fini degli adempimenti SEC.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Le Linee Guida per il mandato 2020-2023 considerano come riferimento complessivo massimo potenziale la retribuzione massima prevista nel mandato 2017-2020, rimodulabile in relazione alle sfide strategiche e al profilo di competenze/esperienze del soggetto designato, tenuto conto dei benchmark retributivi.

REMUNERAZIONE FISSA

Per la Remunerazione Fissa (RF) il riferimento massimo per il mandato 2020-2023 è pari a 1.600.000 euro, eventualmente riducibile in caso di modifica degli attuali ruoli, relative deleghe e rapporti di lavoro, nonché in relazione al profilo del soggetto designato. Tale retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni. In caso di attribuzione del ruolo di Direttore Generale con rapporto di lavoro dirigenziale, l'Amministratore Delegato sarà, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte, effettuate in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile ai dirigenti delle aziende industriali (in seguito "CCNL di riferimento") e dagli accordi integrativi aziendali.

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO

Le Linee Guida di Politica per il nuovo mandato prevedono il mantenimento del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017 nell'ambito delle Linee Guida di Politica di Remunerazione definite per il mandato 2017-2020.

Condizioni di performance

L'incentivo di breve termine con differimento è collegato al raggiungimento degli obiettivi annuali deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Gli obiettivi 2022, deliberati dal Consiglio del 17 marzo 2022 ai fini dell'incentivazione variabile di breve termine con differimento 2023, prevedono il mantenimento di una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive dei diversi stakeholder, con particolare riferimento ai temi della transizione energetica e della decarbonizzazione, attraverso l'adozione di indicatori di performance strettamente connessi alla strategia aziendale e orientati a misurare il raggiungimento degli obiettivi annuali in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine. Il valore di ciascun indicatore a livello di risultato target è allineato al valore di budget.

La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nella tabella 7.

Livello massimo RF invariato rispetto al precedente mandato

Adeguamento degli indicatori di transizion energetica e decarbonizzazione

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					TABELLA 7 - OBIETTIVI 2022 Al FINI DEL PIANO DI INCIENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2023
--	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI (25%)	RISULTATI OPERATIVI E SOSTENIBILITA DEI RISULTATI ECONOMICI (25%)	SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E CAPITALE UMANO (25%)	EFFICIENZA E SOLIDITA FINANZIARIA (25%)
INDICATORI Earning Before Tax (12,5%) Free Cash Flow (12,5%)	INDICATORI Produzione idrocarbun (12,5%) Capacità installata incrementale rinnovabili (12,5%)	INDICATORI Intensità emissioni GHG Scope 1 e Scope 2 equity (12,5%) Severity Incident Rate (12,5%)	INDICATORI ROACE adjusted (12,5%) Net Debt/EBITDA adjusted (12,5%)
LEVE Espansione dell'upstream Rafforzamento nel Gas & Power Resilienza nel downstream Green business	LEVE Modello fast track Sviluppo energie rinnovabili	LEVE Decarbonizzazione HSE e sostenibilità	LEVE Disciplina finanziaria Efficienza dei costi operativi e G&A Ottimizzazione del capitale circolante

Obiettivi economico-finanzian

Obiettivi operativi e sostenibilità dei risultati

Obiettivi di sostenibilità ambientale e capitale umano

Obiettivi di efficienza e solidita finanziaria

Meccanismi e livelli di incentivazione invariati In particolare:

• · gli indicatori Earning Before Taxes (EBT) e Free Cash Flow (FCF), rappresentano una misura della capacità di Eni di garantire la redditività delle proprie attività e di assicurare flussi di cassa sufficienti a ripagare gli investimenti e i dividendi, anche a fronte di scenari particolarmente sfidanti. A tal proposito Eni punta ad accelerare la strategia di trasformazione da un lato aumentando la resilienza dei business tradizionali e la loro capacità di generare cassa, dall'altro sviluppando i business della transizione energetica che fanno perno sull'integrazione di tecnologie, nuovi modelli di business e stretta collaborazione con i nostri stakeholders,

• gli indicatori della produzione di idrocarburi e della capacità installata incrementale delle Rinnovabili consentono di bilanciare lo sviluppo del business upstream con gli obiettivi di sviluppo delle energie rinnovabili connessi alla strategia di decarbonizzazione delle operazioni e dei prodotti:

• l'indicatore di intensità delle emissioni GHG Upstream (tCO,eq./kboe) riflette l'impegno di Eni in materia di riduzione delle emissioni GHG, in linea con gli obiettivi di medio-lungo termine che porteranno l'azienda alla decarbonizzazione di tutti i processi entro il 2050. Eni punta all'azzeramento dell'impatto carbonico connesso alle proprie attività, che passa anche attraverso la progressiva riduzione dell'intensità emissiva delle emissioni Scope 1 e Scope 2 upstream, considerando a tal fine sia la produzione operata sia quella non operata (equity);

• l'indicatore Severity Incident Rate (SIR) riflette le priorità di Eni in ambito HSE e la centralità dell'impegno nella tutela della sicurezza delle persone. La minimizzazione dei rischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di Eni, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza di tutti gli operatori e trasmette anche questa priorità nella valutazione delle performance del Top Management. In particolare, l'utilizzo del SIR mira a focalizzare l'impegno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, in quanto calcola la frequenza di infortuni totali registrabili rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente;

• gli indicatori ROACE e Debt/EBITDA rappresentano una misura della disciplina finanziaria e della qualità della struttura patrimoniale e reddituale della società, che si traduce in una selezione opportuna degli investimenti, nell'efficienza e nel controllo dei costi e nella loro rapida remunerazione. Tutte queste azioni consentono il rafforzamento della resilienza aziendale anche a bassi scenari.

La consuntivazione degli obiettivi è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione.

Meccanismi e livelli di incentivazione

In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT con differimento prevede le medesime caratteristiche degli anni precedenti, di seguito illustrate. Ciascun obiettivo è predeterminato e misurato secondo la scala di risultato 70÷150 punti (target=100), in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti il risultato di ciascun obiettivo è considerato pari a zero).

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Ai fini dell'incentivazione è definita una soglia minima di risultato complessivo pari a 85 punti. In considerazione dell'esigenza di promuovere iniziative di sviluppo del business, è inoltre previsto che al punteggio complessivo della scheda di performance possa essere applicato un coefficiente pari a 1,1, in caso di realizzazione di operazioni di evoluzione del portafoglio non previste a budget, se riconosciute dal Consiglio di Amministrazione, al momento della loro approvazione, come operazioni di particolare rilevanza ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano 2020-2023 e ritenute dal Comitato Remunerazione rilevanti anche ai fini della performance annuale. Il punteggio massimo della scheda di performance non potrà in ogni caso superare i 150 punti. L'Incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula.

IT = RF x Liarget x M

Dove RF è la remunerazione fissa complessiva e "farge" è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (per l'Amministratore Delegato è pari al 150% della RF), mentre Mè il moltiplicatore collegato al risultato complessivo conseguito, come riportato nel grafico sottostante.

L'Incentivo totale viene ripartito in:

1) un Incentivo annuale (l.) pari al 65% dell'incentivo totale, erogato nell'anno successivo a quello cui si riferisce il risultato conseguito.

= IT x 65%

I valori dell'incentivo annuale, in funzione del risultato annuale conseguito, sono riportati nella tabella sottostante25

T'ABELLA 8 -- LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance annuale	<85	85 soglia 100 target	150 max
Incentivo annuale (in % della Rem. Fissa)		98%	146%

2) un Incentivo differito (In) pari al 35% dell'incentivo totale:

= ITx 35%

sottoposto a ulteriori condizioni di risultato in un periodo di maturazione triennale, secondo il grafico sotto riportato ed erogabile l'anno successivo a tale periodo.

Incentivo differit sottoposto ad ulteriori condizioni di performan nel télengio

(25) I valori dell'incentivo annuale in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: . Soglia: 83% = 65% x (150% x 85%) = 65% x (150% x 100%) + Max: 146% = 65% x (150% x 150%) Incentivo annuale erogabile nell'anno

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L'Incentivo differito erogabile (loc) è determinato secondo la seguente formula:

Dove M, rappresenta il moltiplicatore finale dato dalla media dei moltiplicatori annuali determinati sulla base del risultato complessivo conseguito da Eni in ciascun anno, come rappresentato nel grafico sottostante, nel periodo di maturazione triennale.

I valori dell'incentivo differito erogabile, in funzione dei risultati conseguiti nel periodo di maturazione, sono riportati nella tabella sottostante26.

TABELLA 9 - LIVELLI QUOTA DIFFERITA EROGABILE

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	38%	68%	181%

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DI TIPO AZIONARIO Il Piano ILT azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020, prevede tre attribuzioni annuali a decorrere dal 2020 ciascuna con periodo di maturazione triennale secondo il grafico sotto riportato.

Condizioni di performance

Per quanto riguarda le condizioni di performance i parametri del precedente Piano, valutati in Obiettivi del Piano ILT termini relativi verso il Peer Group, sono stati integrati con quattro nuovi parametri di tipo assoluto valutati nell'intero triennio, in un'ottica di miglior bilanciamento degli obiettivi secondo le diverse prospettive degli stakeholder e al fine di supportare l'attuazione del Piano strategico. Tali obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

• 1) 25% Obiettivo di Mercato: TSR Total Shareholder Return (relativo)
• 2) 20% Obiettivo Industriale: NPV Net Present Value delle Riserve Certe (relativo)
• 3) 20% Obiettivo Economico-Finanziario: FCF Free Cash Flow Organico (assoluto)
• 4) 35% Obiettivo di Sostenibilità ambientale e Transizione Energetica, articolato come segues
  • 4.1) 15% Obiettivo di Decarbonizzazione: Intensità Emissioni di CO2eq. upstream Scope 1 e Scope 2 equity (assoluto);
  • 4.2) 10% Obiettivo di Transizione Energetica: Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili (assoluto);
  • 4.3) 10% Obiettivo di Economia Circolare: Realizzazione di Progetti rilevanti (assoluto).

Per i due indicatori di tipo relativo il Peer Group di riferimento è quello già descritto nel paragrafo "Riferimenti di mercato e Peer Group" (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, ExxonMobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total).

Di seguito si riporta la descrizione dei singoli indicatori:

1) Differenza tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'indice di correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

Dove:

TSR :: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group;

TSR i TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSR Psocie: Indice di Correlazione tra i rendimenti del titolo della società e i rendimenti del mercato di riferimento (FTSE Mib, S&P 500, FTSE 100, CAC 40, AEX, OBX).

Tale indicatore consente di neutralizzare i potenziali effetti sul TSR di ciascuna Società dell'andamento dei rispettivi mercati azionari di riferimento. Tale neutralizzazione è effettuata tenendo conto del grado di correlazione esistente tra titolo e mercato nello stesso periodo triennale, attraverso l'indice di correlazione.

• 2) Net Present Value delle riserve certe misurato in termini di valore unitario annuale (\$/boe) vs. Peer Group, con risultato finale pari alla media dei risultati annuali nel triennio. Per i due indicatori di tipo relativo il Peer Group di riferimento è quello già descritto nel paragrafo "Riferimenti di Mercato e Peer Group" (Apache, BP, Chevron, ConocoPhillips, Equinor, Exxon-Mobil, Marathon Oil, Occidental, Shell e Total).
• 3) Free Cash Flow organico cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance. La consuntivazione del Free Cash Flow viene effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene, in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione del management.
• 4) Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato come valore consuntivato a fine triennio dell'Intensità delle Emissioni di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 (tCO2eq./kboe) relative alla produzione di idrocarburi in asset operati e non operati, rispetto all'omologo valore previsto al 3°

azionario

anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

• 5) Sviluppo Generazione Elettrica da Fonti Rinnovabili, misurato in termini di Megawatt di capacità installata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
• 6) Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di stato avanzamento di tre progetti rilevanti rispetto allo stato avanzamento previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel performance.

Piano ILT Azionario 2020-2022 attribuzione 2022 - target obiettivi di tipo assoluto

Secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano ILT azionario 2020-2022, disponibile sul sito internet della Società, la tabella 10 riporta i livelli di performance triennali degli obiettivi di tipo assoluto della terza attribuzione del Piano (attribuzione 2022, con periodo di performance 2022-2024). I suddetti livelli di performance sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 17 marzo 2022.

TABELLA 10 - OBIETTIVI DI TIPO ASSOLUTO 2022-2024 DELLIATTRIBUZIONE 2022 DEL PIANO ILT AZIONARIO 2020-2022

Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	Soglia		Target Massimo
			80%	130%	180%
Obiettivo Economico-Finanziario	Free Cash Flow organico	miliardi di euro cumulati nel triennio 2022-2024	14.9	15,65	17,15
Obiettivo di Decarbonizzazione	Intensità emissiva GHG upstream Scope 1 e 2 - equity	tCO,eq./kboe al 31.12.2024	18.7	17,8	16.9
Obiettivo di Transizione Energetica	Capacità di generazione elettrica da fonti rinnovabili - equity	MW di capacità installata al 31.12.2024	3.677	3 954	4.231
Obiettivo di Economia Circolare	Realizzazione di 3 progetti(1) rilevanti	Nr. progetti con stato avanzamento al 31.12.2024 in linea con il Piano Strategico	progetto	2 progetti	progetti

(1) Progetti. sviluppo capacità Agrobusiness, sviluppo capacità riciclo meccanico delle plastiche

Meccanismi e livelli di incentivazione

Il numero delle azioni attribuite è calcolato secondo la seguente formula:

dove RF è la remunerazione fissa complessiva, l'arger è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target (il cui valore di riferimento per l'Amministratore Delegato è pari al 150% della RF) e il Prezzo di attribuzione calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione per l'Amministratore Delegato. L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo la seguente formula:

n. Azioni assegnate = n. Azioni attribuite x M,

Dove M, è il moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori di ciascun indicatore.

Per gli obiettivi di tipo relativo (indicatore collegato al TSR e NPV delle riserve certe) ciascun moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

TABELLA 11 ~ SCALA DI PERFORMANCE RELATIVA - MOLTIPLICATORE

	Posizione nel ranking
10	2°	3°	40	5°		7°	8°	ge	10°	11°
Moltiplicatore
	180% 160% 140% 120%			100%	80%	0%	0%	0%	0%	0%

sizionamento mediano

Per gli obiettivi di tipo assoluto (FCF, Obiettivi di Decarbonizzazione, Transizione Energetica e Economia Circolare) il risultato sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance, secondo il seguente grafico:

Nella tabella seguente sono riportati i livelli soglia, target e massimo del controvalore monetario delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato al termine del periodo di maturazione, al netto della variazione della quotazione del titolo nel medesimo periodo27.

TABELLA 12 ~ LIVELLI DEL CONTROVAL.ORE DELLE AZIONI ASSEGNATE

Performance media ponderata triennale	<40		40 soglia* 116,5 target	180 max
Controvalore Azioni (in % della Rem. Fissa)		60%	174.75%	270%

(*) Soglia superabile ad esempio n caso di raggiungmento del nsultato a livello minimo per tutti i parametri di tipo assoluto (Free Cash Flow e Obiettivo ESG).

(27) valori di incentivazione in % della Remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue. > Soglia: 60% = 150% x 40% > Target: 174,75% = 150% x 116,5% > Max: 270% = 150% x 180%

Meccanismi di pro rata in caso di risoluzione consensuale dell'AD

Il Regolamento del Piano prevede per l'Amministratore Delegato in carica e per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine di maturazione resti vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione.

Per l'Amministratore Delegato, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificata da una riduzione essenziale delle deleghe o di licenziamento per giusta causa, decadono tutti i diritti all'assegnazione.

Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza dei mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale. Inoltre, sono previste forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria anche a livello internazionale in linea o equivalenti con quelle applicate per i Dirigenti Eni (Fondo di previdenza complementare FOPDIRE29 e Fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE29), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti.

PAY MIX

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine, quest'ultima composta dalla quota differita dell'incentivo di breve termine e dall'incentivo di lungo termine azionario, valorizzate secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Il pay mix, calcolato considerando la retribuzione fissa come base cento, mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.

(28) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale (www.fopdire.it). (29) Fondo di assistenza sanitaria in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari (www.fisde-en.i.it).

Pay mix con larga prevalenza della componente variabile di lungo termine

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 20

Indennità di fine rapporto:

Per il ruolo di Amministratore Delegato: mantenimento di un'indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e, eventualmente, di mancato rinnovo, di valore massimo pari a due annualità della remunerazione fissa.

Per l'eventuale ruolo di Direttore Generale: mantenimento di un'indennità, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pari a quella prevista nel precedente mandato (2 annualità della remunerazione fissa più incentivo di breve termine), che tiene conto delle tutele del CCNL Dirigenti che prevedono fino ad un massimo di tre annualità della "remunerazione di fatto", che comprende la retribuzione fissa, gli incentivi variabili di breve e lungo termine e i benefits31.

Patto di non concorrenza:

Nell'ambito del mandato 2020-2023 potrà essere mantenuto e/o definito un patto di non concorrenza, a tutela degli interessi della Società, attivabile ad esclusiva discrezione dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'esercizio di un diritto di opzione e con corrispettivo definito in relazione agli obblighi previsti dal Patto (durata e ampiezza dei vincoli su attività di business e Paesi), fino ad un massimo, per ciascun anno di vincolo, costituito dalla remunerazione fissa più una componente, determinata in funzione della media dei risultati del Piano IBT nel triennio precedente, variabile tra 500.000 euro (performance target) e 1.000.000 euro (performance massima). Il corrispettivo del diritto di opzione prevede un riferimento massimo pari a 300.000 euro.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le Linee Guida di Politica retributiva per il mandato 2020-2023 per i Dirigenti con responsabilità strategiche, non prevedono cambiamenti rispetto al precedente mandato, mantenendo strumenti retributivi strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

In particolare, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i Piani di Incentivazione Variabile di Breve Termine con differimento e di Incentivazione di Lungo Termine azionario previsti per l'Amministratore Delegato.

Coerenza con la Raccomandazione europea

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Coerenza con il CCNL Dirigenti

Piani di Incentivazione strettamente coerenti con quelli previsti per l'AD/DG

(30) Informazioni rese anche ai sensi dell'art 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precedente n. 22.

(31) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensiltà, in rapporto all'anzianità aziendale).

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Remunerazione fissa differenziata per livello di responsabilità e complessità del ruolo

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato ed eventualmente anche inferiore rispetto ai limiti definiti dai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale.

La Politica, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali andamenti di mercato, prevede criteri di revisione retributiva selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento del fisso/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché in considerazione di esigenze di fidelizzazione e di prestazioni qualitative eccellenti. Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Incentivazione variabile di breve termine con differimento

Anche per il 2022 sarà attuato il Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato. Gli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato secondo le stesse prospettive degli stakeholder nonché su obiettivi individuali, in coerenza con il perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsto nel Piano strategico della Società. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione a target per il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine restano differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo fino ad un massimo pari al 100% della retribuzione fissa, con livelli massimi di incentivazione erogabili per la quota annuale e la quota differita pari rispettivamente al 98% e 121% della retribuzione fissa.

Incentivazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 di tipo azionario. Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2020, con le medesime condizioni di performance e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 75% della retribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalore pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e l'eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità.

PAY MIX

Il pay mix medio a livello target e massimo del pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche con applicazione del Piano di Breve Termine con differimento e del Piano di Lungo Termine azionario calcolati con le stesse metodologie di valorizzazione utilizzate per l'Amministratore Delegato, evidenzia il bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili e, per queste ultime, un orientamento prevalente sul medio-lungo termine, in linea con le migliori prassi dei mercati di riferimento.

GRAFICO 17 -- PAY MIX DIRS Incentivo a lungo termine Incentivo di breve termine Remunerazione fissa 25% Target Massimo 50% 36% Bilanciamento tra fisso e variabile in relazione al livello di responsabilità e all'impatto sul business

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL di riferimento ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL32 ed in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 27, lett. f). Tali criteri tengono conto del ruolo ricoperto e/o dell'età anagrafica e pensionabile del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, della durata non superiore a un anno, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto. La risoluzione consensuale del rapporto di lavoro comporta, per i beneficiari di Incentivazione di Lungo Termine, la liquidazione pro rata degli incentivi in misura proporzionale al periodo di vesting decorso, tenuto conto dei risultati consuntivati nel medesimo periodo33.

(32) Le tutele CCNL prevedono, nei casi di risoluzione non dovuti a giusta causa, fino a un massimo di 36 mensilità della retribuzione complessiva (retribuzione fissa, incentivi variabili di breve e lungo termine, benefits), compreso quanto dovuto a titolo di indennità di preavviso (pari da un minimo di 6 mensilità, fino a un massimo di 12 mensilità, in rapporto all'anzianità aziendale) (33) Si vedano le informazioni riportate al riguardo nei Documenti Informativi dei Piani in essere, disponibili sul sito web della Società

Sezione II - Compensi e altre informazioni

La presente Sezione è sottoposta al voto consultivo dell'assemblea del 11 maggio 2022.

Premessa

Il Comitato ha preso atto del voto consultivo espresso dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 12 maggio 2021 sulla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti nel precedente esercizio.

Negli incontri di engagement effettuati in relazione agli esiti del voto, gli investitori hanno motivato le ragioni del voto espresso sull'attuazione delle politiche relative all'anno 2020 evidenziando che le misure di differimento di una parte significativa dei compensi variabili, attuate sia nel 2020 che nel corso del 2021, non risultavano sufficienti, in considerazione della revisione dei target determinata dagli impatti negativi della pandemia, e che sarebbero state auspicate anche azioni di riduzione volontaria delle retribuzioni, ovvero l'esercizio di discrezionalità nella definizione dei payout finali dei sistemi di incentivazione.

L'esito degli incontri ha confermato un generale apprezzamento delle finalità, della struttura complessiva e delle specifiche articolazioni della Politica di Eni, per quanto riguarda in particolare l'equilibrio tra gli indicatori economico-finanziari e quelli mirati alla transizione energetica.

ll Comitato ha molto apprezzato i feedback ricevuti, traendone indicazioni utili sull'opportunità di mantenere un dialogo efficace con gli investitori, soprattutto in circostanze eccezionali, per avere l'opportunità di verificarne gli orientamenti e ricevere un riscontro sulle scelte effettuate. Nell'elaborare la Relazione 2022 è stato inoltre condiviso l'obiettivo di approfondire ulteriormente, nella presente sezione del documento, la descrizione della metodologia applicata e delle valutazioni effettuate in occasione della consuntivazione dei risultati di performance, nel rispetto del mandato affidato al Cornitato.

La presente Sezione riporta i compensi secondo il criterio di competenza previsto dalla normativa Consob, con riferimento ai compensi fissi maturati nel 2021 e agli incentivi variabili, di breve e lungo termine, maturati rispetto alle performance consuntivate nel 2021 ed erogabili/ assegnabili nel 2022.

Per l'Incentivo di Breve Termine 2022 maturato nel 2021, per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non essendo disponibili i risultati di performance individuale alla data di approvazione della Relazione, sono riportati i valori di incentivazione previsti dalla politica a livello di performance individuale target.

Per l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2019 con periodo di maturazione 2019-2021, essendo il risultato finale del parametro NPV delle Riserve Certe disponibile solo dopo la pubblicazione dei dati di Bilancio delle Società componenti il Peer Group, si riportano i valori di incentivazione determinati secondo una stima del moltiplicatore finale calcolata sulla base dei risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2021 del parametro NPV delle Riserve Certe. Gli incentivi effettivamente erogati/assegnati nel 2022, sia relativi al Piano di Breve Termine sia al Piano di Lungo Termine azionario, saranno comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2023. Inoltre, come richiesto dalla vigente regolamentazione Consob, la Sezione riporta il confronto tra la variazione, nell'ultimo triennio, della remunerazione per gli Amministratori con quella relativa ai dipendenti Italia di Eni.

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Infine, con riferimento a quanto indicato alle pagine 46 e 50 della Relazione sulla Remunerazione 2021, nella Sezione Il della presente Relazione è riportata un supplemento di informativa sull'attuazione delle politiche retributive di competenza 2020, riguardante i valori effettivamente erogati/assegnati degli incentivi per i quali, alla data di approvazione della Relazione 2021, non erano ancora disponibili i dati necessari alla consuntivazione dei risultati di performance.

Attuazione politiche retributive di competenza 2021

L'attuazione della politica retributiva di competenza 2021 verso gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata conforme alla Politica sulla Remunerazione, approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 per l'intero mandato 2020-2023, tenuto conto di quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020, rispettivamente sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione degli Amministratori con deleghe nel rispetto dei criteri e dei limiti massimi approvati dall'Assemblea.

Informativa sulla variazione dei compensi

Per la Presidente, gli Amministratori non esecutivi e i Sindaci, nel 2021 non si evidenziano variazioni di remunerazione rispetto al 2020, essendo i relativi compensi rimasti invariati.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la remunerazione fissa 2021 è rimasta invariata, mentre la remunerazione complessiva 2021, in relazione agli incentivi erogati sulla base delle performance conseguite, ha evidenziato una variazione rispetto al 2020 pari al 43% che riflette principalmente l'assegnazione nel 2021 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario attribuito nel 2018 (mentre nel 2020 non era stata assegnata l'attribuzione 2017 in relazione alle performance consuntivate).

Per i Direttori Generali si riporta la variazione della remunerazione 2020-2021 che per il 2020 è costituita prevalentemente da componenti riferibili al precedente ruolo ricoperto, essendo state le Direzioni Generali costituite il 1º luglio 2020; inoltre, per la Direzione Generale Energy Evolution la variazione riflette anche il cambio del titolare della posizione intervenuto in data 1° gennaio 2021.

TABELLA 13 - COMPENSI SPETTANTI ALL'AD/DG NEL 2019-2021

Anno			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine Benefits Totale			Variazione %
2021	1.600	2 153(1)	3.488(2)	40	7 281	43%
2020	1.600	1.981	1.469(3)	40	5.090	-11%
2019	1.600	1981	2.090(4)	23	5.694	=

(1) L'importo effettivamente erogato è pari a 1.615 migliala di euro in relazione al differmento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021. (2) Comprende la quota differita dell'incentivo di Breve Termine attributa nel periodo 2018-2020 (1,549 miglia di euro) e il valore fiscalmente imponible delle azioni assegnate nel 2021 in relazione 2018 del Plano ILT 2017-2019 (1 939 migliara di euro). Limporto effettivamente erogato è pari a 2 714 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differmento nel 2022 del 50% dell'incentivo (3) Incentivo Monetario Differito attributo nel 2017-2019 Limporto effettivamente erogato è pari a 735 mgliala di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo.

(4) Comprende l'erogazione dell'Incentivo Monetano Differito attribuito nel 2016 (1 469 migliala di euro) e dell'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2016 (621 migliaia di euro).

TABELLA 14 - COMPENSI SPETTANTI Al DIRETTORI GENERALI NEL. 2020-2021

DIRETTORE GENERALE NATURAL RESOURCES

Anno			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine Benefits Totale			Variazione %
2021	898	7570)	289(2)	12	1.956	38%
2020(3)	714	528	1686		1421

(1) L'importo effettivamente erogato è pari a 568 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021. (2) Comprende la quota differita dell'incentivo di Breve Termine attribuita nel 2018 - 2020 (164 mgliaia di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (125 migliaia di euro) Limporto effettivamente erogato è pari a 207 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo. 3) La Drezione Generale è stata costituita il 1ª luglio 2020, pertanto il compenso fisso e gli incentivi variabili erogati sono parzialmente o totalmente riferibili al precedente ruolo ricoperto.

(4) Incenivo Monetano Differito attribuito nel 2017 e maturato nel periodo 2017-2019. Limporto effettivamente erogato è pari a 84 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo

DIRETTORE GENERALE ENERGY EVOLUTION

Anno			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine Benefits Totale Variazione %
2021	689	5560	581(2)	13		-22%
2020(3)(4)	893	725	779(5)	13	1360

(1) L'importo effettivamente erogato è pari a 417 migliaia di euro in relazione al differimento nel 2022 del 25% del bonus annuale 2021. (2) Comprende la quota differita dell'incentivo di Breve Termine attributa nel 2018 2020 (378 migliai di euro) e il valore fiscalmente imponibile delle azioni assegnate nel 2021 in relazione all'attribuzione 2018 del Piano ILT 2017-2019 (203 migliaia di euro), L'importo effettivamente erogato è pari a 392 migliaia di euro in relazione all'ulteriore differimento nel 2022 del 50% dell'incentivo. 3) La Direzione Generale è stata costituita il 1ª luglio 2020, perlanto il compenso fisso e gli incentivi variabili erogati sono parzialmente o totalmente riferibili al precedente ruolo ricoperto.

(4) La posizione è stata ricoperta dal Dott. Massimo Mondazzi dal 1ª luglio 2020 al 31 dicembre 2020.

(5) Incentivo Monetano Differio attribuito nel 2017-2019. Limporto effettivamente erogato è pari a 365 migliaia di euro, in relazione all'ulteriore differimento nel 2021 del 50% dell'incentivo.

Per i dipendenti Italia di Eni, nel periodo 2021-2020, la variazione della retribuzione complessiva è risultata mediamente pari a +0,9%34 mentre nel periodo 2019-2020 era risultata pari a -2,5%.

Nel 2021 la Società ha registrato risultati eccellenti e accelerato la strategia di trasformazione. In particolare, Eni ha consuntivato un EBIT di €9,7 mld e un utile netto adjusted di €4,3 mld, il più alto dal 2012. La forte generazione di cassa ha reso disponibili €7,6 mld di free cash flow organico, che hanno consentito di accelerare la crescita dei business green e di garantire una remunerazione agli azionisti in linea con i livelli pre-pandemia riducendo allo stesso tempo il rapporto d'indebitamento al 20%, rispetto al 31% dello scorso anno.

Dal punto di vista della sicurezza abbiamo registrato la migliore performance degli ultimi 5 anni dell'indicatore che considera anche la gravità degli infortuni (SIR), che conferma l'impegno Eni nella sensibilizzazione e diffusione della cultura della sicurezza.

I risultati conseguiti nel 2021 confermano l'efficacia della strategia lanciata fin dall'inizio della pandernia.

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2021 Al FINI DELLA MATURAZIONE DEGLI INCENTIVI EROGABILI E/O ASSEGNABILI NEL 2022

In questo paragrafo si fornisce la consuntivazione dei risultati 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ai fini degli incentivi da erogare/assegnare o attribuire nel 2022 in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO (PIANO IBT) 2022

Consuntivazione obiettivi 2021

I risultati consuntivati per gli obiettivi 2021 assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 17 marzo 2022 e hanno condotto alla determinazione di un punteggio pari a 135 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un risultato target e massimo rispettivamente pari a 100 e 150 punti.

La tabella 15 riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo.

TABELLA 15 -- CONSUNTIVAZIONE OBLETTIVI 2021

Obiettivi di performance	Peso రో	Unità di misura			70	100	Target Risultato Minimo Centrale Massimo Over perfor-	130 mance 150 performance ponderato	Punteggio Punteggio
I. Risultati economico finanziari	25,0								36,88
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12.5	mid €	8.0	8.7				145,0	18,13
Free Cash Flow	12,5	mid €	47	5,6				150.0	18.75
Fisultati operativi e sostenibilità dei risultati всопотре	25.0								31,38
Produzione idrocarburi	125	Kboed	1 681	1 682				101,0	12,63
Capacità installata incrementale rinnovabili	12,5	MW	418	816				150.0	18.75
ili. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0								36,04
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12.5	(*)	28	8				150.0	18.75
Intensità emissioni GHG/produzioni UPS Scope 1 e Scope 2 equity	12.5	tC0 ,eq./ kboe	22.9	21,3				138,3	17.29
v. Efficienza e solidità finanziaria	25,0								30,63
ROACE (Return On Average Capital Employed) adjusted	12.5	రా	8,24	8,43				110,0	13,74
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	indice	0.99	0,85				135,1	16.89
Totale	100,0								134.93

(*) (Infortuni totali registrabili ponderati per livello gravità dell'incidente/Ore lavorate) x 1.000.000

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata applicando la metodologia di analisi degli scostamenti approvata dal Comitato Remunerazione. L'analisi degli scostamenti, effettuata sulle principali metriche economico-finanziarie, si inquadra nell'ambito delle attività svolte per monitorare la performance e prevede la neutralizzazione dei fattori esogeni al fine di garantire la comparabilità dei risultati con gli obiettivi assegnati. I fattori esogeni sono riferiti ad esempio allo scenario prezzi commodity e al tasso di cambio ovvero riferiti ad accadimenti che per loro natura possono alterare la performance quali ad esempio il factoring e le operazioni straordinarie di portafoglio. Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

• · EBT: migliore risultato rispetto al target riferito in particolare al settore Global Gas & LNG per le ottimizzazioni del portafoglio e la rinegoziazione dei contratti che hanno consentito di beneficiare dell'estrema volatilità del mercato gas, oltre a diffuse azioni di riduzione dei costi.

• Free cash flow: in miglioramento rispetto al target come conseguenza dei maggiori risultati economici e per effetto della minore spesa per investimenti.

• b Produzione idrocarburi: in linea con il target.

• Capacità installata incrementale rinnovabile: risultato migliore del target grazie alla significativa accelerazione della crescita per mirate acquisizioni in grado di essere integrate rapidamente nel portafoglio di Eni.

ಿ ಪ್ರತಿಭೆಗೆ ಮತ್ತು ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಗುರುದು ಸ

85991982

• Severity Incident Rate (SIR): migliore performance degli ultimi 5 anni; conferma l'impegno Eni nella sensibilizzazione e diffusione della cultura della sicurezza.

• Indice emissioni GHG/produzione upstream Scope 1 e 2 equity: il risultato ha beneficiato di azioni di ottimizzazione nella gestione operativa di alcuni asset e di efficientamenti a seguito di attività di manutenzione. E

• · ROACE: il risultato riflette i migliori risultati economici.

• Debt/EBITDA: il risultato è frutto del miglioramento dei risultati economici e finanziari.

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO (PIANO IBT) 2019

Consuntivazione obiettivi 2019-2021 - Quota differita

Il Piano IBT 2019 prevedeva il differimento di una quota dell'incentivo pari al 35% per un periodo di vesting triennale, condizionata alle performance annuali conseguite da Eni nel periodo 2019-2021. Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il risultato della scheda Eni 2021 pari a 135 punti determinando un moltiplicatore parziale 2021 pari al 200%. In relazione ai risultati 2019 e 2020 già consuntivati, il moltiplicatore finale, da applicare alla quota differita attribuita nel 2019 ai fini dell'erogazione 2022, è pertanto risultato pari al 197%, come riportato in tabella 16.

TABELLA 16 -- MOLTIPI.ICATORE FINALE DELLA QUOTA DIFFERITA MATURATA NEL PERIODO 2019-2021

		Risultato 2019 Risultato 2020 Risultato 2021
Punteggio scheda Eni	127	138	135
Moltiplicatore	184%	206%	200%

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (PIANO ILT) 2017-2019

Consuntivazione risultati 2019-2021 - Attribuzione 2019

Il Piano ILT azionario 2017-2019 prevedeva 3 attribuzioni annuali collegate alle performance dei parametri TSR e NPV delle Riserve Certe, misurati in termini relativi vs. Peer Group nel triennio di riferimento. Per l'attribuzione 2019, con periodo di performance 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 marzo 2022, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il risultato triennale del parametro collegato al TSR, determinato secondo i criteri stabiliti dal Piano, con posizionamento al 6° posto nel Peer Group e moltiplicatore pari all' 80%. Il moltiplicatore finale sarà determinato a seguito della consuntivazione 2021 del parametro NPV che sarà disponibile successivamente alla pubblicazione del Bilancio delle Società componenti il Peer Group. La tabella 17 riporta i risultati già consuntivati nel periodo di riferimento.

TABELLA 17 ·· MOLTIPLICATORE PARZIALE DELL'ILT AZIONARIO 2019 MATURATO NEL PERIODO 2019-2021

			Moltiplicatore
Parametro		2019	2020	2021	medio pesato
AISR	Posizionamento nel Peer Group		6°
(50%)	Moltiplicatore		80%		40%
NPV (50%)	Posizionamento nel Peer Group	5°	10	nd
	Moltiplicatore	100%	180%	nd	nd

atore finale

1200 1274 120 1302

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (PIANO ILT) 2020-2022

Attribuzione 2021

Il Piano ILT azionario 2020-2022 prevede 3 attribuzioni annuali, per la seconda delle quali (2021) il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 ottobre 2021, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a 10,3949 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano (media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva il regolamento del Piano e l'attribuzione annuale).

COMPENSI MATURATI E/O ATTRIBUITI NEL 2021

In questo paragrafo si fornisce la descrizione dei compensi maturati e/o attribuiti nel 2021 a favore della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e in relazione ai risultati conseguiti, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica. Il dettaglio di tali compensi è riportato nelle tabelle del capitolo "Compensi maturati nel 2021" della presente Sezione.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Compensi fissi

Per la Presidente Lucia Calvosa, in carica dal 14 maggio 2020, l'Assemblea del 13 maggio 2020 ha deliberato il compenso per la carica pari a 90.000 euro, invariato rispetto al precedente mandato, e il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, il compenso fisso previsto per le deleghe conferite, pari a 410.000 euro.

Benefici non monetari

Alla Presidente Lucia Calvosa, in carica dal 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha riconosciuto forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, nonché una copertura assicurativa sanitaria.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2021" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Altri compensi" il dettaglio dei compensi erogati nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Per gli Amministratori non esecutivi in carica dal 14 maggio 2020, l'Assemblea del 13 maggio 2020 ha deliberato il compenso per la carica pari a 80.000 euro, invariato rispetto al precedente mandato, e il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, i compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2021" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione ai Comitati", il dettaglio dei compensi erogati.

8 5 9 9 1 883

COLLEGIO SINDACALE

Per la Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci in carica dal 14 maggio 2020 sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 13 maggio 2020, nonché gli eventuali altri compensi previsti per incarichi in società controllate.

La tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2021" riporta, alle voci "Compensi fissi" e "Altri compensi" il dettaglio dei compensi erogati.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCALZI

Compensi fissi

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha mantenuto invariato, rispetto al mandato precedente, la remunerazione fissa complessiva pari a 1.600.000 euro (600.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 1.000.000 in qualità di Direttore Generale). Tale remunerazione assorbe il compenso assembleare previsto per la carica di Amministratore nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni.

Piano di Breve Termine con differimento 2022 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in continuità con il precedente mandato, ha deliberato le modalità e i parametri di determinazione della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, prevedendo che l'incentivo totale sia determinato con riferimento ad un incentivo base pari al 150% della Remunerazione fissa complessiva (1.600.000 €) e applicando, in funzione della performance annuale conseguita, un moltiplicatore minimo (risultato = 85), target (risultato = 100) e massimo (risultato = 150) rispettivamente pari l'85%, 100% e 150%. L'incentivo totale è ripartito in una quota erogabile nell'anno e in una quota differita pari rispettivamente al 65% e al 35%.

Pertanto, in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2021 (135 punti), è maturata l'erogazione di una quota annuale di 2.106 migliaia di euro e l'attribuzione di una quota differita di 1.134 migliaia di euro (pari rispettivamente al 65% e al 35% dell'incentivo totale di 3.240 migliaia di euro). L'erogazione/attribuzione delle due quote è prevista a marzo 2022.

Piano di Breve Termine con differimento 2019 - maturazione quota differita

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2021 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2019, pari a 2.102 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2019-2021 (197%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022.

Piano di Lungo Termine azionario 2017-2019

Maturazione attribuzione 2019

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2021 è maturato l'Incentivo di Lungo Termine azionario attribuito nel 2019, relativo al Piano 2017-2019. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione del parametro NPV delle Riserve Certe, non ancora disponibile alla data di approvazione della Relazione.

In tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2021 del parametro NPV delle Riserve Certe. L'assegnazione delle azioni e prevista a novembre 2022.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022 - attribuzione 2021

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2021 ha deliberato l'attribuzione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di n. 230.882 azioni Eni. In particolare, il numero di azioni attribuite è stato determinato sulla base della percentuale di incentivazione del 150% da applicare alla remunerazione fissa complessiva e del prezzo di attribuzione di 10,3949 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha deliberato di mantenere invariati i benefit già previsti nel precedente mandato (forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, forme di previdenza complementare e assistenza sanitaria anche a livello internazionale in linea o equivalenti con quelle applicate per i Dirigenti Eni, assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo in linea con le politiche Eni stabilite per i Dirigenti).

Trattamenti di fine rapporto per il mandato 2020-2023

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2020 e del 29 luglio 2020 ha preso atto che, in considerazione del rinnovo della carica di Amministratore Delegato e della continuità giuridica del rapporto di lavoro dirigenziale in qualità di Direttore Generale, per il Dott. Claudio Descalzi restano vigenti le indennità integrative di fine rapporto e il patto di non concorrenza definite nel precedente mandato, comunque coerenti con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023. Per quanto riguarda il Patto di non Concorrenza già vigente, Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 e previo consenso del Dott. Claudio Descalzi, ne ha ampliato ulteriormente gli obblighi, mantenendo comunque il corrispettivo invariato rispetto a quanto previsto dalla suddetta Politica. In particolare, rispetto alle caratteristiche del Patto già definite nella Relazione sulla Remunerazione 2019 sono state introdotte le seguenti ulteriori restrizioni: la durata è stata ampliata da 12 a 18 mesi e i vincoli di non concorrenza sono stati estesi, per il settore Oil & Gas, da 18 a 19 Paesi, e integrati anche rispetto ad aziende operanti nel settore dell'Economia Circolare. Sono stati, inoltre, mantenuti specifici obblighi di riservatezza e di "non solicitation" dei Dirigenti Eni.

Riepilogo compensi maturati in favore dell'AD/DG

Di seguito si riporta il riepilogo delle componenti della remunerazione maturata nel 2021 in favore del Dott. Claudio Descalzi, in relazione al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, (con riferimento a quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nell'esercizio 2021'), nonché la relativa proporzione tra componenti fisse, variabili e benefits.

TABELLA 18 - RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER L'AD/DG NEL 2021

			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine Benefits		Totale
Valori (migliaia di euro)	1.600	2.106	2.1020	44
Pay mix (%)	27%	36%	36%	1%

(1) Comprende la quota differita dell'Incentivo di Breve Termine 2019-2021; non comprende l'Incentivo di Lungo Termine azionario 2019 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2022.

Nella tabella 1 del capitolo "compensi maturati nel 2021" sono riportati il dettaglio dei compensi maturati nel 2021 e nelle tabelle 2 e 3 il dettaglio degli incentivi di breve e lungo termine attribuiti e/o maturati nel 2021.

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DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Compensi fissi

Per i Direttori Generali Energy Evolution e Natural Resources e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2021 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello supero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati.

Piano di Breve Termine con differimento 2022 - maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione alle performance individuali maturate nel 2021, la cui consuntivazione non è disponibile alla data di approvazione della Relazione, nel 2022 sarà erogata/attribuita rispettivamente la quota annuale e la quota differita del Piano IBT 2022. In particolare, gli incentivi risultano connessi ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità (sicurezza, transizione energetica, decarbonizzazione, economia circolare, progetti locali e relazioni con gli stakeholder) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico di Eni.

Piano di Breve Termine con differimento 2019 - maturazione quota differita

In favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2021 è maturata la quota differita dell'IBT attribuita nel 2019, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di performance 2019-2021 (197%) deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022. Illular del

Piano di Lungo Termine azionario 2017-2019

Maturazione attribuzione 2019

in favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2021 sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2019, relativi al Piano di incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019. Il numero effettivo di azioni da assegnare sarà determinato a seguito della consuntivazione del parametro NPV delle Riserve Certe, non ancora disponibile alla data di approvazione della Relazione.

Nella tabella 3 alla voce "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" è riportata una stima del numero di azioni assegnabili a ciascun Direttore Generale e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in base ai risultati già consuntivati e di una stima a target del risultato 2021 del parametro NPV delle Riserve Certe. L'assegnazione delle azioni è prevista a novembre 2022.

Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022 - attribuzione 2021

In attuazione del Piano di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dalla medesima Assemblea, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2021 ha deliberato di dar corso all'attribuzione 2021 in favore dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle altre risorse manageriali critiche per il business e ha conferito delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la relativa attuazione secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

Ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono stati riconosciuti i benefit previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2020-2023 approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020, invariati rispetto al precedente mandato (forme di copertura assicurativa a fronte

del rischio morte e invalidità permanente da infortuno e malattia professionale ed extraprofessionale, iscrizione al Fondo di previdenza complementare FOPDIRE, inscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE, assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo; eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità).

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2021, non si sono verificate risoluzioni del rapporto di lavoro riguardanti i Direttori Generali o altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il 6 febbraio 2022 si è verificata la risoluzione del rapporto di lavoro del Direttore Generale Natural Resources, comunicata al mercato in data 4 febbraio 2022, che ha assunto altro incarioo nella partecipata Saipem. In relazione a tale risoluzione non sono stati previsti trattamenti di fine rapporto né altre indennità o patti di non concorrenza, salve le competenze di fine rapporto stabilite per legge, nonché la liquidazione pro rata degli incentivi di lungo termine attribuiti, secondo quanto previsto dai rispettivi Regolamenti, ad esito della relativa consuntivazione che, alla data della pubblicazione della presente Relazione, non è stata ancora completata in quanto i dati non sono ancora disponibili. Informazioni più dettagliate, secondo il principio di competenza previsto dalla normativa vigente, saranno fornite nella Relazione sulla Remunerazione 2023.

Riepilogo compensi maturati in favore dei Direttori Generali

Di seguito si riporta il riepilogo delle componenti della remunerazione maturata nel 2021 in favore dei Direttori Generali, (con riferimento a quanto riportato nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nell'esercizio 2021"), nonché la relativa proporzione tra componenti fisse, variabili e benefits.

TABELLA 19 ·· RIEPILOGO COMPENSI MATURATI PER I DIRETTORI GENERALI NEL 2021

DIRETTORE GENERALE NATURAL RESOURCES

			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine	Benefits
Valori (migliaia di euro)
Pay mix (%)	52%	47%

(1) Incentivo stimato in relazione a ipotesi di performance individuale 2021 di Ivello target (non essendo disponibile il consuntivo alla data di approvazione della Relazione)

(2) In relazione alla risoluzione consensuale interenuta il 6 febraio 2022, la quota differta dell'incentivo di Breve Termine 2019 e l'incentivo di Lungo Termine azionario 2019, maturati nel periodo 2019-2021, saranno liquidati pro rata come previsto dal Regolarnento del piano a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2022 e saranno comunicati nella Relazione 2023

DIRETTORE GENERALE NATURAL DG ENERGY EVOLUTION

			Compensi Fissi Bonus annuale Incentivi di lungo termine Benefits
Valori (migliaia di euro)	689	64501	398(2)
Pay mix (%)	39%	37%	23%

(1) Incentivo stimato in relazione a individuale 2021 di ivello target (non essendo disponibile il consuntivo alla data di approvazione della Relazione)

(2) Comprende la quota differita dell'incentivo di Breve Termine 2019-2021; non comprende l'Incentivo di Lungo Termine azionario 2019 che verrà determinato a conclusione del processo di consuntivazione previsto a giugno 2022

Nella tabella 1 del capitolo "Compensi maturati nel 2021" sono riportati per i DG e, in forma aggregata, per gli altri DIRS, il dettaglio dei compensi maturati nel 2021 e nelle tabelle 2 e 3 il dettaglio degli incentivi di breve e lungo termine attribuiti e/o maturati nel 2021.

Applicazione di meccanismi di Clawback/Malus

Nel corso del 2021 non si sono verificati casi di applicazione delle clausole di clawback/malus previste dalla Politica sulla Remunerazione Eni.

COMPLETAMENTO INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI COMPETENZA 2020

A completamento delle informazioni pubblicate nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2021, si riportano i valori effettivi dei compensi di competenza 2020 erogati/assegna-

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ti in relazione alle performance consuntivate successivamente alla data di approvazione della medesima Relazione, nella quale tali compensi erano stati indicati secondo stime basate su performance di livello target.

PIANO DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (PIANO ILT) 2017-2019

Consuntivazione risultati 2018-2020 - Attribuzione 2018

In relazione alla consuntivazione del parametro NPV delle riserve certe 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 (1º posto) e tenuto conto dei risultati già consuntivati e approvati comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2021, il moltiplicatore finale per l'attribuzione 2018 è risultato pari a 107%.

TABELLA 20 - MOLTIPLICATORE FINALE ILT AZIONARIO 2018 MATURATO NEL PERIODO 2018-2020

			Risultati		Moltiplicatore
Parametro		2018	2019	2020	medio pesato
ATSR	Posizionamento nel Peer Group		40
(50%)	Moltiplicatore		120%		60%
NPV	Posizionamento nel Peer Group	11°	5°	1º
(50%)	Moltiplicatore	0%	100%	180%	47%

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCALZI

Azioni assegnate (attribuzione 2018)

In relazione ai risultati consuntivati, nel mese di novembre 2021 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono state assegnate un numero pari a 160.203 azioni Eni il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari a 1.939 migliaia di euro.

DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Azioni assegnate (attribuzione 2018)

In relazione ai risultati consuntivati, nel mese di novembre 2021 sono state effettuate le seguenti assegnazioni:

• al Direttore Generale Natural Resources Alessandro Puliti sono state assegnate un numero pari a 10.347 azioni Eni il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari a 125 migliaia di euro;

• al Direttore Generale Energy Evolution che ha risolto consensualmente il rapporto di lavoro in data 31 dicembre 2020, è stata erogata la quota prevista dal Regolamento del Piano pari a 196 migliaia di euro;

• agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nel mese di novembre 2021 sono state assegnate un numero complessivo pari a 130.467 azioni Eni il cui valore fiscalmente imponibile all'assegnazione è risultato pari complessivamente a 1.579 migliaia di euro.

PIANO DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2021

Maturazione quota annuale e attribuzione quota differita

DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In relazione ai risultati individuali conseguiti nell'esercizio 2020, consuntivati successivamente alla data di approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2021, sono state effettuate le seguenti erogazioni/attribuzioni:

• al Direttore Generale Natural Resources è stata erogata la quota annuale di 757 migliaia di euro ed è stata attribuita la quota differita di 408 migliaia di euro;

• al Direttore Generale Energy Evolution che ha risolto consensualmente il rapporto di lavoro in data 31 dicembre 2020, non sono stati erogati o attribuiti incentivi;
• agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono state erogate quote annuali per un valore complessivo di 4.866 migliaia di euro e sono state attribuite quote differite per un valore complessivo di 2.623 migliaia di euro.

Compensi maturati nell'esercizio 2021

TABELLA 1 - COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINI-STRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente, in coerenza con quanto disposto dal Regolamento Emittenti, sono indicati nominativamente i compensi maturati nel 2021 per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e, a livello aggregato, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È fornita separata indicazione dei compensi da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica e/o la posizione, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;

• nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, in relazione al periodo in cui è stata ricoperta la carica, il compenso spettante nell'anno agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornito il dettaglio dei compensi per ciascun Comitato;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogabili nell'anno successivo a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti nell'anno di esercizio, a seguito della verifica ed approvazione dei risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella tabella 2 "Piani di incentivazione monetaria in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate; alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

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TABELLA 1 - COMPENSI MATURATI PER GLI AMMINISTRATORI, I SINDACI, L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, I DIRETTORI GENERALI E GLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (importi in migliaia di euro)

								non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui e stata ricoperta la carica	Scadenza della carica(")	Compensi fissi	Compensi per la partecip. al Comitati	Bonus incentivi	e altri Partecipazione	Benefici non agli utili monetari compensi Totale	Altri		Fair Value dei compensi del rapporto equity	Indennità carica o di cessazione di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Lucia Calvosa	(1)		Presidente 01.01 - 31.12	2023	500(a)				10(c)	156	રેડિયા સાચના કરવામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત
Claudio Descalzi	(2)	Amm. Delegato Generale	e Direttore 01.01 - 31.12	2023	1.600₪		4.20800		44(c)		5.852	1.614
Ada Lucia De Cesaris	(3)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(1)	துடும					170
Filippo Giansante	(4)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(m)	35(p)					115
Pietro Angelo Guindani	(ર)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(s)	100₪					180
Karina Litvack	(6)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(0)	કરેજી					165
Emanuele Piccinno	(7)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(ച)	୧ ନିର୍ବା					145
Nathalie Tocci	(8)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(=)	1350					215
Raphael Louis L. Vermeir	(a)		Consigliere 01.01 - 31.12	2023	80(=)	1200					200
Collegio Sindnicale
Rosalba Casiraghi	(10)		Presidente 01.01 - 31.12	2023	ક દિલ્લ					୧ ରାଜ	150
Enrico Maria Bignami	(11)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	2023	75(ગ					100)	85
Marcella Caradonna	(12)	Sindaco effettivo	12.05 - 31.12	2023	48(a)						48
Giovanna Ceribelli	(13)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	2023	75(a)						75
Roberto Maglio	(14)	Sindaco effettivo	01.01 - 12.05	2023	27(a)						27
Marco Seracini	(15)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	2023	75(a)					1334p	208
Dirigenti con responsabilità strategiche line
Alessandro Puliti	(16)	Direttore Generale Natural Resources	01.01 - 31.12		898(a)		795%)		12(c)		1.705	205
		Direttore
Giuseppe Ricci	(17)	Energy Evolution	Generale 01.01 - 31.12		689(a)		1.043₪		13(c)		1.745	203
		Compensi nella società che redige il Bilancio			9.114		11.003		246		95 20.458	2.201
Altri DIRS	(18)		Compensi da controllate e collegate
			11 printer 1 12 Totale		9.1140)		11.003ம்		24660	95(a) 20.458		2.201
					13.746	630	17.049		325	318 32,068		4.223

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Note

a carica scadrà con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2022

(*) Origenti de locoso dell'eserizio, sono stati componeto e Comtato di Drezone ell'Amninistratore Delegato o prim roott gerarchici dell'Arministratore Delegato (ventitré dirigenti), sono stati componenti pe
Lucia Calvosa - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) Limporo comprende i) i compenso fisso stabilito dal 13 maggio 2020 pari a 90 mglala di euco, i) il compenso fisso per le celeghe stabilito dal Consiglo di Aministrazion (b) L'importo corrisponde all'emolumento previsto fino al 31 marzo 2021 per la carica di Presidente AGI

(c) L'importo comprende i valore fiscalmente e assisterative e assisteriali stabilite dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2023 decorrenti da 11 nnaio 2021

Claudio Descalzi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

(a) Limporo compende i) i compenso fisso di Ammistratore Delegalo stabilito per il manato 2020-2023 para 600 migliare fissa in qualita di euc, i) la relruzione fissa in quali

A tale importo si aggungono le ndenni a per le trasferte effetuate, in linea con quanto previsto dal CCNL drigent di riferinento e dagl acordi integrativ aziendali per un importo pari a 14,7 migliaia di euro. (b) Limporto comprende i la ouda annuale de 2021 per un mporto di 2.106 miglia di euro, in relazone alla performance En consegula nel 2021; il la qual

diffica de lance le 2019 per of prior in external proche in electriche nation in prominent metronizione normacionerial.
(c) Limporto omprende il also hostorio assurative assc Ada Lucia De Cesaris - Consigliere

Alatera e cessario - ocinagere
(a) Limpon operas (es onnale delinito dall'Assembler del 13 mago 2020
(o Lrimora Compensi se biblit de Consiglio di Amministazione per la part 40 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine
Filippo Giansante - Consigliere

(a) Limporto corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(o) Limporo comprende i compensi stabiliti da Consiglo cos la partecipazione al Comtati Consiliari, in particolare 35 migliai di euro per il Contitato Sostenibilità cenari (5) Pietro Angelo Guindani - Consigliere

(a Limporo ocorispode e omones of sono dalla sono a 2020
(a) Limporo comiseres di sonsiglo di Amministrazione per la partesipazione a Comitati Consiliari, n partociare. 70 mi 30 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine

Karina Litvack - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020

(b) Limpor ocompens i stabilit del Consiglio di Amminstrazione per La partodare 35 mgliad d'euro per i Comtar Remunerazone,
50 mglad e uro per l' Comlato Sostenbilta e Seenan

(a) Limpon ocorisonde e l comple della dall'Assembles del 13 maggo 2020
(a) Linporto compende i compens stabilit dal Consiliat Consilian in partodare a Comlan Consilian in pa

(8) Nathalie Tocci - Consigliere

(a) Libraro compenso frso annae elemita del 13 magni 2020
() Ül moro compensi stablii dal Anministazione per banterizzione a Comitati Consiliar Somolias d'evo per l'Omitato C Raphael Louis L. Vermeir - Consigliere

L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020

(a) Limporto corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020

(b) L'importo corrisponde al pro quota del compenso per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza. (11) Enrico Maria Bignami - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

(b) Limporto corrisponde al compenso per la carica ricoperta nel Collegio Sindacale della società controllata ENIBIOCH4IN SpA

(12) Marcella Caronopa - Sindaco effettivo

(a) Limporto corrisponde al pro queta del comperio nel odnego ondecare en ascello dell'Assemblea 13 maggio 200

(13) Giovanna Ceribelli - Sindaco effettivo

(a) Limporto corrisponde al pro quota del compenso fisso definito dall'Assemblea 13 maggio 2020. (15) Marco Seracini - Sindaco effettivo

a) L'importo corrisponde al compenso fisso definito dall'Assemblea del 13 maggio 2020,

Allerand produktoria Alambia Kerina Presidenter Produce Presco Primera de Prescoper de Preso de Preso de Preso de Preso de Preso de Prescope de Proponer de Proponer of Marcon

cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale (17) Uiseppe Rico - Diretore Generale Great Program (1972) - 1972 - 1978) - 1981 - 1981 - 1981 - 1981 - 1981 - 1981 - 1981 - 1981 - 1981 - 19
Chil (revent of de resert in

CCC drogent of the couler in condigation of climity of crescues mart areal cares in order and cares in promote on concerner con concerner concerner concerner in concerner and migliaia di euro, maturata in relazione alle performance conseguite nel periodo di riferimento 2019-2021

( () Limporo comprende i valor esparale politico a no privative e assistenzial dell'aubvettura ad uso promissuo per i periodo n cui è stata ricoperta la carica di Direttore Generale
(18) Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Alınmanın azadənin mərkəz çalınmış və kənd. Alınmış və mərkəzi və kənd. Almanın mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkəzi mərkə

societari

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRA-TORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono riportati:

• alla voce "erogabile" l'incentivo variabile di breve termine maturato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate;

• alla voce "differito" è riportata la quota differita dell'incentivo di breve termine attribuita nell'anno;
• · alla voce "periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting della quota differita attribuita nell'anno.

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

• alla voce "non più erogabili" gli incentivi differiti non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;

• alla voce "erogabili" sono riportati gli incentivi differiti maturati nell'anno, sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote dei medesimi incentivi maturate per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani:

• · alla voce "ancora differiti" sono riportati gli incentivi differiti attribuiti negli anni precedenti, non ancora giunti a maturazione (vested).

Nella colonna "Altri Bonus" sono riportati gli incentivi maturati a titolo di una tantum straordinarie connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il totale degli importi della voce "erogabile" della colonna "Bonus dell'anno", della voce "erogabili" della colonna "Bonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della tabella 1.

28

TABELLA 2 -- PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DISGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (import in migliaia di euro)

THE PERSON THE LECTRICAL CONSTITUTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULT

Nome				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
e Cognome Carica		Piano	erogabile	differito	periodo di differimento	non piu erogabili	erogabili	ancora differiti bonus
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota erogata CdA del 17 marzo 2022	2.106(1)
	Amministratore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022		1.134	3 anni
Claudio Descalzı	Delegato e Direttore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021						1.159
	Generale	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						1.067
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019					2.102(2)
			2.106	1.134			2.102	2.226
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota erogata CdA del 17 marzo 2022	795 વા
	Direttore	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022		(4)
Alessandro Puliti	Generale Natural	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021						408(2)
	Resources	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						284(2)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019					(S)
Totale			795					250
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota erogata CdA del 17 marzo 2022	64513
	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022		267
Giuseppe Ricci		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021						299
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						209
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019					398(z)
Totale			245	287			338	508
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota erogata CdA del 17 marzo 2022	7 215(3)
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022 - Quota differita CdA del 17 marzo 2022		3.036	3 annı
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(6)		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021 - Quota differita CdA del 18 marzo 2021						3.010
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2020 - Quota differita CdA del 18 marzo 2020						2.402
		Piano di Incentivazione di Breve Termine 2019 - Quota differita CdA 14 marzo 2019					3 78863
【分割电			7.215	3.036			3.788	3.412
			10.761	4.437			6.288	8.838
	alla data di approvazione della Relazione).	(1) Quota annuale del Piano IBT 2022 maturata nel 2021. (2) Quota differita del piano IBT attribuita nel 2019, maturata in relazione alle performance conseguite nei periodo di riferimento 2019-2021. (3) Quota annuale del pano IBT 2022 matural n elazone ad potesid performance in ividuale 2021 di livello tron essendo disponbile i consuntivo di tra performane (4) la relazione alla nsoluzione consensuali 6 febrao 2022, la quota diffenta attribuible decade totalmente, come previsto dal Pago:

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario, le azioni attribuite/assegnabili a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

• nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero e periodo di vesting delle azioni eventualmente attribuite negli anni precedenti e ancora non vested;

• nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a tale data delle azioni attribuite nel corso dell'anno;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati numero delle azioni attribuite non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di azioni attribuite decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati numero e valore alla data di maturazione delle azioni attribuite, vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quote previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro, disciplinati dai Regolamenti dei Piani; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima delle numero di azioni assegnabili in relazione alle performance già consuntivate e a ipotesi di livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value delle azioni attribuite, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'esercizio che viene anche riportata nella tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

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TABELLA 3 -- PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALIFAL DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE Fire and the comments of the first of the first of the first of the first of

			Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio					Strumenti Strumenti finanziari finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio dell'eserci- zio e non e assegnabili assegnabili		Strumenti finanziari di competenza dell'eser- Cizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero Azioni Eni	Periodo di vesting	Numero Azioni Eni	Fair value alla data di attribuzione (migliaia di euro)	Periodo Q1 vesting	di attribuzione	Prezzo Data di mercato all'attribu- zione (euro)	Numero AZIONI Eni	Numero Azioni Eni	Valore alla data di matura- zione	Fair value (migliaia di euro)
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionana 2021 CdA 28 ottobre 2021			230.882	2.171	3 annı	28 ottobre 2021	12,164				60
Claudio Descalzi	Delegato e Direttore Generale	Amministratore Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020	292.451	3 anni									374
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionana 2019 CdA 24 ottobre 2019									176.24761		564
Totale					230 882	2.171
	Olngenti con responsabilità strategiche
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021			43.19402	392		3 anni 30 novembre 2021	11,642				1
Alessandro Generale Puliti	Direttore Natural Resources	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020	48.4980	3 anni									de
		Piano di Incentivazione dı Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019									(2)		ട്‌ക
1012/2					43.194	392							165
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionana 2021 CdA 28 ottobre 2021			33.141	301		3 anni 30 novembre 2021	11,642				8
Giuseppe Ricci	Direttore Generale Energy Evolution	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 CdA 28 ottobre 2020	33,388	3 annı									66
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019									20.122(1)		୧4
Follower					33.141	301							1-3 B
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 CdA 28 ottobre 2021			397 501	3.609		3 anni 30 novembre 2021	11,642
Altri Dirigenti con responsabilità strategichels)		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionana 2020 CdA 28 ottobre 2020	427.712	3 annı									846
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 CdA 24 ottobre 2019									1, 201.9870		646
Totale					397.601	3.600							1.492
		Totale Dirigenti con responsabilità strategiche			473.836	4 302							1.795
	Totale complessivo				704.718	6.474							2.793

(1) Numero di adapi a segmani at e della stima a target dei isultato 2021 del paramero NPV delle Reere Certe (ron essendo deportible i consunta d tale performance alla data di approvazione della Relazione).

(2) Atlauzon deazione alla rsoluzione consensuale ni febraio 2022. Le quote morelane pro rata, previse da Regolament de Pan, sarano comunezione nella Rela Rela Rela Rela Rela

(3) Altri Dirgenti che nel corso dell'eseccizio sono stati cel Comtato di Direzione della Scetta inserne all'Amministratore Delegato e al primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventuno dirigenti).

Partecipazioni detenute

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.

Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4 - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE, DEI DIRELLORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2020	Numero azioni acquistate(1)	Numero azioni vendute(2)	Numero azioni possedute al 31 12.2021
Conaiglio di Amministrazione
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	Eni SpA	68.755	160.203	68.289	160.669
Collegio Sindacale
Marco Seracini	Sindaco	Eni SpA	2.000	0	2.000	0
Birattori Generali
Alessandro Puliti	DG NR	Eni SpA	7.000	10.347	0	17.347
Giuseppe Ricci	DG EE	Eni SpA	7.000	16.788	7.157	16.631
Altri Dirigenti con responsabilità strategichem		Eni SpA	216.253	158,436	64.305	310.384

(1) Comprende l'assegnazione di azioni relative all'attribuzione 2018 del Piano ILT azionario, maturala nel periodo 2018-2020.

(2) Comprende la quota di azioni vendute al fini degli connessi all'assegnazione relativa all'attribuzione 2018 del Plano ILT azionario.

(3) Altr Dirgenti che nel corso dell'esercizio sono stati comiato di Direzone della Società insieme all'Amministratore Delegato e ai Drettoi Generali o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (ventuno dirigenti, di cui diciannove con partecipazioni in En SpA).

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti » 1 » Consob - Attuazione 2021 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2020-2022

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2020-2022 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 13 maggio 2020, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2021 del Piano.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

			QUADRO 1
							STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
Nome e cognome	Carica	Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)			Numero strumenti finanziari	Data attribu- zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	230 8820	28/10/21	na	12,164	3 anni
Nicolo Aggogeri	Managing Director Eni UK Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	3 030	30/11/21	n.a	11,642	3 ann
Luca Alburno	Amministratore Delegato Raffineria Di Gela SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.934	30/11/21	na.	11,642	3 anni
Adriano Alfanı	Amministratore Delegato Versalis SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	25.974	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Luca Arcangeli	Amministratore Delegato Eni France slu	13 maggio 2020	Azioni Eni	3 992	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Abdulmonem Arifi	General Manager Eni North Africa BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	8.706	30/11/21	n.a	11,642	3 annı
Federico Arisi Rota	President & CEO Eni Trading & Shipping Inc.	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.479	30/11/21	na	11,642	3 anni
Matteo Bacchini	General Manager Eni Angola SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.618	30/11/21	n.a	11,642	3 anni
Stefano Ballista	Amministratore Delegato Eni Trade & Biofuels SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.888	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Mario Bello	Directeur Général Eni Algeria Production BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.532	30/11/21	na	11,642	3 anni
Marco Vittorio Bollini	Managing Director Eni International BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.716	30/11/21	n.a	11,642	3 annı
Tiziano Colombo	Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.638	30/11/21	na	11,642	3 annı
Roberto Daniele	Vice Chairman & Managing Director Nigerian Agip Oil Company Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.886	30/11/21	n.a.	11,642	3 annı
Francesco De Francesco	Managing Director Eni Abu Dhabi Refining & Trading Services BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.405	30/11/21	n.a	11,642	3 annı
Daniele De Giovanni	Consejero Director General Eni España Comercializadora de Gas SAU	13 maggio 2020	Azioni Eni	8.466	30/11/21	na	11,642	3 anni
Massimiliano Del Moro	Presidente e Amministratore Delegato Eni Fuel SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.982	30/11/21	n.a	11,642	3 anni
Ernesto Formichella	Managing Director Banque Eni SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.051	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Gabriele Franceschini	President & CEO - Eni Next LLC	13 maggio 2020	Azioni Eni	8.177	30/11/21	0.8.2	1,642	B anni
Alessandro Gelmetti	Vice Chairman & Managing Director Eni Vietnam BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	3 223	30/11/21	na.	11,642	3 annı
Paolo Giraudi	Managing Director Eni Pakistan Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.463	30/11/21	n.a.	11,642	3 arini
Stefano Goberti	Amministratore Delegato Eni Gas e Luce SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	15.921	30/11/21	n.a.	11,642	13 anni
Paolo Grossi	Amministratore Delegato Eni Rewind SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	12.891	30/11/21	n.a.	11,642	· 3 anni
Giorgio Guidi	Managing Director Eni México Sde RL de CV	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.185	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni

85991 894

• Red Research of Contra

8 5 9 9 1 898

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DELREGOLAMENTO N. 11971/1999 - 1 1 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

					QUADRO 1
							STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
	Carica	Sezione 2 Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assemble- are	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribu- zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzione (euro)	Periodo di vesting
Giuseppe La Scola	Chairman & General Manager Versalis Pacific Trading Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.425	30/11/21	0.9	11,642	6 annı
Stefano Leofreddi	Amministratore Delegato Serfactoring SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.463	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Giuseppe Macchia	Amministratore Delegato Agenzia Giornalistica Italia SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.425	30/11/21	u.g.	11,642	3 anni
Renato Maroli	Managing Director and Resident Manager Agip Karachaganak BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.051	30/11/21	n.a	11,642	3 annı
Carmine Masullo	Chairman & Managing Director Versalis International SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	6.253	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Paolo Morandotti	Presidente e Amministratore Delegato Eni Ibena siu	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.185	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Giuseppe Moscato	Directeur Général En! Tunisia BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.532	30/11/21	n.a	11,642	3 anni
Annalisa Muccioli	Amministratore Delegato Eniprogetti SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	1.828	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Ciro Antonio Pagano	Managing Director Eni Abu Dhabi BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	9.813	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Luca Pellicciotta	President and CEO - GM Eni US Operating Co. Inc	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.549	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Marco Petracchini	Presidente Versalis SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	13.131	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Diego Portoghese	Managing Director Eni Muara Bakau BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.934	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Stefano Quartullo	Amministratore Delegato Eni Deutschland Gmbh	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.511	30/11/21	n.a.	11,642	4 annı
Paolo Repetti	Amministratore Delegato Eniservizi SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	7.359	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Marco Rotondi	General Manager IEOC Production BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.243	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Mauro Russo	Presidente e Amministratore Delegato Ecofuel SpA	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.051	30/11/21	n.a	11,642	5 anni
Fulvio Siotto	General Manager Zenith SA	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.051	30/11/21	n.a	11,642	3 anni
Andrea Tomasino	Chairman & Managing Director Versalis UK Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	2.309	30/11/21	na	11,642	3 anni
Giuseppe Valenti	Managing Director Eni Ghana Exploration and Production Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.954	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Tamas Varga	Chairman & Managing Director Dunastyr	13 maggio 2020	Azioni Eni	1.975	30/11/21	u 9	11,642	3 annı
Giorgio Vicini	Managing Director & General Manager Eni Rovuma Basin BV	13 maggio 2020	Azioni Eni	3.223	30/11/21	na	11,642	3 anni
Marco Volpati	Managing Director Eni International Resources Ltd	13 maggio 2020	Azioni Eni	4.954	30/11/21	n.a.	71,642	3 anni
Paolo Zuccarini	Presidente Versalis France SAS	13 maggio 2020	Azioni Eni	5.051	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Altri dirigenti con responsabilità strategiche Enig	19 dirigenti	13 maggio 2020	Azioni Eni	405.919	30/11/21	n.a.	11,642	3 anni
Altri dirigenti	310 dirigenti	13 maggio	Azioni Eni 1.461.343		30/11/21	n.a.	11,642	3 anni

(1) Numero di azioni attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2021.

(2) Altri Dirgenti che, al mornento dell'attribuzione edi del Comtato di Drezone dil Aministratore Delegato e al Drettori Generali o erano primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato.

8 5 9 9 1 899 65

Allegato: elenco grafici e tabelle

ELENCO GRAFICI

	Grafico 1 Total Shareholder Return	ರಿ
	Grafico 2 Total Recordable Injury Rate (TRIR) e Severity Incident Rate (SIR)	g
	Grafico 3 Intensità emissioni GHG Scope 1 e Scope 2 UPS Equity	10
	Grafico 4 Remunerazione totale media 2018-2020	16
	Grafico 5 Capitalizzazione di mercato media 2018-2020	16
	Grafico 6 Analisi pay for performance	17
	Grafico 7 Risultati 2016-2020 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni Sezione	18
	Grafico 8 Risultati 2020-2021 del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni Sezione II	19
	Grafico 9 Piano di engagement annuale	21
	Grafico 10 Composizione del Comitato	22
	Grafico 11 Moltiplicatore IBT Totale	35
	Grafico 12 Timeline della quota IBT Differita	36
	Grafico 13 Moltiplicatore quota IBT Differita	36
	Grafico 14 Timeline del Piano ILT azionario	36
	Grafico 15 Scala di performance assoluta - moltiplicatore	39
	Grafico 16 Pay mix AD	40
	Grafico 17 Pay mix DIRS	43

ELENCO TABELLE

		Tabella 1 Pay ratio AD/DG vs. mediana dipendenti	10
Tabella 2		Pay ratio di genere	11
Tabella	3	Minimi salariali	11
		Tabella 4 Allineamento con la strategia	13
		Tabella 5 Quadro di sintesi delle linee guida di Politica sulla Remunerazione 2020-2023	14
		Tabella 6 Caratteristiche Peer Group	17
		Tabella 7 Obiettivi 2022 ai fini del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento 2023	34
		Tabella 8 Livelli quota incentivo erogabile nell'anno	35
		Tabella 9 Livelli quota differita erogabile	36
		Tabella 10 Obiettivi di tipo assoluto 2022-2024 dell'attribuzione 2022 del piano ILT azionario 2020-2022 38
		Tabella 11 Scala di performance relativa - moltiplicatore	3d
		Tabella 12 Livelli del controvalore delle azioni assegnate	39
		Tabella 13 Compensi spettanti all'AD/DG nel 2019-2021	45
		Tabella 14 Compensi spettanti ai Direttori Generali nel 2020-2021	46
		Tabella 15 Consuntivazione obiettivi 2021	47
		Tabella 16 Moltiplicatore finale della quota differita maturata nel periodo 2019-2021	48

NANAR

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51
રેકે
Tabella 20 Moltiplicatore finale ILT azionario 2018 maturato nel periodo 2018-2020 54
Tabella 1 Compensi maturati per gli Amministratori, i Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche 56
Tabella 2 Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche ਦਰੇ
Tabella 3 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali e degli altri 61
Tabella 4 Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità 62
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 63

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.............................................................................................................................................................................. 25 maggio 2022 Rep. 85991 Rog. 24951, originale che è munito delle firme dalla legge prescritte e col quale la presente copia collazionata concorda ..........

IN CARTA LIBERA PER GLI USI CONSENTITI ...... L'intero atto originale è composto in totale di due volumi e consta di millesettecentonovantasei pagine, di cui il primo volume, del quale la presente è copia conforme, è di novecentouno pagine. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Roma, ventisette maggio duemilaventidue. .....................................................................................................................................

12040

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021

Allego T Page 24954

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022

am

Indice

8 5 9 9 1 1 963

1. Eni: Profilo, Struttura e valori	5
1.7 Profilo e struttura	5
1.1.1 Le attività di Eni: la catena del valore	5
1.2 Principi e valori. Il Codice Etico	8
1.3 Policy di Corporate Governance	9
1.4 Approccio responsabile e sostenibile	10
1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni	13
1.6 Modello di Corporate Governance	14
1.6.1 Il modello di Corporate Governance di Eni SpA	। पे
1.6.2 I principali Comitati manageriali	17
1.6.3 Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni	18
2. INFORMAZION! SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	19
2.1 Struttura del capitale sociate, partecipazioni rilevanti e patti parasociali	1 d
2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	21
2.3 Titoli che conferiscono diritti speciali	22
2.4 Poteri speciali riservati allo Stato	22
2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266	23
2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni
	23
2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il foro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	23
2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari
partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	24
3. Informazioni sul governo societario
3.1 Adesione al Codice di Corporate Governance	25
3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generì nella composizione degli organi sociali	25
3.2.1 Diversità e inclusione	32
3.3 Assemblea e diritti degli azionisti	ਤੇ ਉੱਥੇ
3.3.1 Competenze dell'Assemblea	36
3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	36
3.4 Consiglio di Arriministrazione	રેક
3.4.1 Composizione	ব
3.4.2 Nomina	47
3.4.3 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica	48
3.4.4 Requisiti di indipendenza	50
3.4.5 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	ടി
3.4.6 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società	રવ
3.4.7 Poteri e compiti	ર્ટક
3.4.8 Riunioni e funzionamento	રેક
3.4.9 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione	61
3.4.10 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione	63
3.4.111 Formazione del Consiglio di Amministrazione	રિવ
3,5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti	67
3.6 Comitati dei Consiglio	68
3.6.1 Comitato Controllo e Rischi	68
3.6.2 Comitato Remunerazione	70
3.6.3 Comitato per le Nomine	74
3.6.4 Comitato Sostenibilità e Scenari	76
3.7 Direttori Generali	77
	79

3,8 Collegio Sindacate
3.8.7 Compiti
3.8.2 Composizione e nomina	છે.
3.8.3 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incornpatibilità e decadenza	86
3.8.4 Riunioni e funzionamento	87
3.8.5 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale	સિ
3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	90
3.10 Attori e compiti	ರಿಗ
3.10.1 Consiglio di Amministrazione	92
3.10.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	ದಿಗ
3.10.3 Collegio Sindacate	વેરે
3.10.4 Cornitato Controllo e Rischi	તેમ
3.10.5 Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	ਰੇਲ
3.10.6 Internal Audit	ਰੇਤੋ
3.10.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	103
3.10.8 Organismo di Vigilanza	104
3.10.9 Comitato Rischi	106
3.10.10 Comitato di Complianoe	106
3,10.11 Funzione Compliance Integrata	106
3.10.12 Funzione Affari Societari e Governance	107
3.10.13 Responsabile Risk Management Integrato	107
3.10.14 Management e tutte le persone di Enr	108
3.11 Il Sistema Normativo di Eni	108
3.11.7 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni	108
3.11.2 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"	110
3.11.3 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"	110
3.17.4 Management System Guideline "Internal Audit"	113
3.1 1.5 Management System Guideline "Compliance Integrata	115
3.1 1.6 Management System Guideline "Risk Management Integrato"	716
3.11.7 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziana (Management System Guideine "Sistema di Controllo Interno Eni sull'intormativa finanziaria")	118
3.11.8 Modello 231	121
3, 11.9 Compliance Program Anti-Comuzione	123
3.11.10 Compliance Program Antitrust	125
3.11.11 Compliance Program Consumer Protection	126
	126
3.11.12 Privacy e Data Protection 3.11.13 Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero	126
3.11.14 Normativa Presidio Eventi Gludizian	127
3.11.15 Management System Guideline "Operazioni con Interessi degli Arnministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"	128
3,11.16 Management System Guideline "Abuso di Informazioni di Mercato (Emittenti)"	130
3.11.17 Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria"	133
3.11.18 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie"	ર્ડ સંસે
3.12 Società di revisione	133
3.13 Controllo della Corte dei conti	134
3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato	134
3.14.1 Politica per la gestione del dialogo con gli investitori	135
Tabelle:
Consiglio di Amministrazione	138
Cornitati consiliari

Collegio Sindacale

Clicico

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") il 77 marzo 2022, intende fornire un quadro generale e completo sul sisterna di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").

Adempiendo agli obblighi normativi 1 e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Corporate Governance, edizione 20202 ("Codice di Corporate Governance" o "Codice"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, incluse le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Cornitato per la Corporate Governance 3 e nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com).

Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Eni relativa all'esercizio 20214, è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, anche ai fini dei comply or explain rispetto alle raccomandazioni di autodisciplina in materia cui la Società ha aderito, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remenerazione e sui compensi corrisposti6, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata. Ove espressamente indicato, talune informazioni sono state aggiornate dal Consiglio di Amministrazione il 7 aprile 2022.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

¹ Art. 123-bis del decreto legistativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").

² I Corice di Corporate Governano è stato approvato il 1* gennaio 2020 del Comitato per la Corporate Governance promoso da Abi, Ania, Assonine, Assegestioni, Eorse Italiana, Confinuustria Meggiori sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponditi sito internet di Borsa Italiana.

Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito internet di Borso Raliana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

⁴ Pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com, sezione Documentazione.

Să întru della Relazione prevista dell'ari. 123-ter dei Testo Unico della Finanza, pubblicata sui sito internet di Eri con le modalită di cui al lart. 84-quate della Delbera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob").

1. Eni: profilo, struttura e valori

I.I Profilo e struttura

Eni è un emittente con azioni quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 69 Paesi e con 32.689 dipendenti (di cui 11.654 all'estero)®, impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere, con particolare attenzione alle energie rinnovabili, ed è attiva nello sviluppo di progetti di economia circolare, di conservazione delle foreste e di cattura e stoccaggio della COz.

A giugno 2020, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società varando un nuovo assetto coerente con la mission aziendale e con la nuova strategia di lungo termine, finalizzata a trasformare la compagnia in un leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati.

in particolare, Eni opera attraverso le seguenti Direzioni Generali:

Natural Resources

• per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di espiorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale, per supporto tecnico in fase di operations;
• per le attività di business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;
• per la promozione e gestione dei progetti di cattura, sequestro e utilizzo della CO2 delle iniziative Natural Climate Solutions tra cui la di conservazione delle foreste (REDD+) e altri progetti di riduzione delle emissioni e per le iniziative di sviluppo della produzione di feedstock da agricoltura;
• per le attività di gestione portafogli gas e gni, sviluppo commerciale dei progetti gas e GNL equity, vendita alla clientela "large" di gas e gni, gestione del rischio prezzo commodity, trading, trasporto gas anche attraverso pipeline;

Energy Evolution

• per le attività di "supply", raffinazione, produzione, distribuzione e commercializzazione dei nuovi prodotti e di quelli tradizionali, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream e per lo sviluppo della mobilità sostenibile;
• per le attività di generazione elettrica, di gestione e sviluppo portafoglio e vendita alla clientela "large" power;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale;
• · per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clientrretail e business in Italia e in Europa, per le attività di sviluppo del business delle energie innovabili e del settore della mobilità elettrica attraverso l'ampliamento della rete dei punti di ricarica (tramite la società Eni gas e luce SpA Società Benefit ();

6 Dati aggiornati al 31 dicembre 2021. 7 Dal 7 marzo 2022 la società ha cambiato denominazione in Eni Pienitude SpA Società Benefit.

La mission di Eni

Siamo un'impresa dell'energia. Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sulla pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo

• per le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici e da fonti rinnovabili e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how (tramite la società Versalis);
• per le attività di risanamento ambientale e gestione rifiuti (tramite la società Eni . Rewind).

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Delegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono: le strutture che fanno capo al Chief Financiat Officer, le funzioni Affari Legali e Negoziati Commerciali, Affari Societari e Governance, Compliance Integrata, Comunicazione Esterna, Human Capital & Procurement Coordination, Public Affairs, Risk Management Integrato e Technology, R&D & Digital.

Infine, riferiscono al CdA e, per esso, alla Presidente, la funzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni) e il Segretario del Consiglio.

Di seguito una descrizione e una rappresentazione grafica delle attività di Eni®,

1.1.1 LE ATTIVITÀ DI ENI: LA CATENA DEL VALORE

Eni è un'azienda globale dell'energia ad elevato contenuto tecnologico, presente lungo tutta la catena del valore: dall'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, alla generazione di energia elettrica da cogenerazione e da fonti rinnovabili, alla raffinazione e alla chimica tradizionali e bio, fino allo sviluppo di processi di economia circolare. Eni estende il proprio raggio d'azione fino ai mercati finali, commercializzando gas, energia elettrica e prodotti ai mercati locali e ai clienti retail e business, a cui offre anche servizi di efficienza energetica e mobilità sostenibile. Per assorbire le emissioni residue saranno impiementate sia iniziative di cattura e stoccaggio della CO2, che di Natural Climate Solutions

Competenze consolidate, tecnologie e distribuzione geografica degli asset sono le leve di Eni per rafforzare la sua presenza lungo la catena del valore.

Eni si è impegnata a diventare una compagnia leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati, sempre più orientata al cliente. La decarbonizzazione sarà conseguita mediante l'implementazione e il rafforzamento di tecnologie e attività esistenti quali:

• · efficienza e digitalizzazione nelle operazioni e nei servizi ai clienti;
• rinnovabili attraverso l'incremento della capacità e l'integrazione con il business retail;
• · bioraffinerie con un apporto crescente di materia prima proveniente da rifiuti e scarti e da una filiera integrata di produzione di agribio-feedstock non in competizione con la produzione alimentare;
• economia circolare con un incremento della produzione di biometano, dell'uso . di prodotti di scarto e del riciclo di prodotti finali;
• idrogeno blu e verde per attività industriali altamente energivore e per la mobilità sostenibile;
• · Carbon capture naturale o artificiale per assorbire le emissioni residue attraverso Natural Climate Solutions, tra cui iniziative REDD+ di conservazione delle foreste e progetti di CCS.

Il gas costituirà un importante sostegno alle fonti intermittenti nell'ambito della transizione energetica.

Al 31 dicembre 2021, Eni controllava 329 società in Italia e all'estero 9.

8 Per maggiori approfondimenti si rinvia al sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale. 9 Si fa riferimento alle società controllate di bilancio.

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5

1.2 Principi e valori. Il Codice Etico

i valori di Eni contenuti nel Codice Etico

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

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I valori e i principi di Eni sono contenuti nel Codice Etico, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2020, in sostituzione del precedente Codice approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 23 novernbre 2017. Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società (https://www.eni.com/it-IT/chi-siamo/governance/il-codice-etico.html).

Il Codice Etico si rivolge ai membri degli organi sociali di amministrazione e controllo, ai dipendenti di Eni e a tutti coloro che collaborino o lavorino in nome o per conto o nell'interesse di Eni; tutti i destinatari, ciascuno nell'ambito delle proprie tunzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice.

Il Codice Etico, nella sua nuova veste, è un documento pensato per un'aglie fruizione, con la presenza di chiare indicazioni su canoni di comportamento da adottare e l'inserimento di esempi pratici. Il Codice si arricchisce di importanti di innovazione, tra i quali la correlazione di ogni principio in esso contenuto con gli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), per rendere così il Codice coerente e complementare alla mission di Eni, di cui gli SDGs costituiscono elemento fondante.

In particolare, i valori di Eni sono declinati nel Codice Etico in impegni che l'azienda si assume e che a loro volta sono tradotti in comportamenti di riferimento per le persone, affinché possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice Etico, disponibile in 12 lingue, è diffuso in modo capillare ed è promosso attraverso una pluralità di iniziative, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice Etico contiene principi generali non derogabili ed è elemento chiave della disciplina in materia di anti-corruzione. Inoltre, pur avendo rilevanza autonoma, è principio fondamentale di riferimento del Modello 231 – individuando i valori etici essenziali al fini della prevenzione dei reati-presupposto - nonché parte del "Quadro di riferimento generale del sistema normativo", che ispira le previsioni contenute negli strumenti normativi aziendali.

L'attività di promozione e formazione sul Codice Etico è responsabilità della funzione Compliance integrata, che ne assicura anche il supporto interpretativo coinvolgendo le competenti funzioni, mentre la segnalazione di potenziali violazioni è ricondotta nell'ambito del canale delle segnalazioni, disciplinate dall'apposito strumento normativo 10

Il Codice Etico e le sue successive modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa col Presidente, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Codice Etico si applica anche a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

1.3 Policy di Corporate Governance

Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni 111 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Enh emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:

· adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni infoui posisa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutgla dei diritti

0 Per maggion approforcii si thvia al paragrafo dedicato alla "Gestione delle segmalazioni anche anonime ricevote da Eni SpA e fa portrollate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

l' Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvis al relativo paragrafo del capitolo Interno e di Gestione del Rischi" della presente Relazione.

Il Consiglio ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni

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dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;

• eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;
• promuovere all'esterno i principi della propria Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;
• promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

in particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante.

1.4 Approccio responsabile e sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta per Eni il modo di operare secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda e per tutti gli stakeholder. Tale approccio distintivo permette di operare nel complesso contesto attuale e contemporaneamente rispondere alla sfida cruciale del settore energetico: garantire l'accesso ad un'energia efficiente e sostenibile contrastando gli effetti dei cambiamenti climatici attraverso la riduzione delle emissioni climalteranti connesse con le attività aziendali e l'intero ciclo di vita dei prodotti energetici venduti. In questo contesto Eni si impegna a favorire una just transition, una transizione energetica che consenta di raggiungere l'obiettivo di zero emissioni nette entro il 2050 in un'ottica di condivisione dei benefici sociali ed economici con i lavoratori, le comunità, la catena del valore e i clienti in maniera inclusiva, trasparente e socialmente equa, ossia che tenga in considerazione il diverso livello di sviluppo dei Paesi in cui opera minimizzando le disuguaglianze esistenti. A tal proposito il nuovo Piano strategico 2022-2025 ha definito azioni specifiche per guidare il processo di trasformazione del business di Eni, con iniziative volte allo sviluppo di nuove competenze, con interventi a supporto del turnover accompagnati da progetti di re-skilling/up-skilling, job rotation e knowledge sharing. Per quanto riguarda le iniziative di sviluppo locale, il nuovo Piano prevede la realizzazione di corsi di formazione professionale e campagne di sensibilizzazione rivolte alle comunità locali nei principali Paesi di presenza (Angola, Egitto, Mozambico, Nigeria) volte a facilitare il processo di just transition.

Tale percorso è ribadito anche nella mission di Eni - approvata dal Consiglio di Amministrazione a settembre 2019 - la quale integra organicamente i 17 Obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs) a cui Eni intende contribuire, consapevole che lo sviluppo del business non possa più prescindere da essi. Questo cambiamento culturale è già patrimonio delle persone di Eni, e costituisce una costante spinta dell'azienda verso finnovazione continua, la valorizzazione della diversità come leva di sviluppo, il rispetto e la promozione dei diritti umani, l'integrità e trasparenza nella gestione del business e la tutela dell'ambiente.

È necessario considerare che il raggiungimento degli SDGs richiede una collaborazione senza precedenti tra il settore pubblico e privato. Da qui l'impegno di Eni nella definizione e costruzione di alleanze con partner autorevoli per competenza tecnica, prestigio e affidabilità nonché presenza e capacità di incidenza nei Paesi in cui opera (Organizzazioni Internazionali, istituzioni italiane ed europee, banche di sviluppo, settore privato, enti e agenzie di cooperazione, organizzazioni di ispirazione religiosa e organizzazioni della società civile). In questo modo l'azione sinergica e la condivisione del know-how diviene

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda stessa e per tutti gli stakeholder

La nuova Mission Eni e il contributo di Eni al raggiungimento degli SDGs

10

un motore per la crescita delle comunità e dei Paesi nell'ambito della diversificazione economica, dell'educazione e della formazione, dell'accesso all'energia e all'acqua, degli interventi di promozione della salute e dell'igiene.

Ne sono un esempio dii accordi firmati con le agenzie delle Nazioni Unite quali UNIDO e UNDP, agenzie di cooperazione nazionali e istituzioni finanziarie come AICS, USAID, World Bank, CDP e Standard Bank e organismi della società civile come ADPP, GHACCO, AVSI, CUAMM, VIS 12, Istituto Superiore Don Bosco di Maputo e Banco Alimentare. Un'ulteriore dimostrazione dell'impegno costante a favore dei Principi delle Nazioni Unite per il business responsabile è stata nel 2021 la conferma di Eni nel Global Compact LEAD - la più grande iniziativa mondiale sulla sostenibilità d'impresa e l'adesione ai Women Empowerment Principles delle Nazioni Unite.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni gioca un ruolo centrale nella definizione, su proposta Il ruolo del Consiglio dell'Amministratore Delle politiche e delle strategie di sostenibilità, di Amministrazione nell'identificazione di obiettivi annuali, quadriennali e di lungo termine condivisi fra funzioni e società controllate e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione esamina e/o approva, su proposta dell'Amministratore Delegato, iniziative strategiche e target, il portafoglio dei top risk Eni, tra i quali è incluso il climate change, il Piano di incentivazione di breve e lungo termine 13, con obiettivi legati alla strategia di decarbonizzazione per Amministratore Delegato e management, i progetti rilevanti ed il loro stato di avanzamento, su base semestrale, con sensitivity al carbon pricing e gli accordi di carattere strategico.

La sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide legate al processo di transizione energetica rispetto ai possibili scenari di decarbonizzazione sono i terni centrali del Piano Strategico di Lungo Termine di Eni. A febbraio 2021 con il Piano Strategico, Eni ha rilanciato gli obiettivi operativi nel breve, medio e lungo termine, che delineano il percorso evolutivo e integrato dei singoli business e che porteranno Eni alla totale decarbonizzazione dei prodotti e processi entro il 2050, in linea con quanto previsto dagli scenari compatibili con il mantenimento del riscaldamento globale entro la soglia di 1,5 °C. Inoltre, il nuovo Piano Strategico 2022-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2022, ha confermato la strategia di neutralità carbonica nel 2050, che prevede nuovi obiettivi di breve e medio termine che accelerano il percorso di Eni verso il net zero.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, sulle tematiche di sostenibilità, da un Comitato consiliare, denominato Cornitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS"), istituito nel 2014 dal Consiglio stesso, che approfondisce periodicamente, tra le altre tematiche 14, anche quelle relative all'integrazione tra strategia, scenari evolutivi e sostenibilità del business nel medio-lungo termine, esaminando gli scenari per la predisposizione del Piano Strategico.

Grazie al crescente impeono nella trasparenza ed al modello di business costruito da Eni negli ultimi otto anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, il titolo Eni ha consequito o mantenuto risultati di leadership nei più diffusi rating ESG e confermato la propria presenza nei principali indici ESG 15.

Nel 2021 Eni ha proseguito il percorso intrapreso che aveva portato all'approvazione della Dichiarazione Eni sul rispetto dei diritti umani da parte del CdA di Eni a dicembre 2018, rafforzando gli incentivi collegati alle performance sui diritti umani all'interno degli polettivi

12 UNDO - Organizzazione delle Nazioni Unite per lo svituppo industriale; UNDP - Programma delle Nazioni Unite per lo sviluspo;AJCS - Aggriza talieria per la Cooperazione allo Siviluppo: USAID - Agenzia degli Stati Uniti per lo sviluppo internezionale; CDP - Cassa Depositi e Presidi, ADPP - Ajoda de la Googlette Che Uniquer Cara Progrillo Stilluppo da Persone; GHACCO - Ghana Alliance for Clean(Copking/VS - Volontariato nternazionale per lo Sviluppo. AVSI e CUAMA soro organizzazioni non governative senza scospano, napettivamente, di resitzzazione di progetti di cooperazione allo sviluppo e aiuto urranitario in tutto il mondo e di tutela della salute delle popolazioni africane. 11 Per maggior approfondimenti si rinvia alla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, putephet di

Eni.
^ Per approfondimenti sulle altività svolte dal Comitato nei 2021 si nnvia al paragrafo "Comitato Sostentibilità e Scenari" della presente Relazione. 15 Si rimanda al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mesente Reiazione ed alla pagna Investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG di rilevanza per i mercati finanziari.

11

8 € 8 € 1 9 1 ( 9 3

	assegnati ai diversi livelli manageriali e implementando il gestione finalizzato a garantire lo svolgimento del processo di due difigence secondo gli United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP). Durante il 2021 il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito le principali attività svolte nel corso dell'anno in applicazione del modello di gestione dei diritti umani, con particolare riferimento ai processi aziendali collegati ai salient issue di Eni 16 sul tema. Nella prospettiva di migliorare costantemente il proprio approccio e l'accessibilità di queste informazioni Eni ha pubblicato la terza edizione del report "Eni for Human Rights", che descrive il modello gestionale adottato sul terna e rende conto delle attività portate avanti negli ultimi anni, avvalendosi dell'UNGP Reporting Framework per rendicontare impegni e risultati conseguiti. Inoltre, Eni ha confermato il proprio impegno in qualità di "Engaged Corporate Participant" della Voluntary Principles Initiative (VPI), con l'obiettivo di completare il percorso di ammissione in qualità di membro "Participant Company". VPI è l'iniziativa composta da governi, organizzazioni internazionali e aziende, che promuove l'impiementazione dei Voluntary Principles on Security and Hurnan Rights, una serie di principi voiti a sostenere e guidare le aziende nella gestione dei rischi legati ai diritti umani nelle attività di security.
	Fra le altre attività in ambito di diritti umani, si segnalano alcuni progetti, coordinati dalla Funzione Compliance Integrata, quale l'emissione di uno strumento normativo aziendale allegato alla Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" denominato "Eni contro la violenza e le molestie sul favoro" e l'attività di responsible contracting in ambito Compliance Diritti Umani.
La reportistica di sostenibilità	In continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non, avviato nel 2010 da Eni, la Relazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, include, a partire dall'esercizio 2017, come specifica sezione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito DNF) prevista dal D.Lgs. n. 254/201617. La DNF. redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Eni (PwC), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento in materia di assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000).
l dialogo con gli stakeholder	La capacità della Società di relazionarsi con tutti gli stakeholder e di rafforzare la reciproca comprensione e fiducia sono stati elementi fondamentali per la definizione e conduzione delle attività di dialogo e coinvolgimento degli stakeholder, oltre che delle migliori azioni da mettere in campo per conseguire uno sviluppo sostenibile in sinergia con le comunità locali. Tale attitudine risponde alla Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui il Consiglio di Amministrazione deve promuovere, nelle forme più opportune, anche il dialogo con gli stakeholder rilevanti per la Società e si fonda sui principi e gli indirizzi espressi, dal Consiglio stesso, nel Codice Etico di Eni18
	La comprensione dei contesti locali e la gestione delle aspettative degli stakeholder sui terni di sostenibilità sono supportate dall'uso dell'applicativo aziendale "Stakeholder Management System" (SMS), operativo dal 2018. Il sistema è dedicato alla "mappatura" degli stakeholder secondo la loro rilevanza e la loro disposizione verso le attività dell'azienda; inoltre, SMS raccoglie tutta la documentazione inerente al rapporto con i portatori di interesse situati nel Paesi e nei territori di presenza, inclusi richieste e grievance {lamentele}, oitre alle azioni di risposta intraprese. In taf modo, il sistema consente di comprendere i principali temi di interesse espressi dagli stakeholder e i potenziali impatti sui Diritti Umani, identificando anche l'eventuale presenza di gruppi vulnerabili e di aree censite dall'UNESCO come siti di particolare interesse culturale e/o naturalistico (World Heritage Sites, WHS), Il sisterna è in uso presso le attività industriali

lii Diritti umani sul posto di lavoro; diritti umani nelia relazione con fornitori e business partners; diritti umani nelle attivita di security.

operate di tutte le linee di business Eni.

不要

¹⁷ Per maggiori approtondimenti si rimina al paragrafi con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione e alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblicata sul sito internet della Società unu emicon.

io Per maggiori approfondi al coston internazione
in Per maggiori approfondimenti sul tema del dialogo con gli stateholder si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria 2021

8800199

La "mappatura" degli stakeholder e l'analisi dei temi di interesse nei diversi territori e Paesi di presenza Eni, condotte attraverso l'applicativo SMS, sono alle base di diversi processi aziendali quali la definizione delle strategie di engagement dei vari stakeholder, le valutazioni di reputazione aziendale presso le varie categorie di stakeholder e le attività di assessment e monitoraggio del rischio operativo "Rapporti con Stakeholder Locali". Tale rischio è valutato Top Risk di Eni ed è quindi oggetto di periodico reporting al Consiglio di Amministrazione come parte del Modello di Risk Management Integrato Eni.

In aggiunta alla DNF, Eni continua a pubblicare il documento volontario di sostenibilità "Eni for", che viene redatto e presentato in occasione dell'assemblea degli azionisti sin dal 2006, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione. Tale documento approfondisce l'impegno di Eni verso la transizione energetica e il contributo di Eni agli SDGs. Insieme ad Eni for viene pubblicato l'addendum "Neutralità Carbonica al 2050", dedicato al percorso di decarbonizzazione dell'azienda, redatto sulla base delle raccomandazioni della Task force on Climate-related Financial Disciosure (TCFD) del Financial Stability Board.

Eni è stata inclusa per il terzo anno consecutivo tra le 10 aziende più performanti per la sua reportistica di sostenibilità nell'analisi del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) che ha valutato 168 compagnie leader mondiali: Eni è stata riconosciuta come esempio di buona pratica per l'allineamento esplicito del suo approccio strategico alla sostenibilità con la mission e i risultati della valutazione di materialità nel suo report Eni for 2020. La strategia di Eni è, infatti, incentrata sull'obiettivo di raggiungere la neutralità carbonica entro il 2050 mediante l'inserimento nel Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-22 di target collegati direttamente agli obiettivi di decarbonizzazione, transizione energetica e in ambito economia circolare.

1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni

In linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato. Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interrio e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i prodori stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati della analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.

Facendo sequito a questa iniziativa, nel corso del 2018 le competenti funzioni aziendali, anche avvalendosi dei supporto di un consulente esterno, hanno svolto alcuni approfondimenti su aspetti di possibile interesse nell'ottica del miglioramento continuo del modello di governance di Eni.

In continuità con tale iniziativa, nel corso del 2019 è proseguito il dialogo con il mercato Il dialogo con il mercato sulle ternatiche di governance, per cogliere le opportunità derivanti da studi ed esperienze sulle tematiche di maturate nel contesto internazionale. governance

In particolare, attraverso una survey e incontri della Presidente con i principali Azionisti di Eni e i proxy advisor sono state approfondite le possibili evoluzioni del/sistema di governance della Società.

Ad esito, è emerso un sostanziale e diffuso apprezzamento da parte degli investitori per il sistema di governance di Eni, ritenuto adeguato ed efficiente, senza escludere la

and to

13

85991915

possibilità di introdurre soluzioni di governance allineate a modelli internazionali adottate anche dai peers di Eni.

Nel corso del 2020, Eni ha partecipato ad iniziative promosse da enti e associazioni nazionali e internazionali, tra cui l'Enacting Purpose Initiative, promossa dalla Said Business School dell'Università di Oxford, per approfondire il tema dello scopo dell'impresa in termini di sostenibilità, anche al fine di formulare delle proposte per la definizione del cd. "purpose" di Eni, ossia del motivo per cui la società esiste.

Inoltre, il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance 2020, le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1ª gennaio 2021.

Tra le varie iniziative, nel corso del 2021, si segnala, in particolare, la partecipazione a gruppi di lavoro per l'approfondimento di temi legati all'applicazione del nuovo Codice, tra cui quella all'Osservatorio sulle politiche di dialogo con gli azionisti, istituito da Assonime (l'Associazione delle società italiane per azioni) per offrire una sede di confronto permanente tra le società quotate chiamate a definire una politica di dialogo con gli azionisti, come previsto dal Codice di Corporate Governance. Il percorso di approfondimento della tematica, anche attraverso l'analisi delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi nonché dalle associazioni di categoria rappresentative, hanno condotto all'elaborazione di una politica per il dialogo con gli azionisti, approvata l'8 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato 19.

Sulle ulteriori iniziative di corporate governance e sulle modalità applicative migliorative rispetto alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si forniranno maggiori approfondimenti nel prosieguo della Relazione.

1.6 Modello di Corporate Governance

1.6.1 IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DI ENI SPA

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che - fermi i compiti dell'Assemblea - attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su aicune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio. Il 4 giugno 2020 (con decorrenza 1 "luglio 2020), il Consiglio ha altresi nominato, ai sensi dello Statuto, due Direttori Generali responsabili delle Direzioni Natural Resources e Energy Evolution.

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni20 ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Le sono inoltre state conferite le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

0 Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori della presente Relazione. 20 Per neggiori approfondimenti si rinvia al pesidente del capitolo sul "Sistema di Controllo interno e di Gestione del Rischi" della presente Relazione.

Eni adotta il modello Tradizionale di amministrazione e controllo

14

85311916

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni nunione, sui temi più rilevanti trattati21,

Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre:

• · il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a partire dal 1º agosto 2020, nel Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio della Società;
• · I'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da 1 componente interno (individuato nel Director Internal Audit), dal Presidente del Collegio Sindacale e da 3 componenti esterni, tra cui il Presidente.

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruoio di Audit Committee22

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società al 31 dicembre 2021:

21 Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione. 22 Per approfondimenti si rinvia ai paragrafi dedicati al Collegio Sindacale della presente Relazione.

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La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business".

Di seguito una rappresentazione grafica della macrostruttura organizzativa di Eni SpA al 31 dicembre 2021:

Deputy Luca Bertelli Depuly Cristian Signaretto

Alessandro Puliti

Natural Resources

Direttore Generale

1.6.2 I PRINCIPALI COMITATI MANAGERIALI23

Francesco Gatte

Chief Financial

Officer

Comitato di Direzione

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Direttore Generale Natural Resources, Direttore Generale Energy Evolution, Chief Financial Officer, Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, Director Affari Societari e Governance, Director Compliance Integrata, Director Cornunicazione Esterna, Director Human Capital & Procurement Coordination, Director Internal Audit, Director Public Affairs, Director Risk Management Integrato, Director Technology, R&D & Digital, Deputy dei Direttori Generali, Director Upstream, Director Green/Traditional Refining & Marketing, Presidente Versalis, Amministratore Delegato Versalis, Amministratore Delegato Eni gas e luce24. Amministratore Delegato Eni Rewind, Responsabile Amministrazione e Bilancio, Responsabile Pianificazione, Controllo e Assicurazioni .

Giuseppe Ricci

Energy Evolulion

Direttore Generale

Ospuly Umberto Carra Drpuly Alberto Chiarini

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della/funzione Affari Societari e Governance.

24 La società Erii gas e luce Sp.A. Società Benominazione in Eni Plenitude Sp.A. Società Benefit, con efficacidad 7 marco 2022.

²³ La composizione dei Comitati descritti nel presente paragrafo è aggiornata al 37 dicembre 2021.

ੈ ਤਿੰ ਹੋ ਪ

COMITATO DI COMPLIANCE, COMITATO RISCHI E COMITATO VALUTAZIONE PIANI MEDIO E LUNGO TERMINE Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, meritano di essere citati il Comitato Rischi, il Comitato di Compliance e il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine di cui si forniscono di seguito i dettagli. Il Comitato Rischi è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la Comitato Rischi medesima composizione del Comitato di Direzione. Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria dei Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Risk Management Integrato. Il Comitato di Compliance è composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Comitato di Compliance Governance, Internal Audit, Compliance Integrata, Amministrazione e Bilancio, Risorse Umane e Organizzazione. il Comitato di Compliance, nella sua collegialità, ha i compiti di: · individuare il Process Owner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporlo all'Amministratore Delegato di Eni SpA; · approvare gli ambiti di compliance e individuarne i responsabili, validare i modelli di compliance e governance; segnalare all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro; · in caso di aggiornamenti di Management System Guideline di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate; · valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guideline di compliance e governance. Inoltre, il Comitato di Compliance riceve, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento. Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine è presieduto dall'Amministratore Comitato Valutazione Delegato di Eni SpA ed è composto dai membri del Comitato di Direzione con I'integrazione del Responsabile Strategy, Merger & Acquisition and Medium-Long Term Plan e del Responsabile Scenari, Opzioni Strategiche e Climate Change. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile Strategy, Merger & Acquisition and Medium-Long Term Plan. Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine ha il compito di:

• · analizzare e valutare le proposte di piani alternativi di medio-lungo termine;
• · individuare le direttrici operative di sviluppo;
• · indirizzare eventuali azioni per assicurare la convergenza tra piano strategico e piano di medio-lungo termine.

1.6.3 IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DI ENI

Il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso un apposito strumento normativo interno.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione dedicato alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

Piani Medio e Lungo Fermine

2. Informazioni sugli assetti proprietari25

85991920

2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2021 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.605.594.848 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange26

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,37%) sia indirettamente (con il 25,96%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze27 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Di sequito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data del 17 marzo 2022, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della Società.

25 Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finagra. Pe quanto attiene alle informazioni su:

• meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è n esercitato di esti ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevele sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento al piano di incentivazione a base azionaria denominato "Piano di incentivazione di ungo termine 2020-2022", si rinvia alla Remunerazione di Eni e al documento informativo relativo a tale piano pubbliçato ai sensi della normativa vigente e consultabile sul sito www.eni.com;
• norme applicabili alla nornina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";
• modifiche statutarie, richieste dalla lettera i) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti 26 Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione Investitori del sito internet di Eni.

27 L'art. 19, comma 6, del decreto-legge n. 78/2009, convertto dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettiv diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'arrità imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria'

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo societario

85991921

AZIONISTI DI CONTROLLO
AZIONISTI		Numero di azioni sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	137.552.137	- 37
COP SDA	936.179.478	25,96
Totale	1.093.731.615	到几点3

Non sono state comunicate variazioni alla data del 17 marzo 2022.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2021 effettuate dagli intermediari (data stacco 20 settembre 2021 - record date 21 settembre 2021 - data pagamento 22 settembre 2021)28.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE RISULTANTE DAL PAGAMENTO DEL DIVIDENDO IN ACCONTO DELLESERCIZIO 2021

(4) 11-12) a de le a compe in the manage por line the concerner property of the Pressed to a processions to the property of the processes to the propose to the property of th

29 A seguito degli acquisti effettuati fino alla concusto di azioni proprie della Società per il 2021, considerando le azioni proprie già in portafoglio e l'assegnazione a dirigent Eni, a seguito della conclusione del periodo di vesting previsto dal "Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019" approvato dall'Assemblea di Eri del 13 aprile 2017, Eni detene n. 65.838.173 azioni proprie pari all'1,83% del capitale sociale. I dettagli del piano di azioni proprie della Società sono consultabili al link https://www.cni.com/i-lT/chisiamo/governance/azionisti.html.

ripartizione deleazionaria to eni per area geografia fina -

Capitale sociale. 4.005.358.876 - Numero di azioni: 3.605.594.848 - Numero di azionist: 314.680

85811

2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto-legge n. 332 dei 1994, convertito dalla legge n. 474 del 1994 29 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32.2 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori30

? L'art 3 della leggen. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto-legge 15 marzo 2012, n/21/comèr tito, con modificaz dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

a in tase a quanto previsto dalla legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima claussia verrebbe meno qualora nello Statuto le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari previsti dalla disposizione stessa.

li limite di possesso azionario e voto del 3% previsto dalla legge e dallo Statuto

8 5 9 9 9 9 9 9 9 9 9 2 3 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

2.4 Poteri speciali riservati allo Stato

li decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 ("legge n. 56/2012"), ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea (JE),

l poteri speciali riguardano gli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, le reti di telecomunicazione elettronica a banda larga con tecnologia 5G nonché le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, come definiti da provvedimenti attuativi.

Con riferimento al settore dell'energia i poteri speciali si sostanziano, in sintesi, nel: a) potere di veto o di imporre specifiche condizioni o prescrizioni su dețerminate operazioni, atti o delibere che riguardano asset strategici (individuati dai DPCM: nn. 179 e 180 del 2020) o le società che li detengono effettuate con soggetti appartenenti o non appartenenti all'UE, nel caso riguardino attivi individuati dal DPCM n. 180, o solo con soggetti non appartenenti all'UE, nei caso riguardino attivi individuati dal DPCM n. 179;

b) potere di imposizione di impegni o di opposizione all'acquisto da parte di un soggetto esterno all'UE di partecipazioni in società che detengono attivi strateglici tali da determinare l'assunzione del controllo della Società.

Le società che detengono attivi strategici o i soggetti che intendono acquisire le suddette partecipazioni in tali società sono tenuti a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri un'informativa completa sulla delibera, atto o operazione che riguarda gli attivi strategici o sull'operazione di acquisto delle partecipazioni.

Il regime transitorio in vigore fino al 31 dicembre 2022, introdotto dall'art. 4-bis, commi 3-bis e seguenti del decreto-legge n. 105/2019, convertito dalla legge n. 133/2019, come da ultimo modificato dal decreto-legge n. 228/2021, convertito dalla legge n. 15/2022 estende l'obbligo di notifica: (i) a qualsiasi delibera, atto o operazione di cui alla precedente lettera a) relativi ad asset individuati dal DPCM n. 179 dei 2020 anche nei confronti di soggetti appartenenti all'UE; (ii) agli acquisti di partecipazioni di controllo da parte di soggetti esteri, anche appartenenti all'UE, nonché agli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti non appartenenti all'UE, che attribuiscono una quota di diritti di voto o capitale almeno pari al 10% e il valore complessivo dell'investimento superi un milione di euro; si prevede inoltre un obbligo di notifica delle acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25%, 50%.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), fino alla notifica e successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nei caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assernblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni31

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

A seguito della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019, in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ed efficace alla scadenza del patto originario. Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il foro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in terna di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese conformernente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione ~ nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicâta sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, nell'ambito del capitolo su "Destinatari della Politica" cui si rinvia.

? Conformente a quanto suggerito da Bossa Italiana per la redazione dellazione, si resce noto che lo Statuto della Socielà non derogá alle dispostzioni sulla passivity rule previste dall'at. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, ne prevede frapsicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma.

2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data del 18 marzo 2021 Eni deteneva n. 33.045.197 azioni proprie pari a circa lo 0,92% del capitale sociale.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 12 maggio 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare di un numero massimo di azioni da acquistare pari al 7% delle azioni ordinarie (e al 7% del capitale sociale) in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,92% del capitale sociale), per un esborso complessivo fino a 1.600 milioni di euro.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione di Eni del 30 luglio 2021 ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie per il 2027, per un ammontare massimo di 400 milioni di euro e per un numero di azioni non superiore a 252 milioni, in conformità a quanto previsto dal Piano Strategioo 2021 - 2024 e in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2021.

Il 22 dicembre 2021, è stata comunicata al mercato la conclusione del programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2021, in linea con quanto comunicato al mercato in data 30 luglio 2021. Nell'ambito del programma, Eni ha acquistato n 34.106.871 azioni proprie (pari allo 0,95% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 399.999.988,76 euro. A seguito degli acquisti effettuati fino al 15 dicembre 2021, considerando le azioni proprie già in portafoglio e l'assegnazione di azioni ordinarie a dirigenti Eni, a seguito della conclusione del periodo di vesting previsto dal "Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019" approvato dall'Assemblea di Eni del 13 aprile 2017, Eni detiene n. 65.838.173 azioni proprie pari al 1,83% del capitale sociale

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società, nella pagina relativa agli "Azionisti".

3. Informazioni sul governo societario34

85991926

Eni ha aderito al Codice di Corporate Governance 2020, in vigore dal 1º gennaio 2021

3.1 Adesione al Codice di Corporate Governance

Con delibera del Consiglio del 23 dicembre 2020, Eni ha aderito33 al Codice di Corporate Governance, edizione 202034 (di seguito "Codice di Corporate Governance" o "Codice") le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1°gennaio 2021, elaborato dal Comitato per la Corporate Governance.

L'adesione al Codice è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti. A seguito dell'adesione, nelle riunioni del 21 gennaio, 18 febbraio e 1ªaprile 2027, il Consiglio ha inoltre approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative del nuovo Codice, ed è stato definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, inclusa l'individuazione delle modifiche da apportare a documenti societari per il recepimento delle nuove Raccomandazioni. Eni applica le Raccomandazioni del Codice destinate alle società grandi, non a proprietà concentrata, secondo le definizioni del Corline stesso.

Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.

Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice di Corporate Governance, integrato con le modalità applicative, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole Raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sui sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance 35

Pertanto, a partire dal 1º gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi della Società tengono conto delle nuove Raccomandazioni in materia previste dal Codice di Corporate Governance, nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse Raccomandazioni.

Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle Raccomandazioni dei Codice di Corporate Governance.

RUOLO DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 1 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

In linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi36.

Sin dal 2006, inoitre, l'interesse degli stakeholder diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo: In aggiunta, nel settembre 2019, Eni ha adottato una mission che integra i 17 Objettivi

* Le informazioni sul governo societario soro rese altrest in ottemperanze a quanto richiesto dell'art. 123-bis, primo comma "lettere (), e segonido comma, del Testo Unico della Finanza.

21 Consiglio ha adento per is prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gessato 2000 e, seccessivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 agrile 2012, 11 dicembre 2014, 25 febbraio 2016 e 14 febbraio 2019, 34 Il testo del Codice di Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito internet di Bossa Italiana e del Comitato per la Cornitato per la Cornitato per la Covernanc

pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. 35 Tate documento, che ha sostituto il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stalo aggiornato in cocesione delle successoria in Codice di

Autodisciplina del 2011. 2014, 2015, 2018 e 2019. 36 Per maggioni informazioni si risita al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gesticne dei Rischi" della presente Relatione.

85581997

Le società controllate

aventi rilevanza

strategica

per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Uniti, che abbracciano ogni ambito dello sviluppo sociale, economico e ambientale, considerati in maniera integrata e organica, al cui raggiungimento Eni intende fornire un contributo attivo. Tali scelte dei Consiglio di Amministrazione attuano, anche in senso migliorativo, il Principio i del Codice, che raccomanda che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile *37.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione dell'a relativa rendicontazione 38

Il Consiglio definisce le strategie di Eni e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio del perseguimento del successo sostenibile. In particolare, esamina e approva il piano industriale di Eni e del gruppo - che per Eni è il piano quadriennale, con un'ottica decennale - anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, anche con il supporto del Comitato Sostenibilità e Scenari (Raccomandazione 1, fett. a) del Codice), ne monitora periodicamente l'attuazione e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, lett. b) del Codice). Inoltre, nell'ambito del processo di pianificazione strategica quadriennale, il Consiglio è supportato dalla funzione di risk management aziendale per definire la natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società 39 (Raccomandazione 7, lett. c) del Codice). In particolare, il Consiglio definisce, con riferimento al piano quadriennale, la natura e il livello di rischio compatibile, sulla base di una stima di probabilità e impatto dei rischi predisposta (e, se necessario, aggiornata in corso d'anno) dalla funzione di Risk Management integrato della società

Il Consiglio ha, inoltre, definito i criteri generali per individuare le operazioni della Società e delle controllate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, sottoposte all'approvazione del Consiglio stesso (Raccomandazione 1, lett. e) del Codice), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni. Il Consiglio inoltre ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario. È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Il Consiglio ha inoltre individuato le società controllate 40 aventi rilevanza strategica (Versalis SpA ed Eni international BV) anche ai fini dell'applicazione delle Raccomandazioni del Codice che si riferiscono alle stesse e, oltre al già richiamato principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, si è impegnato ad osservare nei confronti di queste ultime le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Il Consiglio si è altresi riservato il compito di definire il sistema e le regole di governo societario della Società e dei gruppo, nonché di definire le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sisterna di controllo interno e di gestione dei rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo e di valutarne l'adeguatezza (Raccomandazione 1, lett. d). In particolare, ha

³⁷ ll Codice dell'iso il "successo sosteribile" quale obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

³⁰ A tai proposito si evidenzio che nel 2022, per l'undicesimo anno, Eni presenterà al mercato (Refazione Finanziaria Annuale 2021), per consentire agli stakehalder di Eni, anche non investicoi, di comprendere le interconnessioni eststeriti tra i risultati e quelli in campo ambientale e sociale, secondo il modello di business integrato di Eri. Le performance non altresi dettagiate nella Dichiarazione consoleda di caratere non linanziario, redata ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, inclusa nella Relazione sulla gestione della Antale 2021.

⁹¹ Per maggiol approfondimenti si si invate in materia di risk management integrato e relativo reporting nella sezione "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

⁴⁰ Con rifermento a Saipem SpA, che dal 22 gennato 2016 non è più controlleta in via solitaria da Eni al sensi dell'art. 93 del Testo Vrico delle Finanza, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a dell'esarcizio del diritto di voto e, sentito il Conitato per le Nornine, sille designazioni dei componenti di Salpem SpA. Inoltre, a seguito dell'avvio del processo di quotazione della società Eni Pleritude SpA Società Benefit (gia Ent gos e luce SpA Società Benefit), annuncialo nell'autuno 2021, i'Amministratore Delegato ha ritenuto opportuno coinvolgere il Consiglio nelle designazioni dei componenti degli organi sociali di tale società.

850011928 previsto semestralmente la valutazione di adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e annualmente anche la valutazione di adeguatezza ed efficacia dell'assetto organizzativo di tale sistema, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale. Con riferimento alla corretta gestione delle informazioni societarie (Raccomandazione

1, lett. f), nel mese di ottobre 2018, il Consiglio ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la nuova normativa interna in materia di Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) che, aggiornando in particolare per gli aspetti relativi agli "emittenti" la precedente normativa Eni, recepisce le modifiche introdotte dal Regolamento n. 596/2014/UE del 16 aprile 2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione, nonché dalle norme nazionali, tenendo conto degli orientamenti istituzionali italiani ed esteri in materia41.

In occasione dell'adesione e recepimento delle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio ha valutato la conformità dell'assetto di governance della società alle esigenze dell'impresa e non ha ritenuto necessario sottoporre proposte di modifica dello stesso all'assemblea degli azionisti (Principio III e Raccomandazione 2).

Si evidenzia infine che il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, nella nunione dell'8 marzo 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti44, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (Raccomandazione 3 del Codice). Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato della presente relazione. Il dialogo con gli altri stakeholders rilevanti, promosso dal Consiglio a partire dalla definizione dei principi e indirizzi fissati nel Codice Etico della Società, è disciplinato in altri strumenti normativi di Eni43.

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI (ART. 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

In linea con lo Statuto e con il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 4), il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer).

Per la composizione del Consiglio, l'Assemblea degli azionisti ha potuto tener conto degli orientamenti espressi al mercato dal precedente organo in termini di diversità, professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della Società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica. Inoltre, la dimensione e composizione del Consiglio, anche in termini di diversità, sono oggetto di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito della board review annuale.

Il numero degli Amministratori indipendenti ai sensi del Codice, 7 su 9, è già superiore a quello raccomandato dal Codice per le società grandi a proprietà non concentrata, a partire dal primo rinnovo successivo al 31 dicembre 2020, pari ad almeno la metà dell'organo (Raccomandazione 5).

Sin dal 2006, sotto la vigenza delle precedenti versioni del Codice di Autodisciplina, il Le specificazioni di Eni Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le Raccomandazioni sui criteri di relative ai criteri di indipendenza degli Amministratori. indipendenza

A seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance, prima di procedere alla verifica annuale, tenendo conto delle nuove Raccomandazioni, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine, ha nuovamente predefinito i criteri per valutare la significatività delle remunerazioni aggiuntive e delle refazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, confermando talune scelte già effettuate in precedenza. Ha inoltre adottato i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&AA44

⁴¹ Per maggiori approfondiment si rinvia al paragrant System Guideline Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) della presente Relazione.

nella per la gestione del dialago con gli investitori è pubblicata in forma integrate, anche in lingua inglese, nella sealoge "Governance" dei sito Internet di Eni.

^« Per maggioni approfondimenti si mvia al paragrafo "Approccio responsabile e sostenibile" della presente Relazione.

⁴⁴ Per maggioni approfondirenti si rinvia al paragrafo "Requisiti di indipendenza" della presente Relazione.

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori sono svolte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Cornitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

Nei corso dell'esercizio, gli Amministratori indipendenti, coordinati dal lead independent director, nominato ad aprile 2021, si sono riuniti il 12 ottobre 2021 e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni di autodisciplina che fo riguardano e, con particolare riferimento all'indipendenza, sin da gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha confermato i criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza, con alcune specificazioni45.

In terna di diversità, anche di genere, il Consiglio di Amministrazione na individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle relative Raccomandazioni del Codice46

Inoltre, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali perché fosse prontamente adeguato alle modifiche normative apportate dalla legge n. 160 del 2019 in vista del rinnovo degli organi sociali, prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

il Codice di Corporate Governance raccomanda alle società di applicare la quota di un terzo per il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e controllo (Raccomandazione 8) a partire dal primo rinnovo successivo alla cessazione degli effetti di disposizioni legislative che impongano una quota pari o superiore a quella raccomandata dal Codice47

FUNZIONAMENTO DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E RUOLO DEL PRESIDENTE (ART. 3 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE) In linea con il Principio IX e con la Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha definito nel proprio Regolamento, approvato, da ultimo il 16 dicembre 2021, le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare 48. Ha inoltre approvato, aggiornandoli da ultimo a dicembre 2021, i Regolamenti dei singoli Comitati consiliari49.

La Presidente, che riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e di amministratori non esecutivi e di cura dell'efficace funzionamento dei lavori consiliari (Principio X del Codice), con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo 50 e il coordinamento dell'attività dei comitati con quella del Consiglio (Raccomandazione 12, lett. b) del Codice). La Presidente ha anche il compito di curare, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, lett. c) del Codice).

Per assicurare un efficace e consapevote svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore la Presidente cura, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, che

« Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafi dedicati ai Consiglio della presente Relazione.

00 Per maggio l'approfondi "Segretario del Consiglio di Amministrazione" e "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁴⁵ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato al "Collegio Sindacale" della presente relazione.

di Permane del Contra China al paragrato Bellocko il Galego Orizado. Cina prosizione
M Per maggion approfondimenti si rinval di paragrafo "Altovakutazione e Orientamento Relazione

n Per maggiori approfondimenti si si ristiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

^% Per raggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Arministrazione della presente Relazione.

tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fomire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione 12, lett. d) del Codice). A taie scopo, sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction"5) - cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei conti – a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Segretario del Consiglio, con la partecipazione attiva del top management. Inoltre, secondo le best practice internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno, ove possibile, il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero. La Presidente cura altresi, sempre con l'ausilio del Segretario, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine (Raccomandazione 12, lett. e) del Codice) 52.

8 2 3 0 11

Con riferimento alle cariche all'interno dei Consiglio, in linea con lo Statuto e le best practice di riferimento, il modello Eni sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato, conferendo solo a quest'ultimo le deleghe gestionali; il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito alla Presidente, indipendente, un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni, non conferendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato dal Consiglio stesso.

ll Consiglio di Amministrazione ha attribuito alla Presidente, ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, le deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Si tratta di una delega priva di contenuto esecutivo o decisionale, in quanto riguarda solo un'attività di "individuazione" e "promozione", che può condurre solo a proposte nei confronti di chi ha i poteri decisionali (l'Amministratore Delegato o il Consiglio di Amministrazione).

Il 29 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, su richiesta degli amministratori indipendenti, ha nominato il Consigliere Vermeir lead independent director (Raccomandazione 13, lettera c) del Codice). Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Con riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, il Consiglio ha adottato criteri differenziati in base al ruolo (esecutivo o non esecutivo) e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricoperti (Raccomandazione 15 dei Codice) 3.

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice54 e ha stabilito, migliorando le previsioni del Codice, che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (Raccomandazione 16 del Codice).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari 55, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenitalità, sossi anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodiscipiina nel luglio, માં ક (Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina 2018).

e e reaggion approvincia el rime al paragrafo dedicato a "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi locali amministratori in altre società" della presente Relazione.

54 ll Cornitato Sosteribilità e Scenari è stato istituito per la prima volta il 9 maggio 2014, in sostituzione del precedente ON-Gas Energy Committee.

a Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione

so Per maggiori approfondimenti si rizvia al paragrafo dedicazione del Consiglio della presente Relazione.

⁵⁴ Per maggion approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

850 9 1 931

L'autovalutazione

del Consiglio

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Comitato Sostenibilità e Scenari sono inoitre Amministratori di minoranza. Inoltre, il numero dei componenti del Comitato Remunerazione e del Cornitato Controllo e Rischi in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza raccomandati dai Codice è superiore al minimo richiesto dal Codice stesso (Raccomandazioni 26 e 35 del Codice)

l flussi informativi Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio ha nominato, su proposta della Presidente, il Segretario dell'organo, in possesso di specifici requisiti, determinandone le relative attribuzioni. Il Segretario supporta l'attività della Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati (Raccomandazione 18 del Codice)36.

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E AUTOVALUTAZIONE DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 4 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE) Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di autovalutazione del Consiglio, che ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 21 del Codice). In particolare, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Principio XIV del Codice), il Consiglio di Amministrazione, svolge annualmente un programma di "board review"57 del Consiglio stesso e dei suoi Comitati e, migliorando le previsioni di autodisciplina, si avvale sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto (Raccomandazione 22 del Codice).

Costituiscono elementi essenziali della board review di Eni il confronto con le best practice e una riflessione sulle dinamiche consiliari. Inoltre, nell'autovalutazione sono considerati i criteri di diversità nella composizione del Consiglio, come raccomandato dal Codice

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati.

Inoltre, in linea con le best practice internazionali, il Consiglio Eni, nel definire le modalità di svolgimento della board review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio. La peer review, completata per cinque volte negli ultimi nove anni, e da ultimo completata contestualmente alla board review 2020, rappresenta una best practice fra le società quotate italiane; Eni è stata una delle prime società italiane a effettuarla sin dal 2012.

In vista della nomina del nuovo Consiglio, come già avvenuto nel 2014 e nel 2017, ad esito dell'autovalutazione completata a febbraio 2020, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti orientamenti sulla dimensione e composizione del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza ha ritenuto opportuna considerando anche i criteri di diversità 58

o Per maggiori approfonio esperato especifico sol con con anno al ministrazione del Consiglio (consiglio).
Relazione Relazione.

⁴⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segretario del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione,

⁴⁴ Per maggiori approfondimenti si invia al paragrafo "Autovalutazione e Grientarrento agli azionisti sulla composizione dell Consiglio" della presente Relazione.

Per disciplinare in dettaglio le attività citate Eni ha adottato una procedura interna 89 approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle attività di conferimento dell'incarico, delle funzioni e organi coinvolti, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli il compito di coadiuvarto sia nelle materie previste dal Codice sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei consiglieri60

Con riferimento alle Raccomandazioni relative al piano di successione Il contingency plan dell'Amministratore Delegato (Raccomandazione 24 del Codice), il Consiglio di Amministrazione ha adottato un "contingency plan" che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dell'Amministratore Delegato61.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ART. 5 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE)

Il Comitato Remunerazione, che coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica per la remunerazione e svolge gli altri compiti previsti dal Codice (Raccomandazione 25 del Codice) ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza in misura superiore al minimo previsto dal Codice: infatti, il 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato, in sede di nomina, che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Le Informazioni sull'adesione alle Raccomandazioni in materia di remunerazione, conformernente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ART. 6 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020)52

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario della Società ed è conforme alle Raccomandazioni dei Codice di Corporate Governance e in generale con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia.

Per maggiori approfondimenti e dettagli sulle modalità applicative, anche migliorative, del Codice si ririvia alla sezione della presente Relazione dedicata al SCIGR.

Considerazioni Sulla LETTERA DEL DICEMBRE 2021 DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella riunione del 16 dicembre 2021 la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa in qualità di Presidente del Comitato per la Corporate Governance (ruolo che ricopre da maggio 2021), indirizzata ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate; in tale documento sono evidenziate le principali aree di miglioramento e le relative raccomandazioni individuate dal Comitato per supportare le società nel processo di adesione al Codice di Corporate Governance 2020 a seguito del Rapporto 2021 del Comitato, trasmesso unitamente alla Lettera della Presidente. L'informativa è stata messa a disposizione anche dei Sindaci in occasione della stessa riunione.

31

® Nella lettera del Presidente del Corporate Governance del 2017, tra principali aree di miglioramento il Comitato gottolineava tra l'alto iimportanza di prevedere strutturate per l'attività di board review. A tai proposito, si segnala che il Principio XV def Codige prevede che "Torgato di amministrazione valuta periodicarrente l'efficatia de il contributo portato delle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrìntende l'attuazione".

to ner maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato per le Nomine" della presente Refazione.

61 Per maggion approfondimenti, st rinvia al paragrafo "Piano di successione per l'Arministratore esecutivo e per i ripoliyati ritera presente Relazione.

e Maggiori dettagli sulle modalla di attuazione dei crincipi del Codice di Corporate Governance nonché del Principi e delle Raccomandazioni del Codice relativi al sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischi sono forniti nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.

Le aree di miglioramento segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e la posizione Eni

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera (relative ai seguenti temi: (i) successo sostenibile e dialogo con gli stakeholder; (ii) applicazione dei criteri di proporzionalità; (iii) applicazione dei criteri di indipendenza; (iv) informativa preconsiliare; (v) nomina e successione degli amministratori; (vi) parità di genere; (vii) politiche di remunerazione), nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni suindicate nelle attività di competenza ed a sottoporre al Consiglio eventuali ulteriori riflessioni o iniziative.

È stato chiesto al consulente per la board review di considerare le raccomandazioni rappresentate nella lettera in sede di autovalutazione.

3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi socialib3

In linea con le previsioni di legge e le Raccomandazioni del Codice, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali di Eni SpA e delle società controllate, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale.

ENI SPAG4

La diversità negli organi sociali di Eni SpA

in tema di equilibrio di genere, in ottemperanza alle previsioni di legge lo Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale del numero minino di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge 65 giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, rispetto alla quota di 1/5 prevista dalla legge. Inoltre, come già ricordato, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto per adeguarlo alla legge n. 160/2019 prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

In occasione del rinnovo degli organi del 2020, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato ur equilibrata rappresentanza di genere, nominando quattro consiglieri donna su 9, pari ad oltre 2/5 del totale: si tratta della Presidente Lucia Calvosa, e delle Consigliere Ada Lucia De Cesaris e Nathalie Tocci, tratte dalla lista di maggioranza, e Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza, e Giovanna Ceribelli, tratta dalla lista di maggioranza). Inoltre, a seguito delle dimissioni di un sindaco effettivo a settembre 2020, l'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha integrato la composizione del Collegio Sindacale nominando un ulteriore Sindaco effettivo di genere femminile (Marcella Caradonna). Pertanto, dei 5 componenti del Collegio Sindacale 3 appartengono al genere femminile.

o Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza,

⁶⁴ Plù in generale, è opportuno premettere che le "politiche di diversità" nella soella dei composizione degli organi di Eri SpA sono affidate in primis agi azioni i il Eri SpA stessa che presentano le Isterna italiano di elezione degli organi. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, anche se prevista in Statuto, è una situazione che non si è mai verificata.

⁴⁴ Legge n. 120/2011 e Delbera Consol n. 18098 de 2012. In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandao, almeno un quinto degli Amministratori e del Sindaci effettiv eletti e almeno un terzo nei due mandati suscessivi. Per maggiori approfondinenti si risinva al successivo paragrafo "Nomina" del Consiglio di Arministrazione e nomba" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

Orientamento del Consiglio

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella propria composizione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle raccomandazioni di autodisciplina in materia. Tali orientamenti sono stati formulati in vista delle Assemblee convocate per la nomina degli Amministratori nel 2014, nel 2017 e, da ultimo, nel 202066

In particolare, nell'ultima occasione, gli orientamenti agli azionisti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine, il 27 febbraio 2020.

Tali orientamenti tengono conto degli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Testo Unico della Finanza e nel Codice di Autodisciplina 2018, e dei risultati dell'autovalutazione del Consiglio, nel corso della quale sono stali oggetto di analisi anche ulteriori aspetti di diversità rispetto a quelli raccomandati dal Codice e dalla legge (es. in termini di competenze specifiche).

In particolare, sulla scorta degli esiti del processo di autovalutazione, il Consiglio ha sottolineato che la composizione del Consiglio deve tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere, e di professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della Società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica.

Si può ritenere che l'attuale composizione del Consiglio sia in linea con i suddetti orientamenti.

Si segnala, inoltre, che gli aspetti relativi alla diversità nella composizione del Consiglio in carica, sono stati oggetto di specifico approfondimento nell'ambito del processo di autovalutazione.

Anche per quanto riguarda aspetti di diversità nella composizione del Collegio Sindacale di Eni, diversi da quello di genere già descritto, i suddetti aspetti sono stati oggetto di analisi in occasione della review del Collegio, ad esito della quale il Collegio ha espresso il proprio orientamento agli azionisti sulla futura composizione67.

In occasione del recepimento delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha individuato negli orientamenti agli azionisti uno degli strumenti per dare attuazione alle Raccomandazioni in materia di diversità nella propria composizione (Raccomandazione 8 del Codice) e, comunque, lo strumento attraverso cui possono trovare attuazione altri Principi e Raccomandazioni del Codice in toma di composizione e requisiti degli organi sociali, ferme la responsabilità dell'azionista le previsioni normative e statutarie (in particolare, Principi V, VII e Raccomandazione 5). Analogamente, con riferimento al Principio VIII, che prevede che "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione", in occasione del recepimento è stato precisato che ferme le previsioni di legge e di statuto, la Raccomandazione è riferibile più all'azionista e può essere tenuta. in considerazione dall'organo di controllo negli orientamenți fagli azionisti sulla composizione dell'organo stesso. Per maggiori approfondimenti sulla composizione e

64 Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente

Relazione.
67 Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato del "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

requisiti del Collegio Sindacale si rinvia al capitolo della presente Relazione dedicato a questo organo.

SOCIETÀ CONTROLLATE DI ENI

Sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi nella composizione degli organi sociali, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali68 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati in ottemperanza alla normativa di riferimento (legge 120/2011 e DPR 251/2012).

L'art. 6 della legge n. 162/2021, entrata in vigore il 3 dicembre 2021, ha esteso alle società costituite in Italia, controllate dalla Pubblica Amministrazione ai sensi dell'art. 2359 c.c. non quotate in mercati regolamentati, le norme in materia di parità di genere per la composizione dei consigli di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati di cui all'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza. In base a tali disposizioni, per sei mandati consecutivi, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 degli amministratori eletti69. La legge rimanda a un successivo regolamento le modifiche da apportare al DPR 251/2021; Eni applica le nuove disposizioni alle società controllate italiane che si trovino, nel frattempo, a rinnovare l'organo di amministrazione dopo lo spirare dell'obbligo di cui al DPR 251/2012.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2021 della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni" 70 prevede poi che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

3.2.1 DIVERSITÀ E INCLUSIONE 71

60 Indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251.

69 Restano invariate le norme su collegi sindacali che, ai fini della durata dell'obbligo normativo, continuano ad essere rappresentate dal DPR 251/2012.

70 Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di En" della presente Relazione.

7rmazioni rese anche ai fini della Raccomandazione 8 del Corporate Governance, secondo cui "le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

L'approccio di Eni alla Diversity & Inclusion (D&I) è basato sui principi fondamentali di non discriminazione, pari opportunità e inclusione di tutte le forme di diversità, nonché di integrazione e bilanciamento del lavoro con le istanze personali e familiari delle persone di Eni.

Tali principi sono affermati nel corpo normativo e in documenti aziendali (Codice Etico, Policy "Le nostre Persone", Dichiarazione sul Rispetto dei Diritti Urnani, Accordo Quadro sulle Relazioni Industriali, Relazione sulla Remunerazione), oltre che nella mission aziendale.

Le funzioni aziendali, nell'ambito delle proprie dirette responsabilità, assicurano la realizzazione delle attività e obiettivi con approccio e modalità operative inclusivi.

il coordinamento complessivo è altresì assicurato dall'unità aziendale denominata Diversity & Inclusion posta alle dipendenze del Director Human Capital & Procurement Coordination, riporto diretto dell'Amministratore Delegato, che ha fobiettivo di sviluppare la strategia aziendale in materia di D&I e coordinare il portfolio di iniziative, anche in collaborazione con le funzioni Risorse Umane e Sostenibilità di Eni.

Il management aziendale assicura la realizzazione delle iniziative di inclusione con il supporto di un sistema di performance management volto a conseguire obiettivi di miglioramento sugli ambiti di svituppo del capitale umano, sia in relazione a specifici indicatori sia con riguardo ai comportamenti personali.

Parità di genere

In coerenza con l'obiettivo di lungo termine che prevede di aumentare di 3 punti percentuali la presenza femminile entro il 2030, sono stati individuati un compiesso di azioni e indicatori quali-quantitativi che costituiscono le linee di monitoraggio principale della presenza e dell'empowerment femminile in azienda.

• Attrazione dei talenti femminili, attraverso l'organizzazione e promozione di iniziative per gli studenti di orientamento verso le materie STEM (Science, Technology, Engineering and Mathematics), con focus sulla parità di genere (InspirinGirls, Think About Tomorrow, Coding Girls).
• . Inserimento delle donne e relativo tasso di sostituzione, attraverso verifica costante e miglioramento progressivo dei target di bilanciamento degli ingressi femminili con impegno a mantenere il turnover del personale femminile superiore a quello del personale maschile.
• · Valorizzazione della presenza femminile, con particolare attenzione ai principali snodi di carriera, alla nomina nelle posizioni di responsabilità aziendali e nei consigli di amministrazione delle partecipate Eni.
• Confronto con i peers, sia a livello nazionale che internazionale, tramite l'adesione ad associazioni e partecipazione a indagini e benchmark interaziendali per la condivisione di best practice e l'individuazione di azioni comuni in ambito D&I, sottoscrizione dei Women Empowerment Principles, l'iniziativa per la parità di genere e l'Empowerment femminile di UN Women e del UN Global Compact e partecipazione ad iniziative nell'ambito della Presidenza Italiana del G20.
• · Adozione di una norma aziendale contro le discriminazioni e le molestie, che recepisce le indicazioni della Convenzione ILO190.

Si segnala che, nel 2021, la presenza femminile in azienda è aumentata dell'1,7% rispetto al 2020 attestandosi al 26,2%. In termini di turn over, nel 2021 è stato inoltre garantito un tasso di sostituzione delle donne superiore a quello maschile (rispettivamente 0,47 vs. 0,37). Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria contenuta nella Relazione finanziaria annuale.

La complessiva strategia di D&I ha previsto nel 2021 un approccio strutturato per Ja chiara identificazione degli obiettivi aziendali in materia e la definizione di un portfolió di . iniziative per il loro raggiungimento. Tale approccio ha previsto una fase iniziale di assessment della maturità aziendale in ambito D&I, iniziative di ascolto sia del Top Management (D&I come leva strategica per gli obiettivi di busirress) sia delle persone Eni che hanno consentito l'identificazione delle priorità di intervento.

In quest'ottica sono state lanciate anche iniziative per la formazione e comunicazione volte alla crescita di consapevolezza e al superamento degli ostacoli al riconoscimento

	delle diversità e dei rischi di non inclusione: I) D&I Matters, percorso focalizzato su alcuni ambiti tipici di diversità, analizzati secondo la lente dei pregiudizi inconsapevoli (Unconscious Bias) e sulle azioni finalizzate al superamento degli stereotipi stessi; il) Eni for Inclusion, mese dedicato alla diffusione della cultura della valorizzazione delle diversità; iii) Adesione all'iniziativa mondiale contro la violenza di genere Orange the world, la campagna della Nazioni Unite; iv) la messa a disposizione di tutte le persone Eni di programmi di formazione specifica e di approfondimento sulla parità di genere e sugli altri temi di diversity72.
	3.3 Assemblea e diritti degli azionisti '3 L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sudi argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.
	Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.
l'assemblea ordinaria	3.3.1 COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori74, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vil) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto75; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea straordinaria	L'Assemblea straordinaria delibera suile modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del foro capitale sociale; (ii) istituzione e sopressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.
	Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.
	3.3.2 MODALITÀ DI CONVOCAZIONE E DI PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA
La soglia minirna per la convocazione	CONVOCAZIONE L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione 76. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge77.

74 Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria 2021 e el sito internet di Eni, sezione "Diversita e inclusione".

il informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l') con riferimento alle modifiche statularie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.

^" Ai sensi dell'art. 18 dello Staturo Ent "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

⁷⁵ In particolare, ai sensi dell'art, 16.1 dello Statuto Eni, il Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.

¹⁴ sensi dell'act. 28.4 dello Statuto Eri, Il Collegio Sindazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

⁷¹ Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono richietire per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di l'egge, su proposta degli Amministratori ovvero sula base di una relazione de essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie di Consiglio di Amministrazione, unitarnente alle proprie valutazioni evertualmente espresse, mette a disposizione del pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.

83991 In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 4 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

AVVISO DI CONVOCAZIONE

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione 20, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "" -- consultabile all'indirizzo www..it.

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, in incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità suindicate.

RECORD DATE

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settirno giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero, entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'italia) con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui te comunicazioni siano pervenute alla Società oftre i suddetti termini, purché entro l'inizio. dei lavori assembleari della singola convocazione.

10 Tale termine è posticipato al venunesimo previste dagii arti. 2446 (riduzione del capitale sociale (er perdite), 2447 (fridizione del caciale sociale al di sotto del lintre legale) e 2407 (nomina e revoca della liquidazione) dell'aliquidazione) del Codice Civile e al quindicesimo giorno per le Assemblee previste dall'art. 104 dell'7esto Unico dell'a Finanza (Difese in caso di Offerte Pubbliche d'Aquisto).

Ai fini dell'intervento e voto în Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date"

La pubblicazione

dell'avviso

Lo Statuto chiarisce che, ai fini dei computo della record date, si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

STRUMENTI PER LA PARTECIPAZIONE E IL VOTO IN ASSEMBLEA La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

• · conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica 79;
• · notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
• intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge n. 18/2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sosteono economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito dalla legge n. 27/2020, nonché del decreto-legge n. 183/2020, convertito in legge n. 21/2021, che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nel predetto art. 106 alle Assemblee tenute entro il 31 luglio 2021, l'intervento degli Azionisti all'assemblea del 12 maggio 2021 si è svolto esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza. In conformità alle citate disposizioni dei decreto-legge n. 18/2020, è stato consentito di conferire al Rappresentante designato anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza (in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del Testo Unico della Finanza). Il decreto-legge n. 228/2021, convertito nella legge n. 15/2022, ha esteso l'efficacia delle citate misure alle assemblee che si terranno entro il 31 luglio 2022.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO E ALTRE INIZIATIVE A FAVORIE DEGLI AZIONISTI

È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Sin dall'Assernblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.

Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma fa messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.

Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle

modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza.

Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, solitamente, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assembiea.

INTEGRAZIONE DELLE MATERIE E ULTERIORI PROPOSTE DI DELIBERA Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

• · richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti ~ entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate.Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima deil'Assemblea;
• · presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie gia all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nei rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle assemblee connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha previsto che, tramite apposita delega al Rappresentante designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto avrebbe potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione indicava inoitre le tempistiche per rendere nota alla Società l'intenzione di presentare proposte in Assemblea e quelle di pubblicazione da parte deila Società di tali intenzioni sui proprio sito, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante designato. Restava ferma la facoltà degli Azionisti di utilizzare i mezzi di comunicazione a foro disposizione per far conoscere agli altri Azionisti le proposte che intendevano presentare in Assemblea.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni. Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata !11 maggio 2022 una proposta di aggiornamento di tale Regolamento finalizzato a recepire l'evoluzione normativa e la prassi applicativa.

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti 60. Inoltre, coloro ai quali/spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande prima dell'Assemblea

Le integrazioni all'ordine

del giorno e le ulteriori

proposte

� Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società.

Tale termine non può essere anteriore a 5 giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero anteriore alla data della succitata "record date" se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla "record date".

In ragione dei citato regime straordinario di svolgimento delle Assemblea connesso all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha indicato come termine per porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea quello della record date, con risposta da parte della Società, mediante pubblicazione in apposita sezione del proprio sito internet, in anticipo rispetto al termine previso dalla legge (3 giorni prima anziché 2 giorni previsti dalla legge), per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante designato. Inoltre, è stata data la possibilità di formulare domande direttamente in Assemblea tramite il Rappresentante designato.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente dei Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

3.4 Consiglio di Amministrazione 81

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 13 MAGGIO 2020 PRIMA CCR 1 CR SCADENZA NOMINATIVO HUOLO M/m CN NOMINA Assemble Maggio
2020 Presidente
Indipendente ucia approvazion
bilancio 2022 M Calvosa Assemblea Amministratore Maggio Claudio M approvazione bilancio 2022 2014 escalz legato Assemblea Maggio Ada Lucia Consigliere approvazione િને P Indipendente 44 De Cesaris 2020 0 Dield Assemblea Filippo Consigliere non Maggal S M approvazione esecutivo Giansante blancio 2022 Assemblea Maggio Pietro Angelo Consigliere approvazione ה 12 Guindani Indipendente** 2014 bilancio 2022 Assemblea Consigliere plaggio Karina A. aporovazione
bilancio 2022 M Indipendente ** 2014 Litvack Assemblea Maggio Emanuele Consigliere િત approvazione Indipendente *** 2020 Piccinno bilancio 2022 Assemblea Maggio Naths e Consigliere M epprovazione Indipendente ** 2020 Tocci bilancio 2022 Assemblea Maggo Raphael Louis L Consigliere approvazione m (29 Vermeir Indipendente ** 2020 blanc o 2022 Luca Franceschini Segretario del Consiglio e Board Counsel (P) Presidente CSS - Comitato Sostenibilità e Soenari CCR - Comitato Controllo e Rischi CR - Comitato Remunerazione ON - Comitato per le Nomine m - minoraniza In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come nohiamati dallo Statuto del a Società e dal 1º aprile 2021, dal Codice di Corporate Governance. In possesso dei reguisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, e gal Codo di Corporate Governance, In possesso dei requisti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamani da lo Statuto della Spoleta e

3.4.1 COMPOSIZIONE

febbraio 2022, dal Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrața da un Consiglio, di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti

8rmazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

5330

85991942

85991943

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza

limiti. Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale82.

L'Assemblea del 13 maggio 2020:

• · ha confermato in nove il numero degli Amministratori;
• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022;
• ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Lucia Calvosa (Presidente), Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Gransante, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Louis L. Vermeir; in particolare:

1) Lucia Calvosa, Claudio Descalzi, Ada Lucia De Cesaris, Filippo Giansante, Emanuele Piccinno e Nathalie Tocci sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia l'84,15% circa del capitale votante), pari al 48% circa del capitale sociale;

2) Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Raphael Louis L. Vermeir sono stati eletti sulla base della lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, titolari complessivamente dell'1,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 57,04% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 14,41% circa del capitale votante), pari all'8,22% circa del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Lucia Calvosa, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 56,64% circa del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 55,84% circa dell'intero capitale sociale, pari al 98,6% circa delle azioni rappresentate in Assemblea. Il giorno 14 maggio 2020, il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 14 maggio 2020, Roberto Ulissi, Responsabile della funzione Affari Societari e Governance della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri.

Il 23 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luca Franceschini, Responsabile della funzione Compliance Integrata della Società, quale nuovo Segretario del Consiglio e Board Counsel, con decorrenza dal 1ªgennaio 2021, in sostituzione di Roberto Ulissi, che ha rassegnato le dimissioni dall'incarico, mantenendo la carica di Responsabile della funzione Affari Societari e Governance.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

LUCIA CALVOSA

Anno di nascita: 1961 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: -Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 2 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Roma, è Presidente di Eni da maggio 2020. Laureata in Giurisprudenza con lode all'Università di Pisa, è Professore ordinario di Diritto commerciale nella stessa Università. È iscritta all'albo degli Avvocati di Pisa dal 1987. Esercita la professione

occupandosi di questioni specialistiche, giudiziali e stragiudiziali, soprattutto in materia societaria e fallimentare. È Consigliere di Amministrazione Indipendente di CDP Venture Capital SGR SpA e di Banca Carige SpA, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Agi SpA ~ Gruppo Eni e del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM). Inoltre, è membro del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini. È Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Esperienze

È stata Presidente della Cassa di Risparmio di San Miniato SpA. In tale sua qualità ha rivestito anche la carica di membro del Comitato delle Società Bancarie e di Consigliere di Amministrazione dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente nonché Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Telecom Italia SpA.

È stata Consigliere di Amministrazione Indipendente di SEIF SpA e di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA.

E stata membro della Commissione per l'Abilitazione Scientifica Nazionale a professore universitario di prima e seconda fascia del settore 12/b1 - Diritto Commerciale.

È stata membro della Commissione Procedure Concorsuali e Crisi d'Impresa del Consiglio Nazionale Forense.

Ha svolto studi e ricerche per diversi anni presso l'Institut fur ausländisches und intemationales Privat- und Wirtschaftsrecht dell'Università di Heidelberg. Ha partecipato con relazioni e interventi a numerosi Convegni di studio.

Ha pubblicato, oltre a una pluralità di scritti su primarie riviste giuridiche e su opere collettanee, tre monografie in materia societaria e fallimentare. Ha collaborato ad accreditati e diffusi Manuali e Commentari di discipline commercialistiche.

Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti. Nel 2005 è stata insignita dell'Ordine del Cherubino, conferitole dall'Università di Pisa, per avere contribuito ad accrescerne il prestigio per i particolari meriti scientifici e culturali e per il contributo alla vita e al funzionamento dell'Ateneo.

Nel 2010 è stata insignita di medaglia Unesco per aver contribuito a valorizzare e far conoscere la cultura artistica italiana nello spirito dell'Unesco.

Nel 2012 è stata insignita dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine "al merito della Repubblica Italiana". Nel 2015 ha ricevuto il premio "Ambrogio Lorenzetti" per la buona governance nelle imprese, per aver saputo, come Consigliere, introdurre rigore scientifico e valore dell'indipendenza in contesti aziendali altamente complessi e competitivi.

Ja WO fo

CLAUDIO DESCALZI Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Cornitati: -Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. È membro del National Petroleum Council.

Esperienze

Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Cóngă e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio, Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni - Divisione Exploration & Production Dai 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio

internazionale SPE/AIME."Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of the University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations". Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Ingegneria per l'Ambiente e il Territorio presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Roma Tor Vergata. Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

ADA LUCIA DE CESARIS Anno di nascita: 1959 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nornine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente)

Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Milano nel 1959, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Socio dello Studio Legale Arnministrativisti Associati (Ammlex), per cui svolge attività di consulenza in materia urbanistica, energia e arnbientale su patrimoni di soggetti privati e a partecipazione pubblica; affianca gli investitori e gli sviluppatori nei procedimenti con le autorità pubbliche; svolge consulenza, attività di formazione e supporto su materie inerenti la sostenibilità energetica e la gestione delle criticità arnbientali. Nel 1986 ha collaborato alla ricerca sui problemi della governabilità energetica, nell'ambito del "Progetto Finalizzato Energia". Dal 2000 è membro del Comitato Scientifico della Rivista Giuridica dell'Ambiente. Da febbraio 2016 è Socio dell'Istituto di Ricerche sulla Pubblica Amministrazione (IRPA). Da dicembre 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Immobiliare S.r.l. Da maggio 2020 è membro del Comitato Consultivo del Fondo Back2Bonis.

Esperienze

Dal 1985 al 1988 ha collaborato, con il vice-presidente avv. Massimo Annesi, presso l'Associazione per lo Sviluppo del Mezzogiorno, alla realizzazione della raccolta organica di tutti i provvedimenti normativi in materia di mezzogiorno a partire dal 1970; ha partecipato alla realizzazione dei progetto della Rivista Giuridica del Mezzogiorno, edita dalla casa editrice il Mulino, per la quale cura la segreteria di redazione.

Ha collaborato alla Rivista Giuridica dell'Ambiente.

Dal 1989 al 2003 ha realizzato, su richiesta del CIRIEC, una ricerca sulle norme per la tutela ambientale in Giappone.

Dal 2000 al 2011 ha svolto come consulente-libero professionista, il coordinamento delle attività di ricerca del settore giuridico per l'Ambiente. Ha partecipato ad attività di ricerca per la Fondazione Lombardia per l'Ambiente, in particolare in materia di rifiuti, aria e rischi di incidenti rilevati. Ha realizzato studi e scritti in materia di valutazione di impatto ambientale sia per quanto riguarda i rifiuti che attività a rischio. È stata professore di Diritto Ambientale alla faccità di Scienze Ambientali presso l'Università degli Studi dell'Insubria.

Dal 2011 al 2015 è stata Vice Sindaco del Comune di Milano e Assessore con delega all'Urbanistica, edilizia privata e agricoltura.

Dai 2015 al 2017 è stata Socio dello Studio NCTM Studio Legale.

Dal 2016 al 2019 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Arexpo SpA.

È autrice di nurnerose pubblicazioni in materia ambientale, energetica e gestione dei rifiuti.

È laureata in Giurisprudenza con lode.

Ha conseguito la Borsa di studio e conseguimento dei master in "Sviluppo economico" presso !UNIONCAMERE.

85 37 1

Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 1

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Avezzano (AQ) nel 1967 è Consigliere di Eni da maggio 2020. Attualmente è Dirigente Generale ~ Capo della Direzione Valorizzazione del Patrimonio Pubblico -Dipartimento del Tesoro.

E Consigliere di Amministrazione di SACE SpA.

Esperienze

FILIPPO GIANSANTE Anno di nascita: 1967

Dal 1994 al 1996 è stato Funzionario al Servizio Affari Internazionali del Dipartimento del Tesoro. Nel 1997 è stato assistente del Direttore Esecutivo della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo gli investimenti; È stato Dirigente - Direzione Relazioni Finanziarie Internazionali - del Dipartimento del Tesoro, dove si è occupato di questioni relative al debito dei paesi in via di sviluppo oltre a relazioni finanziarie bilaterali (2002-2011). Con lo stesso ruolo ha coordinato il G7/G8/G20, e ha supervisionato i rapporti istituzionali con il Fondo Monetario Internazionale (2011-2017).

È stato Consigliere di amministrazione di Simest SpA (2003-2005). E stato anche Consigliere di amministrazione di SACE SpA (2004-2007).

E stato Vice Governatore per l'Italia per la Banca Mondiale, la Banca Asiatica di Sviluppo, la Banca Africana di Sviluppo, quella Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo e la Banca di Sviluppo dei Caraibi, oltre ad essere Consigliere di amministrazione per l'italia nella Banca Europea per gli Investimenti (2015-2017).

È stato membro del Consiglio Amministrativo per l'Italia presso la Banca di Sviluppo dei Consiglio d'Europa (2016-2017). Infine, è stato Direttore Esecutivo per l'Italia della Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo.

È laureato in Scienze Politiche con Indirizzo Economico con lode, presso la Sapienza Università degli Studi di Roma.

PIETRO GUINDANI Anno di nascita: 1958 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Comitato per le Nomine (componente)

Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Dal mese di luglio 2008 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia, dove nel periodo 1995-2008 ha ricoperto le cariche di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo e successivamente di Amministratore Delegato. Precedentemente ha ricoperto posizioni nella Direzione Finanza di Montedison e di Olivetti, mentre dopo la laurea in Bocconi in Economia e Commercio ha avviato la propria carriera in Citibank. Attualmente è anche Consigliere dell'Istituto italiano di Tecnologia. Partecipa al Consiglio Direttivo di Assonime, al Consiglio Generale di Confindustria, al Consiglio Direttivo di Assolombarda e al Consiglio Generale di Asstel-Assotelecomunicazioni come Past President.

Esperienze

È stato inoltre Consigliere di Société Française du Radiotéléphone - SFR SA (2008 2011), Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009-2012), Sorin Spy (20092012) Finecobank SpA (2014-2017), Salini Impregilo SpA (2012-2018) e Ceffel-Politectiico Milano (2015-2021).

KARINA A. LITVACK Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014 Numero di Incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Presidente del Governing Board della Climate Governance Initiative, membro del Board of Governors del CFA Institute e membro del Senior Advisory Panel di Critical Resource.

Esperienze

Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inottre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative (2003- 2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012). Dal 2003 al 2014 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Lafarge SA; da gennaio 2008 a dicembre 2010 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di Veolia SA; da gennaio a dicembre 2010 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di ExxonMobil e ipieca; da gennaio 2010 a novembre 2017 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG; da gennaio 2015 a maggio 2019 è stata membro del Board di Vachad e da novembre 2014 a giugno 2021 è stata membro del Board di Business for Social Responsibility. Da giugno 2019 a maggio 2021 è stata membro esecutivo del Board di Chapter Zero Limited, da giugno 2011 a dicembre 2021 è stata membro dell'Advisory Council di Transparency international UK e, da luglio 2020 a gennaio 2022, è stata Presidente non esecutivo del Comitato Sostenibilità del CdA di Viridor Waste Management Ltd. È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business.

EMANUELE PICCINNO Anno di nascita: 1973 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Esperto in sostenibilità dei sistemi energetici, svolge attività di consulenza e formazione in campo energetico e ambientale dal 2003. Da settembre 2021 è membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Nazionale Industriali Gas (ANIGAS).

Esperienze

Nel 2004 entra in ISES Italia (Sezione italiana dell'International Solar Energy Society), associazione tecnico-scientifica no profit per la promozione dell'utilizzo delle Fonti Energetiche Rinnovabili (2004-2008) ed è Membro nell'unità di ricerca: "Innovazione, Energia e Sostenibilità" nel Centro Interuniversitario di Ricerca Per lo Sviluppo sostenibile, Sapienza Università di Roma (2004-2013). Nel 2009 diventa Direttore tecnico di E-cube Srl, Società di servizi energetici e ambientali di Roma (2009-2013). Dal 2011 al 2013 è stato Professore presso l'Università della Tuscia, Viterbo; dal 2013 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Consulente con ruolo di ricercatore senior, presso il Consorzio Universitario di Economia Industriale e Manageriale (CUEIM) di Roma.

Consulente legislativo per l'energia e i trasporti alla Camera dei Deputati nel corso della XVII Legislatura. Da luglio 2018 a settembre 2019 è stato Capo segreteria del Sottosegretario di Stato con la delega all'energia presso il Ministero dello Sviluppo

Economico; da ottobre del 2019 a maggio 2020 è stato Consigliere per le questioni energetiche del Ministro dello Sviluppo Economico.

È laureato in Economia e Commercio presso la Sapienza Università di Roma. Ha conseguito, presso lo stesso ateneo, anche il Dottorato di ricerca in "Sviluppo sostenibile e cooperazione internazionale - tecnologie energetiche e ambientali per lo sviluppo", oltre ad avere seguito un corso di alta formazione in "La certificazione ambientale nell'Unione Europea".

NATHALIE TOCCI Anno di nascita: 1977 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Cornitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Roma nel 1977, è Consigliere di Eni da maggio 2020. Dal 2017 è Direttore dell'Istituto Affari Internazionali. Dal 2015 è Professore onorario dell'Università di Tübingen.È membro del Board del "European Policy Center", del "Center for European Reform", "Jacques Delors Centre", "Real Instituto Elcano" e "Nuclear Threat Initiative"; membro del "Comité Scientifique, Fondation pour la Recherche Stratégique", di "European Leadership Network"; membro dell'Advisory Board di "Europe for Middle East Peace (EuMEP)", del "European Council for Foreign Relations". È membro dell' advisory editorial board delle riviste "Open Security/Open Democracy", di "international Politics", "The Europe-Asia Journal", "The Cyprus Review", membro dell'Advisory Board "Mediterranean Politics" e "The International Spectator".

Esperienze

Dal 1999 al 2003 è stata Research Fellow nell'ambito del Wider Europe Programme del Centre for European Policy Studies di Bruxelles.Dal 2003 al 2007 è stata Jean Monnet Fellow e Marie Curie Fellow all'Istituto Universitario Europeo.Nel 2005 è stata Analista per Cipro presso l'International Crisis Group.Dal 2006 al 2010 è stata Responsabile di ricerca presso Istituto Affari Internazionali di Roma.Dal 2007 al 2009 è stata Associate Fellow per la politica estera europea al Centre for European Policy Studies di Bruxelles.Dal 2009 al 2010 è stata Senior Fellow per le relazioni della Turchia con gli Stati Uniti, l'Unione europea e il Medio Oriente alla "Transattantic Academy" di Washington. Dal 2012 al 2014 è stata membro del Consiglio di Amministrazione della Università di Trento. Nel 2014 è stata Consigliere per le strategie internazionali del Ministro degli Affari esteri, Federica Mogherini (giugno-novernbre 2014). Dal 2013 al 2020 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Edison SpA.Nel 2014 è stata membro di "NATO Transatiantic Bond Experts Group". E stata consigliere speciale dell'Alto rappresentante dell'Unione europea per la politica estera e di sicurezza e vicepresidente della Commissione europea, Federica Mogherini (dal 2015 al 2019), per conto della quale ha redatto la Strategia globale dell'Ue e ha lavorato alla sua attuazione; e Josep Borrell (dal 2020 a febbraio 2022). Nel 2021 è stata Pierre Keller visiting professor alla Harvard Kennedy School. E editorialista della rivista "Politico"; partecipa frequentemente a editoriali, citazioni e interviste con i diversi media, tra cui BBC, CNN, Euronews, Sky, Rai, New York Times, Financial Times, Wall Street Journal, Washington Post, El Pais.Ha ricevuto numerosi premi e riconoscimenti dalla Commissione europea ed Istituti Universitan, oltre ad ottenere diverse borse di studio fra cui quella per eccellenza accademica dall'University College di Londra.E laureata alla University College di Oxford in "Politics, Philosophy and Economics" con il massimo dei voti.

RAPHAEL LOUIS L. VERMEIR Anno di nascita: 1955

Ruolo: Consigliere e lead independent director83

Partecipazione a Comitati: Cornitato Controlio e Rischi (componente); Comitato Remunerazione (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Merchtern (Belgio) nel 1955, è Consigliere di Eni dal maggio 2020. Da aprile 2021 è lead independent director. Attualmente è un consulente indipendente per l'industria petrolifera e mineraria. Dal 2016 svolge l'attività di Senior Advisor per AngloAmerican. E un Trustee del St Andrews Prize for the Environment, della Classical Opera Company di Londra e un consigliere di Malteser International. È Fellow del Energy Institute e del Royal Institute of Naval Architects.

Esperienze

Ha cominciato la sua collaborazione con ConocoPhillips nel 1979, lavorando prima nella sezione di marine transportation and production engineering services a Houston, Texas. In seguito, si è occupato delle upstream acquisitions per l'Europa e l'Africa e ha gestito Conoco's esplorazione per l'Europa continentale dagli uffici di Parigi.Nel 1991 Raphael Vermeir si è trasferito a Londra per guidare le business development activities di refining and marketing in Europa. Nel 1996 è diventato managing director di Turcas a Istanbul in Turchia. Torna a Londra nel 1999 per guidare le strategic initiatives in Russia e completa delle importanti acquisizioni nel Mare del Nord. In seguito, è uno dei leader del integration team durante la fusione di Conoco e Phillips.Nel 2007 prende la posizione di head of external affairs Europe e nel 2011 diventa presidente delle operazioni in Nigeria. Dopo di questo e fino al 2015 Vermeir ha ricoperto il ruolo di VicePresidente Government Affairs international per ConocoPhillips.Raphael Vermeir è stato un membro del consiglio di amministrazione di Oil Spill Response Ltd e fino al 2011 ha ricoperto la carica di Chairman per la International Association of Oil and Gas Producers per quattro anni consecutivi. Dal 2016 ad aprile 2021 ha svolto l'attività di Senior Advisor per Energy Intelligence e Strategia Worldwide. Dal 2016 e fino al 2021 è stato Chairman di IP week. Di nazionalità belga, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettrica e Meccanica dalla Ecole Polytechnique di Bruxelles. Ha ricevuto il Masters of Science degrees in engineering and management dal Massachusetts Institute of Technology.

3.4.2 NOMINA **

VOTO DI LISTA

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro, lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo, hanno diritto di presentare liste gli azionisti85 che, da soli o insierne ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa

La nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista

Bal 29 aprile 2021.

04 Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera i) del Testo Unico della Finanza.

05 Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.

ਧੇਰੇ misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con determinazione de! 28 gennaio 2022, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni. Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, e concorrere alla presentazione di altre liste né votarie, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Composizione, Presentazione e Pubblicazione DELLE LISTE Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge86e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa l requisiti dei candidati vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto87. Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni88 prevede che almeno due Regole per assicurare la quinti del Consiglio sono costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, diversità di genere nella con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti composizione del Consiglio sia pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore. Le liste del Consiglio che presentano un numero di candidati parì o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore. Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea. Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le

hanno presentate con la percentuale di partecipazione compiessivamente detenuta®9

44 la osequio a quanto previsto dall'art. 147-ter della Finazze e dalo Statuto di Eni, le ilste possoro essere depositate presso la Società anche trante un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali regulsti strettamente necessari per l'identificazione dei ishiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

o Si raccomanda altresi che le dichiarazione sull'eventuale possesso dei reguisti di indipendenza ai sensi di autodisciplina. Il decreto legislativo n. 18372021, in vigore dal 14 dicembre 2021, ha integrato l'art. 2383 del codice chile prevedendo che la nomina di un arministratore sia preceduta dalla presentazione di una dichiarazione attestante l'inesistenza, a carico del candidato arministratore, delle cause di ineleggifilità previse dall'articolo 2382 dei codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea, Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2382 dei codice civile non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo uffigio, l'ineglifato, il falitto o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapecità activi, precisi, e Cfr. arti. 17 e 34 dello Statuto della Statuto, daporima modificati nel 2012 per respire le previsioni in materia di equillini prat generi stabilite dalla legge n. 120/2011 - in base alla quale il genere meno rappresentato deve otterene un quinto degli, amministratori eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi, a decorrere dal primo rinnova degli organi successivo al 12 georgestation modificati con dell'era del Consiglio di Arministrazione del 27 febraio 2020 per aceguarii alle nuove disposizioni normative ya materia, di cul alla legge n. 160/2019 che iserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori. Le disposizioni finalizzato a garantire li rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano appitozzione per sei mandati consecutivi dell'Orfrighio di Amministrazione a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1ªgennalo 2020.

81 holtre, in caso di deposito delle liste ettraverso un mezzo di comunicazione a distanza, i requisiti per lidentifisazione dei richiedenti sono definit nell'avviso di convocazione.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nornina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti90; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

l quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti al candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione i meccanismi suppletivi della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

La procedura dei voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiarnato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

3.4.3 PIANO DI SUCCESSIONE DELL'AMMINISTRATORE ESECUTIVO E PER I RUOLI DI RILEVANZA STRATEGICA

in materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine il compito di supportario nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato, che individua, almeno, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dello stesso.

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni. Il Consiglio di Amministrazione, previa istruitoria

Il "contingency plan", per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni

del Comitato per le Nomine, ha riesaminato il "contingency pian" il 7 aprile 2022, approvando alcuni aggiornamenti per tener conto del nuovo assetto organizzativo della Società.

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni.

Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.

Nel corso del 2021 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di rilevanza strategica e le posizioni chiave, riferendone al Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai seguenti aspetti:

• analisi del processo e della metodologia utilizzati;
• · analisi dei KPI prima linea AD e posizioni rilevanti, società rilevanti e altre posizioni rilevanti 2020;
• applicazione della metodologia di pianificazione delle successioni per posizioni e cariche, rientranti nell'ambito di competenza del Comitato, che sono state oggetto di nomina nel corso dell'anno.

3.4.4 REQUISITI DI INDIPENDENZA

LE PREVISIONI DI LEGGE E DI STATUTO

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

il Principio VI del Codice di Corporate Governance, inoltre, raccomanda che una componente significativa di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio (cfr. definizione di "amministratori indipendenti" del Codice). Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati (Raccomandazione 5 del Codice).

Il Codice raccomanda che nelle "società grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata91, come Eni, gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione (Raccomandazione 5)92.

La Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance individua algune circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di unamministratore. Anche a tale Raccomandazione è applicabile il principio generale espresso,

nell'introduzione del nuovo Codice secondo cui le società adottano il Codice con

i requisiti di legge e di Statuto

l requisiti di autodisciplina

o Il Codice chiarisce che per "società grande la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro il mercato aperto di ciascuno del tre anni sclarit per "società a proprietà concentrato" si interde la società in cui uno o più spól che partecipano a un pato paraociale di voto dispongono, direttamente (attraverso società costrollate, fiducian o interposta per sonaliza della mağğoraraza de voti esercitabili in assemblea ordinaria.

e e l'accomasdazione si applica a partire dal primo rinnovo dell'organo di artimistrazione successivo al 31 dicembre 2020.

prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue Raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

LE SPECIFICAZIONI DI ENI

Sin dal 2006, sotto la vigenza delle precedenti versioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le Raccomandazioni sui criteri di indipendenza degli Amministratori. In particolare, ai fini della valutazione di indipendenza successiva alla nomina del Consiglio, effettuata a maggio 2020, in relazione all'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018:

• sono state identificate in Eni International BV e Versalis SpA le "società controllate aventi rilevanza strategica";
• · è stato fissato nel 30% dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza 93;
• · è stata specificata la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado;
• · è stato confermato il criterio che dà rilevanza alle operazioni con parti correlate quale criterio per valutare la significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore (escludendo le operazioni di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard).

Successivarnente ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, avvenuta il 1ª aprile 2021, il Consiglio ha predefinito, come raccomandato dal Codice stesso, i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle relazioni e delle remunerazioni aggiuntive che possono compromettere l'indipendenza, indicate alla Raccomandazione 7, lettere c) e d), del Codice confermando le modalità già adottate in precedenza, nonché il criterio che individua le "società controllate aventi rilevanza strategica", ai fini dell'applicazione della Raccomandazione 7, lettera b) , in quelle indicate nella delibera sui poteri riservati del Consiglio del 14 maggio 2020 e cioè Versalis SpA e Eni International BV . Quanto alla definizione di "stretti familiari", di cui alla Raccomandazione 7, lettera h), ha stabilito di fare riferimento all'elencazione contenuta nella relativa Q&A, che considera "stretti familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

In occasione della valutazione dei requisiti effettuata il 17 febbraio 2022, il Consiglio, con il supporto del Cornitato per le Nomine, ha preliminarmente approvato di modificare i criteri per la significatività delle relazioni, ai sensi della Raccomandazione 7, lettera c) del Codice di Corporate Governance. In particolare, a seguito dell'entrata in vigore, il 1° luglio 2021, della nuova MSG *Operazioni con Interessi degli Amministratori e Šindaci e Operazioni con Parti Correlate", adeguata alla nuova disciplina Consob in materia, taluni soggetti precedentemente dichiarati dagli Amministratori come "parti correlate", i cui rapporti con Eni sono stati oggetto di specifica valutazione in occasione delle precedenti verifiche di indipendenza, sono ora classificati "soggetti di interesse" e pertanto non sarebbero stati più oggetto di valutazione al fini della loro significatività. Il Consiglio ha quindi previsto che per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, si faccia riferimento non solo alle operazioni con parti correlate ma anche con soggetti di interesse o stretti familiari non inclusi nelle parti correlate, ma rilevanti ai fini del Codice di Corporate Governance, al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, come definite dalla MSG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

Inoltre, tenendo conto delle valutazioni effettuate nelle precedenti verifiche e delle scelte effettuate da alcune società quotate ai fini della valutazione delle relazioni rispetto alla loro incidenza sul fatturato dei soggetti interessati, il Consiglio ha esplicitato che la significatività di dette relazioni possa essere attenuata o esclusa al ricorrere di almeno due delle seguenti circostanze: (i) preesistenza della relazione rispetto all'assunzione della carica in Eni; (ii) incidenza della relazione con Eni inferiore al 5% del fatturato annuo94 della società controllata dall'amministratore o della quale l'amministratore (o

⁰ Il Condiglio ha inoltre chiarito che la renune percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comtato Sostenibilità e Scenari non è ooniderata remunerazione aggiuniva ai findipendenza, come avviene per gli altri Comitati del Coritor (an Corine (an Corine (a Corino (an Corine di Corino (an Corine di Corin Autodisciplina 2018).

^940, analogamente, il 5% del reddito dell'amministratore o di un suo stretto familiare.

un suo stretto familiare) sia amministratore esecutivo o dello studio professionale o società di consulenza di cui l'amministratore (o un suo stretto familiare) sia partner; (ii) interruzione della relazione prima dell'inizio del mandato o non oltre sei mesì dall'inizio del mandato.

LE VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dai Consiglio, previa istruttoria periodica del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, con cadenza annuale e qualora si renda necessario al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, gli Amministratori non esecutivi rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri suindicati e, come previsto dal Codice di Corporate Governance, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, nella riunione del 14 maggio 2020, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Calvosa e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir. Con riferimento ai requisiti di indipendenza raccomandati dall'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal citato Codice del 2018, i Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir. La Presidente Calvosa, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina 2018, non poteva essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società 95

A seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione del 1º aprile 2021, previa istruttoria del Comitato per le Nomine:

(a) ha confermato la precedente valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir;

(b) ha confermato la precedente valutazione dei Consiglio circa il possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance, da parte dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Tocci e Vermeir;

(c) ha valutato indipendente la Presidente del Consiglio di Amministrazione anche ai sensi del nuovo Codice che, innovando rispetto alla precedente edizione, prevede che il Presidente, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo da chi presenta una lista per la nomina della maggioranza dell'organo, può essere valutato indipendente ove non ricoma alcuna delle circostanze indicate dalla stessa Raccomandazione 7.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2022, sulla base delle dichiarazioni rese dai Consiglieri e dell'istruttoria compiuta dal Comitato per le Nomine, ha confermato: (a) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir;

(b) il possesso dei reguisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance da parte della Presidente e dei Consiglieri De Cesaris, Guindani, Litvack, Piccinno, Tocci e Vermeir, ritenendo in particolare, con riferimento alia Raccomandazione 7, lett. c) del Codice non significativi, in base ai criteri predefiniti dal Consiglio, i rapporti tra Eni e: (i) lo studio legale, di cui è partner un congiunto della Consigliera De Cesaris, già oggetto di valutazione da parte del Consiglio il 1 ° aprile 2021 che ne aveva escluso la significatività 96; (ii) l'Istituto Affari Internazionali ((A), di col·la Consigliera Tocci è Direttore, carice ritenuta assimilabile a quella di un amminintatore

os Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice di Autodisciplina 2018 la considerare pir esponente di titlevo delle Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina 2018).

obolik (Onelo Approativo de de oberationitis pur superando ia soglia di esiguita diferita alle operazioni on pera contri contri contri contri contri contri contri contributio una valutazione sostanziale, i rapporti tra Eri e lo studio legale avuto rigurro alle preesistenza dei rapporti rispetto proincilera De Cesaris nel Consiglio di Eni, alla risotta inclusio al fatturato annuo dello studio e al fatto che, surfichiesta della Consigliera è stato raccomandato alla struttura di non avviare altri rapporti professionali con detto Studio.

Le valutazioni del Consiglio

esecutivo al fini del Codice, già oggetto di valutazione da parte del Consiglio il 1º aprile 2021 che ne aveva escluso la significatività 97.

Inoltre, ha valutato indipendente il Consigliere Piccinno anche ai sensi del Codice di Corporate Governance. A tal fine, applicando i criteri per valutare la significatività delle relazioni ai sensi della Raccomandazione 7, lett. c), ha ritenuto non significativo il cessato rapporto di collaborazione del Consigliere con il Ministero dello Sviluppo Economico avuto riguardo alla preesistenza dei rapporto rispetto all'assunzione della carica in Eni e all'interruzione dell'inizio del mandato, nonché alla circostanza del cambiamento dei soggetti politici con cui collaborava.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

3.4.5 REQUISITI DI ONORABILITÀ, CAUSE DI INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico 98.

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza 99 , e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, dopo la nomina e, previa istruttoria del Cornitato per le Nomine, nelle riunioni del 1ª aprile 2021 e del 17 febbraio 2022, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.

% Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

ni In tale occasione, il Consiglio aveva ritenuto non superando la soglia di esigutà ilferita alle operazioni con parti con parti correlate, sulla base di una valuazione sostanziale, i rapporti tra Eri e IAI avuto riguardo alla preesistenza di rapporti tra Eri e l'Istituto rispetto alla nomina della Consigliera nel Consiglio di Eri, alla ridotta incidenza de rispetto ai ricavi annul di M, norché alla ridotta incidenza negil organi dell'istituto, compelenti alla nomna del Direttore, del voto dei componenti di Eni, fermo restando che la nomina della Consigliera Tocci come Direttore dell'istituto è precedente alla sua nomina nel Consiglio di Amministrazione di Ent.

⁹⁹ la ocasione dell'ultima verifica effetuata il 17 febraio 2022, gli Amministratori, terrendo conto dell'e previsioni del decreto legislativo n. 183/221, in vigore dal 14 dicembre 2021, che ha modificato l'ine, hanno dichiarato l'inesistenza, a proprio carico, di couse di inelergiàlità previste dall'articolo 2392 del codice e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato nerroro dell'Unine Europea.

95991

3.4.6 ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO SUL CUMULO MASSIMO DI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETA

Con delibera del 14 maggio 2020 (confermando il precedente orientamento del 13 aprile 2017) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

La delibera del Consiglio prevede che:

• · un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (1) Consigliere esecutivo in altra società quotata in mercati regolamentati, italiani ed esteri 100, ovvero in una società finanziaria 101 , bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni 102;
  • un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, sulla base delle informazioni fornite ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi. Inoltre, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nelle riunioni del 1º aprile 2021 e de! 17 febbraio 2022 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi, come risultante a seguito dell'adesione al nuovo Codice.

Informazioni sul numero degli incarichi rilevanti ai sensi del citato orientamento ricoperti dai componenti del Consiglio sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

3.4.7 POTERI E COMPITI

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale. Con delibera 14 maggio 2020, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato è

Direttore Generale Claudio Descalzi 103, conferendogli tutti i poteri di amministrazione

148 Conformemente alla Raccomandazione 15 del Codice, applicabile a pertire dal 1" generaio 2021, non si fa più riferimento alle società quotete "h mercati regolarnentati', come indicato nella delibera dei 14 maggio 2020 in linea con il precedente Codice di Autodisciplina 7076. 10 Sono state considerate quali società finanziarie, al fini della valutazione del cumulo degli incanchi, gli intermedian i finanzian di cui all'art. Tos dell'art. Tos del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unios Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestimo del sisparrixo ai sensi del Testo Unico della Finanza.

102 Art. 2.C.6 del Codice di Autodiscipiina 2018.

L'Amministratore

L'Amministratore

Le valutazioni del

del Comitato per le

Nomine

Consiglio e l'istruttoria

non esecutivo

esecutivo

oso Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Del 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA

Consiglio

della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

SELECT IT IT I LE SEAL PASSES PASSE LIGH THE THORAL POSTER THE PERFECT THE POLLERS STATUS STORES STORES STORES STORESTAL

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì confermato, in conformità all'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018, la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Lucia Calvosa, fatta salva fa dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Tali decisioni sono state confermate anche in occasione delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Sono state inottre conferite alla Presidente le deleghe, previste dallo Statuto, per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati 104, il Consiglio: i poteri riservati del

1. Definisce il sisterna e le regole di governo societario della Società e del Gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le MSG di "compliance" e di "governance".

Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni

riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

1. Istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti. Ne stabilisce i compiti, ne definisce, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, il compenso e ne approva, su proposta degli stessi Comitati, i regolamenti e i "budget" annuali. Stabilisce inoltre i termini entro cui i Comitati possono avvalersi di consulenti esterni.

2. Dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione della Società, previo parere del Comitato per le Nomine, valuta l'indipendenza e l'onorabilità dei propri componenti, nonché l'inesistenza di cause che comportano la decadenza o l'incompatibilità.

Effettua le valutazioni ad esso rimesse dalla legge in relazione ai requisiti dei Sindaci.

Esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio e ne verifica periodicamente il rispetto, con cadenza almeno annuale.

Effettua, una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento dei Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché suila loro dimensione e composizione, avvalendosi di un consulente esterno, incaricato su proposta del Comitato per le Nomine. Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, previo parere del Comitato per le Nornine, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

3-bis. Provvede all'eventuale nomina di un amministratore indipendente quale "lead independent director".

1. Attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe.

2. Tenuto conto degli obblighi previsti dalla normativa vigente in materia: (i) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo; (ii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato.

3. Definisce, in particolare, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa alle attività di internal audit, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adequatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rifievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

In particolare, definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate.

Previo parere de! Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente e (ii) valuta semestralmente, in particolare sulla base delle Relazioni predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, della Relazione sui rischi e, annualmente, sulla base anche della Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario e della Relazione di Compliance Integrata, l'adeguatezza del sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente; (iii) valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche

dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui al punto ii).

1. Approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti la Presidente, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, il piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione.

2. Definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità.

Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società.

Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società, previo esame del Comitato Sostenibilità e Scenari, e approva gli interventi non inclusi nel piano non profit di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 10, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare.

1. Esamina e approva la Relazione finanziana annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e le eventuali informazioni finanziarie periodiche relative ai risultati trimestrali 105 e ai

109 li 0.Lgs. n. 25/2016, di recepimento della Directiva Europea 2013/50/UE, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato (objectorie del resconto internedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti Consob, por reso noto al mercato da ultirno comunicato stampa del 19 gencalo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2022", Enl integre continuare o comunicare o comunicare voltent non alle i risultati relativi al trimestri di ogni esercizio che saranno approvati dal Consiglio di Ammanistrazione e pubblicati con le templetic nel calendario finanziato. La comuniozione avverrà in coerenza con la policy aziendele di regolare informative al mercato e agli Investitori, sulla performance finanziaria e cperativa della Società, in linea con il comportamento dei principali per che pubblicano un reporting

EF 95 1 959

preconsuntivi, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nonché la Relazione annuale sui pagamenti ai governi, la dichiarazione ai sensi dello UK Modern Slavery Act del 2015 ed eventuali ulteriori dichiarazioni o relazioni periodiche previste dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione consolidata annuale di sostenibilità che non sia già contenuta nella Dichiarazione Non Finanziaria contenuta nella Relazione finanziaria annuale.

prospersons promosional con and specificantes on miniba

1. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di amministratori e sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia.

In particolare, riceve periodicamente un'informativa sernestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di cui al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio stesso.

Riceve inoltre informativa periodica, da parte della Presidente, dello stato di attuazione delle deliberazioni consiliari.

1. Ad ogni riunione consiliare riceve dai Comitati interni del Consiglio, dopo le relative riunioni, un'informativa sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni stesse e, almeno semestraimente, una relazione sull'attività dagli stessi svolta 106.

12 Valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando, periodicamente, di norma trimestralmente, i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget.

1. Esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore;

2. Esamina e approva le operazioni, della Società e delle sue controllate (con esclusione delle società a controllo congiunto), che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. Il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario.

È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

a) acquisizioni e allenazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli mineran e immobili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello statuto;

b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio;

c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;

d) compravendita di beni e contratti per la prestazione di opere o servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle somministrazioni di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro - ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria - ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;

e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura propozionale alla quota di partecipazione ovvero ii) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: il di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società

rimestrale. Gli elementi informativi riguarderano almeno: una misura del risultato della gestione di gruppo e dei settori di attività, quale l'utle operativo o misura e (reported e adjusted); (utle netto (di gruppo); Tutle netto adjusted (di gruppo e per settore di attività); l'adostione finanziaria netta (di gruppo) e il flusso di cassa di periodo; il patrimonio netto (di gruppo); il leverage (di gruppo).

¹⁰⁰ Sin del 2012, in ogli funione di Consiglio e prevista al Consiglio stesso del Presidenti dei Cornitati sulle questioni più dievanti esaminate dai Cornitati stessi nelle ultime riunioni.

controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero ii) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione.

Per il rilascio delle garanzie di cui al punto i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore delegato e alia Presidente:

g) contratti di intermediazione di Eni SpA.

1. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, definendo il contenuto e i limiti dei relativi poteri, nonché le relative modalità di esercizio. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente. Il Consiglio valuta, al momento della nomina e periodicamente, il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo ai Direttori Generali.

15-bis. Su proposta della Presidente, nomina il Segretario del Consiglio, che dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, determinandone il compenso, approvandone lo statuto e stabilendone il budget annuale.

1. Nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, e, previo esame e valutazione del Comitato Controllo e Rischi, vigila affinche il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2. Su proposta della Presidente, d'intesa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato per le Nomine; ii) approva il budget dell'Internal Audit, assicurando che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e ili) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Cornitato Controllo e Rischi e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

3. Su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (il) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e (iii) approva il relativo "budget" annuale.

4. Assicura che siano identificati i soggetti incaricati delle strutture responsabili della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli azionisti.

5. Esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Attua inoltre la Politica sulla remunerazione approvata in Assemblea e, previa proposta del Comitato Remunerazione: (i) definisce, sentito il parere dei Collegio Sindacale, la remunerazione dedi Amministratori con deleghe e di quelli con particolari cariche; (ii) stabilisce gli obiettivi, e ne verifica la consuntivazione, connessi alla remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e ai piani di incentivazione; (iii) dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea.

6. Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio dei diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli argani delle società controllate aventi rilevanza strategica e di Saipern SpA. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Corporate Governance di competenza dell'Assemblea.

7. Formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci e, tramite la Presidente e l'Amministratore Delegato, riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi in necessari perché essi possano assumere, con cognizione di/bausa, le decisioni di competenza assembleare.

8599196

1. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

movembers with a warm proprised in promotive parties and the province in the may

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello statuto il Consiglio delibera altresi: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Ai fini della su richiamata delibera e del Codice di Corporate Governance, per "società controllate aventi rilevanza strategica" si intendono le seguenti Società: Eni International BV e Versalis SpA 107

Ai fini della su richiamata delibera, per "definizione delle linee fondamentali dell'assetto organizzativo della Società, delle società aventi rilevanza strategica e del Gruppo" si intende: (i) istituzione/ modifica, di carattere sostanziale, di strutture organizzative a diretto riporto dell'Amministratore Delegato - Chief Executive Officer o del Presidente (tra cui le posizioni di Direttore Generale, le strutture organizzative responsabili in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché di corporate governance); (ii) la definizione/modifica, di carattere sostanziale, di modelli di strutture organizzative di riferimento per le società controllate in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di corporate governance.

L'Amministratore Delegato è individuato quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni dei Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Nel rispetto di quanto stabilito in via generale nella richlamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio tra l'altro:

• nelle riunioni del 21 gennaio, 18 febbraio e 1ªaprile 2021 ha approvato il piano di adeguamenti al Codice di Corporate Governance e, anche al fine di adeguamento al Codice di Corporate Governance, nella riunione del 16 dicembre 2021, ha approvato alcune modifiche al Regolamento del Consiglio di Amministrazione e ai Regolamenti dei Comitati consiliari;
• · nella riunione del 29 aprile 2021, ha nominato il Consigliere Vermeir lead independent director, anche ai sensi della Raccomandazione 13, lettera c) del Codice di Corporate Governance;
• · il 20 gennaio 2022 ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
• · il 17 marzo 2022 ha approvato il Piano Strategico 2022-2025, che comprende, tra le altre, le linee di indirizzo annuali del SCIGR; ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame delle situazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 17 febbraio 2022, in occasione dell'approvazione dei risultati del IV trimestre 2021, ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2022-2025);
• · il 17 marzo 2022, viste la Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione HSE 2021 con piano 2022, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi (anche per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza dei Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché

Le valutazioni e decisioni del Consiglio

no Fra le società controllate aventi rilevanza strata individuata anche Salpem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tuttavia, Saipern non e più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha Luttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei componenti di Salpern. Per maggiori informazioni si rinvia el paragrafo "Accordi significativi che acquistano o si estinguono nel caso di cambio del cambio del controllo di Eni" della presente Relazione froito, a seguito dell'avvio della società Eni Plenitude SpA Società Benefit (già Eril gas e iuce SpA Società Benefit, a anunciato nell'autunno 2021, l'Amministratore Delegato ha ritendo opportuno coinvolgae il Consiglio nelle componenti degli organi sociati di tale società.

la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte 108; (iii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia. Viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha valutato adeguate le risorse e professionalità delle funzioni Risk Management Integrato e Compliance Integrata, in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33 lett. d) del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

3.4.8 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

ll Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari. Il Regolamento è stato da ultimo modificato nella riunione del 16 dicembre 2021, anche al fine di adeguamento al Codice di Corporate Governance.

In particolare, l'avviso di convocazione, firmato dalla Presidente e da questi redatto esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, indica: il luogo della riunione; i luoghi nei quali è possibile partecipare alla nunione in videoconferenza o eventuali altre forme di collegamento consentite; la data e l'ora della riunione; l'ordine del giorno contenente l'elenco delle materie da trattare con la specificazione di quali saranno oggetto di deliberazione e quali di mera informativa.

L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario del Consiglio, di norma almeno cinque giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni e al suo sostituto.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno su una piattaforma digitale riservata al Consiglio di Amministrazione alla quale si accede con credenziali personali assegnate a ciascun Amministratore, Sindaco effettivo e Magistrato della Corte dei Conti (nell'ottica di preservare la riservatezza e sicurezza delle informazioni), fatti salvi i casi in cui, su richiesta degli interessati e qualora vi siano giustificati motivi, la documentazione può essere trasmessa via e-mail.

In linea con te previsioni dei Codice di Corporate Governance, per ogni riunione è predisposta una scheda sintetica degli argomenti all'ordine del giorno. Nel caso in cui, in relazione a singoli argomenti, la documentazione messa a disposizione sia particolarmente complessa e voluminosa, la stessa è corredata da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro i 3 giòrni. prima della data della riunione, la Presidente cura che siano effettuati adegyati è puntujáli approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'esercizio, il termine di tre giorni prima della data della riunione, previsto dal Regolamento, per l'invio della documentazione relativa ai puntivall'ordine del giorno oggetto di approvazione consiliare è stato sostanzialmente rispettato, salve le eccezioni

na per maggiori approfondimenti si rivvia al capitolo "Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il regolamento del Consiglio

legate alla necessità di presentare al Consiglio documenti contabili o di pianificazione aggiornati alla data più prossima a quella di esame e approvazione consiliare, ovvero documentazione di supporto refativa ad operazioni la cui negoziazione si è protratta fino alla data del Consiglio o ad argomenti urgenti emersi successivamente. In tali casi, la Presidente ha comunque curato che venissero forniti i dovuti approfondimenti durante le sessioni consiliari, chiedendo alle strutture aziendali di soffermarsi specificamente, nel corso della presentazione in Consiglio, sulla documentazione pervenuta oltre il suddetto termine di tre giorni, al fine di consentire ai Consiglieri di deliberare in modo informato e consapevole.

La Presidente cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari e, nel suo ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, cura, con l'ausilio del Segretario, la tempestività e l'adeguatezza delle informazioni pre-consiliari sottoposte o trasmesse al Consiglio, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni, e che le stesse siano idonee a consentire agli amministratori di aqire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel Regolamento.

La Presidente ha curato che alle riunioni consiliari intervenissero d'intesa con l'Amministratore Delegato, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, anche su richiesta di singoli amministratori, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno 100

in base a quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" 110, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In sede di delibera consiliare, gli amministratori interessati di norma non prendono parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, allontanandosi dalla sala della riunione.

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione si è niunito 13 volte con una durata media di circa 4 ore e 50 minuti e con una media di partecipazione dei 100% degli Amministratori. Nel corso dell'esercizio le riunioni si sono, di norma, tenute sempre presso la sede legale o presso altri uffici della società, con possibilità di collegamento in audio e videoconferenza tramite apparato d'ufficio.

Nella tabella allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2022, si sono tenute 6 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame dei progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive111, nonché la data dell'Assemblea di approvazione dei bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione "Investitori".

⁰⁹ in coerenza con quanto raccomandato dalla Raccomandazione 12, lett. c) dei Codice di Corporate Governance.

¹¹⁰ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

¹¹ Per maggiori deltagli si rinvia alla nota sul purto contenzio "Poteri e compti" del Consiglio di Amministrazione.

63

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori indipendenti, coordinati dal lead independent director, nominato ad aprile 2021, si sono riuniti il 12 ottobre 2021 e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

3.4.9 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con l'approvazione del Regolamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario.

In particolare, ai sensi del Regolamento, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario del Lo Statuto e i compiti Consiglio e Board Counsel, allegato al citato Regolamento, modificato da ultimo il 16 dicembre 2021.

In particolare, secondo lo Statuto aggiornato, il Segretario assiste la Presidente nei suoi compiti e, in particofare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nel curare la tempestività e l'adeguatezza dei fiussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nei curare, secondo le intese tra Presidente e Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della "board induction" e nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di "board review", coordina i segretari dei Cornitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Con particolare riferimento alla verbalizzazione delle riunioni consiliari, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notalo, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da soggetti dallo stesso incaricati.

Il verbale viene redatto riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei Consiglieri.

Il verbale comprende, nel testo o in allegato, tutta la documentazione messa a disposizione del Consiglio.

Il Segretario fomisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento dei sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati.

Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società porché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio il regolare svolgimento delle sue funzioni.

La Presidente cura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa Poteri e mezzi e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sufl'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.

li Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget.

Per disciplinare in dettaglio le funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, indicate, in termini generali, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e nello Statuto del Segretario allegato, Eni ha adottato un apposito strumento normativo approvato dalla Presidente, sentito l'Amministratore Delegato.

3.4.10 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA AGLI ESERCIZI 2020 E 2021 (BOARD E PEER REVIEW)

Con riferimento all'esercizio 2020112, in linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il quindicesimo anno consecutivo, alla "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, avvalendosi, come di consueto e in coerenza con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo.

In adesione a quanto indicato dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è attribuito alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione. La Presidente si è avvalsa del supporto del Comitato per le Nomine.

Nella riunione del 28 ottobre 2020 il Consiglio ha approvato la proposta del Cornitato per le Nomine di conferire a Crisci & Partners l'incarico di assisterlo per it triennio di mandato 2020-2022 nell'autovalutazione del Consiglio, delegando la Presidente a condividere preventivamente con il consulente le modalità di svolgimento dell'incarico.

La board review "2020" si è conclusa nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2021, con la presentazione, da parte del consulente, degli esiti del processo di autovalutazione 113, che ha rilevato, tramite utilizzo di questionari e interviste individuali, le caratteristiche di ruolo, responsabilità, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Cornitati. Alia board review è stata affiancata una peer review, confermando una best practice già attuata in precedenti esercizi. Nella medesima riunione, sulla base degli esiti dell'autovalutazione, è stato approvato un action plancon alcune valutazioni e proposte di miglioramento dell'attività del Consiglio. Gli esiti del processo di autovalutazione della board review del Consiglio di Amministrazione per il 2020, primo anno del mandato 2020-2022, hanno messo in luce, a fronte della situazione emergenziale derivante dalla pandemia Covid-19 e di una composizione del Consiglio ampiamente rinnovata, la consapevolezza, dei Consiglieri, dell'aver ben operato, gestendo con efficacia le complessità del governo di Eni, pur in un contesto complesso e complicato, anche da fattori esogeni all'azienda.

Nello specifico gli esiti della board review 2020 hanno messo in evidenza:

• · l'eccellente risposta del Consiglio e della struttura aziendale all'emergenza Covid-19:
• · l'adeguatezza della dimensione, dei profili di indipendenza e diversity e dell'articolazione del Consiglio, sia in relazione alle complessità da affrontare sia per garantire una corretta composizione dei Comitati;
• · le valutazioni positive dei Consiglieri in tema di background professionali, conoscenze e adeguatezza di insieme;
• · le capacità, più che buone, del Consiglio, di analisi e decisione, di valutazione delle opportunità di creazione di valore per Eni e dei rischi connessi alle sue attività, il business judgement e l'orientamento internazionale dei Consiglieri;
• · il bilanciamento molto positivo dei ruoli all'interno del Consiglio;

n'il Si riportaro nella presente Relazione le informazioni gli estil del processo di aucovaktazione relativo all'esercizio 2020 in quanto tale processo era ancora in corso alla data di approvazione della precedente Relazione.

^{! 3} Le informazioni sul confermento dell'incario al consulente esterno nonché sulle nodalià di svolgimento del processo di autovaluazione relativo all'esercizio 2020 sono contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari DO20,

• · il funzionamento d'insieme del Consiglio, conforme alla normativa vigente e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• · l'engagement e il livello di preparazione dei Consiglieri valutati molto positivamente, come anche la chiarezza, completezza e focus sulle priorità delle presentazioni in Consiglio e la dinamica consiliare;
• · l'appropriata composizione dei Comitati, la leadership dei loro Presidenti e la qualità del toro contributo consultivo e istruttorio, riconosciuti e apprezzati dai Consiglieri;
• · il supporto eccellente delle strutture e della Segreteria e la chiarezza e completezza delle verbalizzazioni;
• · l'ampia condivisione e coinvolgimento dei Consiglio nelle analisi dell'evoluzione degli scenari e nella visione di medio lungo termine e delle nuove opportunità, la proposizione degli obiettivi e delle strategie di businesse finanziarie, di sostenibilità ed ambientale;
• · l'elevata competenza in materia legale, giuridica e di corporate governance della Presidente, la chiarezza espositiva, l'attenzione ai ruoli e alie competenze, alla gestione dell'ordine del giorno, al dare voce a ogni membro del Consiglio;
• · l'autorevolezza, il forte senso di appartenenza ed orgoglio aziendate, la profonda competenza nel settore, la visione e la capacità strategica dell'Amministratore Delegato, riconosciute da tutto il Consiglio, che si sente garantito dalla qualità e profondità del presidio, che percepisce sul business, da parte dell'Amministratore Delegato e della sua struttura manageriale;
• · il consolidamento delle opportunità di sviluppo e di miglioramenti del Consiglio in un action plan per il 2021.

La peer review "2020", affiancata alla board review ha consentito un'ulteriore analisi, fatta sui valori comportamentali e di competenza, reciprocamente percepiti dai singoli Consiglieri, e sulla opportunità comparativa degli stessi valori con il foro consolidato a livello del complesso del team. Gli esiti della peer review sono stati personalmente e riservatamente discussi con clascun Consigliere ed hanno evidenziato le principali dinamiche che influenzano il funzionamento del team, identificandone anche i numerosi punti di forza insieme alle aree di miglioramento.

Con riferimento all'esercizio 2021, in linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il sedicesimo anno consecutivo, alla board review "2021" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Per l'esercizio 2021, la Presidente dei Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, tramite la sua Presidente, e con l'ausilio del Segretario del Consiglio, ha condiviso con il consulente le modalità di svolgimento dell'incarico, in continuità rispetto al precedente esercizio, prendendo spunto dai risultati dell'autovalutazione 2020, nonché dalle valutazioni e proposte di miglioramento dell'attività del Consiglio costituenti l'action plan degli esiti dell'autovalutazione, nei termini approvati nella riunione consiliare del 27 maggio 2021. Per l'esercizio 2021 si è stabilito di non procedere con la peer review.

Il processo di autovalutazione per il secondo anno di mandato si è dunque svolto in continuità rispetto al precedente esercizio, a partire dal mese di novembre 2021, attraverso questionari ed interviste che hanno riguardato in particolare: (i) la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità, anche di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; (ii) ruolo strategico e di monitoraggio del Piano, incluse leternatische ESG e il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi. È stato chiesto al consulente di tener conto, tra l'altro, delle raccomandazioni del Comitato per la Apriporate Governance, espresse, in particolare, nella lettera della Presidente del Comitato del dicembre 2021 114.

14 Per meggio: approfondimenti si rinvia alle "Considerazioni sulla iettera del Cornitato per la Cornitato per la Corporate Govenanoe" del paragrafo "Adesione al Codice di Corporate Governance" della presente Relazione.

L'attività di autovalutazione svolta per il 2021 si è conclusa nella riunione del 17 febbraio 2022, con la presentazione, da parte del consulente, degli esiti del processo, che hanno sia confermato gli elementi di positività, emersi già dallaprecedente board review 2020, e il conseguimento delle iniziative di miglioramento espresse nell'action plan, sia evidenziato una ulteriore, molto positiva evoluzione di tutti i temi oggetto di analisi e valutazione.

Gli esiti del processo di autovalutazione che caratterizzano la board review del Consiglio di Amministrazione per il 2021, relativa al secondo anno del mandato 2020-2022, hanno evidenziato:

• l'efficace contributo riconosciuto al Consiglio, nei suo insieme, oltre che specificamente all'Amministratore Delegato e al management nel raggiungimento dei positivi risultati di business e industriali della società e nell'importante percorso di transizione energetica;
• l'accresciuto livello di efficienza, largamente condiviso dai Consiglieri, conseguito dal Consiglio nell'anno;
• · il netto miglioramento delle valutazioni espresse dai Consiglieri su tutti i fattori analizzati nell'autovalutazione del Consiglio, inclusi i Comitati endo-consiliari e il loro contributo;
• · la migliorata dinamica di gruppo e di dialogo tra i Consiglieri.

Nello specifico, gli esiti della board review 2021 evidenziano valutazioni di insieme molto positive su:

• diversificazione e composizione dei Consiglio con un efficace mix di ◆ esperienze, conoscenze e competenze;
• indipendenza di giudizio;
• · funzionamento del Consiglio in termini di correttezza, confronto ed accountability;
• · organizzazione delle riunioni, per programmazione, frequenza e durata;
• impegno e validità del supporto offerto dal Segretario e dalla Segreteria del Consiglio;
• intensificata attività di induction:
• adeguatezza dell'impegno e tempo profuso sui temi ESG e sull'adeguato recepimento dei principiESG nelle policy della società;
• · ruolo svolto dalla Presidente del Consiglio, di impulso al corretto funzionamento del Consiglio, gestione efficace dell'ordine del giorno e del tempo di riunione del Consiglio;
• · eccellenza nell'impegno e nel ruolo dell'Amministratore Dellegato;
• · tempestività e discussione delle strategie e del Piano di transizione energetica, insieme all'analiside!l'evoluzione degli scenari di medio e lungo termine;
• · numero, impegno, composizione e accountability dei Comitati, leadership dei Presidenti e contributo fornitoal Consiglio, riconosciuto anche dal tempo e dall'attenzione a loro dedicata in Consiglio.

Gli esiti evidenziano anche alcuni suggerimenti, di ulteriore approfondimento in merito a:

• · gli scenari economico finanziari prospettici e l'evoluzione del business e del percorso strategico intrapreso con la transizione energetica;
• · l'ampliamento dell'analisi e del confronto con società comparabili internazionali, anche con player nontradizionali oil&qas;
• · le attività e i temi legati alla realizzazione del PNRR.

l consulenti di Crisci & Partners, nel contesto del loro ruolo di facilitatori della board review del Consiglio di Amministrazione di Eni, per l'esercizio 2021, e sulla base delle positive percezioni avute e delle opportunità di trasparente confronto, maturate con ogni membro del Consiglio nel corso del processo di autovalutazione, condividono le considerazioni dei Consiglieri,

Tale condivisione trova ulteriore conferma nell'aver rilevato il puntuale, eccellente livello di compliance complessiva della board governance di Eni, con le previsioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate.

I consulenti di Crisci & Partners confermano la solidità delle competenze, le elevate qualità personali e l'eccellente livello di impegno professionale nei ruolo, dei membri del Consiglio di Amministrazione.

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

ln ottemperanza alle raccomandazioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina 2018, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, aveva elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si è tenuta il 13 maggio 2020.

L'orientamento, riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020, è stato pubblicato sul sito della Società in data 2 marzo 2020.

3.4.11 FORMAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato che, dopo la nomina, avvenuta il 13 maggio 2020, amministratori e sindaci potessero partecipare ad un programma di formazione (cd. "board induction") con lo scopo di fornire loro una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore di riferimento, dei principi di corretta gestione dei rischi, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione (anche nell'ottica del successo sostenibile), del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e dei ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

ll programma ha avuto inizio il 14 maggio 2020, con una sessione formativa focalizzata, tra l'altro, sulla struttura aziendale, la mission e il modello di business Eni, il percorso di trasformazione di Eni degli ultimi anni, le iniziative di Eni in tema di decarbonizzazione ed economia circolare, la strategia di fungo termine della Società e una sessione dedicata agli aspetti di corporate governance e alle regole di condotta degli amministratori.

La formazione, in sede consiliare, è proseguita il 28 luglio 2020, con una sessione dedicata al ciclo di attività upstream, inclusi gli aspetti di sostenibilità ambientale e sociale e, successivamente, il 19 novembre 2020, con una sessione sul Compliance Programme Anti-Corruzione e sul Codice Etico.

Nel 2021 si sono tenute, rispettivamente in data 24 giugno e 16 settembre, sessioni di induction sulla MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ed in materia di cyber security (suddivisa in una parte generale ed in una parte di approfondimento dedicata al Comitato Controllo e Rischi). Il 16 dicembre 2021 si è inoltre tenuta una sessione di "approfondimento sui temi strategici", in stretta connessione con l'avvio della discussione consiliare sul Piano strategico quadriennale 2022-2025. Nell'ambito dell'iniziativa sono stati svolti approfondimenti sulle strategie di business perseguite dalla Società nei settori di maggiore rilevanza.

Nel corso del 2020 e del 2021 si sono inottre tenute numerose sessioni di induction, organizzate dai diversi Comitati consiliari e dal Collegio Sindacale, aperte a tutti i Consiglieri e Sindaci, su tematiche di competenza degli stessi.

in particolare, tra le tematiche affrontate nell'ambito dei Comitati, si segnalano: aspetti relativi alle attività delle funzioni Internal Audit e Compilance integrata, assetto organizzativo e normativo, aspetti contabili e modello fiscale (Comitato Controllo e Rischi), politica di remunerazione (Comitato Remunerazione), percorso di decarbonizzazione, scenari, sostenibilità (Comitato Sostenibilità e Scenari), capitale umano, inclusi il sistema e gli strumenti di sviluppo, succession plan, valorizzazione delle professionalità tecniche ed evoluzione delle competenze (Comitato per le Norgine); nell'ambito del Collegio Sindacale sono state affrontate ternatiche rejative a organizzazione, sistema normativo interno, sistema di controllo interno, compliance e rischi.

Inoltre, con riferimento alle tematiche ESG, si rinvia per approfondimenti ai paragrafi "Approccio responsabile e sostenibile" e "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

l'orientamento del Consiglio e il parere del Comitato per le Nomine

La Board Induction e l'ongoing-training

la composizione

dei Comitati

Per disciplinare in dettaglio le attività relative al processo di board induction Eni ha adottato una procedura interna, approvata dalla Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'organizzazione del programma e al coinvolgimento delle funzioni, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

3.5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Le informazioni sulla Politica in materia di remunerazione 2020-2023 e sui compensi corrisposti nel 2021 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della relativa Relazione pubblicata sul sito internet della Società, cui si rinvia.

3.6 Comitati del Consiglio115

Nella riunione del 14 maggio 2020, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Comitato Remunerazione; c) il Comitato per le Nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Cornitati raccomandati dal Codice oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari",

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati Consiliari sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Corporate Governance 116

I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance".

! Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice, in continuità con le scelte già effettuate in passato, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare. In particolare, il Regolamento:

• · del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
• · del Comitato Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In alternativa, il Cornitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tale ultimo caso la Presidente del Comitato è scelta tra gli Amministratori indipendenti 117;

114 Nella riuris ne del 14 magin 2020 il Consiglio di Amministrazione ha proveduto all'istituzione dei Componenti per il nuovo mandato: Il 4 giugno 2020, su proposta del Consiglio aveva confermato i compil attituiti precedenti Contralio precedenti Consillatio precedenti Consillato. Da ultime, i Regolamenti dei Comtati sono stati modificali per l'adeguamento al Codice di Corporate Guernanone nella riudone del 1 dicembre 2011.

¹¹⁵ informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) della Finanza.

il ? Nei osi in cui il Cornito Remero a svolgere i compiti richiesti dagli strumenti normativi intraneti in matti ini in rratti al coperti con parti correlate, alla sua composizione si applicheranno le disposizioni ivi previste.

• · dei Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;
• · del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro 118 Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato per le Nomine sono attualmente composti da soli Amministratori indipendenti 119 ; il Comitato Sostenibilità e Scenari è attualmente composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti.

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione del 14 maggio 2020:

• Cornitato Controllo e Rischi: Pietro Guindani (Presidente), Ada Lucia De Cesaris, Nathalle Tocci e Raphael Vermeir. I Consiglieri Guindani e Vermeir possiedono la conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice. Inoltre, in occasione del recepimento della Raccomandazione 35 del Codice, il Consiglio ha ritenuto che il Comitato possieda nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi, considerata anche la presenza di due componenti con esperienza/competenza nel settore 011&Gas;
• · Comitato Remunerazione: Nathalie Tocci (Presidente), Karina Litvack e Raphael Vermeir. Tutti i Consiglieri possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive richiesta dal Codice;
• · Cornitato per le Nomine: Ada Lucia De Cesaris (Presidente), Pietro Guindani ed Emanuele Piccinno;
• · Comitato Sostenibilità e Scenari: Karina Litvack (Presidente), Filippo Giansante, Emanuele Piccinno, Nathalie Tocci e Raphael Vermeir.

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

La partecipazione

ai Comitati

• · al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato;
• · alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazioni, del Comitato per le Nomine e del Comitato Sostenibilità e Scenari possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e il Magistrato della Corte dei Conti. Su invito del Presidente del Comitato, a singole riunioni possono assistere la Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato nonché, previa intesa con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, altri amministratori (restando inteso che nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Cornitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione). Inoltre, su invito dei Presidente del Comitato, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare, previa informativa all'Amministratore Delegato effettuata di norma attraverso l'invio dell'avviso di convocazione, esponenti della struttura della Società competenti per materia.

I Regolamenti dei Comitati prevedono che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, nella sezione riservata al Cornitato del sito Intranet di Eni SpA contestualmente all'avviso di convocazione (ossia almeno tre giorni lavorativi prima di quello della niunione, salvo vi siano ragioni di necessità e urgenza), salvo esigenze connesse al preventivo esame da parte del Comitato di Direzione o casi eccezionali di necessità e urgenza. Nei casi di difficoltà di accesso alla suddetta sezione riserya, la documentazione, su richiesta dei singoli componenti il Comitato, può essere inviata ger posta elettronica, tenendo conto delle esigenze di riservatezza congesse alle, informazioni trasmesse. Oltre agli obblighi normativi relativi alle joformazioni privilegiate, i componenti del Comitato sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

8599194

Le nunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. L'affidamento a consulenti esterni avverrà, d'intesa con il Consiglio, nel caso in cui il Comitato valuti non sia opportuno avvalersi solo del supporto delle funzioni aziendali per la natura della questione, oppure sia opportuno avere un conforto esterno indipendente sulle soluzioni che la Società intende adottare. La formalizzazione dell'incarico verrà curata dalle funzioni aziendali competenti in relazione alla materia oggetto della consulenza nel rispetto delle procedure aziendali di selezione e conferimento incarichi.

Il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione al 31 dicembre. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempirnento dei propri compiti nei limiti del budget approvato dai Consiglio. In presenza di situazioni che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, la necessità è comunicata al Consiglio di Amministrazione, per le sue valutazioni e decisioni,

ll ruolo del Segretario del Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali modifiche, Consiglio delle materie all'ordine dei giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.

lnottre, già da prima dell'introduzione della raccomandazione del Codice di Autodisciplina 2018 di cui all'art. 4.C.1 lett. d), nonché dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati consiliari informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli cornitati e sull'attività svolta nel corso del 2021. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

3.6.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Cornitato sono disciplinati da un apposito Regolamento, il cui testo è stato aggiornato 120 in considerazione dell'adesione di Eni, a far data dall'esercizio 2021, al Codice di Corporate Governance 2020.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Comitato nel corso dei 2021 si è riunito 24 volte121 con una percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 100%. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso del 2021 è stata di 4 ore e 56 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2022, si sono tenute 4 fiunioni. Entro la fine dell'esercizio 2022 sono previste altre 10 riunioni. Nel corso dell'esercizio, la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione dei componenti del Comitato pressoché nella totalità dei casi nei termini e con le modalità previste dal Regolamento de! Comitato protempore vigente. In alcuni casi eccezionali non è stato possibile rispettare detti termini temporali, per ragioni principalmente riferite alla necessità di predisporre la documentazione il più possibile aggiornata rispetto all'esame del Comitato Controllo e Rischi preliminare al successivo esame in Consiglio di Amministrazione (anche tenuto conto del largo anticipo con cui il Comitato si riunisce rispetto al Consiglio). Il Presidente del Comitato ha comunque sempre garantito che in sede di riunione fossero forniti approfondimenti adeguati, garantendo in particolare che venissero forniti dagli

120 Approvato nella riunione consiliare del 16 dicembre 2021.

?? Alcune riunioni sono state svolto con con con con inclusio di Vigilonza a tutte le riunioni del Comitato na preso pare almeno un componente del Collegio Sindacale.

esponenti delle funzioni aziendali competenti ancor più dettagliate illustrazioni degli argomenti e stimolando la discussione sugli stessi argomenti, affinché i membri del Comitato potessero agire in maniera informata e consapevole.

Le attività svolte nel 2021

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2021. 1) Nel coadiuvare il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della funzione internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali, nonché nei termini previsti dalle linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit (Internal Audit Charter), il Comitato:

• · ha rilasciato parere favorevole alla nomina di Gianfranco Cariola quale nuovo Responsabile della funzione Internal Audit a far data dal 1 °aprile 2021, a valle della positiva valutazione del profilo del candidato e delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie;
• · a fronte della designazione del nuovo Director Internal Audit, in più riunioni, ha approfondito alcune tematiche di natura metodologica nell'attività di Internal Audit per le quali sono state avviate iniziative di innovazione, anche nella prospettiva di supportare l'azienda nel percorso di transizione intrapreso, tenendo altresì conto dei suggerimenti emersi dall'External Quality Review condotta nel 2020 da un advisor indipendente sulle attività della funzione Internal Audit; in tale ambito, in particolare, il Comitato si è focalizzato sullo sviluppo del nuovo standard di rapporto di audit, elaborato nell'ottica del continuo miglioramento del processo di auditing;
• ha esaminato le risultanze degli interventi di audit programmati, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rillevi riscontrati, le risultanze di verifiche e approfondimenti svolti su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. gestione delle segnalazioni, monitoraggio indipendente svolto secondo quanto previsto dalla MSG Sisterna di controllo Eni sull'informativa finanziaria, attività di vigilanza previste dai Modelli 231 delle società controllate italiane e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA);
• · ha esaminato le Relazioni dell'Internal Audit al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
• · anche nell'ambito di alcuni preliminari approfondimenti riguardanti le linee evolutive del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha approfondito le linee programmatiche applicate nell'elaborazione del Piano integrato di Audit 2022 e, successivamente nella riunione del 17 gennaio 2022, il Piano integrato di Audit e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2022, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio.

2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP"), le strutture amministrative della Società e la Società di revisione, il Comitato ha esaminato, tra l'altro:

• · le Relazioni del DP: i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021 ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al BP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini, della vigilanza dei Consiglio;
• · l'informativa della Società di revisione sullo stato di avanzamento delle attività di revisione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
• · le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 di Eni e i contenuti della Dichiarazione Non Finanziaria (OMF) 2020 di Eni, inclusa nella Relazione sulla Gestione, ai fini di quante previsto dalla Raccomandazione 35, lettera b), coordinandosi con il Comitato Sostenibilità è Scenari, e lettera c). Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e

i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2020;

gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2020;

จรรยกของ C รอเมริ รายชาวนิยม อัลระเข มารุคคลที่มีความสามารถเกาหารหารเพลง เพลิฟเกิล

• i principali contenuti della Relazione del Collegio Sindacale sugli esiti dell'attività di revisione della Relazione finanziaria annuale 2020 e sui contenuti della Relazione Aggiuntiva del revisore;
• la "Relazione consolidata sui pagamenti ai governi" per l'esercizio 2020 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese consolidate proporzionalmente (EU Accounting Directive 2013);
• · la Management Letter 2020 della Società di revisione, rilasciando il proprio parere favorevole in vista dei successivo esame consiliare;
• · le connotazioni essenziali della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2021 di Eni, a seguito dell'esame dei principali terni per l'applicazione dei principi contabili;
• · la Relazione annuale sulla Tax Strategy 2020 e il "Country-by-Country report" per l'esercizio 2020.

3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato ha svoito un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, ha approfondito negli incontri periodici con le strutture della funzione Affari Legali, i principali temi legali ed è stato aggiornato sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.

4) Nell'ambito di più incontri con la funzione Compliance Integrata, il Comitato:

• · è stato informato in merito alle proposte di modifica alla parte generale del Modello 231 di Eni SpA;
• · ha esaminato la Relazione di Compilance Integrata, volta a fornire una vista integrata sullo stato delle attività di compliance in Eni e la relazione periodica dell'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, soffermandosi sulle attività di formazione e di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza;
• · ha ricevuto un'informativa in relazione al documento normativo interno elaborato da Eni in risposta alla recente ratifica italiana della Convenzione ILO in materia di prevenzione della violenza e delle molestie nel mondo del lavoro, ivi compresi la violenza e le molestie di genere.

Il Comitato, inoltre, ha incontrato l'Organismo di Vigilanza Eni per l'illustrazione della relazione semestrale sull'attività svolta (Il semestre 2020 e I semestre 2021).

5) Con riferimento alle "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate":

· tenuto conto dell'evoluzione dei contesto normativo e dell'assetto organizzativo è stato informato dei principali adeguamenti proposti dalla funzione Affari Societari e Governance, in relazione ai quali ha fornito parere favorevole nel maggio 2021 122

Nel corso dell'anno, inoltre, il Comitato ha esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni

6) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni, in particolare:

· ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi tra l'altro suill'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e sulle relative azioni di trattamento; ha inoltre concluso le specifiche sessioni di approfondimento sui principali rischi aziendali di Eni, avviate nel corso del 2020, con riferimento al climate change, al rischio scenario, ai rischi Environmental, Social, Governance (ESG) e reputazionale. Infine, in relazione alla necessità di supportare il CdA, tra l'altro, nel definire «la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società...», in coerenza con le previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance, il Comitato si è soffermato sugli aspetti metodologici di una preliminare proposta di "valutazione integrata dei rischi", focalizzata sull'anno di Budget con una prospettiva sull'orizzonte temporale del Piano Quadriennale, approfondendo in particolare i criteri di selezione dei rischi e l'approccio metodologico per la valutazione degli stessi;

• · ha esaminato l'estratto della relazione sull'assetto organizzativo Eni con focus relativo al sistema normativo Eni e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha incontrato le strutture di HSEQ per il Riesame HSE Eni 2020 e con le stesse ha inoltre approfondito, anche in riunioni dedicate, lo sviluppo dei progetti innovativi in ambito HSE nella prospettiva dell'evoluzione della sicurezza in Eni, sviluppati tenendo conto dell'evoluzione delle soluzioni digitali nonché del riconoscimento della rilevanza del "fattore umano" nella dinamica degli incidenti; infine, a fronte del verificarsi di alcuni eventi incidentali nel corso del 2021 ha formulato specifiche richieste di approfondimento relativamente alle cause e alle azioni correttive individuate;
• · ha approfondito, incontrando allo scopo le varie funzioni aziendali competenti in una sessione dedicata, il top risk climate change nella prospettiva dei suoi impatti : i) di natura financial, con particolare riferimento agli scenari (Eni e IEA), alla strategia aziendale nell'ambito del percorso di decarbonizzazione e ai riflessi sulla financial disclosure e valutazioni di bilancio; ii) fisici, in relazione agli impatti sugli asset O&G connessi all'intensificarsi di eventi climatici cronici ed estremi, tenendo in particolare conto delle peculiarità dei territori in cui Eni opera e in refazione alle modalità di valutazione del rischio fisico, in termini di sicurezza delle persone, integrità e disponibilità degli asset e salvaguardia dell'ambiente e iii) con riferimento ai terni di natura legale, anche alla luce dell'evoluzione della giurisprudenza in tale ambito;
• ha incontrato le strutture aziendali competenti per specifici approfondimenti sui rischi, in riferimento tra l'altro a:
  • o la gestione dell'ernergenza connessa alla diffusione della pandemia da COVID-19 soffermandosi in particolare sulle misure di prevenzione poste in essere da Eni;
  • o il sistema di prevenzione e gestione degli incidenti ed emergency management: in tale ambito, ha approfondito le attività di Process Safety e Asset Integrity - che garantiscono che gli asset siano correttamente progettati, costruiti e gestiti in modo efficace ed efficiente, per raggiungere gli obiettivi di business, salvaguardando le persone, l'ambiente e la reputazione dell'azienda - nonché il processo di gestione delle emergenze, anche con riferimento alle esercitazione periodiche svolte, e i profili assicurativi correlati al verificarsi di eventi incidentali;
  • o i temi connessi alla security, in relazione al modello di gestione dei rischi Security adottato da Eni (con particolare riferimento all'estero), alla gestione delle emergenze e monitoraggio degli scenari di rischio, nonché alle attività di fraud management;
  • o la cyber security, dedicando uno specifico e dettagliato approfondimento relativamente a i) il Security Governance Framework, rappresentato dal modello Eni di gestione della cyber security; ii) il sisterna normativo Eni e i principali standard e linee guida di sicurezza; iii) la metodologia Eni di analisi del rischio e iv) il modello di gestione delle emergenze e crisi di cyber security;
  • o la gestione delle bonifiche e dei rifiuti, approfondendo al riguardo la mission di Eni Rewind per la valorizzazione di terreni industriali e di rifiuti attraverso progetti di bonifica e di recupero efficiente e sostenibile secondo i principt dell'economia circolare, le attività di remediation, in relazione al pressidio operato dalle strutture interne, anche alla luce della disciplina del processo di bonifica ex D. Lgs. 152/06 e s.m.i., nonché l'evoluzione glegli itel autorizzativi relativi ai Siti di interesse Nazionale, e di waste management;
  • o attraverso incontri periodici con le strutture del CFO l'evoluzione dell'esposizione creditizia in alcuni paesi di attività/Eni/effettuando il monitoraggio periodico dell'evoluzione in particolare verso la Nigeria ed il Venezuela;
• ha incontrato l'unità Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari, venendo informato circa l'andamento di questi

ultimi rispetto ai limiti definiti, in particolare alla luce delle evoluzioni dei mercato delle commodity;

ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.

7) In considerazione degli impatti connessi all'adesione di Eni al Codice di Corporate Governance, il Comitato ha svolto specifici approfondimenti relativi al proprio Regolamento.

3.6.2 COMITATO REMUNERAZIONE

ll Comitato, istituito per la prima volta dai Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare:

• · sottopone all'approvazione dei Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione dei bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• · formula le proposte o esprime pareri relative alla remunerazione della Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• · valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva della politica adottata, ne monitora la concreta applicazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, formulando al Consiglio proposte in materia;
• esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Politica di remunerazione Eni, nei termini previsti nella politica di engagement approvata dal Consiglio.

Il Comitato esprime, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in terna di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura.

Il Cornitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato riferisce infine sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite la Presidente del Comitato o altro componente da questa designato.

Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni indipendenti, nei termini previsti nel Regolamento ed entro i limiti di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 9 volte, con una partecipazione dei componenti pari al 100% e una durata media delle riunioni di 2 ore e 45 minuti. La documentazione a supporto delle riunioni è stata trasmessa ai mernbri del Comitato nei termini previsti dal Regolamento. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente dei Collegio Sindacate, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale. Su invito della

l compiti del Comitato

Presidente del Cornitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, per l'approfondimento delle istruttorie svolte. Nell'esercizio in corso, fino alla data del 17 marzo 2022, il Comitato si è riunito 3 volte ed ha programmato lo svolgimento di altre 4 riunioni entro la fine dell'esercizio.

Le attività svolte nel 2021

Le attività dei Comitato svolte nella prima parte del 2021 hanno riguardato:

• · la valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2020, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche;
• · la consuntivazione dei risultati aziendali 2020 ai fini dell'attuazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine in essere, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;
• · la definizione degli obiettivi di performance 2021, connessi ai piani di incentivazione variabile;
• la definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• · l'esame della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 predisposta, in linea con l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, ai fini della successiva approvazione dei Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2027, chiamata ad esprimere unicamente un voto consultivo sulla seconda sezione (compensi e altre informazioni), in considerazione della durata triennale della politica approvata nel 2020, come previsto dalla normativa vigente;
• · la verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor anche in vista del voto assembleare sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione; ai suddetti incontri ha preso parte anche la Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
• · l'esame delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor, e, a sequito di alcuni rilievi emersi, l'avvio di una attività di contatto con un'ampia platea di investitori, per riceverne e analizzare i feedback e fornire, ove richiesto, ulteriori informazioni e chiarimenti;
• l'analisi delle proiezioni di voto, elaborate con il supporto di primarie società di consulenza
• le proposte di aggiornamento del proprio Regolamento per tener conto delle . esigenze di adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance e per uniformità ai regolamenti degli altri Comitati consiliari.

Nella seconda parte dell'anno, le attività del Comitato hanno riguardato:

• l'esame, congiuntamente al Comitato Nomine, del tema della parità di genere e del pay gap in Eni;
• · l'aggiornamento dei risultati della stagione assembleare 2021, anche a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte dei Peer Group di riferimento.
• · l'informativa sul Piano annuale di engagement in vista della stagione assembleare 2022 e, in particolare, sul primo ciclo di incontri, svolto nei mesi di novembre e dicembre, con i principali proxy advisor e investitori istituzionali, allo scopo di approfondirne gli orientamenti e le policy di voto 2022 e raccogliere ulteriori riscontri sul voto 2021;
• · la proposta di attuazione (attribuzione 2021) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il businesse predisposizione dei relativi regolamenti;
• · il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico sulle azioni implementate nel 2020 e/o programmate nel 2021 dalle principali società italiane e enternazionali in risposta alla pandemia da COVID-19.

l compiti del Comitato

3.6.3 COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011.

Il Regolamento del Comitato, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prevede che if Comitato per le Nomine:

• · assista it Consiglio nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate la cui nomina sia di competenza del Consiglio, nonché dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni;
• · formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintenda ai relativi piani di successione. Supporti il Consiglio nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato, che individua, almeno, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dello stesso;
• · su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• coadiuvi il Consiglio nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato, nonché sulla rappresentanza delle minoranze azionarie;
• · indichi al Consiglio candidati alla carica di amministratore da sottoporre all'Assemblea della società, in assenza di proposte pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori previsto;
• con riferimento all'attività di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance, supporti la Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'attività, ad essa attribuita, di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione; coadiuvi il Consiglio nell'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno e nella valutazione degli esiti del processo. Sulla base degli esiti dell'autovalutazione, coadiuvi il Consiglio nella definizione della composizione ottirnale dello stesso e dei suoi Comitati. nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando anche criteri di diversità e gli orientamenti espressi dal Consiglio sul numero massimo di incarichi in altre società, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• coadiuvi il Consiglio uscente nell'attività di presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• · proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Corporate Governance, sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
• · provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei reguisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi, con cadenza almeno annuale e al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza;
• · formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• · riferisca al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrate, sull'attività

svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente dei Consiglio di Nel corso del 2021 il Comitato per le Nomine si è riunito in totate 10 volte, con la percentuale media di partecipazione del 100%; la durata media delle riunioni è stata di 1

ora e 50 minuti circa. A singole riunioni, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato, su invito della Presidente del Comitato, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed esponenti delle funzioni aziendali. Ad ogni riunione ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione dei componenti del Comitato di norma nei termini e con le modalità previste dal Regolamento del Comitato pro-tempore vigente. In alcuni casi eccezionali non è stato possibile rispettare i termini temporali per ragioni riferite a temi urgenti emersi a ridosso della data della riunione o a documentazione contenete dati in costante aggiornamento. In questi casi la Presidente del Comitato ha assicurato comunque che in sede di nunione fossero forniti approfondimenti specifici e adeguati, invitando, ove necessario, esponenti delle strutture aziendali per rappresentare le tematiche trattate e rispondere a eventuali domande, stimolando la discussione sugli stessi argomenti, affinché i membri del Comitato potessero agire in maniera informata e consapevole.

Nell'esercizio in corso, fino alla data del 17 marzo 2022, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 5 incontri.

Le attività svolte nel 2021

Nel corso del 2021 il Comitato:

Amministrazione.

• ha effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo agli stessi, nonché al rispetto dell'orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire;
• · ha esaminato gli esiti dell'attività di Board Review effettuata dal consulente incaricato, approfondendone il processo e la metodologia adottati;
• · ha esaminato il tema delle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate di cui il Consiglio si è riservato la competenza formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni del Responsabile della funzione Internal Audit, degli amministratori di competenza Eni per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA e del Presidente di Versalis SpA;
• · ha condiviso la proposta di modifica del proprio Regolamento per adeguarlo alle nuove Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• · ha realizzato un programma di induction approfondendo i seguenti temi: (i) Succession Plan: analisi KPI prima linea AD e posizioni rilevanti, società rilevanti e altre posizioni rilevanti 2020, (li) le attività di Joule-Scuola di Eni per l'impresa, (iii) il contratto di espansione Eni, (iv) la parità di genere e pay-gap in Eni, (v) evoluzione delle competenze nell'ambito della transizione energetica e dell'innovazione tecnologica.

3.6.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ E SCENARI

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS") per la prima volta il 9 maggio 2014. Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 16 dicembre 2021.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio i compiti del Comitato di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo svilgano sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: tematiche la transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità, energetica; ambiente ed efficienza energetica; sviluppo locale, in particolare i diversificazione economica, salute, benessere e sicurezza delle persone e delle, comunità; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei dinți umani, integrità e trasparenza; e Diversity and Inclusion.

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive, consultive ed istruitterie nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

a. esamina gli scenari per la predisposizione dei piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;

b. esamina e valuta tematiche di transizione climatica, ovvero di decarbonizzazione a livello sia operativo che di portafoglio prodotti, e di innovazione tecnologica, chimica verde ed economia circolare, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;

c, esamina e valuta altri aspetti delle tematiche di sostenibilità, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità;

d. monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento al reporting annuale sui nuovi strumenti di finanza sostenibile, nonché la partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;

e. esamina e valuta la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;

f. monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la posizione di leadership aziendale sul fronte internazionale;

g. esamina e valuta le iniziative di sviluppo locale sostenibile, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;

h. sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, esamina l'attuazione della politica di sviluppo locale sostenibile nelle iniziative di business;

i. esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;

j. esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;

k, valuta l'opportunità, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di organizzare incontri del Comitato aperti, eventualmente anche agli altri amministratori, con stakeholders istituzionali, per ascoltare il loro punto di vista con riferimento alle ternatiche di competenza del Comitato;

l. riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrate, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione;

m. si coordina con il Comitato Controllo e Rischi nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

Nel 2021 il Comitato si è riunito 12 volte. Le riunioni complessivamente hanno avuto una durata media di 3 ore e 1 minuto con una percentuale media di partecipazione del 97%. Nell'esercizio in corso alla data del 17 marzo 2022, il Comitato si è riunito 4 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 incontri.

Le attività del Comitato hanno riguardato i seguenti temi; aggiornamento sulle attività della CFO Task Force per gli SDGs; l'Idrogeno: status e prospettive della filiera e delle tecnologie; il piano di investimenti per lo sviluppo locale e budget No Profit; update dello Scenario energetico 2021-2024; aggiornamento CDP (Disclosure insight action del 2020) e sintesi dei risultati ottenuti nelle valutazioni dei questionari Climate Change e Water Security del 2020; principali temi dei documento di riesame HSE 2020; Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF); aggiornamento sulle principali misure contenute nel Recovery Fund; aggiornamento annuale sull' Eni Sustainability-Linked Financing Framework; Eni for 2020 e Addendum Neutralità Carbonica al 2050; Modern Stavery Act; presentazione dello Scenario di Riferimento Eni 2021-2025 e Lungo Termine; presentazione da parte dell'AD di Eni della Piattaforma Open-ES; aggiornamento sulle attività di Forestry; aggiornamento su temi di carbon pricing; presentazione dello studio di ricerca "Hydrogen for Europe-Prospettive sull'idrogeno'; l'impegno di Eni per la salvaguardia della risorsa idrica; Eni negli indici e nei rating ESG (o rating di sostenibilità); le risoluzioni sul clima e le disclosure assembleari dei peers di riferimento; approfondimenti normativi comparativi in tema di "Say on climate"; approfondimenti sulle attività di Carbon Capture and Storage (CCUS); presentazione della Revisione Scenario di Riferimento Eni; analisi degli Scenari dell'Agenzia Internazionale dell'Energia-WEO 2021; Diritti Umani; Struttura e temi rilevanti per la reportistica di sostenibilità 2021. Il Comitato ha realizzato un programma di induction approfondendo i seguenti temi: Eni Rewind: attività captive e verso terzi; presentazione delle attività di Eni Gas e Luce (EGL); presentazione delle attività di Versalis in tema di Transizione; approfondimenti di Piano di Medio e Lungo Termine;

Le attività svolte nel 2021

presentazione del Report Net Zero dell'Agenzia Internazionale dell'Energia -- IEA; Attività assicurative di Eni; Mobilità Sostenibile.

3.7 Direttori Generali

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dai Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato 123,

Dal 4 giugno 2020 la Società è strutturata in due direzioni generali, Natural Resources e Energy Evolution.

Il 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandro Puliti Direttore Generale Natural Resources, con decorrenza 1º luglio 2020. Il 4 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Guido Brusco nuovo Direttore Generale Natural Resources, in sostituzione di Alessandro Puliti, con decorrenza dal 7 febbraio 2022, a seguito della nomina di Alessandro Puliti quale Direttore Generale di Saipern 124

L'11 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giuseppe Ricci nuovo Direttore Generale Energy Evolution, in sostituzione di Massimo Mondazzi, con decorrenza dal 1ª gennaio 2021 125.

Nella riunione dei 17 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese, ha constatato il possesso dei requisiti di onorabilità in capo al Direttori Generali e ha altresì verificato che gli stessi rispettano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione 126

3.8 Collegio Sindacale227

3.8.1 COMPITI

Il Collegio Sindacale, ai sensi dei Testo Unico della Finanza, vigila:

• · sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• · sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società . controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

Inoltre, ai sensi dell'art. 19128 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" 129 (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

124 Il mercato è stato informato della sostituzione del Direttore Generale Natural Resources con comunicato stampa del 4 febbraio 2022.

oa il mercato è stato informato della sostituzione del Direttore Generale Energy Evolution con comunicato stampa dell'11 il cernori 2020. va Per magglori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Orientamento del incarichi degli Ariministratori incarichi degli Ariministratori in altre, società della presente Relazione.

122 Le funzioni attribute dal decreto al "Controllo interno e la revisione contabile" sono coereni e si pontado in una linea di sostanziale continuità issetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattuto in considerazione delle sue attribuzioni quale Ausili Committee al sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

La vigilanza ai sensi del Testo Unico della Finanza

¹²³ Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

¹²⁷ Informazione resa al sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

¹²⁰ Come modificato dal D.L.gs. n. 135/2016 che ha recepto la Direttiva 2014/56/UE in materia di revisione legale.

a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito dell'a revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (cd. refazione aggiuntiva) 30 corredata da eventuali osservazioni;

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza;

d) monitorare la revisione legale dei bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlii di qualità svolți dalla Consob;

e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione 131;

f) essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, t revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico 132.

L'esito dell'attività di vigifanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

in tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate 139, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale forgano che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

A tal fine il Collegio svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni. In tale ambito le attività del Collegio come Audit Committee sono coerenti con i compiti attribuiti dalla nuova normativa in materia di revisione legale sopra citata; in particolare il Collegio:

• · valuta le offerte delle Società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;
• · approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valuta le richieste di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili 134.
• esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; b} ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;
• · formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria.

Inoltre, il Collegio quale Audit Committee:

· esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Responsabile Amministrazione e Bilancio/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti

Le attività del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense

¹⁹ Cfr. art. 11 del Regolarento europeo 537/2014 in materia di revisione legale (di seguito anche "Regolamento evropeo in materia di revisione legale"). 13 Cfr. art. 10-tois, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e artt. 5 e 6 del Regolamento europeo in materia di revisione legale.

¹² Cfr. ar. 16 del Regolamento europe. Il Collegio Sindacale in qualità di CCRC pesenta una recoomandazione motivato che contiene quanto meno due possibili alternative di confermento ed esprime una preferenza debitarnente giustificata per una delle due,

¹³³ L'attivita di vigiliano dernandata al Collegio Sindade e discipinata dall'art. 4 comma 6 del Regolernento Consob Parti Correlate , nonche dalla normaliza in materia, cu è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del captolo "Sisterna di Como e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

¹⁴ Secondo quanto previsto dal Regolamento Europeo in materia di revisione legale, servizi diversi dalla revisione contabile, ammessi della normativa in materia, possono essere assegnati previa approvazione da parte del CCIRC.

contabili societari di Eni SpA relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;

· approva le procedure concernenti: a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; b) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili (cd. whistleblowing). Il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee, ha quindi approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" 135 (da ultimo, il 17 aprile 2020). La procedura, il cui assetto è stato valutato già in passato conforme alle best practice da consulenti esterni indipendenti, costituisce un allegato della Management System Guideline (di seguito "MSG") "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ed è altresì uno strumento rilevante ai fini della normativa interna anti-corruzione, e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, dal Codice Etico, dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 di Eni e dalla MSG Anti-Corruzione.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi.

Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti della presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sisterna di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

ll 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni 136

3.8.2 COMPOSIZIONE E NOMINA

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea, rieleggibili al termine del mandato che, conformemente alle disposizioni di legge, è di tre esercizi.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione 137, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con lanc regolamento.

135 Per maggion approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da spietà controllate in talle e all'estero" della presente Relazione.

11% | Regolamento è stato successivamente modificato per tenere conto delle innovazioni normative e organizzative intercorse ed è disportulle all'inditizzo: https://eni.com/it-IT/chi-siamo/governance/collegio-sindacale.htmi.

il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supolenti

2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designati dagli azionisti di minoranza

¹³⁷ Cfr. paragrafo "Nornina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

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Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) un curriculum personale e professionale; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

La procedura di nomina La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012.

Lo Statuto di Eni 138 è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per specificare, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, la nuova quota da riservare al genere meno rappresentato pari a due Sindaci effettivi ed eliminare le disposizioni statutarie ormai superate dalle nuove previsioni normative e, in particolare l'ipotesi in cui il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato in Collegio Sindacale deve essere, per legge, almeno pari a uno (art. 28.2).

Con particolare riferimento alla sostituzione dei Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i oeneri, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni 139

Il 13 maggio 2020 l'Assemblea ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e I Sindaci norninati comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del dall'Assemblea 2020 bilancio dell'esercizio 2022: Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Giovanna Ceribelli, Mario Notari e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Roberto Maglio e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti. Giovanna Ceribelli, Mario Notari, Marco Seracini (Sindaci effettivi) e Roberto Maglio (Sindaco supplente) sono statii eletti dell'orischi presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze 140, allora titolare, in via di retta, del 4,34% circa del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 90,84% circa), pari al 51,81% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Enrico Maria Bignami (Sindaci effettivi) e Claudia Mezzabotta (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori 141, allora

trovano antinazione est sei mascini società. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Collegio Sindacale a decorrere dell'invincitra vignite il male no successivo al 1 " gennaio 200.

¹⁹ Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Politiche in materia di diversità el generi nella composizione dell'organi sociali" della presente Relazione.

¹⁴ La lista presentata dal Ministero dell'Ernanze era così composta: Marco Serachi, Mario Notari e Giovanna Cerbelli candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Roberto Maglio e Monica Vecchiati, candidati alla carica di Sindaci Supplenti,

⁴¹ La lista presentata dagli investitori istituzionali ed così composta: Rosalba Casiraghi ed Erico Maria Bignami, candidati alla carica di Sindaci Effettivi, Claudia Mezzabotta, candidata alla carica di Sindaco Supplente.

titolari, complessivamente, di circa l'1,34% del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 7,7% circa), pari al 4,43% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 57,04% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 26,21% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 97,22% delle azioni rappresentate in Assemblea (ha partecipato al voto circa il 26,95% del capitale - costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altresì, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 85.000 euro e di 75.000 euro, oitre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco 142.

ll 1° settembre 2020 il Sindaco supplente Roberto Maglio, tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, è subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni. L'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2021, su proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze allora titolare, in via diretta, del 4,37% dei capitale sociale, ha nominato per l'integrazione del Collegio Sindacale, Marcella Caradonna Sindaco effettivo e Roberto Maglio Sindaco supplente per la durata del mandato dell'attuale Collegio e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione dell'esercizio 2022. Marcella Caradonna è stata eletta Sindaco effettivo con i voti dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 95,77% circa) pari a circa il 55% dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto il 57,48% circa del capitale sociale). Roberto Maglio è stato eletto Sindaco supplente con i voti della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 95,73% circa) pari a circa il 55% dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto il 57,48% circa del capitale sociale).

ROSAI BA CASIRAGHI Anno di nascita: 1950 Ruolo: Presidente In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Revisore Legale. Attualmente è Presidente di Illimity Bank SpA e Consigliere di Luisa Spagnoli SpA, di SPA.PI SpA, di SPAIM Sri e di Autogrill SpA. È Revisore della Fondazione Telecom e della Fondazione Istituto Sacra Famiglia ONLUS.

Esperienze

Ha iniziato la sua carriera lavorativa alla Carrier (Gruppo Utc) al controllo di gestione diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di Direttore Finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors Co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie. Dal 1986 al 2000 è stata Consigliere di Gof&Associati, istituto di ricerche di mercato. Dal 1994 al 2007 è stata componente del Comitato per la Privatizzazione del Tesoro (Comitato Draghi). Dal 1999 al 2003 è stata Sindaco effettivo di Pirelli. Dal 2001 al 2003 è stata Consigliere di Banca Primavera (oggi Banca Generali). Dal 2003 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Telecom Italia.Dal 2005 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Banca Intesa. Dal 2007 al 2013 è stata Presidente di Nedcommunity (associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti). Dai 2007 al 2016 è stata Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo. Dal 2008 al 2012 è stata Sindaco di Industrie De Nora. Dal 2008 al 2013 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cr Firenze. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Alto Partners Sgr. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Biancamano. Dal 2009 al 2014 è stata Consigliere di NH Hotels SA. Dal 2012 al 2016 è stata Consigliere dell'Università degli Studi di Milano. Dal 2012 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di NPL Non Performing Loans. Dal 2013 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Media. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis F.I.L.A. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effectivo di Persidera

« Con riferimento alla Raccomandazione 30 del Codice, fermo restando che si tratta di una Recomendazione riferibile ajf existenzia che le relative informazioni sono contenute nella Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrispositi, nella sezione relativa alla Politica sulla remonerazione per il mandato 2020-2023.

(gruppo TIM). Dal 2016 al 2017 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante). È stata Presidente del Collegio Sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2008 al 2018. È stata Consigliere di FSI SGR dal 2011 al 2019 e di Recordati dal 2014 al 2019.E stata Sindaco effettivo di Whirlpool EMEA SpA dal 2014 al 2021 e della Società per azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. dal 2016 al 2021. Dal 2020 al 2021 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Daphne 3 SpA. In questi anni ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei

controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

ENRICO MARIA BIGNAMI Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È socio fondatore e managing partner di Bignami Associati consulenza aziendale societaria tributaria. Attualmente, tra le altre, è Amministratore non esecutivo e indipendente di Masi Agricola SpA. Tra le non quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di EniBioCH4in SpA - Gruppo Eni, Luisa Spagnoli SpA, Aon Reinsurance Italia SpA, Carcano Antonio SpA, Sindaco effettivo di Butangas SpA (e di altre società del gruppo), Presidente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di FSI SGR SpA e membro dell'Organismo di Vigilanza dell'Università Bocconi. È membro del Consiglio Direttivo della LILT - Lega per la lotta contro i turnori, sezione provinciale di Milano. E Leader del Topic Governance di Bocconi Alumni. È membro del Comitato Direttivo di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti; coordina il Reflection Group Digital Innovation & Trasformation, ha fondato e fa attualmente parte del Reflection Group che ha emanato - tra l'altro - i "Principi di corporate governance delle PMI non quotate". È membro di un altro Reflection Group dedicato al tema Controllo e Rischi, dove ha partecipato ad approfondimenti su molti temi, tra cui la valutazione del sistema di risk management e controllo interno; l'integrazione dei processi di pianificazione strategica e risk management; l'agenda del comitato controllo e rischi; la riforma EU su Audit e gli impatti sul Collegio Sindacale e il Comitato controllo e rischi; la Sostenibilità, le informazioni non finanziarie e il risk management integrato, l'evoluzione del framework ERM; cyber risk e ruolo del Comitato controllo e rischi.

Esperienze

Ha esperienza consolidata nell'advising, in particolare nell'ambito della governance e dell'analisi strategica, e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround; nell'assunzione di incarichi di amministrazione e controllo di società, anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali; nell'amministrazione e liquidazione di aziende; nella consulenza tributaria. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia SpA, Exor SpA, Inwit SpA, Biancamano SpA, RCS Sport SpA, Brandt Italia SpA; Amministratore indipendente, lead independent director, membro del Comitato strategico e del Comitato nomine e remunerazioni di Inwit SpA, liquidatore di HDC SpA e di Dynamis Equity Partners SpA; Sindaco di So.Ge.Mi. SpA. In Telecom Italia e in Inwit è stato anche incaricato dell'attività di Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01; è stato membro dell'Organismo di Vigilanza d.lgs. 231/01 di Luxottica Group SpA. È relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate, organizzati da Assogestioni e Assonime, al TEB (The Effective Board) di Nedcommunity su temi di architettura e funzionamento dei sistemi di controllo interno, control governance e sul collegio sindacale. È relatore a convegni e workshop su temi diversi, tra cui: imprese costruite per durare; la governance e il sistema di controlli e di gestione dei rischi nelle società quotate e non; governance delle operazioni di sviluppo e di restructuring; internal audit e rischi; il collegio sindacale, e l'organismo di vigilanza D.Lgs. 231/01. Ha scritto articoli e interventi in tema di governance su la Rivista dei Dottori Commercialisti, l'Impresa e HBR Harward Business Review. È laureato con il massimo dei voti in Economia Aziendale - specializzazione in libera professione di dottore commercialista - presso l'Università L. Bocconi di Milano.

MARCELLA CARADONNA Anno di nascita: 1959 Ruolo: Sindaco effettivo in carica da: maggio 2021 Sindaco eletto su proposta del Ministero dell'Economia e dell'Assemblea del 12 maggio 2021

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. E Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Attualmente, tra le altre, è Presidente del Collegio Sindacale di ATS Milano Città Metropolitana, di Corneliani SpA e di O.T.S. SpA, Amministratore indipendente di Integrae Sim e di FNM SpA, membro dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di UNI Ente di normazione italiano e OdV dell'Istituto Marangonni e di Nuova Accademia Srl. E componente del Collegio Sindacale di Nuova Corneliani Sri e Presidente del collegio dei revisori del Comitato termotecnico Italiano.

Esperienze

Svolge e ha svolto attività professionale di consulenza e assistenza aziendale in materia direzionale, contrattualistica, organizzativa e di diritto societario, nello sviluppo di sistemi di qualità e modelli ex D.L.gs. 231/2007, di sistemi di tutela dei dati personali (GDPR 679/2016), dei sistemi di controllo di gestione e dei piani di ristrutturazione delle imprese; è specializzata nella gestione di transazioni e di procedure stragiudiziali. È stata, fra l'altro, componente del gruppo di lavoro che ha redatto i Principi di redazione dei Modelli Organizzativi ex Digs. 231/01 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Docente accreditato presso diversi Enti formatori nelle aree giuridiche ed economiche su tutto il territorio nazionale; coordinatrice, moderatrice e relatore nella realizzazione di corsi, seminari e convegni. È ed è stata Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco effettivo nonché amministratore, revisore e membro dell'OdV di numerose primarie società anche in Gruppi quotati in Borsa e di Enti Pubblici e Fondazioni. È giornalista pubblicista, autrice di numerosi libri ed articoli in materia di diritto societario, economia, finanza e strumenti ADR pubblicati su principali testate di economia e di finanza. Laurea di Dottore Commercialista con il massimo dei voti presso l'Università i... Bocconi di Milano e Master of Science Degree, Specialized in "Combination of Business Economics, Economics and Finance".

GIOVANNA CERIBELLI Anno di nascita: 1948 Ruolo: Sindaco effettivo in carica da: maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Presidente del Collegio Sindacale della Società Retipiù Sri – Desio e della Fondazione Enasarco – Roma nonché Revisore dei Conti del Comune di Limido Comasco (CO).

Esperienze

È stata Presidente del Collegio Sindacale con funzioni anche di Revisore della società Viadana Sviluppo SpA - in liquidazione (fino al 2017), dell'Azienda Socio Sanitaria Territoriale di Franciacorta - Regione Lombardia (fino al 2016), della cooperativa sociale "Città del Sole" di Bergamo (fino al 2015) e della società SO.GE.TEC Srl (fino al 2010). È stata Sindaco unico con funzione di Revisore dei Conti della società Gestione Servizi Desio Srl, partecipata del Comune di Desio fino al 27 luglio 2020; è stata Sindaco effettivo e Revisore dei Conti della società B.E.A. SpA di Desio (dal 2013 al 2016), della società Ken Electric Srt - in liquidazione, della società Il Trasporto SpA di Perego del gruppo Silea SpA (fino al 2010), dell'Azienda Ospedaliera di Desio e di Vimercate (del 2012 al 2015) e dell'Azienda Ospedaliera Bolognini di Seriate (dal 2009 al 2012). È stata Revisore dei Conti del Comune di Caprino Bergamasco (BG) in qualità di Consigliere comunale e di altri Comuni della Regione Lombardia (Cologno al Șerio, Gazzada Schianno, Monte Marenzo, Oltre il Colle, Vaprio d'Adda, Costa Serina, Dalmine, Boltiere, Pusiano, Rosate, Vedano Olona e dell'Unione dei Comuni della Valsaviore) e dell'azienda i municipalizzata del Comune di Calolziocorte. È stata inoltre Consigliere dell'ARAC (Agenzia Regionale Anticorruzione) della Regione Lombardia dal 2019. E laureata in Economia e Commercio indirizzo aziendale, presso l'Università L. Bocconi di Milano.

MARCO SERACINI Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

E Dottore Commercialista, iscritto all'albo di Firenze, e Revisore Legale. Attualmente è, tra l'altro, Presidente del Collegio Sindacale di Trans Tunisian Pipeline Company SpA -Gruppo Eni, di Eni Angola SpA - Gruppo Eni, di Fondazione Giovanni Paolo II e revisore unico di Fondazione Stensen, Sindaco effettivo di Eni Fuel SpA - Gruppo Eni, di Evolvere SpA Società Benefit - Gruppo Eni e di Polirnoda Firenze. È ed è stato membro di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. È Professore a contratto in materia di Corporate Governance e membro del Comitato Scientifico dei Centro Studi Economia Applicata (CSEA) dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.Lecturer di Corporate Governance all'Università degli Studi di Firenze e all'Università Cattolica dei Sacro Cuore di Milano negli anni 2017-2018-2019-2020. Docente in discipline tributarie ai master Altis 2015 - Alta Scuola Impresa e Società ~ dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Miliano. È stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio. Componente dei "Tavolo di lavoro in materia di revisione delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", istituito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, come tale, co-redattore delle Norme di Comportamento dei Collegi Sindacali di Società Quotate, pubblicato dal CNDCEC nell'aprile del 2018. Membro del Gruppo di Studio -Area Diritto Societario - del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È stato membro della Commissione Nazionale di Studio del CNDC su "Revisione degli Enti Locali e Municipalizzate". È Consulente Tecnico del Tribunale di Firenze e iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari. È socio fondatore e membro del Cornitato Scientifico di Assobenefit (Associazione Nazionale per le Società Benefit), fondatore e membro del Comitato Direttivo dell'Associazione "AICAS - Associazione ftaliana Consiglieri di Amministrazione e Sindaci". Membro dell'Associazione Nedcommunity (associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti).

Esperienze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di società, Enti Pubblici e Fondazioni. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: Corporate Governance, mercati regolamentati, Società Benefit, aziendale, societario, tributario, contrattuale, Organismi di Vigilanza, enti pubblici, fallimentare e crisi di impresa, amministrazioni giudiziarie, non profit e volontariato.

3.8.3 PROFESSIONALITÀ, ONORABILITÀ E INDIPENDENZA, CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, INCOMPATIBILITÀ E DECADENZA

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici reguisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze'143, Inoltre, il Codice di Corporate Governance cui Eni ha aderito, raccomanda che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei reguisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori (Raccomandazione 9 del Codice) 144. La valutazione dell'indipendenza è effettuata con la tempistica e le modalità previste dalla Raccomandazione 6 del Codice dal Collegio Sindacale in base alle

l requisiti di legge e di autodisciplina

i o Regolamento recante norme per la fissazione dei requisità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate dalle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58° di cui al desetto 30 marzo 2000, n. 162.

¹⁴ I requisti di Andipedenza previsti dal Corporate Governence per gli Amministratori sono descritti nei paragrafi della Relazione destitut all'adesione al Codice Stesso e al requisiti di indipendenza degli Arministratori. Con riferimento alle modelità applicative anche micro neadottate a Enti in materia, il Collegio Sindacale ha ritento ohe il limite del Consiglio quale emmeratione arguistine che one considere inadaki in moralità applicativa relativa alla Raccomandazione 7, lettera di evertuali comprende gli eventuali compossi provincia per une virus per inearichi in organi di società controllate da Enl, tenuto conto della raccomandazione Consob del 1997 sul "Sindeco di Gruppo". In ogni caso incarichi di Sirdaco in società del gruppo sono assunti nel il miti al cumulo degli incarichi previsti delle normative interne che regolano la composizione degli organi di controllate. Inoitre, nei predetto limite non è compreso il compreso perceptio del Sindoc per fincarico di componente dell'Organismo di Eri SpA. Di tali modalità applicative è data evidenza nel testo del Corporate Governance pubblicato sul sito Internet della Società.

informazioni fornite da ciascun componente dell'organo. La suddetta valutazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

l Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori legali.

I Sindaci in carica hanno rilasciato per la prima volta, in occasione della nomina da parte Le verifiche periodiche dell'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2020 e con riferimento al Sindaco Marcella dei requisiti Caradonna in occasione della nomina da parte dell'Assemblea del 12 maggio 2021, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili.

Il Collegio Sindacale, dopo la nomina e a seguito del subentro del Sindaco Marcella Caradonna, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del 14 maggio 2020 successiva alla nomina Assembleare, e per il Sindaco Marcella Caradonna, nella riunione del 27 maggio 2021. Gli esiti delle valutazioni sono stati resi noti dopo la nomina del Collegio Sindacale mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio ha confermato, da ultimo il 16 febbraio 2022, il permanere dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 17 febbraio 2022, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione del 14 maggio 2020 successiva alla nomina e da ultimo il 16 febbraio 2022, ha altresì valutato di possedere il requisito previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nei settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione", ed ha verificato la sussistenza dei requisiti dei sindaci quali "Audit Committee financial experts", ai fini della legislazione statunitense.

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

3.8.4 RIUNIONI E FUNZIONAMENTO

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con perfodrotta almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni pel Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonche/una complieta informativa bimestrate sull'esecuzione delle operazioni con parti con parti confelate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a gianto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate 145,

l e informative e la documentazione al Collegio

Ai sensi della citata procedura e in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, inoltre, i Sindaci danno notizia al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Il Regolamento de! Collegio Sindacale in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act è pubblicato sul sito web della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale in carica dal 13 maggio 2020 nel corso del 2021 si è riunito 25 volte.

La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 35 minuti. Nel 2021, ha partecipato: (i) alle riunioni del Collegio, in media il 98% dei Sindaci, (ii) alle riunioni consiliari, in media il 98% dei Sindaci.

Inoltre, nel corso del 2021, il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o relativamente a taluni argomenti - l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte te riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione 146

Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2022, si sono tenute 6 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 12 riunioni.

Inoitre, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2021 ha partecipato alle specifiche iniziative di induction e formazione, avviate già nel 2020 subito dopo la nomina, svolte per il Collegio Sindacale, per il Consiglio di Amministrazione e per gli altri Comitati endoconsiliari.

Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

3.8.5 AUTOVALUTAZIONE E ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AUTOVALUTAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2021

Come già avvenuto per gli esercizi precedenti, secondo quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020, il Coltegio Sindacale ha condotto un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato.

Tale processo, realizzato con il supporto di un consulente esterno (Crisci & Partners) per rafforzarne l'obiettività, ha evidenziato, nel complesso, l'efficacia e l'efficienza dell'azione dei Collegio, giunto al suo secondo anno di mandato, pur in considerazione del perdurare dell'emergenza sanitaria relativa alla pandernia COVID-19. Il processo ha confermato, inoltre, l'adeguatezza della composizione del Collegio Sindacale sia in termini di esperienze, competenze e conoscenze, sia per l'impegno e il contributo fornito da ciascun membro all'interno dell'organo, anche in considerazione dell'inserimento di un nuovo Sindaco in corso d'esercizio. Confermato, altresi, l'impegno del Collegio Sindacale nella costante interazione con il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari, oltre che con i Collegi Sindacali delle società controllate. All'efficacia e al continuo miglioramento dell'azione del Collegio hanno contribuito gli specifici programmi di induction e le iniziative di conoscenza dei singoli business avviati dalla Società sin dopo la nomina degli organi sociali, e proseguiti nel 2021, oltre alle attività di approfondimento effettuate dai Collegio Sindacale nell'ambito delle proprie riunioni su specifiche

a Nei corso del 2021 il Sindaco Marco Seracini ha inoltre effetuato n. 4 attività individuali di controllo nell'ambito dell'esame dei report trimestrali ne forma in sensi della normativa interna che discipline analist e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Enl, anche lo forme confideratio e anonima, relative di controllo inteno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, esperastilità amministrativa delia Società, frodi o altre materie (cd. whistielli ha inolte proseguito l'attività di istrutta di includina includina includina incr aviata a dicembre 2020 con l'altora Sindaco Maglio (da questi proseguita fino al termine del proprio mandato on l'Assemblea del 12 maggio 2021), sul processo di approvvigionamento e sul modello di compliane di corruzione di corruzione di cui ha riferito al Collegio Sindacole.

l'autovalulazione del Collegio Sindacale

89

tematiche di controllo interno e di gestione dei processi aziendali. A questo proposito il Collegio Sindacale ha evidenziato la utilità di proseguire tali iniziative anche in considerazione delle evoluzioni degli ambiti e modelli operativi della Società. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state inoltre ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

In vista dell'Assemblea del 13 maggio 2020 che ha provveduto al rinnovo degli organi sociali, il Collegio Sindacale uscente, aveva messo a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, una sintesi delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che più hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio.

L'orientamento

agli azionisti

L'orientamento, riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020, è stato pubblicato sul sito della società in data 2 marzo 2020.

8 3 9 4 1 99 J 3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi™

(*) Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione, Comitato per le Nomine e Comitato Sostenibilità e Scenari

L'attenzione alla compliance Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni e, anche in coerenza con il Codice di Corporate Governance 2020 cui Eni ha aderito, contribuire al successo sostenibile della Società.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni di autodiscipiina, prendendo come riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

A tale riguardo, il CoSO Report rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la comprensione, l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR. Gli ulteriori modelli di riferimento sono riportati nei successivi paragrafi.

In tale contesto, particolare attenzione è dedicata alla compliance che rappresenta per Eni un fattore fondamentale per tutelare la Società dai rischi, proteggerne il patrimonio e contribuire all'efficacia e all'efficienza di tutte le attività d'impress. A tal fine, le reggle di Eni sui singoli ambiti di compliance sono concepite in ottica "risk driven" te fittrate attraverso le best practice internazionali.

il 1 presente capitolo è approvato del Consiglio di Annoisitazione con il supprito del Comitato Controllo e Rischi; inotre la Socielà di revisione espirine un giudicio sulla coerenza di alcune sono includi controllo cella celario e quindine non inventimente primere in propritari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza, con il bilancio consolidato del gruppo Eni e sulle conformita delle stesse alle norme di legge

ll 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al Codice di Corporate Governance 2020, le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1º gennaio 2021. Nella riunione del 21 gennaio 2021, il Consiglio ha approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative, dell'art. 6 del Codice, relativo al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi.

Di seguito si riportano le informazioni riguardanti l'applicazione delle Raccomandazioni dei Codice di Corporate Governance 2020 (di seguito anche "Codice") e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Codice.

LINEE DI INDIRIZZO SCIGR E NORMA ATTUATIVA

f.e "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte Internal Audit, danno attuazione alle Raccomandazioni del Codice e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le Linee di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo i principi che riguardano il coordinamento 148 e i flussi informativi fra i vari attori coinvolti nel SCIGR, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, al fine di massimizzare l'efficienza del sisterna, ridurre eventuali duplicazioni di attività, e garantire un efficace svolgimento dei compli propri dell'organo di controlio 149.

Le Linee di indirizzo sono state da ultimo modificate il 25 ottobre 2018150 per recepire l'adeguamento di ruoli, responsabilità e flussi informativi in funzione del nuovo processo di Compliance integrata ed è previsto il loro aggiornamento nel corso del 2022.

La norma attuativa emanata dall'Amministratore Delegato, anch'essa modificata in data 26 ottobre 2018 per recepire le revisioni delle Linee di indirizzo, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato e quella di Compliance Integrata:

• · rappresenta, sviluppa e attua in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni;
• · fomisce a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema:
• · assicura al Consiglio con cadenza semestrale sul SCIGR, e trimestrate 151 sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

A partire dai 1ªgennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi in materia di SCIGR, nelle more dei loro formale aggiornamento, tengono conto delle nuove Raccomandazioni in materia previste dal Codice nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in mento alle modalità applicative delle stesse Raccomandazioni. In particolare, nel recepire i Principi e le Raccornandazioni del Codice in materia di SCIGR, il Consiglio, oltre ad individuare le azioni di adeguamento anche formale degli strumenti normativi aziendali in materia:

• · ha confermato la periodicità semestrale per la valutazione di adeguatezza ed efficacia del SCIGR (migliorando quanto raccomandato dal Codice nei Principio XIX);
• · ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definisca, nell'ambito dei Piano Strategico, le linee di indirizzo annuali del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società, e ne valuti annualmente l'attuazione, sulla base di una relazione dell'Amministratore Delegato, ferme restando le linee di indirizzo SOIGR (il "modello SCIGR") contenute nella relativa normativa interna (migliorando quanto raccomandato dal Codice nel Principio XIX);
• · ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Cornitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, definisca i pringfpi che

14 Ai fini della dischosure richiesta dall'art. 6 Racomandazione 33 lettera g) del Codice si può fare rifernezioni fornite differmazioni fornite difesamente nella presente sezione della Refazione. 149 Principio XX del Codice.

19 Le Lineo di indirizzo sul SCIGR erano state presse in data 14 marzo 2013, assorbendo le presedentifinee pi indirizzo in materia d rischi che il Consiglio, previo parere dei Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012. 15 Con dellera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da sernestrale a trimestrale.

Le linee di indirizza SCIGR approvate dal CdA

La valutazione del Consiglio sul SCIGR riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR (modalità applicativa riferita al Principio XX e alla Raccomandazione 37).

Da ultimo, nella riunione del 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione dei Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione HSE 2021 con piano 2022, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi132 (anche per la parte refativa all'assetto organizzativo del SCIGR), la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto del limiti di rischio finanziario, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte; (iii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e ai profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

PIANO ANNUALE DI GESTIONE INTEGRATA DEI RISCHI STRATEGICI

Nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto e previa valutazione del Comitato Controllo e Rischi, ha definito per la prima volta, nell'arnbito del Piano Strategico, le linee di indirizzo annuali del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società. Tali linee di indirizzo, che costituiscono il Piano annuale di gestione integrata dei rischi strategici, hanno l'obiettivo di garantire un'efficace attualizzazione del modello SCIGR sotto il profilo dei contenuti e, in particolare, un'efficace individuazione delle priorità di azione della società, per l'anno di riferimento, ai fini del controllo e della gestione dei rischi. Tali linee di indirizzo: (i) sono definite nell'ambito del piano strategico quadriennale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, e quindi interconnesse ad esso; (ii) identificano le principali azioni di mitigazione attuate e pianificate con efficacia di de-risking dei top risk strategici; (lii) sono calate nell'anno di riferimento, sulla base delle tematiche «chiave» per l'anno individuate dall'Amministratore Delegato, che ha la responsabilità dei processo di elaborazione e definizione del piano strategico.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni, dei modelli di riferimento, dei flussi di reporting e delle valutazioni effettuate.

3.10 Attori e compiti

3.10.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della delibera sui poteri riservati al Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA riveste un ruolo centrale nei SCIGR e, in particolare:

• su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'attività di Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• · approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controflate;
• . previo parere del Comitato Controllo e Rischi, approva almeno annualmente come da ultimo nella riunione del 20 gennaio 2022 - il piano di lavoro ("Piano

Ruolo del Consiglio sulla governance વલ જુદાલાર

di Audit") predisposto dai Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale 153; approva, inoitre - come da ultimo avvenuto nella riunione del 20 gennaio 2022 - il budget della funzione Internal Audit, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'amministratore incaricato dei sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale 154.

Inoltre, il Consiglio:

• ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportarto nelle proprie valutazioni e decisioni relative al SCIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario:
• · ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR (di seguito Amministratore incaricato del SCIGR), il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
• su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacate: (i) nomina e revoca il Responsabile della funzione internai Audit, previo parere del Cornitato per le Nomine e (ii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società;
• · su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione; (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza; approva inoltre il "budget" annuale dell'Organismo stesso;
• nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• · ha individuato, in occasione del recepimento del Codice, nelle funzioni Risk Management Integrato e Compliance Integrata le funzioni che, ferme successive ulteriori valutazioni, si considerano comprese nella definizione di "altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli" di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice; in tale occasione, ai fini della Raccomandazione 33, lett. d) del Codice, ha confermato le decisioni già assunte in merito alla nomina dei responsabili di queste due funzioni, per cui è prevista l'intesa di Amministratore Delegato e la Presidente e, nella riunione del 17 marzo 2022, viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità delle citate funzioni in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

• esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti almeno trimestralmente;
• valuta semestralmente, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e, mezzi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societarye il rispetto

113 Nella riunione del 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del Piano di Audit 2021.

il Nella Narione Co. Il ogni Lez il Venitalia di Asiani il Alla Insonibilità di risorse ecosedenti il budget, il Responsabile dell'i funzione internal Audit informa la Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio "Approvazione dell"extra con l'Arzinistratore Delegato, previo parere favorevole dei Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Le valutazioni e le decisioni del Consiglio

ਰੇਤੋ

effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;

• valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui al punto precedente;
• · valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacate stesso, che informa altresi il Consiglio dell'a revisione legale. Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha condiviso i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti relativa all'esercizio 2020.

3.10.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, come delineato in base al Codice, ha un ruolo rilevante in relazione

• · alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Risk Management Integrato, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile della funzione Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Responsabile della funzione Internal Audit 155, sottopone al Consiglio 156, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nornina, revoca e struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit nonché la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• · alle principali norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione, d'intessa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) approvando la normativa interna ("Management System Guideline") relativa alle attività di internal Audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi. È, inoltre, sentita nell'approvazione delle Linee di indirizzo SCIGR per la parte relativa all'attività di Internal Audit;
• al flussi informativi sulle attività della funzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale ~ le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della funzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. La Presidente è, inoltre, informata, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora l'Amministratore Delegato richieda alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regote e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali:
• · alla richiesta di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. che può chiedere al Responsabile della funzione Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• · alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che la Presidente noeve dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, una preventiva informativa delle cornunicazioni ad evento indirizzate al Consiglio di Amministrazione ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività; riceve inoltre informativa in caso

ll ruolo del Presidente in materia di controlli interní

¹⁹ Fatti salvi quanto previsto in relazione alla nomina, revoca, remunerazione e budget del responsabile, di cui alla nota seguente, e la dipendenza funzionale dello stesso responsabile dal Comtrollo e Rischi e dall'Arrrinistratore Delegalo, quate anninistratore inconcernero del SCIGR 19 Sule proposte il Consiglio decide con il supporto del Controlio e Rischi e sentito il Collective Sindanel. Con riferimento alla proposta nombr e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine,

di potenziale inosservanza del Modello 231 da parte di uno o più Consiglieri e/o componenti del Collegio Sindacale e/o membri dell'Organismo stesso per la successiva informativa al Consiglio.

3.10.3 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice, anche nella veste di "Comitato per ii controllo interno e la revisione contabile" ("CCIRC") ai sensi dei decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense. I compiti del Collegio Sindacale sono descritti nella sezione dedicata al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

L'attività di vigilanza sul generale processo di gestione dei rischi aziendali è svolta attraverso incontri con i responsabili delle principali aree di business e delle principali aree funzionali, tra cui il Responsabile del Risk Management Integrato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati Consiliari e lo scambio informativo con la Società di Revisione. Il Collegio, inoltre, incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza.

In tale ambito, il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti e riceve le relazioni rese e i giudizi espressi dagli organi e coordinamento con altri dalle funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi.

Nei paragrafi dedicati al Cornitato Controllo e Rischi e alla funzione internal Audit sono indicate le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta al sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza.

3.10.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994 157, conformemente alle raccomandazioni dei Codice, è istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dello stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario 158

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono rilasciate dal Comitato, come previsto dalla Raccomandazione 35. lett. h) del Codice, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, e contengono informazioni sull'attività svolta nonché il giudizio del Comitato sull'adeguatezza del SCIGR. Le stesse sono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Responsabile della funzione Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, dal Responsabile Risk Management Integrato e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti dei Consiglio Ai sensi del proprio Regolamento, anche in attuazione delle raccomandazioni del Codine, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione attraverso un'attività di istruttoria, in esito alla quale formula valutazioni e/o pareri, in particolare a riguardo di:

· la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR (modello SCIGR), in cogrenza con le strategie della società, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, esprimendo al riguardo il parere

197 ll Comitato per il controllo interno del Consiglio di Artrinistrazione per la prima volta il 9 febbraio 1994, he assunto la deneminazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera del Consiglio di Amnivistrazione del 31 luglio 2012, in ossequip alle l'accomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2017.

l flussi informativi e il

organi e funzioni

ta Per maggion approfondimenti sulla composiziore del Comitato si rinvia al paragrafo sul "Convitato Controllo e Risch" del Consiglio di Arministrazione della presente Relazione.

richiesto dalla normativa interna in materia; anche assistendo a tal fine il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati ed esaminando preliminarmente i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;

Dimbridge of the world into the provinced interestra movement

• · la definizione, nell'ambito del Piano strategico, delle linee di indirizzo annuali del SCIGR (denominato "Piano annuale di gestione integrata dei rischi strategici"), proposte dall'Amministratore Delegato, in coerenza con le strategie della società, nonché la valutazione annuale circa l'attuazione di dette linee di Indirizzo, sulla base della Relazione allo scopo predisposta dall'Amministratore Delegato;
• · con cadenza semestrale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. A tal fine, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sottopone al Consiglio una Relazione sull'attività svolta nel cui ambito esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva del SCIGR;
• · le linee fondamentali del Sistema Normativo e gli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, le loro modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore Delegato, specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• · le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• le proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche . aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Director Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate (budget della funzione Internal Audit) per l'espletamento delle proprie responsabilità, esprimendo ai riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Director Internal Audit, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia (linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit - Internal Audit Charter);
• la valutazione di opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle unità Risk Management Integrato e Compliance integrata e delle altre eventuali funzioni coinvolte nei controlli individuate dal CdA, nonché la verifica annuale che le medesime siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• · la scelta relativa all'attribuzione delle funzioni di vigilanza ex Decreto Legislativo n. 231/2001 e ai criteri di composizione dell'organismo di vigilanza ex Decreto Legislativo n. 231/2001 di cui si dà conto nella Relazione sul governo societario;
• l'esame delle informative sul SCIGR, anche a seguito di incontri periodici con le strutture preposte della Società;
• · le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al SCIGR;
• · i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva, indirizzata al Collegio Sindacale. La relazione aggiuntiva è corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale;
• · la descrizione, nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, e l'espressione della valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema stesso;
• · l'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa, anche interna, in materia e svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di

un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni 159;

la proposta dell'Amministratore Delegato per la definizione dei principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.

I Comitato

e l'Internal Audit

Inoltre, il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• · valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la foro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, rilasciando il proprio parere preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• esamina e valuta le Relazioni predisposte dai Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttarnente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, esprimendo al riguardo un parere al Consiglio e coordinandosi con il Comitato Sostenibilità e Scenari;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario . rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · esprime pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali.
• · su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• · sovraintende alle attività della funzione Internal Audit e a tal fine ne monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha in materia, affinché tali attività siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali, nonché nei termini previsti dalle linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit (Internal Audit Charter). In particolare, il Cornitato: esamina e valuta, al momento della nomina, la presenza in capo al Director Internal Audit delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, e ne valuta annualmente il mantenimento;

• esamina le risultanze delle attività di audit svolte dalla funzione Internal Audit e le relazioni periodiche da essa predisposte e contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei pianì definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del Sisterna di controllo interno e di gestione dei rischi; esamina inoltre, le relazioni predisposte tempestivamente dalla funzione Internal Audit su eventi di particolare rilevanza; esamina le informazioni ricevute dalla funzione Internal Audit ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di:

• gravi carenze nel sistema di prevenzione delle irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commessi da membri della direzione o da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel disegno o nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

• circostanze che possono creare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipendenza dell'Internal Audit e delle attività di Auditing;

· può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche sus specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, per il tramite della Presidente, all'Amministratore Delegato e alla Presidente del Collegio Sindacale, salvo che non sussistano conflitti di interesse.

L'esame delle relazioni e comunicazioni degli organi e funzioni di controllo

te Per maggiori infornazioni, si rinvis al paragram System Guideline Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindasi e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

ਰੇਲ

If Comitato inoltre esamina e valuta:

• · le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR, anche con riferimento agli esiti dell'attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte delle segnalazioni ricevute anche in forma anonima;
• · le relazioni semestrali emesse dall'Organismo di Vigilanza, nonché le informative tempestive rese dall'Organismo, previa informativa alla Presidente dei Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in merito ad eventuali fatti di particolare materialità o significatività accertati nell'esercizio dei compiti ad esso assegnati.

In caso di indagini e procedimenti giudiziari, in corso in Italia e/o all'estero, che Il Comitato e la funzione riguardano l'Amministratore Delegato e/o la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, in relazione a reati contro la pubblica amministrazione e/o reati societari e/o reati ambientali, riferibili al mandato e all'ambito di responsabilità, nei quali il Consiglio di Amministrazione valuti possa sussistere un interesse dell'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2391 c.c., il Consiglio, al fine di assicurare l'autonomia di giudizio della funzione legale, nell'interesse della società, fornisce alla funzione legale, in via esclusiva, le necessarie indicazioni sulle sue attività, con il supporto del Comitato, in particolare, il Consiglio si avvale del Comitato al fine di accertare la qualificazione giuridica dei fatti oggetto di indagine e procedimenti, di acquisire dalla funzione legale tutte le informazioni necessarie su dette indagini e procedimenti, di verificarne la completezza e correttezza, di tenerlo informato sullo svolgimento di dette indagini e procedimenti e di proporgli le indicazioni da fornire alla funzione legale.

Il Collegio Sindacale e il Cornitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento in quanto con il Collegio Sindacale opportuno delle attività nelle aree di competenza.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2021 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

3.10.5 AMMINISTRATORE DELEGATO, ANCHE QUALE AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine, anche in attuazione delle Raccomandazioni del Codice:

• · cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione;
• · dà esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione;
• · verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti.

Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 160

L'Amministratore Delegato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato è incaricato dal Consiglio dell'istituzione e del mantenirnento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

85 9 9 1 999

Affari Legali

i flussi informativi

L'Amministratore Delegato e l'Internal Audit

to Per maggiori approfondimenti si ringente "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente Relazione.

85201 Va

dd

3.10.6 INTERNAL AUDIT

La funzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

• · verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni nel suo complesso, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità nel rispetto degli standard internazionali e attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché che lo SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite da! Consiglio, fornendo valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• · fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni, per promuovere e favorire l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali.

Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo il 19 settembre 2019, l'Internal Audit Charter 161 che, in coerenza con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le strategie della società approvate dal Consiglio, definisce le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.

La dipendenza del Responsabile della funzione Internal Audit e il processo di nomina

Le Linee di indirizzo

del Consiglio (Internal

sull'internal Audit

Audit Charter)

Aderendo alle best practice in materia, il Consiglio ha stabilito che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatto salvo quanto previsto in relazione alla nomina, revoca, remunerazione e budget del responsabile e la dipendenza funzionale del Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato del SCIGR 162

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Responsabile della funzione internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza.

Infatti, migliorando le Raccomandazioni del Codice, il Responsabile della furizione Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Cornitato per le nomine e sentito il Collegio Sindacale, su

M Per Internal Austit Charter si intendono le linee di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta del Sistema Normativo di Eni.

de Librainistratore Delegato interviene, nella nomina del Responsabile della funzione nelle altre stività descrite nel presente paragrafo, in qualità di Amministratore lnoanizato dal Consiglio di Amministrazione e del mantenimento di un efficace SCIGR.

Controlla e Rischi

proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

La revoca del Responsabile della funzione Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.

Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce altresi al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legistazione statunitense.

il ruolo del Comitato In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate, e con riferimento a relazioni 163 con soggetti che abbiano responsabilità operative nell'ambito di Eni; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche.

Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia.

Il Responsabile della funzione internal Audit, così come tutto il personale della funzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Dal 1ªfebbraio 2021, derogando alla normativa interna in materia ("Internal Audit Charter") e alla Raccomandazione 36 del Codice, Il Responsabile della funzione Internal Audit, in via transitoria e per un periodo limitato, nelle more della entrata in carica del nuovo Responsabile della funzione, ha assunto la carica di Presidente di Versalis SpA, società controllata avente rilevanza strategica, con la raccomandazione di astenersi, nel periodo di compresenza dei due incarichi, dallo svolgere attività di controllo interno e di gestione dei rischi che, in ragione dei nuovo incarico, potessero pregiudicare l'indipendenza e l'obiettività della funzione di Internal Audit, dando tempestiva informazione alla Presidente del Consiglio e alla Presidente del Collegio Sindacale del ricorrere di tali circostanze.

Remunerazione e budget Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, dintesa con l'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile della funzione Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, e il budget della funzione Interna! Audit, assicurando che il Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Il 21 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, con il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nornine e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha nominato Gianfranco Cariola Responsabile della funzione Internal Audit, il quale ha assunto la carica con decorrenza 1 °aprile 2021 164.

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della funzione Internal Audit così come disciplinati nell'Internal Audit Charter.

Ambito

AMBITO E ATTIVITA DELL'INTERNAL AUDIT

La funzione internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a:

• Eni SpA;
• · società controllate direttamente o indirettamente da Eni SpA, escluse le società quotate dotate di un proprio presidio di Internal Audit;
• società partecipate, in virtù di specifici accordi;
• terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti stipulati con Eni,

il 1 Rentrano nelle sudzette relazioni quelle (i convivente, fidanzatora), (i) familiat (genitori, figli, mogle/marto, altri parenti entro il 2.º grado e affini), (ii) economiche/patrimoniali, con dipendenti dei Gruppo Eni, come pure con consultati/prestatori d'opera intellettuale. 164 In sostituzione di Marco Petracchini.

101 858511002

Le società che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla funzione internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Attività

Sono oggetto delle attività di verifica, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

• · efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• · affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e ai mercato;
• · rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo al Modello 231 di Eni Spa, ai Modelli di compliance in materia di responsabilità di impresa per le controllate di Eni SpA, all'MSG Anti-Corruzione e relativi strumenti normativi, nonché agli altri modelli e sistemi di compliance adottati al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;
• salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Inoltre la funzione Internal Audit:

• svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e ai Compliance Supervisory Body (CSB)/Local Compliance Committee (LCC) delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere;
• svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per l'elaborazione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
• cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Comitato Controllo e Rischi, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
• · assicura la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti, ivi incluso il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, di principi contenuti nel Codice Etico e di norme previste nell'ambito del sistema normativo interno di Eni, ivi incluse quelle concernenti (i) ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa finanziaria, (ii) condotte illegittime ai sensi del D.L.gs. n. 231 dei 2001 e/o violazioni di natura dolosa o fraudolenta del Modello 231 o dei Modelli di Compliance per le controllate estere, (lii) possibili fatti di corruzione (attiva o passiva) o la violazione di strumenti normativi anti-corruzione 165;
• cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e di vigilanza di Eni SpA e delle società controllate e degli altri soggetti competenti, in linea con gli strumenti normativi Eni in materia;
• svolge le attività propedeutiche necessarie al conferimento dell'incarjen alla . Società di revisione, con il supporto delle altre funzioni competenti previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle, condizioni di indipendenza della società medesima nel corso/dell'incanco conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA, anché in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile,

19 Per maggiori approfondimenti si irrvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ficevute da Erii SpA e de società controllate in fralia e all'estero" della presente Relazione

: ...... ........................

8599111003

fornisce supporto specialistico al management in materia di SCIGR di Eni al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali e svolge servizi di consulenza volti a fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management nella creazione di valore aggiunto e per il miglioramento dei processi di governance, di gestione dei rischi e di controllo di Eni, mediante la partecipazione ai gruppi di lavoro interfunzionali appositamente costituiti e formalizzati nell'ambito degli strumenti organizzativi di Eni; cura, inoltre, attività di formazione sufle tematiche SCIGR, contestualizzate nell'ambito dei differenti business.

La funzione Internal Audit opera nel rispetto degli Standard Internazionali per la pratica professionale e del Codice Etico emanati dall'Institute of Internal Auditors 166; con riferimento alla gestione delle segnalazioni, le attività sono svolte secondo la normativa aziendale in materia, allineata alle best practice nazionali e internazionali 167, nonché alla normativa italiana di riferimento (L.179/2017).

RESPONSABILITÀ DELL'INTERNAL AUDIT

Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit secondo una metodologia definita, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali (cd. "top-down, risk-based"). Nel corso del 2021, anche in linea con alcune preliminari riflessioni inerenti alle prospettive evolutive del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, le fogiche di pianificazione degli interventi di audit sono state oggetto di una prima rivisitazione verso una nuova logica di pianificazione più funzionale alla transizione in atto, richiedendo un progressivo allineamento degli oggetti di audit ai nuovi obiettivi aziendali e una sempre maggiore convergenza e sinergia tra le attività di controllo svolte dall'Internal Audit e gli altri assurance provider, in ottica di massimizzazione del risk coverage.

il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale 168, dal Consiglio di ll piano di Audit Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense,

Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società. Il Piano di Audit approvato può essere aggiornato e/o integrato, sulla base delle evoluzioni del piano strategico di Eni, del profilo di rischio, dell'assetto societario dei Gruppo e di ulteriori tematiche emergenti di particolare rilevanza, nel corso dell'anno in occasione della presentazione della relazione semestrale rilasciata dal Responsabile della funzione Internal Audit.

Il Responsabile della funzione Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit Gli Audit Spot non previsti nel Piano (cd. Audit Spot) in base anche a richieste che provengono da organi di amministrazione, controllo e vigilanza nonché dal Vertice aziendate e dal top management.

La funzione internal Audit - in collegamento con la funzione Compliance Integrata, ove opportuno, per i temi di competenza – assicura inoltre supporto operativo alle verifiche indipendenti esterne attivate direttamente dagli organi di controllo e vigilanza di Eni SpA anche attraverso il coordinamento dei contributi richiesti alle altre funzioni di Eni coinvolte.

1 risultati di ciascun intervento di internal audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di internal audit, inviati dal Responsabile della funzione Internal Audit contestualmente alle strutture sottoposte ad audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, all'Amministratore Delegato di Eni SpA, nonché al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.

1 Rapporti di Internal Audit di Eni SpA sono, inoltre, trasmessi, per le valutazioni di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal

I rapporti di audit

e le relazioni

¹⁶ La conformità delle advita svolte a tall standard è verificata periodicamente attraverso valutazioni esterne (Externa) Quality Review).

¹⁶⁷ Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), Confindustria, Assonime, Transparency international,

ice Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Plano di Audit da ultimo il 20 gennaio 2022.

8 5 6 6 1 1 / 0 0 1 103

Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

	I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione sull'effettivo stato del disegno e operatività del SCIGR dei processi oggetto di verifica, a cui viene associato un rating sintetico complessivo (overall rating). Nel corso del 2021, lo standard dei rapporti di audit è stato oggetto di un'attività di aggiornamento sulla base di 3 driver. i) comunicare efficacemente le analisi svolte; ii) focalizzare le priorità in relazione al contesto di Unoff riferimento, all'ambito delle analisi, agli esiti delle verifiche ed alle azioni di remediation; iii) supportare il cambiamento attraverso il suggerimento di nuovi KPI gestionali, spunti per la digitalizzazione delle attività, proposte di razionalizzazione del disegno e delle modalità operative (a parità di efficacia del sistema dei controlli interni) e analisi di benchmark con asset/realtà comparabili.
	li Responsabile della funzione Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.
	Le relazioni sono inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i terni di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti.
La relazione semestrale e annuale sul SCIGR	In data 26 luglio 2021, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale (riferita al periodo 1º gennaio - 30 giugno 2021, con 2017 aggiornamento alla data della sua emissione) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.
	in data 17 marzo 2022, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1º gennaio - 31 dicembre 2021 con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni nel suo complesso.
Quality assurance & continuous improvement	Il Responsabile della funzione internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della funzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne (Internal Quality Review - IQR) ed esterne effettuate (External Quality Review). Il Responsabile della funzione Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.
Nomina e requisiti del Dirigente Preposto	3.10.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su. proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.
	La proposta è altresi soggetta all'esame del Comitato per le Nomine. Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio: · attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea ovvero degli

ト

	altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero; attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero; attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie ● finanziarie o contabili, ovvero; · funzioni dirigenziali presso Enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo. Con decorrenza 1ªagosto 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole dei Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le Nomine, ha nominato il responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio di Eni, Francesco Esposito, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
La responsabilità del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria	COMPITI, POTERI E MEZZI DEL DIRIGENTE PREPOSTO Conformente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sui bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del si riferiscono i citati documenti contabili.
	La vigilanza del Consiglio Il Consiglio di Amministrazione vigila, al sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure. Nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentite le valutazioni e il parere de! Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte 169. 3.10.8 ORGANISMO DI VIGILANZA
l componenti dell'Organismo di Vieilanza	COMPOSIZIONE In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine e acquisito il parere favorevole dei Collegio Sindacate, ha aggiornato 170 con decorrenza dal 4 giugno 2020 la composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA come segue: · tre componenti esterni, quali Attilio Befera (con funzione di Presidente), Antonella Alfonsi e Ugo Lecis; · la Presidente del Collegio Sindacale di Eni SpA, Rosalba Casiraghi; · in qualità di componente interno, il Responsabile della funzione Internal Audit, ruolo attualmente ricoperto da Gianfranco Cariola 171, Il Responsabile della funzione Compliance Integrata, Luca Franceschini, svolge le funzioni di Segretario dell'Organismo di Vigilanza.

La composizione dell'Organismo di Vigilanza risulta conforme alle Raccomandazioni dei Codice di Corporate Governance in vigore dal 1ª gennaio 2021 172

te per ulteriori epprofondimenti si rinvia al precedente paragrafo relativo alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul SGIGR della presente
Polezione Relazione,

rializioni
171 l'orecedente Organismo di Viglianza era composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, ira cui il Presidente.

171 Fino al 31 marzo 2021 il ruolo di Responsabile della funzione interne ne componente selenti, ul cultura,
17 hi sensi della Responsabile della funzione internet hudit è s

77 A sensi e l'accomando del Collection (con in anni e Stato Rogento la Marco Pelactione (controlo e Rischi (...) attribuito Controllo e Rischi (...) attribuisce allono di controllo o a un croano, l'argula di ammilionzante, con a supporto de l'omizon e instili (... althuko comment (... althukser

85 5 . 1006

Quorum costitutivi e deliberativi	A fronte della composizione dell'Organismo di Vigilanza sulla base delle indicazioni contenute nel Modello 231, il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisce quorum costituitivi e deliberativi che, ai fini della validità delle decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitano sempre dei voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti in riunione.
	l componenti esterni sono individuati tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione e sistemi di controllo interno e responsabilità amministrativa di impresa.
l requisiti	If Modello 231 prevede, inoltre, condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.
	Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")73.
	COMPITI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA
	L'Organismo di Vigilanza svolge le seguenti principali funzioni: · vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione
Le funzioni	e aggiornamento.
	· esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di efficacia, proponendo eventuali aggiornamenti;
	· promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sisterni di prevenzione del rischio di responsabilità
	amministrativa degli enti derivante da reato, e in particolare sensibilizza ciascuna società controllata in merito all'importanza di dotarsi di un sistema di controllo interno aggiornato e idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti;
	· segnala l'opportunità di aggiornare il Modello 231, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative:
	· verifica le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione de! Modello 231 per i destinatari dello stesso, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello 231;
	· approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze;
	· cura i flussi informativi di competenza con le funzioni.
	li budget dell'Organismo di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.
Il reporting	L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, informa il Consiglio di Amministrazione: (i) semestralmente, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, attraverso una relazione relativa all'attività svolta nel semestre precedente in merito all'attuazione del Modello 231 e alle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti registratesi nel periodo; (ii) ad evento, previa informativa all'Amministratore Delegato e al Presidente, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività che ne consiglino una trattazione immediata.
e l'Internal Audit	L'organismo di Vigilanza La funzione Internal Audit svolge le attività di verfica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un programma, approvato annualmente e rivisto semestralmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Auditie fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Ørganismi di Vigilanza delle società controllate italiane così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto.

Nel caso 'ingenism non optiolo, largan di cammistrazione valua lopporunita il nomirae allineime allineime allineime ell'interne ell'interne ell'interne ell'interne di Gestin

¹⁷³ Come modificato dall'art. 14, comma 12, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

106

859911000

Con riferimento ai modelli normativi e organizzativi per le società controllate si rinvia al successivo paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

3.10.9 COMITATO RISCHI

11 Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dai top management di Eni, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze dei processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

3.10.10 COMITATO DI COMPLIANCE

ll Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata nonché Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

Approva inoltre gli ambiti di compliance e individua i relativi Responsabili; valida i modelli di compliance e governance e riceve per informativa la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

3.10.11 FUNZIONE COMPLIANCE INTEGRATA

Il Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 ha approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, costituendo la funzione Compliance Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni e operativa dal 12 settembre 2016.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA 174, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La funzione Compliance Integrata (di seguito "COMP") ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la Responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust, la Privacy e Data Protection, la Consumer Protection, le Condotte di mercato e regolamentazioni finanziarie e le Sanzioni economiche e finanziarie) nonché di sovrintendere allo sviluppo del modello di Compliance Integrata volto a rafforzare la cultura e l'efficacia dell'azione di compliance in Eni, valorizzando le sinergie operative nei processi e controlli presenti nei diversi modelli. Inoltre, per le materie di compliance per le quali è previsto un presidio esterno a COMP, quest'uttima, previa condivisione con i singoli responsabili dell'ambito di compliance, stabilisce appositi flussi informativi o meccanismi di coordinamento.

li Responsabile della funzione COMP promuove la diffusione della cultura della Compliance in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, oltre all'individuazione, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Per maggiori approfondimenti sugli strumenti normativi in materia di compliance, ivi incluso il processo di Compliance Integrata, si rinvia ai successivi paragrafi contenuti nel capitolo "Il Sistema Normativo di Eni".

La Funzione Compliance Integrata nel corso del 2021 si è occupata anche della redazione di uno specifico strumento normativo avente l'obiettivo di individuare e di definire, sulla base dei principi stabiliti dal Codice Etico, le modalità di gestione delle situazioni nelle quali potrebbero insorgere conflitti di interesse, attraverso la previsione delle misure da porre in essere al fine di salvaguardare, in relazione alle situazioni di conflitto di interesse, la trasparenza e la correttezza dei comportamenti nello svolgimento delle attività lavorative.

A tal fine, in data 15 luglio 2021, è stato emesso l'Allegato D "Individuazione e gestione dei conflitti di interesse" alla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi". L'Allegato si applica a Eni SpA e alle società controllate, direttamente o indirettamente, in Italia e all'estero, mentre non trova applicazione per amministratori e sindaci di Eni SpA e agli amministratori e sindaci non dipendenti Eni di nomina Eni delle società partecipate, per i quali si rinvia al Codice Etico e a specifici strumenti normativi applicabili in materia. Resta inoltre fermo quanto disciplinato in materia dalla MSG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

La Funzione Compliance Integrata ha svolto dal 2021 anche una serie di attività in materia di compliance sui diritti umani.

Fra queste, ad aprile 2021, anche su impulso dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, è stato istituito un gruppo di lavoro multidisciplinare per rispondere anticipatamente alle previsioni della Convenzione n. 190 dell'Organizzazione Internazionale del lavoro sull'eliminazione della violenza e delle molestie sul luogo di lavoro (ratificata dall'italia il 4 gennaio 2021). Eni ha voluto portarsi avanti su un tema di centrale importanza, utilizzando come punto di partenza la citata Convenzione, che prevede una serie di obblighi in capo alle aziende per prevenire le violenze e molestie sul lavoro. A tal fine, in data 21 dicembre 2021, è stato emesso l'Allegato E "Eni contro la violenza e le molestie sul lavoro" alla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi".

Inoltre, in linea con i principi del "responsible contracting" suggerito dalle best practices e linee guida internazionali in materia di Business & Hurnan Rights, la Funzione Compliance Integrata in coordinamento con la Funzione Sostenibilità predispone una serie di clausole standard in materia di compliance diritti umani da inserire, sulla base di un approccio risk-based, nelle principali fattispecie contrattuali di Eni e fornisce supporto al business per la definizione e negoziazione delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2022, viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità della funzione Compliance Integrata, in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

3.10.12 FUNZIONE AFFARI SOCIETARI E GOVERNANCE

Tra le altre funzioni aziendali competenti in materia di compliance, la funzione Affari Societari e Governance, tramite il suo Responsabile, sovrintende alle attività di compliance di Eni SpA e delle controllate alla normativa societaria e di corporate governance, anche di autodisciplina, e alla normativa riguardante gli emittenti.

Il Responsabile della funzione Affari Societari e Governance, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, ha il compito di presidiare, tra l'altro, la compliance in materia di parti correlate e di abuso delle informazioni di mercato (emittenti) 75. In tali ambiti ha la responsabilità, tra l'altro, di sovrintendere al processo di elaborazione e aggiornamento delle proprie MSG e di promuovere l'attività di comunicazione e/o formazione sulle proprie MSG e la diffusione delle best practice per il processo di competenza.

3.10.13 RESPONSABILE RISK MANAGEMENT INTEGRATO

Il Responsabile Risk Management Integrato (RMI) di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA176, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management Integrato. Con cadenza almeno trimestrale presenta i relativi risultati al Comitato Rischi, al Cornitato Controllo e Rischi, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente jí report suf rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI fornisce, nell'ambito dell'elaborazione dei pjeni strategici, il contributo specialistico per l'analisi del profilo di rischio aziendale, per le azioni di

175 Ambiti di compliance con presidio esterno a COMP. 176 Dal luglio 2016.

8598 : 1009

Le linee foridamentali

del Sistema Normativo

mittigazione e per la definizione degli obiettivi di de-risking. Promuove, inoltre, la diffusione della cultura del Risk Management verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirii, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

ll Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2022, viste le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità della funzione Risk Management integrato, in ossequio alla previsione di cui Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

3.10.14 MANAGEMENT E TUTTE LE PERSONE DI ENI

La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In particolare:

• · tutti i responsabili di Eni, nell'ambito delle funzioni ricoperte e nel conseguimento dei correlati obiettivi, si impegnano nel garantire l'adeguatezza del sistema di controllo interno attinente all'area delle attività di competenza, partecipando attivamente al suo corretto funzionamento. A tai fine, anche in funzione dei rischi gestiti, istituiscono specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurarne l'efficacia e l'efficienza nel tempo;
• · in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management integrato 177 , altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali.

3.11 Il Sistema Normativo di Eni

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della l principi e gli obiettivi Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e del Sistema Normativo sostanziale dei comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sisterna di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

3.11.1 LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA NORMATIVO ENI

il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato le linee fondamentali dei nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni. Le linee fondamentali sono state aggiornate il 23 giugno 2016 al fine di adeguare il Sistema Normativo alla nuova struttura organizzativa di Eni, favorirne l'integrazione nei processi aziendali e renderlo più fruibile da parte delle società controllate.

Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nel

17 Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management Integrato" della presente Relazione.

modelli di compliance e governance e basati sullo Statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Corporate Governance 2020, sul Modello 231, sui principi SOA e sul CoSO Report.

PRINCIPI DEL SISTEMA DI CONTROLLO Coso REPORT FRAMEWORK

QUADRO OI RIFERIMENTO GENERALE DEL SISTEMA VORIMATIVO

10 policy approvate dal CdA

Eccellanza Operativa: I nostri asset matoriali e immateriali; I nostri partner del valore, i nostri partner intituzionali; La giobal compliance; La sostenibilità; Le noatre persone: Lintormation management L'integrità nelle nostes operations; La Corporate Governance

50 Management System Guideline (1136) anicolate in

• 1 MSG del Sistema Normativo definisco il processo di gestione del Sistema Normativo:
• 36 MSG di processo definizcono le linee guida finalizzate ad un'adeguella gestione del processo di ilferimento e dei relativi rischi anche in un'ottica di compliance Integrata:

13 MSG di compliance e governance (approvate di norma dal CdA) definiscono le regole di riferimento finalizzate ad assicurare il rispetto di leggi regolamenti o norme di autodit ciplina. Codico delle pratiche commerciali a della es debitati i l'intello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate ester di En: Carporate Governance delle società di Eri: Abuso delle Informazioni di Mercato (Smittenti): Anti-Gornizione. Antitrust: Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Confelate: Privacy e data protection. Sanzioni Economiche · Finanziatie, Sistema di Controllo Interno · Gestipone dei Rischi: Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria: Condotte di mercato e regolomentazione finanziaria.

· Definiscono le modalità operative con cui la attività delle società devono essere svoite.

· Definiscono il dettaglio delle modalità operative niferito ad una specifica fonzione, unita organizzativa. area/famiglia professionale.

Relativamente alle tipologie di strumenti che compongono il Sistema Normativo:

Policy	· le Policy, approvate dal Consiglio di Amministrazione, sono documenti inderogabili che definiscono i principi e le regole generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività svolte da Eni al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi aziendali, tenuto conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali ai processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Policy si applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate;
Management System Guideline	· le Management System Guideline ("MSG") rappresentano le linee guida comuni a tutte le realtà Eni e possono essere MSG di processo o MSG di compliance e governance (queste ultime approvate di norma dal Consiglio di Amministrazione). Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza di deroga 1/8 . Alle società controllate quotate in mercati regolamentati è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione;
Procedure	· le Procedure definiscono le modalità operative con cui le attività della società devono essere svolte. Descrivono compiti e responsabilità dei referenti organizzativi coinvolti, modalità di gestione e controllo e flussi di comunicazione. Regolamentano l'operatività societaria anche al fine di perseguire gli obiettivi di compliance alle normative locali. Il contenuto è definito nel rispetto delle Policy e delle MSG così come recepite dalle società;
Operating Instruction	· le Operating Instruction definiscono il dettaglio delle modalità operative riferite ad una specifica funzione/unità organizzativa/area professionale o famiglia professionale, ovvero alle persone e funzioni Eni coinvolte negli adempimenti nelle stesse disciplinati.
	Gli strumenti normativi sono pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regolamentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento dei proprio corpo normativo.
	Nel corso del 2022, in ottica di miglioramento continuo e per accompagnare la strategia » di transizione della Società, è stata avviata un'iniziativa per verificare anche attraverso l'analisi di best practice di mercato, eventuali azioni di miglioramento dell'attuale Sistema Normativo di Eni in termini di strumenti e processo di gestigne dello stesso

i?a Le esigenze di deroga rivestono caratere di ecoezionalità. Le MSG in materia di compliance sono di norma inderogabili. Nélla riunione del 15 marzo o Sistema Normativo Eni per ricomprendere anche le società italiato ai sensi del Codice Civile non classificate a bilâncio cones increse controliate, ove cio non sia preciuso da clautarie o patti o accordi con i soci terzi che riguardino il sistema normativo o specifiche materie.

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Il sistema e le regole di governance per le società Eni

Forma giuridica delle società controllate

I requisiti dei componenti degli organi

Ruoli e responsabilità nelle nomine e banca dali

Cause generali di esenzione e deroghe Informazione e autorizzazione

Le linee di indirizzo del Consiglio

3.11.2 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ DI ENI"

ll 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, del Collegio Sindacale, per la parte che riguarda i Collegi Sindacali, e parere dei Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Eni" approvata il 30 maggio 2013 per adeguarla, fra l'altro, alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo, partecipativo e normativo di Eni e alle evidenze emerse dall'applicazione ed alle best practice in materia.

In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":

• · disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate da Eni 179, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni specifiche in merito al profilo di rischio della società;
• definisce rigorosi requisiti che i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico 180, 1 requisiti sono oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati 181 , secondo principi di tracciabilità e trasparenza. Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate;
• definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti;
• al fine di assicurare un'adeguata flessibilità, prevede: (i) delle cause generali di esenzione dalla MSG stessa, e correlati flussi informativi, in caso di impedimenti derivanti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa locale o di settore o per ragioni operative legate al sistema delle delleghe; (ii) che eventuali deroghe dall'applicazione della MSG siano autorizzate dall'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere dei responsabili delle funzioni competenti, o, in casi specifici, direttamente dai responsabili delle funzioni competenti.

3.11.3 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI"

ll Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, da ultimo con delibera del 25 ottobre 2018, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'Internal Audit, le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi La norma interna (MSG SCIGR) rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha di attuazione dato esecuzione, da ultimo il 26 ottobre 2018, alle linee di indirizzo dei Consiglio. Questa

179 La disciplina si applica anche ai consorzi controllati, ove compatibile.

^10. Alte joirt venture contrattuali di applica una specifica disciplina prevista dagli strumenti normativi interni in materia anticorruzione, 10 Di recente, rese obbligatore per legge, per tutti gli amministratori di spa, sapa e srl. con il digembre 2021, che, all'an 6, comma 2, modifica l'art. 2383 del Codico di rilasciare al mamento della nomina una dichiarazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità.

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norma, recependo i citati principi, (i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni; (ii) definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controllate; e (iii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La MSG SCIGR si affianca agli strumenti normativi con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 9 aprile 2020 e un modello di compliance integrata, emesso in data 29 ottobre 2018 e da ultimo aggiornato il 24 giugno 2020,

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

IN DIMENSIONE: PROCESSO SCIGR

Obiettivi	1) Obiettivi - la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei correlati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di
Ambito di applicazione	Compliance, di Reporting. 2) Ambiti di applicazione -- la seconda dimensione si riferisce agli ambiti di applicazione in base ai quali il SCIGR è strutturato:
	· direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società controllate;
	· entity: Eni SpA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e gestionale, istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e tunzionante SCIGR;
	· processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.
Processo	3) Processo SCIGR – la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi:
	· definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
	· identificazione, valutazione e trattamento dei rischi;
	· definizione e attuazione delle attività di controllo:
	monitoraggio;
	· riesame e valutazione dell'intero sistema;
	· informazione e comunicazione.
	Il processo SCIGR é:
	· continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
	· integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance;

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• interattivo, in quanto le singole fasi, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo sviluppo di ciascuna delle altre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia la sola somma del valore generato dalle singole fasi:
• svolto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
• valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono a richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

e la series and services compression di distributions de l'Anamicite de Leisendo por provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial p Commit and consisted the State de Brach

l tre livelli di controllo in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;

2) il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce, inoltre, supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;

3) il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.

ll terzo livello di controllo è garantito dalla funzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk-based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

l flussi verso il Consiglio

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di

specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

MODALITÀ DI ATTUAZIONE NELLE SOCIETÀ CONTROLLATE

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e

indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge. IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI ENI SPA SULLE SOCIETÀ CONTROLLATE 11 Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance 2020 e con i poteri che si è riservato, definisce, col supporto dei Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo. ft Consiglio, coi supporto del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, col supporto del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia. Da ultimo, nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ivi incluso il relativo assetto organizzativo, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia 182 3.11.4 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "INTERNAL AUDIT" Il 30 settembre 2019 è stata aggiornata la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito i Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi. La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate il 19 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR. La MSG Internal Audit, sulla base dell'internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare La disciplina del processo e regolare le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i nolli e le di Internal Audit responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività. In particolare la MSG disciplina: 1) la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Responsabile della funzione Internal Definizione del Piano Audit e approvato dal Consiglio 183, sulla base di una metodologia *top-down risk-based" di Audit che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione tra l'altro degli obiettivi declinati nei programmi di business e di area funzionale, così come risultanti dal Piano Strategico e della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato,

Esecuzione degli interventi

i» ele estigiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo Interno e di Gestione dei Rischi", nella perte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

183 Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit" della presente Relazione.

8590 9 1 1015

Monitoraggio azioni

Flussi informativi

correttive

2) l'esecuzione degli interventi di audit, sia previsti nel Piano di Audit sia non pianificati (cd. Audit Spot), mediante lo svolgimento delle attività:

• · preliminan, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
• · di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rillevi e definire le azioni correttive da attuare per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit. Tale verifica è svolta, ove possibile, mediante l'accesso diretto ai sistemi informativi, che supportaro le attività, e l'analisi massiva delle transazioni effettuate attraverso strumenti di data analytics e specifici KPI (Key Performance Indicators), individuati in relazione a determinati processi aziendali, nonché mediante l'utilizzo di strumenti di Natural Language Process e Robotic Process Automation, al fine di rendere più efficienti ed efficaci le attività di verifica;
• · di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesì sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "overali rating"), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'internal Audit. In caso di interventi di Audit Spot, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR;

3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:

• · monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit (cd. "follow-up documentale");
• · verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (cd. "follow-up sul campo"), di tutte le azioni relative a rapporti di audit con valutazioni di sintesi del SCIGR più critiche nonché quelle relative a rilievi con priorità più elevata non inclusi nei suddetti rapporti di follow-up sul campo;

4) i flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla funzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie:

• · relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svoite dalla funzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA: le relazioni semestrali sono, inoltre, inviate all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza;
• · report specifici di norma annuali per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere.

Tali report sono inviati, per quanto di competenza, al top management responsabile delle aree interessate dalle attività di audit.

La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della funzione Altre attività Internal Audit, quali: la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia 184, le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e di supporto in materia di vigilanza in base alle

na Per maggiori approfondimenti si risvie al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Enl SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

richieste ricevute dagli organismi delle società controllate 185, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria, i rapporti con gli organi di amministrazione, controllo e vigilanza e con la Società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit, che prevede in particolare l'effettuazione di autovalutazioni (internal quality review), almeno ogni tre anni, e di valutazioni esterne (externai quality review), almeno ogni cinque anni.

SYSTEM GUIDELINE "COMPLIANCE MANAGEMENT 3.11.5 INTEGRATA"

La "Management System Guideline Compliance Integrata" definisce le fasi e attività del relativo processo e i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

La MSG Compliance Integrata è coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, contenute nella MSG SCIGR.

li processo di Compliance Integrata ha l'obiettivo di favorire la conformità a norme Gli obiettivi del processo imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk-based ed di Compliance Integrata integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione.

Gli ambiti di compliance rilevanti per Eni sono identificati sulla base della natura dei potenziali rischi di non conformità. Si tratta di materie per le quali siano ascrivibili alla società responsabilità per violazioni di normative di carattere primario o secondario, sanzionate con misure penali o amministrative richieste o comminate da Autorità giudiziarie o amministrative.

in particolare, nel processo di Compliance Integrata l'attività di compliance risk assessment è volta a valutare il profilo di rischio inerente, l'efficacia delle misure di mitigazione e il profilo di rischio residuo degli ambiti di compliance rilevanti, al fine di proporre una loro prioritizzazione ed identificare possibili successivi interventi di approfondimento per una migliore mitigazione del rischio e di ottimizzazione del sistema dei controlli, in ottica risk-based.

Il processo comprende anche le attività di controllo, volte a definire (nelle MSG e in altri strumenti normativi di riferimento) e implementare le azioni di trattamento dei rischi e le attività di monitoring, al fine di verificare l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei controlli posti a presidio dei rischi di Compliance.

Le attività del processo di Compliance Integrata sono svolte in modo da garantire la trasparenza e la tracciabilità del processo e l'uniformità nell'adozione di metodologie e strumenti a supporto delle attività.

Il processo intende fornire una visione integrata dei rischi di Compliance, allineata alle dinamiche aziendali, e garantire l'efficienza di gestione dei rischi di non conformità nel rispetto del principio di generale compliance alle normative di riferimento.

Reporting di Compliance La funzione Compliance Integrata Fornisce fussi informativa al mannement e gel integrata sullo stato delle attività di Compliance in Eni al vertice, al management e agli Integrata organi di controllo della Società, consentendo, tra l'altro, la valutazione dell'efficacia e della continua adeguatezza del sistema di gestione dei rischi di Compliance adottato e supportando l'assunzione di decisioni consapevoli.

In particolare, con cadenza annuale, è predisposta una Relazione di Compliano Integrata che include una valutazione del Responsabile Compliance Integrata in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli Ambiti di Compliance in esse presidiati.

La Relazione di Compliance Integrata

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il Responsabile della funzione Compliance Integrata sottopone, per informativa, l'a Relazione di Compliance Integrata ai Comitato di Compliance. Tale Refazione è pol

ila Si fa riferimento agii Organismi di Vigilanza delle societa controllate italiane e ai Compilance Superisory Body (CSB)/Local Compilage Committee (LCC) delle società controllate e revisto del Modelli 231 delle società controllate, ladove previsto, e dal Modello di compliano in nteria di responsabilità di Inpresa per le società controllate estere. Per maggiori approfondimenti si invisa al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

8 0 9 8 1 10 17

Elementi costitutivi

del modello

Risk Governance

presentata al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi e sottoposta per informativa, da parte dell'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA. La Relazione di Compliance integrata è, inoltre, comunicata dal Responsabile della Funzione Compliance integrata all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza.

Con cadenza semestrale, la funzione Compliance Integrata predispone un aggiornamento della Relazione in funzione dei risultati delle attività afferenti al processo di Compliance Integrata relativi al semestre di riferimento e di eventuali fatti rilevanti occorsi nel periodo.

Tale aggiornamento è inviato, per informativa, al Comitato di Compliance e poi presentato all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi, a supporto della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA in merito all'efficacia e all'adeguatezza del SCIGR di Eni.

3.11.6 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "RISK MANAGEMENT INTEGRATO"

La "Management System Guideline Risk Management Integrato" 186 regola le varie fasi e attività del processo RMI, i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso La clisciplina del processo coinvolti. Il processo RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, di RMI prevede che tutti i principali rischi di Eni siano rilevati, analizzati e consolidati anche sull'orizzonte temporale di medio e lungo periodo, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica di compatibilità del profilo di rischio con gli obiettivi strategici e il management nel processo decisionale, rafforzando la consapevolezza del profilo di rischio e delle relative mitigazioni. Il processo parte dal contributo alla definizione dei piani di medio e lungo termine e del Piano quadriennale di Eni e prosegue con il sostegno alla sua attuazione, mediante i cicli periodici di assessment, monitoraggio e reporting integrato sui rischi, attività di risk management operativo e analisi aggregate dei rischi per una migliore comprensione dell'esposizione dell'azienda.

Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del SCIGR ed è definito in coerenza con i principi e le best practice internazionali 187,

Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:

1) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale per la gestione dei principali rischi aziendali

Prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo coerentemente con quanto definito nel SCIGR e regola i flussi informativi;

2) Risk Strategy e Integrated Risk Management: prevede, tra l'altro, cicli periodici di risk assessment e monitoraggio, analisi e gestione dei rischi contrattuali e industriali, analisi integrata dei rischi esistenti nei Paesí di presenza o di potenziale interesse (ICR) e supporto ai processo decisionale per l'autorizzazione dei progetti d'investimento e operazioni M&A di maggior rilievo;

3) Knowledge, formazione e comunicazione sui rischi: consente lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni che operano per la gestione dei rischi, attraverso un knowledge management system dedicato.

Con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti:

a) il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'uitimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione;

b) la funzione di Risk Management integrato - alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui responsabile è nominato da quest'ultimo sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione - che assicura tra l'altro:

· la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, inclusa l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk management aziendali;

166 fa riferimento al contenuti della nuova MSG emessa nel mese di aprile 2020.

¹⁰ C) si riferisce, fra gli alti, al CoS (no more on particulos of the Treadewey Commission (2013), Intenal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 - Principles and Guidelines on Implementation.

• · lo svolgimento dei sotto-processi di Risk Management Integrato (Risk Strategy e processi di Integrated Risk management);
• almeno trimestralmente la presentazione dei risultati delle attività RMI al Comitato Rischi e al Comitato Controllo e Rischi e, ove richiesto, agli altri organi di controllo e Vigilanza;
• il Risk Knowledge, formazione e comunicazione ossia lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management.

Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato.

IL PROCESSO DI RISK MANAGEMENT INTEGRATO

Più in dettaglio, il processo prevede:

Processo di RMI

(i) il sottoprocesso "Risk Governance, metodologie e strumenti" fa riferimento alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, nonché degli indirizzi in materia di gestione dei rischi affinché i principali rischi siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Il sottoprocesso definisce, inoltre, i criteri di analisi, valutazione, misurazione e comunicazione sui rischi;

(ii) il sottoprocesso "Risk Strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione dei piani a medio-lungo termine, del piano quadriennale e dei piani di performance manageriale attraverso l'individuazione di obiettivi di de-risking e di azioni strategiche di trattamento, nonché l'analisi del profilo di rischio sottostante al piano e delle opportunità di business.

Questo sotto-processo, che prevede una integrazione del processo RMI con quello di Pianificazione Strategica, supporta le valutazioni del Consiglio di Eni in merito alla accettabilità dei rischi sottostanti i piani sottoposti alla sua attenzione;

(iii) il sottoprocesso "Integrated Risk Management" è caratterizzato da:

• attività periodiche di assessment finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni, attraverso l'identificazione, la valutazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali, monitoraggio e relative azioni di trattamento e reporting;
• assessment dei rischi industriali per le valutazioni economiche delle esposizioni al rischio incidenti degli asset e classificazione e valutazione della complessità dei pozzi e dall'analisi dei rischi emergenti;
• attività di contract risk management per la gestione dei rischi contrativali pre . e post assegnazione a supporto dei processi decisionali di approvvigionamento e di contract management;
• attività di Integrated Country Risk (ICR) per definire e misurare; il profilo di rischio integrato dei Paesi di interesse Eni a supporto delle attività di assessment sia periodiche che di progetto;
• attività di Integrated Project Management e M&A funzionali alla valutazione integrata dei rischi delle specifiche iniziative/attività e, se significativo, dei relativo impatto sul profilo di rischio complessivo dell'azienda;

iv) il sottoprocesso "Risk Knowledge, formazione e comunicazione" ha l'obiettivo di promuovere lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni coinvolte nella gestione dei

8 0 0 0 0 1 1 1

If reporting trimestrale di RMI

Il Sistema di Controllo

Interno Eni

finanziaria

sull'informativa

rischi a qualunque livello, a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, un'adeguata cultura di gestione dei rischi.

REPORTING IN MATERIA DI RISK MANAGEMENT INTEGRATO

alletter for ratte and it it it it is the startical subscriptive associated on and

Nel 2021 il reporting di Risk Management Integrato (RMI), sottoposto dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

• · esame in ottica di de-risking dei Piano 2021-2024 e aggiornamento dei principali rischi Eni e di linea di business, presentati il 21 gennaio 2027;
• · risultati del li semestre 2020 dell'ICR presentati il 18 febbraio 2021. Nella stessa data sono state illustrate le risultanze dello stress test Covid 19 sul budget 2021;
• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 18 marzo 2021;
• esiti del Risk Assessment Annuale 2021 illustrati il 29 luglio 2021, unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi di Eni, sulla base di un processo che ha coinvolto anche 125 società controllate in 43 Paesi. Nella stessa data sono stati presentati i risultati dell'ICR al 1° semestre 2021 per Paesi di produzione ed esplorazione;
• · monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 28 ottobre 2021;
• · esiti dell'Interim Top Risk Assessment illustrati il 16 dicembre 2021, che ha riguardato l'aggiornamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2021.

3.11.7 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ENI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA") 188

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità 189 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

Le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia sono definite nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria" (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, da ultimo, il 7 ottobre 2021 196

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting):

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)"191, che, a fronte

• 19 Attendidità (definitorrativa di i finformativa di correttezza e confornità al principi con locuto in nimiza
  reguistii chiele logo o dei repolsmani a dianti requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.
• ne Tale strumento normativa e sostituisoe il presedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adoltata dal Consiglio di Amministrazione l'11 dicembre 2014.
• 191 Pubblicato nel 1992 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e successivamente aggiornato.

¹⁰⁴ ll presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza.

delle 5 componenti del Sistema di controllo interno 192, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantime l'efficacia.

85011000

I riferimenti normativi e il framework di riferimento "CoSO Report"

controllate

1 17 principi del CoSO Report sono relativi in particolare a: (i) elementi strutturali del Sisterna di controllo interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure) e si riferiscono a best practice già adottate da Eni.

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e Applicabilità alle società indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni.

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione dei proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare I Risk Assessment le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

in particolare:

• · l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia considerando elementi qualitativi, come l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria (quali i rischi di frode 193);
• · nell'ambito delle imprese nievanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori alla soglia di materialità) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile dei conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);
• · a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
• · i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode 194 in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.
• Il sistema dei controlli sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La struttura del sistema di controllo sulfinformativa finanziaria prevede controfii a livello di entità e a liveilo di processo:

l controlli a livello entità del modello adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenți (ambiente dii controlio, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumono rilevanza: le attività di controllo

192 Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, informazione e Monitoraggio. nope società, considerato anovito al sistema di controllo interno, sono comunique comprese le società costitute e regalate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si aplicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 (già art. 36) del Regolamento Mercati Consob. 19 Frode nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione in una dichiarazione inganevole rell'informativa.

I controlli a livello di processo

La valutazione dei controlli (monitoraggio)

II reporting

La relazione dei DP

Le valutazioni del Consiglio

relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari);

• l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);
• i controlli a livello di processo si suddividono in: (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali dei sisterna di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio potenziale di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

l controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk-based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.

Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità dei SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è, inoltre, comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense.

Per le valutazioni del Consiglio sull'adeguatezza ed efficacia del Sisterna di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi a

disposizione del DP e ai rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte, si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia, infine, che l'attività del DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.

In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa ll monitoraggio di linea di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.

3.11.8 MODELLO 231

• Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi Il D.Lgs. n. 231/2001 dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001") gli Enti associativi - tra cui le società di capitali - possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.
• ll Modello 231 di Eni SpA delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento.

Il Modello 231 di Eni SpA consta del documento denominato "Modello 237 di Eni SpA", che ne costituisce la Parte Generale e del documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 237 che ne costituisce la Parte Speciale e che detta i presidi di controllo che devono essere declinati negli strumenti organizzativi e/o normativi aziendali.

Quest'ultimo documento, in particolare, individua le attività sensibili, ossia quelle attività aziendali ove può essere presente il rischio di commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, e declina i relativi standard di controllo posti a presidio delle stesse. Per approfondimenti normativi sul D.Lgs. n. 231/2001 e sui reati presupposto, che possono, alle condizioni previste nel D.Lgs. n. 231/2001 determinare la responsabilità dell'ente è stata predisposta una specifica Appendice Normativa.

Le responsabilità Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 di Eni SpA è attribuito all'Amministratore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, di aggiornamento l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231 195

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, approva le modifiche e/o integrazioni relative ai Capitoli 3, 4, 6, 7 e 8 della Parte Generale 196. Le modifiche e/o integrazioni relative alle definizioni e ai Capitoli 1, 2 e 5 della Parte Generale 197, nonché quelle rélative alla Parte Speciale sono immediatamente efficaci una volta approvate dall'Amministratore Delegato che le sottopone, per informativa, al Consiglio di Amministrazione 198

121

¹⁹⁹ Composto da Responsabili di Unita delle funzioni Artegrata, Affari Legali e Negoziati Commerciali, Risorse Umane e Organizazione e Internal Audit, come previsto da apposito strumento normativo/organizzativo interno.

im si tratta, in particolare, dei seguenti capitolo 3 "individuazione, analisi e valutazione dei rischi ex decreto 231/01: la metodologia di Eni SpA", capitolo 4 "(Crganismo di Vigilarza", Capitolo 6 "Sistema disciplino" (capitolo 7 "Regole per l'aggionamento del modèllo 23", capitolo 8 *Modello organizzativo 231 e società controllate e partecipate".

o Stratta, in particolare, dei sepuenti capitolo 1 11 Modello 231 di Enl SpA e I suoi sistemi di governance e di contrólo interno e gestione dei rischi", capitolo 5 "Destinatari del Modello 231 e attività di cornunicazione e formazione".

nterno di Responsabile della (vapilato e escelle Tecnica, previa informativa all'Organismo di Vigilanza all'Organismo di Vigilanza acquisito fi paree positivo da parte del Comtato Tecnico 231 pub apportare modifiche meramente formali al Modello 231. La medesima procedura di aggiornamento si appilca anche all' Appendice Normative, documento di approfondimento sul D. Lgs. n. 231/2001 e sui ceati-presupposto.

	122
	In data 18 novembre 2021, è stata approvata dal Consiglio di Ammiriistrazione una nuova versione della Parte Generale del Modello 231 di Eni SpA al fine di (i) razionalizzare e valorizzare nel documento, in ottica di compliance integrata, il sistema di controllo interno Eni SpA e i vari compliance program che lo compongono, anche in coerenza con le recenti best practice in materia 199 e (ii) adeguare il documento alle modifiche nell'assetto organizzativo di Eni.
	Con riferimento, invece, alla Parte Speciale, l'Amministratore Delegato di Eni SpA il 16 dicembre 2020 ha approvato la versione aggiornata del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici", che individua le attività sensibili ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 e declina i relativi presidi di controllo.
	MODELLI NORMATIVI E ORGANIZZATIVI PER LE SOCIETÀ CONTROLLATE Eni SpA promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato. Inoltre, il Modello 231 di Eni SpA prevede che le società controllate adottino e attuino, nella gestione delle attività a rischio ai fini della responsabilità amministrativa degli enti, principi e presidi di controllo coerenti con quanto previsto nel Modello 231 di Eni SpA opportunamente adeguati tenendo conto della normativa locale applicabile, della specifica operatività dell'ente e della sua organizzazione. Nell'esercizio della propria autonomia, le singole società controllate sono responsabili dell'adozione e attuazione dei rispettivi Modelli 231 o altri modelli di compliance in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
Il Modello per le società controllate italiane	La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate italiane di Eni - Composizione OdV", , definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per fa determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.
li Modello per le società controllate estere	La Management System Guideline "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate estere di Eni" definisce il Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA, con misure di prevenzione dei rischi articolate in ragione del livello di rischio delle società. Per la vigilanza in materia di responsabilità amministrativa di impresa per le controllate estere ad alto rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, si è proceduto alla nomina di un Compliance Supervisory Body in sostituzione degli Organismi di Vigilanza. Per le controllate estere ad alto e medio rischio, con il supporto della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, sono stati incitre costituiti dei Local Compliance Committee, comitati locali composti da esponenti del management della controllata estera.
	Questo assetto di compliance consente, per le controllate estere, una più efficace focalizzazione, in una logica risk-based, sulle categorie di reati presupposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 che risultano astrattamente rilevanti nel contesto delle attività svolte dalle società controllate estere e intercetta i più rilevanti rischi in materia di responsabilità amministrativa di impresa derivanti dalle legislazioni vigenti nei vari Paesi in cui le società operano.
	I rappresentanti indicati da Erii negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono, negli ambiti di rispettiva competenza, l'adozione di sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato, coerenti con le misure adottate dalle società del Gruppo Eni.
	COMMITMENT, SENSIBILIZZAZIONE, DIFFUSIONE DELLA CULTURA E FORMAZIONE il ruolo del Consiglio Eni Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione della parte generale del Modello 231 e della sopra richiamata MSG relativa al Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane di Eni, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, sul cui operato riceve informativa periodica per il

a marka mana mana mana mana mana mana mana mara mara mara mara mara mara mara mar

19 confindustria, "Linee Gulda per la costruzione dei motelli di organizzazione, gestione e controlio ai sensi del decreto legislativo 9 giugno 2001, n. 231' (ultimo aggiornamento giugno 2021),

Production

123

tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal modello stesso.

L'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche a Il ruolo dell'Organismo mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività di Vigilanza sensibili e degli standard di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231.

Inoltre, conformemente alle disposizioni di iegge, è stato introdotto nel Modello 231 un il sistema disciplinare sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

Con riferimento alla formazione in materia di responsabilità d'impresa, nell'anno 2021, sono state svolte le seguenti iniziative:

• nell'ambito dei workshop organizzati per ciascun ambito di compliance e rivolti . ai dipendenti delle società di diritto italiano, è stato inserito uno specifico contenuto relativo al D.Lgs. n. 231/2001, al Modello 231 di Eni SpA e all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
• · nelle società controllate estere sono svolti workshop generali sul modello di compliance in materia di responsabilità di impresa rivolti ai componenti dei Local Compliance Committee e interventi di formazione specialistica sulle normative applicabili agli specifici processi aziendali a rischio rivoiti al management di processo.
• · il 16 marzo 2021 si è tenuto un seminario sui "Presidi di controllo del modello di compliance Eni vs HSE", con specifico focus sulle disposizioni del D.Lgs. n. 231/2001 e del Modello 231 di Eni SpA;
• · sono proseguite le iniziative e-learning nei confronti dei dipendenti con gradi di approfondimento diversificato sulla base del livello di rischio delle singole risorse. Inoître, è stato realizzato îl modulo in materia di responsabilità d'Impresa nell'ambito del nuovo e-learning "Codice Etico, Anti-Corruzione e Responsabilità d'impresa", rivolto a tutta la popolazione Eni in Italia e all'estero. Tale modulo, partendo da un'intervista ai responsabili dell'unità, ripercorre gli aspetti salienti del D.Lgs. n. 231/2001 e del Modello 231 di Eni SpA e dei relativi presidi di controllo all'estero.

3.11.9 COMPLIANCE PROGRAM ANTI-CORRUZIONE

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni vieta ogni comportamento che possa facilitare o promuovere fenomeni corruttivi e/o attività di riciclaggio. A tal fine Eni si è dotata di un sistema di regole, controlli e presidi organizzativi volti alla prevenzione dei reati di corruzione e strumentali anche alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio nel contesto delle attività non finanziarie di Eni SpA e delle sue società controllate (cd. Compliance Program Anti-Corruzione).

Il sistema di regole e controlli per la prevenzione della corruzione

8599911025

li sisterna normativo e l'adozione per le società controllate

L'unità Anti-Corruzione e Anti-

Riciclaggio

La due diligence arti-corruzione

Il Compliance Program Anti-Corruzione, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anti-corruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice200

La normativa interna primaria è rappresentata dalla MSG Anti-Corruzione il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 24 giugno 2021 ed emesso il 19 luglio 2021 e da ulteriori strumenti normativi di dettaglio che costituiscono il quadro di riferimento nell'individuazione delle attività a rischio e degli strumenti di controllo che la Società mette a disposizione del personale per prevenire e contrastare il rischio di corruzione e di riciclaggio. Le società controllate di Eni, in Italia e all'estero, adottano, mediante delibera del proprio Consiglio di Amministrazione sia la MSG Anti-Corruzione che gli altri strumenti normativi anti-corruzione,

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la violazione delle leggi anti-corruzione e anti-riciolaggio applicabili e coerente con le leggi e regolamenti che disciplinano il business nel Paese nel quale la società o l'ente sono stabiliti o dove hanno base le relative attività.

Al fine di assicurare l'effettività dei Compliance Program Anti-Corruzione è stata istituita, sin dal 2010, una struttura organizzativa dedicata, con requisiti adeguati anche in termini di autorità e indipendenza, collocata nella funzione organizzativa "Compliance Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA.

L'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, dotata di specifiche competenze in materia, è responsabile tra l'altro di supervisionare la progettazione e l'attuazione del Compliance Program Anti-Corruzione e fornire assistenza specialistica in materia anti-corruzione e anti-riciclaggio in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate, con particolare riferimento alla valutazione di affidabilità delle potenziali controparti a rischio ("due diligence anti-corruzione"), alla gestione delle eventuali criticità/red flag emerse e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali. In particolare, la MSG Anti-Corruzione prevede che gli esiti del processo di due diligence, incluse le eventuali osservazioni dell'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, devono essere portati a conoscenza del soggetto o organo che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione.

L'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, inoltre, è responsabile del mantenimento di L'attività di reporting flussi informativi a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di una agli organi di controllo relazione annuale e un aggiornamento semestrale aventi ad oggetto le attività rilevanii nell'ambito del Compliance Program Anti-Corruzione che costituiscono parte integrante della Relazione di Compliance Integrata e ne seguono i relativi flussi informativi 201

la formazione Con riferimento al programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni, vengono erogati sia corsi online (e-learning) sia eventi formativi in aula (workshop). I destinatari del programma formativo sono individuati anche sulla base di una metodologia per la segmentazione sistematica dei dipendenti Eni in funzione del livello di rischio corruzione. Riguardo ai contenuti dell'attività formativa, durante i workshop viene fornita una panoramica generale sulle leggi anti-corruzione applicabili a Eni, sui rischi che potrebbero derivare dalla loro violazione per persone fisiche e giuridiche e sul Compliance Program Anti-Corruzione che Eni ha adottato e attuato per far fronte a tali rischi, utilizzando un format interattivo e coinvolgente basato su case study con domande a risposta multipla, al fine di testare il livello di comprensione dei temi trattati.

zo Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Management System Guideline "Compliance Integrata".

²⁰⁰ Tra fe principali, UNI ISO 37001:2016 'Anti-bribers', United Nations Global Compani/Transparency International 'Reporting guidence on the Toth printer of Station of Justice. "Quiter Cuidence obout procedures which relevant commendior medial organization cen put into place to prevent persons associated with them from bitbing" (2010); International Chamber of Comments on Cornbating Cornbating Cornbating Cornbating Corruption (2011); U.S. Department of Justices and Exchange Commission, A. Results of Connect, Nation of Continue Computer contribution on (2011 Second edition all november 2020), U.K. Ministry of Justice, "Orberg to help commercial organisations prevent them prevent them "(2012) Transparency International ('Sustiness Principles for Countering Bribery' (2013); OCSE 'Recommendation of the Council for Furniture (100%) (100%) Foreign Public Officials in Internations - Annex II: Good Practice Guidance on Internal Contris, Elfrics and Compissions - Internal aggiornamento novembre 2021).

8 5 5 3 7 11026

NUMERO DEI DIPENDENTI FORMATI NEL 2021

E-Learning base	3,088 partecipantı
E-Learning specialistico	7 800 partesipanto
General workshop*	1. 284 pagecipanti
Job specific training*	702 partecipant

f 1 causa dellennergenza legan 19, glu eventi karranten pinniliquati in audio nell'immo 2021 saxo stati effectuali 11 modelitis a distanzo

Si segnala, inoitre, che l'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio nel corso del 2021:

• · ha collaborato alla realizzazione del modulo in materia anti-corruzione e antiriciclaggio del nuovo e-learning "Codice Etico, Anti-Corruzione e Responsabilità d'Impresa", rivolto a tutta la popolazione Eni in Italia e all'estero. Tale modulo, partendo da un'intervista al responsabile dell'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, ripercorre gli aspetti salienti della normativa interna in materia, attraverso una nuova modalità e-learning, dinamica e coinvolgente, capace di rafforzare il livello di consapevolezza dei dipendenti Eni su tali tematiche;
• · nell'ambito della formazione anti-corruzione per le terze parti di Eni, ha avviato un programma on-line, per i dipendenti di GreenStream BV (società detenuta al 50% da Eni North Africa BV e al 50% dalla National Oil Corporation Libica) e per i business associate di Eni G&P France SA;
• · ha continuato l'attività di informazione e aggiornamento periodico sui temi anti-corruzione attraverso l'elaborazione dei contenuti anti-corruzione delle "Compliance flash" 202 inviate periodicamente dalla funzione Compliance Integrata al top management della Società.

L'esperienza di Eni in materia anti-comuzione matura anche attraverso la partecipazione a eventi e gruppi di lavoro internazionali, che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori. Al riguardo, si segnala, la partecipazione attiva di Eni nell'ambito del Partnering Against Corruption Initiative (PAC1) del World Economic Forum, dell'O&G ABC Compliance Attorney Group (gruppo di discussione sulle tematiche anti-corruzione nel settore dell'Oil & Gas) e, nel corso del 2021, nell'ambito della Task Force Integrity & Compliance dei B20 Italy.

Con riferimento alle valutazioni esterne effettuate sul Compliance Program Anti-Corruzione di Eni si evidenzia che:

• · nel corso del 2013, è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del Compliance Program Anti-Corruzione, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno. Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del Compliance Program, in linea con i benchmark e le best practice internazionali;
• a gennaio 2017, Eni SpA è stata la prima società in Italia a ottenere la certificazione ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems" del proprio Compliance Program Anti-Corruzione. Per il mantenimento di detta certificazione Eni è sottoposta ciclicamente ad audit di sorveglianza e ricertificazione, condotti da una società leader nella certificazione in Italia,che dal 2017 si sono conclusi sempre con esito positivo.

3.11.10 COMPLIANCE PROGRAM ANTITRUST

Per garantire il rispetto della normativa antitrust - richiamata espressamente anche dal Codice Etico - Eni si è dotata di un apposito strumento normativo, volto a diffondere la conoscenza della normativa antitrust all'interno di Eni e delle sue controllate, paliane e d estere, e ad assicurare adeguati presidi per la prevenzione delle violazionii

In ottica di continuous improvement, tale strumento normativo è stato oggetto di successivi aggiornamenti e, nell'aprile 2017, trasformato in un vero e proprio Compliance Program Antitrust, codificato all'interno della Manàgement System Guideline Antitrust (MSG Antitrust), da ultimo aggiornata nel 2019 e tuttora in corso di

200 si tratta di brevi pillole informatie accessibili in merito a tenatiche di integrity e, più in generate, di complianes (ivi inclusi eventuali terni anti-corruzione) che possano essere di Enti in relazione al temi trattati o ambili territoriali cui si rifferiscono.

Partecipazione a

convegni

li global assessment dell'esperto legale indipendente

La certificazione 150 37001:2016

MSG Antitrust

125

850811024

revisione, che si applica ad Eni e alle sue controllate. Eni si impegna, inoltre, a utilizzare la propria influenza affinché le società e gli altri enti cui partecipa senza averne il controllo si dotino di linee guida analoghe a quelle contenute nella MSG Antitrust.

In attuazione del Compliance Program Antitrust un'apposita funzione aziendale ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità delle iniziative di business alla normativa antitrust, identificando i rischi connessi e indicando specifici controlli per la mittigazione degli stessi, di effettuare un periodico esame dell'adeguatezza del Compliance Program Antitrust, tenendo conto dei rischi riscontrati e delle linee guida e best practicedi riferimento, anche al fine di proporre eventuali aggiornamenti, e di curare le iniziative formative in materia.

3.11.11 COMPLIANCE PROGRAM CONSUMER PROTECTION

Eni ha adottato una specifica MSG denominata "Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità", che è stata oggetto di aggiornamento nel 2017 in ragione della progressiva formazione di un "diritto europeo dei consumatori" e che include sia le regole in materia di pratiche commerciali sleali nei confronti dei consumatori e delle microimprese, sia i diritti dei consumatori nei contratti conclusi tramite tecniche a distanza e altre normative applicabili (e-commerce, divieto di non discriminazione, ecc.).

Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di fornire assistenza e supporto specialistico sulla normativa a tutela dei consumatori e delle microimprese, tra l'altro supportando Eni e le sue società controllate in italia e all'estero affinché attuino pratiche commerciali e di marketing nel rispetto dei principi di best practice e di lealtà professionale e si dotino di processi interni in compliance con la normativa applicabile e con gli indirizzi in tal senso forniti dalle autorità locali competenti in materia. Tale funzione ha inoltre il compito di curare le iniziative di formazione in materia.

3.11.12 PRIVACY E DATA PROTECTION

Eni ha fissato i principi cardine in terna di privacy già nel proprio Codice Etico ed è da tempo impegnata nel realizzare politiche di tutela dei dati personali dei propri dipendenti, clienti, fornitori, azionisti, stakeholder, partner nonché delle persone con cui, a vario titolo, viene in contatto. A tali fini, Eni ha da tempo adottato una specifica Management System Guideline (MSG) che è stata oggetto di aggiornamento, da ultimo per conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR - General Data Protection Regulation). In particolare, la nuova MSG "Privacy e Data Protection" che è stata emessa, da ultimo, il 12 maggio 2021 tiene conto delle evoluzioni giurisprudenziali e individua un nuovo modello organizzativo per le attività privacy. La MSG rappresenta il cuore del Modello di Compliance Privacy di Eni e delle sue controllate in Italia e all'estero e definisce un sisterna di tutela dei dati personali e dei diritti dell'interessato203,

Eni ha nominato un DPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protezione dei Dati) -centralizzato a livello di Gruppo - figura prevista dalla legge con il ruolo di informare, fornire consulenza sulle questioni in materia di protezione dei dati personali e supervisionare l'applicazione della relativa normativa. Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di curare il coordinamento con le società controllate, provvedendo alla gestione dei flussi informativi e/o di altra natura fra il DPO e le funzioni aziendali di volta in volta interessate e/o i terzi, fornire assistenza e supporto specialistico ad Eni e alle sue società controllate valutando preventivamente le iniziative aziendali con impatti privacy e data protection (cd. privacy by design), supportare Eni e le sue controllate affinché si dotino di un assetto organizzativo e di processi compliant con le normative, incluse le linee guida e le raccomandazioni delle Autorità di controllo, curare le iniziative di formazione

3.11.13 GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI ANCHE ANONIME RICEVUTE DA ENI SPA E DA SOCIETÀ CONTROLLATE IN ITALIA E ALL'ESTERO

Eni, sin dal 2006, si è dotata di una normativa interna, allineata alle best practice nazionali e internazionali, nonché alla normativa italiana in materia (L.179/2017), che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni (cd. whistleblowing) ricevute, anche in forma confidenziale o anonima, da Eni SpA e dalle

zo Per l'ambito Privacy and Data Protection Compliano i principali modelli e best practice di riferimento sono: (i) le linee guida, racomandazioni, decisioni e paressi dal Comitato europeo per la Protezione del Dati (1508) e quella (1) e mee goda, notes group, notasun tali doumenti in cui slano stati confernati dall'EDPB stesso, (i) i provedimenti generali, intera di Kree gudda a pareri espressi dale Autoritika in materia privacy e data protection nazionali (e.g. il Garante per la protezzione dei dal persona il italiano),

MSG Codice della pratiche commerciali e della pubblicità

MSG Privacy e Data Protection

Il Data Protection Officer e il coordinamento con le società controllate

127

società controllate in Italia e all'estero. Al riguardo sono stati istituiti canali informativi dedicati e facilmente accessibili, disponibili sul sito web della Società.

8000 | 1028

Le segnalazioni Tale normativa interna consente a chiunque, dipendenti e soggetti terzi, di segnalare fatti afferenti al SCIGR ed aventi ad oggetto comportamenti posti in essere in violazione del Codice Etico, di leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità, normative interne, Modello 231 o Modelli di Compliance per le controllate estere, comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d'immagine, ad Eni.

Tale processo è gestito dalla funzione Internal Audit che assicura che tutte le comunicazioni ricevute sui canali dedicati siano esaminate e quelle che, in base alla valutazione di un team interfunzionale, hanno le caratteristiche per essere ammesse come segnalazioni circostanziate e verificabili siano oggetto di accertamento. Le verifiche sono effettuate dall'Internal Audit stesso nel minor tempo possibile e nel rispetto del principio di garanzia di riservatezza e anonimato e della tutela del segnalante.

• Le attività di verifica condotte sulle segnalazioni sono raccolte nel "fascicolo Le verifiche segnalazioni" e sono finalizzate non solo ad accertare la fondatezza o meno dei fatti segnalati, ma anche a formulare eventuali raccomandazioni in merito all'adozione di azioni correttive a rafforzamento del SCIGR. Ad esito degli accertamenti, i fascicoli segnalazioni vengono sottoposti all'approvazione del Collegio Sindacale di Eni204, quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, e, per quanto di competenza, all'esame dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.
• l flussi informativi La funzione Internal Audit assicura, inoltre, i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, della Società di Revisione nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dei soggetti apicali delle funzioni interessate, dei Vertici e degli organi di controllo e vigilanza di ciascuna società controllata, italiana e estera, interessata.

3.11.14 NORMATIVA PRESIDIO EVENTI GIUDIZIARI

L'oggetto della

normativa

e il TeamPEG

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza205 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG") 206, ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie - nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza ~ anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.

Le società controllate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevanti e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'Autorità giudiziaria (anche se nelle loro fasi preliminari e/o di indagine), riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del SCIGR, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni, SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

a Il Collegio Sindacale di Eni da Infornativa al Controllo e Rischi sui fascicoli oggetto di comunicazione a Consober at 144 comma 3 del Testo Unico della Finanza e sui fascicala la fondatezza relativi a Fati Rilevanti o comuneue itenul significativ i alimporto sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

zo si ratta delle rotifiche, rotizie e richeste, pervenute a Eni SpA e/o alle sue società controllate o da esse comunue apprese relative a procedimenti giudiziano amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indigati o espressamente indical come possibili dall'Autorità che ha il potere di avviarli all'esito degli accertamenti in corso.

dell'Audio di Gran pecielle di Viranto al Collectione del Team del Team, dal Director Human Capital & Procurement il ream e fiornalo di Grector Proi Coglio Programo, del Director Comunicazione Esterna, dal Director Public Affals e dal Director Public Affals e dal Director Public Affals Director Compliance Integrata.

	3.11.15 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "OPERAZIONI CON INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" 207
La disciplina Eni	Il 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato alcune modifiche alla Management System Guideline "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("MSG"), adottata in attuazione delle previsioni regolamentari Consob per la prima volta il 18 novembre 2010208
	In particolare, oltre ad alcuni interventi formali o di adeguamento organizzativo, le modifiche apportate hanno riguardato principalmente: (i) l'adeguarnento alle modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 (cd. Regolamento Consob "Parti Correlate") emesse con Delibera Consob n. 21624/2020 e alla nuova disciplina sanzionatoria introdotta dal D.Igs. n. 49/2019 e modificata, con aumento dei massimi edittali, dal D.Igs. n. 84/2020209; (ii) l'affinamento della procedura sulla base dell'esperienza applicativa; (iil) il recepimento delle indicazioni degli organi di controllo; (iv) il recepimento degli esiti del "compliance bottom-up risk assessment", svolto con la funzione Compliance Integrata.
If Regolamento Corisob e le scelte Eni	La nuova MSG si applica dal 1ºluglio 2021, come previsto dal Regolamento Consob "Parti Correlate".
	Il 20 gennaio 2022210, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tematica e previo parere favorevole dei Comitato Controllo e Rischi, ha da ultimo ritenuto adeguato il disegno della MSG. La MSG in vigore, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e rnigliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.
	La tipologia di operazioni In linea con quanto previsto da Consob, la definizione di "Parte Correlata", estesa e meglio dettagliata, e le altre detinizioni funzionali all'applicazione della disciplina, fra cui quella di "operazione" sono allineate ai principi contabili internazionali vigenti (con "rinvio rnobile" agli IAS pro tempore vigenti) e collocate all'interno dei nuovo Allegato C alla MSG. Le operazioni con parti correlate sono distinte in operazioni di minore rifevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.
Gli Amministratori indipenderiti	In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Comitato Remunerazione. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, prevedendo altresì che tale parere debba essere allegato al verbale della riunione. In linea con quanto previsto da Consob, è stata introdotta la definizione di "Amministratore coinvolto nell'operazione" prevedendone, al pari degli amministratori in
	conflitto di interessi, l'obbligo di astensione dalla discussione e dal voto, esteso anche alle pronunce del Comitato Controllo e Rischi e dei Comitato Remunerazione,

2011 llesto della MSG 'Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni on Parti Correlate' e disponibile nella sezlone Governanoe del sito internet della Società.

de la prima vesione della MSG del 18 novembre e sostituito ia precedente normativa aziendale in materia approvata il 12 febbralo
2000

209 Applicabile dal 14 agosto 2020.

anticipa i lermine trevisto de corsob, appromo also and in prima versione della MSC vote ad agerciae l'apple and secsa, on procedore ofinale persona o estado, querano encance nivolevole por el consello e line de lopicazone (a)pirazone (a)
interadore nomosto do Americia e espreso preventivo parer interamente composto da Amministratori indipendenti al Modiceline al tempo vigente e del citato Regionne in Colligato Regionnento Consob. Nell riunioni del 17 pernaio 2014, 20 gennio 2016, 17 godto e 1 en po vignite de clearder of the mail of the main 2015. Nella
e 21 nemaio 2011 il Annieirirrasione annina anno del della con l'agentale 2014, le gennalo 2014, le genifici 2017, l'arternato 2017, l'ogennalo 2013, 17 gennalo 2019, 16 gentralio 2014, il gennalo 2014, il gennalo 2014, il

8 3 3 1 1 1030

Le operazioni esenti

Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, differenziate per tipologia di controparte211, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard212, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa e determinate operazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, secondo quanto previsto dal Regolamento Consob "Parti Correlate".

La MSG, al fine di rafforzare i presidi antielusivi della norma, in un'ottica di ulteriore Il cumulo miglioramento, andando anche oltre le previsioni del Regolamento Consob, disciplina il delle operazioni esigue cumulo delle operazioni di importo esiguo effettuate con una stessa parte correlata, prevendendo, in particolare, che tutte le operazioni le quali, pur singolarmente di valore inferiore all'importo esiguo, superino, ove cumulativamente considerate, tale importo, siano soggette alle procedure previste per le operazioni di minore rilevanza (indipendentemente dal fatto che siano o meno realizzate in esecuzione di un disegno unitario), ferma l'eventuale applicazione delle altre cause di esclusione previste dalla MSG213

Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma la riserva decisionale del Le operazioni di Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto maggiore tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le L'informativa al pubblico disposizioni previste dal Regolamento Consob.

La MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte i processi interni delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole. In particolare, in ottica risk-based, è stata introdotta una mappatura delle attività a rischio, con relativo livello di rischio associato e la graduazione delle misure di mitigazione dello stesso.

Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, la Le operazioni con MSG prevede una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un soggetti di interesse di Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, anche Amministratori e Sindaci dettagliando le casistiche con particolare riferimento alle società controliate. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.

A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione. Come anticipato, la banca dati è oggetto, al momento, di aggiomamento al fine di garantire le attività di controlló del cumulo delle operazioni esigue, nonché ulteriormente migliorare le attività di monitoraggio e reporting verso gli organi delle operazioni effettuate.

?! In occasione dell'ultima revisione della MSG in un'ottica di maggior tutela sono state ridotte le soglie di esiguità.

a i L stata introdotta una verifica preventiva de Comtato Controllo e Rischi (o del Comitato Remunerazione) dell'appiisabiliis della causa di esclusione per le operazioni di maggiore rilevanza itenute e concluse a condizioni a quelle di mercato o standarit. Il porticolare, devono essere comunicate specifiche informazioni al Comitato Controllo e Rischi (o al Comitato Remunerazione) fra cui le motivazioni per le quali si itiene che l'operazione sia Ordizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettiv elementi di risconico, affinché il Combato verficati la corretta applicazione delle condizioni di esolusione. Qualora il Comitato accerti che non è possibile applicare le causa di estivaione, si applica la procedura per Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza. Qualora, invece, il Comitato accedi la corretta aplicazione della causa di esclusione, l'Operazione può essere soltoposta all'organo competente per l'approvazione. Entro il termine di sette giorni dall'approvazione dell'Operazione deve essere effettuata una comunicazione a Consob.

a previsione sul cumulo delle operazioni di importo esiguo troverà applicazione alla data di alturazione dei sistemi informatioi sul celativo monitoraggio, in corso di predisposizione.

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul quantura as transi

8 6 8 8 2 1 1034

inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, L'informativa periodica è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singote operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, non esenti dall'applicazione della MSG, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con parti correlate e soggetti di interesse, esenti e non esenti, eseguite nel periodo di riferimento. La MSG prevede, inottre, che i flussi informativi semestrali indirizzati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale siano trasmessi preventivamente anche al Comitato Controllo e Rischi,

Infine, è stata prevista un'immediata informativa al Comitato Controllo e Rischi delle operazioni con Amministratori di Eni SpA o loro parti correlate, diverse dalle remunerazioni, alle quali si applichi una causa di esclusione. Tale informativa deve essere resa a valle dell'esecuzione dell'operazione, nella prima riunione utile del Comitato.

La vigilanza del Collegio Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi Sindacate indicati da Consob in materia di parti correlate214, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea suil'attività svolta.

La formazione Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi e informativi, coordinati dalla funzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate su cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.

3.11.16 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "ABUSO DELLE INFORMAZIONI DI MERCATO (EMITTENTI)"

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI AZIENDALI E IN PARTICOLARE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli inferessi dell'impresa. Inoltre, la corretta diffusione delle informazioni è alla base del regolare funzionamento dei mercati finanziari e del foro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitori.

Il 25 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore La normativa interna Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la MSG "Abuso adottata dal Consiglio delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" che, con i relativi allegati, ha aggiornato la precedente normativa interna in materia adeguandola, per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti215, alle nuove norme europee e nazionali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento.

La MSG disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ad Eni e a tutte le persone Eni un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e di Eni.

La MSG intende quindi sensibilizzare le persone di En! sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano derivare da una foro cattiva gestione.

In particolare, come meglio di seguito descritto, la MSG e i relativi allegati prevedono principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: (i) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e comunicazione illecita di informazioni privilegiate; (ii) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni; (iii) gli obblighi di

STARTER

²? L'attivita di vigilenza demandata al Collegio Sinuacale e discipiinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comme 6 del Regolamento Consob "Parti Correlate" nonché dalla normativa interna in materia.

²¹⁵ Dalla MSG "Abuso delle Informazioni di Mecato (Emitenti)" è escusa la disciplina relativa alla manipolazione del mercato, agli obblighi in capo ai partecipant al mercato delle quote di emissione e agli strumenti finanziari diversi da azioni e obbligazioni quotate. È altresi esclusa la disciglina di cua l Regolamento cd. *REMIT" (Regolamento UE n. 1227/2011).

comportamento in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Emittenti Eni ("Persone Rilevanti"), nonché dalle persone ad esse strettamente legate (disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing").

Le finalità della normativa

Le regole di comportamento fissate dalla MSG e dai relativi allegati sono adottate per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tutela degli azionisti, degli investitori, del mercato, e di Eni, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

Per facilitare l'applicazione della disciplina relativa all'identificazione delle Informazioni Privilegiate Eni, viene prevista la mappatura delle Informazioni Rilevanti Eni e fornita una casistica esemplificativa di supporto.

Con l'approvazione della normativa sono stati ulteriormente rafforzati i presidi a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dalla Raccomandazione 1, lett. f) del Codice di Corporate Governance216, e, in particolare, delle informazioni privilegiate, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG.

Il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

li monitoraggio dell'evoluzione dell'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni a "privilegiata"

La formazione

GESTIONE INTERNA E COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

La disciplina contenuta nella MSG delinea in modo puntuale il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni che era stato già implementato a partire da luglio 2016, data di entrata in vigore del MAR, nelle more del completamento del quadro normativo e interpretativo e, dunque, dell'adeguamento della nuova MSG.

In particolare, la MSG conferma, integra e rafforza i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte nel relativo processo, strutturato in modo tale da consentire una rapida analisi dell'informazione e delle decisioni in merito alla comunicazione al pubblico, incluso l'eventuale ricorso alla procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico.

Più in generale, la MSG - in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob disciplina il monitoraggio dell'evoluzione di un'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni ("Specifiche Informazioni Rilevanti Eni", secondo la terminologia Consob) a "privilegiata", previa mappatura dei "Tipi di Informazioni Rilevanti Eni", individuando i relativi presidi a tutela della segregazione e della riservatezza ("Relevant Information List" e "Registro delle Persone che hanno accesso Informazioni Privilegiate Eni").

Nel corso dell'anno è, inoitre, proseguita da parte delle competenti funzioni aziendali l'attività informativa e di forte sensibilizzazione sui temi market abuse – in Eni SpA e nelle società controllate, anche nell'ambito dell'iniziativa di e-learning avente ad oggetto il Codice Etico di Eni – con un focus particolare sulla responsabilizzazione di tutte le persone Eni sui comportamenti da tenere a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, e in particolare delle informazioni privilegiate, sui divieti di legge (divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita) e relațive sanzioni. In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 tutti gli evenți di formazione si sono svolti "da remoto".

REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la MSG disciplina le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (il "Registro"). Nello specifico, il Registro, in ottemperanza alle, indicazioni normative, è redatto in formato elettronico ed assicura, mediame i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

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Le Persone Rilevanti

per Eni SpA

In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Eni si è avvalsa della facoltà di prevedere altresì una sezione "permanente" in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone Eni che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione delle informazioni privilegiate. A tal riguardo, la MSG prevede espressamente che coloro che sono iscritti nella sezione "permanente" siano tenuti ad osservare particolari cautele in considerazione delle informazioni in loro possesso.

Comunicazione al mercato di Documenti e Informazioni PRIVILEGIATE

Con riferimento, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate, la MSG conferma che la comunicazione al pubblico delle stesse debba avvenire mediante la diffusione di comunicati stampa cd. price sensitive. La MSG prevede che le informazioni privilegiate diffuse con comunicato stampa "price sensitive": (i) siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta, tempestiva e che garantiscano parità di accesso alle informazioni, utilizzando i meccanismi di diffusione e stoccaggio previsti dalla normativa applicabile; la diffusione deve avvenire senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia, gratuitamente e simultaneamente; (ii) non siano coniugate con la commercializzazione delle proprie attività; (iii) siano conservate sul sito internet di Eni per un periodo non inferiore a cinque anni.

Nella MSG sono quindi confermate le regole da sempre seguite da Eni nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (traspareriza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, traociabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività). Restano terme, altresi, le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e suile circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

MANAGERS' TRANSACTIONS (GIÀ INTERNAL DEALING)

La MSG disciplina gli obblighi di comunicazione in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Eni SpA ("Persone Rilevanti"), e dalle persone ad esse strettamente legate (cosiddetta disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing"), nonché il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni in alcuni periodi dell'anno ("Blocking Period"),

Le Persone Rilevanti sono identificate per Eni SpA negli Amministratori, Sindaci, Magistrato della Corte dei Conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente e, comunque, componenti del Corritato di Direzione. Nella MSG sono specificati gli obblighi di comunicazione delle operazioni previste dalla legge ed effettuate da parte delle Persone Rilevanti e delle persone ad esse strettamente legate, nonché quelli di comunicazione al pubblico in capo ad Eni.

Le comunicazioni relative alle operazioni rientranti nell'ambito di applicazione della disciplina Managers' Transactions sono altresì pubblicate sul sito internet di Eni SpA, alla sezione Managers' transactions.

Blocking Period La MSG disciplina, in linea con quanto previsto dalla normativa, il regime di "Blocking Period" ossia il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni sui titoli Eni, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di una relazione finanziaria preconsuntiva o annuale o semestrate.

in aggiunta a quanto previsto dalla normativa, Eni ha esteso l'applicazione del Blocking Period anche ai 30 giorni precedenti la pubblicazione delle relazioni trimestrali.

Il calendario dei Biocking Period viene costantemente ricordato alle Persone Rilevanti.

Tale disciplina è stata volontariamente estesa da Eni ad alcuni ulteriori soggetti per le rilevanti attività svolte connesse alla redazione dei documenti contabili o dei piani strategici nei periodi di riferimento.

85 10 11034 3.11.17 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "CONDOTTE DI MERCATO E REGOLAMENTAZIONE FINANZIARIA"

Obiettivo della MSG "Condotte di Mercato e regolamentazione finanziaria"

L'affidamento e durata

dell'incarico

La Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria" - approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 giugno 2019 - ha l'obiettivo di disciplinare277 in modo organico i presidi aziendali in materia di tutela, integrità e trasparenza dei mercati finanziari ed energetici in cui le società di Eni operano, tenendo conto dell'interazione esistente tra le numerose normative esterne poste a presidio dell'integrità e la trasparenza di tali mercati.

La MSG e i relativi allegati disciplinano quindi i comportamenti che devono essere adottati per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari per operare nei mercati finanziari e nei mercati energetici e quindi per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

3.11.18 MANAGEMENT SYSTEM GUIDELINE "SANZIONI ECONOMICHE E FINANZIARIE"

La Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie" – approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 9 aprile 2019 - definisce un corpo organico di regole e presidi di controllo interno volti a mitigare il rischio di non conformità delle attività aziendali rispetto alle disposizioni dei programmi sanzionatori nazionali ed internazionali, stabilendo ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nelle attività a rischio e nelle correlate misure di mitigazione.

Un'apposita unità aziendale, costituita nell'ambito della funzione Compliance integrata, ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità di specifiche operazioni ed iniziative di business alle sanzioni applicabili, identificando i fattori di rischio connessi e le eventuali azioni di mitigazione ad hoc per la gestione degli stessi. Regolari programmi di formazione interna sono definiti in coerenza con il livello di rischio al quale è esposto il personale interessato.

3.12 Società di revisione 218

La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a Pricewaterhouse Coopers SpA ("PwC"), il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2018 per gli esercizi 2019-2027, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

Il Collegio Sindacale nella riunione del 16 gennaio 2020 ha approvato il documento "Gestione degli incarichi di revisione legale" nel quale sono definiti i principi genergli di riferimento in tema di conferimento e revoca dell'incarico, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della, Sogletà di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate

na La Società di revisione esprime sulla presente Relazione il giudizio previsto dall'art. 123-bis, comma 4 del Testo Unico della Finanza.

²⁷⁷ Ad esclusione di quanto dalla Management System Guideline "Abuso delle Informezioni di Mercato (Emittent)". Per maggioni informazioni si rinvia al paragrafo di riferimento della presente Relazione.

eccezioni per gii incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana
né dal Sarbanes-Oxley Act.

3.13 Controllo della Corte dei conti

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei conti219. L'attività è stata svolta dal Magistrato della Corte dei conti Manuela Arrigucci, nominata con deliberazione del 18-19 dicembre 2018 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato

in linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Nel successivo paragrafo è descritta la politica adottata da Eni per la gestione del dialogo con gli investitori, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance,

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato.

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disporibili sul sito internet (a partire dal 2015; dal 2011 per i comunicati stampa).

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, in particolare in tema di transizione energetica, nell'occasione della tradizionale presentazione dei risultati 2020 e della strategia relativa al Piano 2021-24 (19 febbraio 2021), l'Amministratore Delegato ha illustrato l'accelerazione della strategia di transizione energetica verso l'obiettivo di zero ernissioni nette al 2050, delineando il percorso evolutivo e integrato dei singoli business con indicazione obiettivi al 2030 e 2050.

Tra le attività di comunicazione al mercato, il 22 novembre 2021 si è tenuto il Capital Markets Day per la presentazione della nuova società Plenitude 200, che combina produzione da rinnovabili, vendita di energia e servizi energetici a clienti retail, e una rete capillare di punti di ricarica per veicoli elettrici.

Eni nel corso degli ultimi anni ha costruito un business model che mette la sostenibilità al centro di ogni attività aziendale, inclusa la strategia finanziaria, e ritiene che lo sviluppo e l'utilizzo degli strumenti finanziari sustainability-linked possano contribuire a promuovere il processo di transizione energetica verso un futuro low-carbon. Pertanto, a giugno 2021. Eni ha tenuto incontri con gli investitori istituzionali per il collocamento della prima emissione obbligazionaria sustainability-linked dei proprio settore del valore nominale di un miliardo di euro. I target di sostenibilità associati all'emissione sono individuati nel Sustainability-Linked Financing Framework, pubblicato a maggio 2021 e assoggettato a valutazione di Second Party Opinion (SPO) di Moody's ESG Solutions.

La sezione Investitori del sito internet di Eni (www.eni.com) è costantemente aqqiornata con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i ratings del credito e ESG, e la documentazione del Debt Capital Market e della finanza sostenibile.

La comunicazione con azionisti e mercato

La politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti

219 A norma dell'art. 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259.

20 La società Eni gas e luce S.p.A. Società Benefit ha assunto la denominazione di Eni Plenitude S.p.A. Società Benefit dal 7 marzo 2022.

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Sul sito è inoltre disponibile, tra l'altro, la documentazione relativa all'Assemblea della Società, inclusi i verbali delle riunioni, e al sistema di Corporate Governance di Eni. La documentazione assembleare è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet.

Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito, in cui il modello adottato da Eni è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Anche nel 2021, Eni si è confermata ai vertici delle classifiche Webranking Europe 500 e italia, dedicate alla comunicazione corporate digitale, redatte da Comprend in collaborazione con Lundquist, nell'ambito delle quali è valutata la qualità della comunicazione corporate online rispettivamente delle società europee incluse nell'indice FT Europe 500 e delle società italiane che si sono distinte per trasparenza ed esaustività delle informazioni. Eni si è inoltre posizionata in Gold Class nell'ultima edizione della ricerca ".Trust" di Lundquist che valuta la capacità delle aziende di raccontare il brand e il proprio business, di comunicare la leadership e di creare fiducia presso gli interlocutori.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza e al modello di business costruito da Eni negli ultimi otto anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, nel 2021, Eni ha confermato o migliorato le valutazioni di eccellenza nei principali rating ESG utilizzati dai mercati finanziari: MSCI ESG, Sustainalytics ESG Risk Rating, ISS ESG, Bloomberg ES, Moody's ESG Solutions, CDP Climate Change and Water, Transition Pathway Initiative e ottenuto la conferma, per il quindicesimo anno consecutivo, nell'indice di borsa specializzato FTSE4Good Developed. Infine, Eni è stata inserita nell'indice MIB® ESG di Borsa Italiana, il nuovo indice dedicato alle blue chip che eccellono nella performance ESG. Con riferimento alla parità di genere, Eni è stata inclusa nei Bloomberg Gender Equality Index 2022 e nella Top 100 del Gender Equality Ranking di Equileap.

Si rimanda alla pagina Investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG e al paragrafo "Approccio Responsabile e Sostenibile" di questo documento per ulteriori riconoscimenti dell'approccio ESG di Eni.

Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, anche nel 2021 Eni ha partecipato al quinto incontro annuale con gli investitori specializzati in ESG organizzato da Borsa Italiana (Milano, giugno 2021).

Nedli ultimi anni Eni ha anche intensificato il dialogo con proxy advisor ed investitori sulla politica di remunerazione, anche con incontri con la Presidente del Cornitato Remunerazione.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori, nei termini indicati nella Politica di cui al paragrafo successivo.

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: ufficio, stampa@eni, com.

3.14.1 POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON INVESTITORI

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con I'Amministratore Delegato, nella nunione dell'8 marzo 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, denominata "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori".

La Politica è pubblicata sul sito della società. Il contenuto della Politica e di seguilo riportato in sintesi.

Le funzioni responsabili dei rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione

පි ි ල ල ද දි දි දි ද sostenibilità, sistema di controllo interno e gestione dei rischi, corporate governance, politiche di remunerazione, orientamenti sulla composizione degli organi sociali, politiche di remunerazione degli azionisti, andamento del titolo, operazioni rilevanti, operazioni con parti correlate, statuto, modalità di svolgimento dell'assemblea.

Eni, assicura una comunicazione chiara, corretta, tempestiva e completa con gli Investitori, nel rispetto della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e alla selective disclosure222

Resta fermo l'obbligo per i partecipanti al dialogo di evitare conflitti di interessi, anche solo potenziali.

Il dialogo può essere avviato su iniziativa degli Investitori o della Società.

a) Dialogo su iniziativa degli Investitori

Le funzioni investor Relations e Affari Societari e Governance (le "Funzioni di Contatto") sono le funzioni aziendali alle quali vanno dirette le richieste di dialogo degli Investitori223

In particolare, la funzione investor Relations è il punto di contatto per tutti gli Investitori ad eccezione di quelli retai/e dell'azionista di controllo, per i quali il punto di contatto è la funzione Affari Societari e Governance.

Le Funzioni di Contatto, per gli ambiti di rispettiva competenza e sotto la direzione dell'Amministratore Delegato, istruiscono le richieste di dialogo, coinvolgendo laddove necessario le funzioni competenti per materia, e danno riscontro agli Investitori richiedenti.

Gli Investitori titolari da soli o congiuntamente di almeno, di norma, lo 0,1% del capitale sociale con diritto di voto della Società ("Investitori Qualificati") possono richiedere un dialogo con il Consiglio, con l'Amministratore Delegato o con la Presidente.

Non possono avere seguito le richieste di dialogo con il Consiglio su terni che non rientrano nella sua competenza e le richieste di dialogo su ternatiche price-sensitive.

L'Amministratore Delegato e/o la Presidente, a seconda del destinatario della richiesta di dialogo - sentiti i Consiglieri nel caso di richieste di dialogo con il Consiglio - valutano la richiesta 224 motivando l'eventuale diniego, e decidono la modalità di gestione del dialogo

Qualora gli Investitori Qualificati richiedano un dialogo con singoli Consiglieri investiti di particolari cariche (ad es. il Presidente di un Comitato consiliare o tutti i Consiglieri componenti di un Comitato consiliare), la Presidente e l'Amministratore Delegato, sentiti i Consiglieri destinatari della richiesta o i Presidenti dei Comitati interessati (per le richieste di dialogo con i Comitati), decidono se dar corso alla richiesta, motivando l'eventuale diniego, e la modalità di gestione del dialogo.

Qualora un Consigliere o un Comitato consiliare riceva direttamente una richiesta di dialogo, ne informano le Funzioni di Contatto e la Presidente e l'Amministratore Delegato, i quali procedono secondo quanto previsto al paragrafo precedente.

Gli Investitori Qualificati possono anche chiedere alle Funzioni di Contatto un incontro unicamente per rappresentare unilateralmente la loro posizione agli Amministratori

^?? I Azionisti, obbligazionisti, foro rappresentanti in materia di voto o proxy advisors (gli "hvestitori").

zza in particolare, la Società il conto, tra l'altro, delle Q&A pubblicate sul sito della Consobi il 18 marzo 2021 sull'informazione selettiva nel confronti del soci e, in particolare, dei socio di controllo, nonché sulta pubblicazione delle informazioni privillegiate relative ai piani industriali,

²³ La funcione investor Relations è contactable al recapti disponibili sul sito Internet della Società, nella sezione deciicera agli Irvestitori. La Furzione Affari Societari e Governance è contaltable al recapiti disponibili sul sito internet della Società, nella sezione dedicata alla Governance.

²⁴ Nel valutare le richieste di dialogo possono essere tenui i seguenti aspetti appropriatezza e significatività del terni; grado di convesenza maturato dall'investitore potenziale interesse degli argomenti da trattare per invastitori on certo dilegr effettiva llevanza del dialogo e sua prevedibile utilità, arche nella prospettiva della creazione di valore nel lungo terriine, comportamento dell'investibor in precedenti volticisco assembleari che approfosidinento; dimensioni e caratteristiche dell'investitore, natura e strande del suc investimento; politiche di impegno, investimento e voto adottate dall'investitore; prevedbile investitori rispetto di enaterie oggeto di dialogo, eventuali canti nella composizione del consiglio di amministrazione caratteristiche delle inizialive di attivismo conceterrente poste in essere dagli investitori interessati al dialogo nei confronti dell'emittente o di altri emittenti.

(comunicazione c.d. one-way). Le Funzioni di Contatto valutano le richieste, informano la Presidente, l'Amministratore Delegato e il Segretario del Consiglio e, sulla base delle indicazioni ricevute, forniscono riscontro agli Investitori Qualificati, motivando l'eventuale diniego.

Qualora gli Investitori Qualificati chiedano di comunicare one-way solo con alcuni Amministratori, fermo quanto indicato nel paragrafo precedente, la Presidente e l'Amministratore Delegato, se ritengono che la comunicazione sia di interesse di tutti gli Amministratori consentono l'incontro solo se all'incontro possono partecipare tutti gli Amministratori.

b) Dialogo con gli Investitori su iniziativa della Società

Il dialogo con gli Investitori può essere avviato anche su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali.

In particolare, sono previste alcune occasioni periodiche di interazione con gli investitori istituzionali, tra cui:

• conference call225 per l'illustrazione dei risultati economico-finanziari periodici previamente comunicati al mercato;
• · "Capital Markets Day 226 per l'aggiomamento sul piano strategico del gruppo.
• · "roadshow" su specifiche ternatiche.

La Società può altresì organizzare incontri con gli azionisti retail. Il dialogo su iniziativa della Società si svolge secondo le modalità definite dall'Amministratore Delegato.

1 Comitati consiliari possono proporre alla Presidente e all'Amministratore Delegato di organizzare incontri, suggerendo le relative modalità, con gli Investitori, sui terni di competenza.

Informativa al Consiglio

La Presidente assicura, con il supporto del Segretario del Consiglio, che aquisisce periodicamente le relative informazioni, che il Consiglio sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Investitori, nelle differenti modalità previste dalla Politica.

L'informativa è resa nella prima riunione utile227, nel caso di esiti significativi del dialogo e comunque sernestralmente, di norma nei mesi di aprile e ottobre, dando conto delle valutazioni espresse dalle varie tipologie di investitori.

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

225 Le conference call sono aperte anche agli analisti finanziani.

• 226 | Capital Markets Day sono aperti anche agli analisti finanziari e alle agenzie di rating.
• zzi Al tal fine si può tener conto anche degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna nunione consiliare.

137

Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Informazioni sul governo scolini. In

8 3 9 9 1 1039

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Camponenti	Anno di nascita	Anno di prima nomina	Lista (presentatori)	Lista2	Esecutivo/non esecutivo		Indipendenza3 N. altri incarichi	Presenza timioni
Presidente
Lucia Callosa	5 861	2020	Azionisti	M	Nan Eseculiva	TUF-OCG	2	13/13
Amanus tratore figlequis
Claudio Descally	1 के देह	2014	Azionisti	11	Esecutiva			13/13
Consigheri
Ada Lucia De Cesaris	1 વે રેસે	2020	Azionisti	M	Non Eseculivo	TUF-CCS		13/13
Filippo Giansante	1967	2020	Azionisti	1.1	Non Esecutivo		ーェ	13/13
Pletro Guindani	4858	2014	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Karina Litvack	1962	2014	Azionisti	ಕ	Non Esecutivo	TUF-OCG		13/13
Emanuele Piccinno	1973	2020	Azionisti	ાન	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Nathalie Tocci	1977	2020	Azkonisti	મ	Non Esecutivo	TUF-CCG		13/13
Raphael Louis L. Vermeir	1955	2020	Azionisti	m	Non Eseculivo	TUF-CCS		13/13
Nº 18000 B 2021								1 ::
Purata medis trimoni								11: 500m
modia di partecipazione								100

(1) Hemolder op acolu or 1 may 2007 in wordt in anover as resport op reserver topvoace delembre al Naccia arcaste architer al Research and Research and Researcher and Contrib

rient ul annule massa di anniel a die society water, based for and a secondo on de room of the collections on in follocations on in follocations on in follocations on in for ്രാന ശ്രീക്ഷി നിരക്ക് ൻ (Learning of the section) (concerner incoper in bellevinder on the Breaker (les memorial nelle constitution in conceller (le market in the locality o ol Annimalia, a della presenta Relandina delle caratesistine november posterior more normania e consideration out son internet de Coristeiro un istorio consideration out son

8 5 5 9 1 1 1040

COMITATI CONSILIARI

		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti		Rugio!	Presenza riunioni	RUDIO!	Presenza riunioni	Ruclo'	Presenza riunioni	Ruoko'	Presenza riunion?
Aca Lucia De Cesaris	Non Esacutive - incipendente da TUF a CCS	C	24.34			P	10/10
Filippo Giar sente	Nor Esecutive							C	- Gri-
Pero Guindari	Non Esecutive - Incipercente da TUF e CCG	്ര	これには			C	10:10
Ranca Utvac -	Nor Esecutive - Ireiber dante da TUF & CCS			্	ਹੈ ਰੋ			ਸ	12/12
Etranuela Discient	Non Esacultud - irciberciente da TUF s Cas					>	15/10	C	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
Nath slie Tooch	- Dr. Estodes - Incipar cente da TUF e CCG	C	24/24	fi	ટે ત્વે			C	1 : 1 : 2
Fashael Louis L. Vanner	Nor Esac Jovo - incipendente de TUF a cos	C	34-34	C	2:9			C	- 2,5 =
The pactive 2023			ੱ ਕ		. .				. .
Purpos at 2014 the more			-15 Tom		21:46m		11: 30 m
« media al barbedurators in			16-11-		1000		100 .		: :

in i 17: Fresidente dei Comitato "O": Compenente cel Com tato:

---

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Eni: profilo, struttura e valori | Informazioni sugli assetti proprietari | Film maretoni su estare

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\text{C} & \text{N} & \text{N} \
\text{C} & \text{N} & \text{N} \
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$$

COLLEGIO SIMÍNCALE

Componenti 4	Indipendenza da Codice Lista Anno di Corporate di prima nomina Governance il Sindaco'		da cui è stato tratto	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione	N. Incarichi in società quotate™
Prasizente
Rosaiba Casiraghi	2017	×	Minoranza	25/25	13/13	ندا
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami	2017	×	Minoranza	24/25	12/13	2
Giovanna Ceribelli	2020	×	Maggicranza	24/25	13/13
Roberto Maglio (in carica sino al 12 maggio 2021)	2020	×	Maggicranza	14/14	6/6	ﻠﺒﻴﺔ
Marcella Caradonna (in carica dal 12 maggio 2027)	2021	x	14	11/11	7/7	2
Marco Seracini	2014	×	Maggicranza	25/25	13/13	P
i lumero nunloui 2021				ਤੇਤ	1 3
finala media riunioni				31 35:37	44 50,89
s media di partecipazione				وَدَ وَ	్ల్లో

? ? ﺍﻟﺸﺮﻳﻂ ﺍﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺎ : 1 : royon 200 : re : cambe :n ext on tot art of the del Are d Hiser di Bero del Paro del Paro de Page of Serve of State of Archives and Araberser and nominato no adona Sindaco effectivo e Roberto Mario Sindaco suppente pla na raseguato in provincia e provincia e provincia de provincia de provinci con le provincia del Onleg

inchilato wateri Leirico Soloro Shaces popular e prope on Lesseres and Lesseres as as a crescer as as a c reserted as a c reserted as a crescer le result de l'anage 2011.
(1 la presentazione la lanto a vialibranza e viaggio sindacale era partico "Composizione nermina" del capitale del capitale del capitale necinea del capitale sociale

. permane ener seried istile indel se consider colorios colorios. en conceret en conceret en concere cata no carect and concere catere care no concerecte concerne caso concer top chases celleres de esternische esterisine province in provinces in porteries in port of concerner a conocio conocio con concerner a conocioner o concerner a develocitori

FALLA