Relazione sulla Remunerazione 2018

Siamo un'impresa dell'energia. Lavoriamo per costruire un futuro in cui tutti possano accedere alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sul valore della persona, riconoscendo la diversità come risorsa. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano.

MISSION

Relazione sulla Remunerazione 2018

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Azienda/Governance" e "Documentazione" del sito internet della Società (www.eni.com)

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione	5
Premessa	6
Sommario	7
Politica sulla Remunerazione 2018	9
Indicatori di sintesi	10
Sezione I - Politica sulla Remunerazione 2018	12
Governo societario	12
Organi e soggetti coinvolti	12
Comitato Remunerazione Eni	12
Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2018	15
Rapporti con gli azionisti sui temi di remunerazione	15
Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	16
Finalità	16
Principi Generali	16
Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018	17
Riferimenti di Mercato e Peer Group	18
Presidente del Consiglio di Amministrazione	18
Amministratori non esecutivi	18
Amministratore Delegato e Direttore Generale	18
Dirigenti con responsabilità strategiche	22

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Sezione II - Compensi e altre informazioni	24
Attuazione politiche retributive 2017	24
Consuntivazione risultati 2016 ai ni degli incentivi erogati e/o attribuiti nel 2017	24
Consuntivazione risultati 2017 ai ni degli incentivi maturati ed erogabili e/o attribuibili nel 2018	25
Compensi erogati e/o attribuiti nel 2017	26
Incentivi maturati ed erogabili e/o attribuibili nel 2018	28
Compensi corrisposti nell'esercizio 2017	30
Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	30
Tabella 2 - Piani di incentivazione monetaria a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	33
Tabella 3 - Piani di incentivazione basati su strumenti nanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	34
Partecipazioni detenute	35
Tabella 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	35
Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2017 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2017-2019	36
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	36

LLETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Signori azionisti,

sono particolarmente lieto di presentarvi, a nome del Comitato e del Consiglio, la Relazione annuale sulla remunerazione.

La Relazione illustra, nella sua prima sezione, la Politica sulla Remunerazione programmata per il 2018, elaborata a cura del Comitato costituito a seguito dell'ultimo rinnovo degli organi societari e composto dai Consiglieri Pietro Guindani, Alessandro Lorenzi e Diva Moriani. A loro, e alla consigliera Karina Litvack, chiamata dal nuovo Consiglio a ricoprire nuovi incarichi, il mio personale ringraziamento per il rilevante lavoro svolto nel precedente mandato e in questi primi mesi di impegno comune.

Nel corso del 2017 il Comitato, a conclusione delle istruttorie avviate sin dal 2016, ha anzitutto finalizzato le proposte relative alla revisione del sistema di incentivazione variabile previsto per la dirigenza Eni, supportando in particolare il Consiglio nella definizione del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2017-2019. Tali proposte hanno costituito la principale novità della Politica sulla Remunerazione per il 2017, accolta in Assemblea con un voto ampiamente favorevole (96,33% dei partecipanti).

Il Comitato costituito a valle del rinnovo degli organi societari ha avviato la propria attività, nell'aprile 2017, con lo svolgimento delle analisi istruttorie finalizzate alla definizione dei compensi aggiuntivi spettanti agli Amministratori con deleghe per il nuovo mandato (2017-2020), attraverso l'analisi dell'evoluzione del contesto normativo nonché delle prassi e livelli retributivi dei mercati di riferimento.

A tal fine il Comitato ha tenuto conto della cessazione dei vincoli normativi vigenti all'atto dell'avvio del precedente mandato sulla remunerazione degli Amministratori con deleghe delle società a controllo pubblico, valutando:

per quanto riguarda la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'esigenza di adeguarne il compenso alla complessità, alle deleghe e correlative responsabilità del ruolo esercitato, tenendo altresì conto dei livelli mediani del mercato di riferimento, rappresentato dalle principali società quotate Italiane;
per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'esigenza di riallineare la remunerazione fissa in misura tale da consentire il potenziale recupero, sul trattamento economico complessivo derivante dall'applicazione dei sistemi di incentivazione variabile definiti dalla Politica 2017, della riduzione normativamente imposta nel precedente mandato. Nell'assunzione di tale determinazione il Comitato è stato supportato da approfondite analisi di confronto retributivo svolte con il supporto di primarie società di consulenza. Ciò ha consentito la definizione di una proposta di equilibrio tra l'esigenza di assicurare al CEO Eni un "pacchetto retributivo", performance based, competitivo e motivante rispetto alle sfide affrontate e condotte con successo sin dal 2014, e la necessità di mantenere un profilo di tendenziale coerenza con gli applicabili riferimenti di mercato del settore internazionale oil&gas, oltre che con le prassi già in precedenza implementate dalla Società.

Le proposte del Comitato sulla remunerazione degli Amministratori con deleghe sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 19 giugno e 27 luglio 2017.

Nella restante parte dell'anno, il Comitato ha svolto le attività declinate dal proprio programma annuale. In particolare, in considerazione della grande importanza che Eni attribuisce al dialogo e al confronto con il mercato, è stato implementato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, un piano di incontri strutturato con i principali investitori istituzionali e proxy advisor. Ciò al fine di riceverne i riscontri e valutarne gli

ANDREA GEMMA

orientamenti ai fini della definizione della Politica sulla Remunerazione 2018, traendone indicazioni e spunti utili ai fini del costante miglioramento della presente Relazione.

Alla luce dei riscontri ricevuti, nonché della valutazione svolta dal Comitato sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica 2017, dell'aggiornamento delle analisi di confronto retributivo di riferimento e delle ulteriori attività istruttorie svolte sull'evoluzione delle prassi di mercato, il Comitato ha definito le proposte di Politica sulla Remunerazione 2018 in continuità con il 2017, tenuto conto delle determinazioni assunte dal Consiglio a seguito del rinnovo degli organi societari.

Tali proposte sono state quindi sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018, secondo quanto illustrato nella prima sezione della presente Relazione.

Confidando che le scelte compiute, di cui si sottolinea la coerenza con l'impianto di policy di remunerazione approvato nell'ultima assemblea sociale, possano essere comprese e apprezzate, vi ringrazio sin d'ora, anche a nome del Comitato, per l'adesione che vorrete dare alla Politica sulla Remunerazione programmata per il 2018.

Presidente del Comitato Remunerazione

PPREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione in data 15 marzo 2018 in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 definisce e illustra:

nella prima sezione, la Politica adottata per il 2018 da Eni SpA (di seguito "Eni" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2 , specificando: le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. I principi generali e le linee guida definiti nella prima sezione della presente Relazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Eni3 ;
nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 agli Amministratori, Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglio 2015, cui Eni aderisce4 nonché con le recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance5 .

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali ("Sommario") allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica programmata per il 2018.

Nel Sommario sono inoltre contenute alcune informazioni aggiuntive volte a descrivere il contesto nel quale sono maturate le scelte in tema di remunerazione (indicatori di risultato e di sostenibilità, esiti del processo di ingaggio svolto con i principali proxy advisor ed azionisti, risultati del voto espresso nelle ultime Assemblee annuali sulla Relazione sulla Remunerazione).

La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche6 e contiene le informazioni relative all'attuazione 2017 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente7 .

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente8 , presso la sede sociale e nelle sezioni "Azienda/Governance" e "Documentazione " del sito internet della Società, oltre che sul sito del gestore integrato dei servizi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate (consultabile all'indirizzo ).

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

(8) Art. 123-ter del TUF, sesto comma.

⁽¹⁾ Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF) e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

⁽²⁾ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e del Presidente di Eni e, comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Eni si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet della Società (www.eni.com).

⁽³⁾ La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

⁽⁴⁾ Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Eni al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

⁽⁵⁾ Lettera della Presidente del Comitato ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane del 13 dicembre 2017.

⁽⁶⁾ Cfr. l'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob.

⁽⁷⁾ Art. 114-bis del TUF e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.

SOMMARIO

La Politica sulla Remunerazione Eni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Tale Politica promuove l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio–lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società.

Ai fini della presente Relazione, il Comitato Remunerazione ha tenuto conto dei positivi risultati del voto assembleare e dei riscontri ricevuti dagli azionisti sulla Relazione 2017, del quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, nonché delle migliori prassi riscontrate nella predisposizione della relazione sulla remunerazione in ambito nazionale e internazionale, con l'obiettivo di assicurare la più ampia chiarezza, completezza e fruibilità delle informazioni fornite.

La Politica sulla Remunerazione 2018 non prevede sostanziali novità rispetto alla politica approvata nel 2017 per il mandato 2017- 20209 , e caratterizzata in particolare, dalla semplificazione dell'architettura complessiva del sistema di incentivazione variabile, articolato in:

un Piano di Incentivazione di Breve Termine caratterizzato dal differimento, in un orizzonte temporale triennale, di una quota-parte dell'incentivo maturato, sottoposta ad ulteriori condizioni di risultato triennali allo scopo di assicurare la sostenibilità nel medio termine dei risultati raggiunti nel breve;
un Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria10, destinato alle sole risorse manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali e finalizzato al perseguimento di obiettivi di medio-lungo

termine definiti in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico e con le aspettative degli azionisti, sulla base dei risultati misurati in termini relativi rispetto ai risultati raggiunti da un peer group di settore.

La Politica 2018 illustra inoltre i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 13 aprile 2017 per gli Amministratori con deleghe (Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale) e per gli Amministratori non esecutivi in relazione alla loro partecipazione ai Comitati consiliari, alla luce dei principi e criteri previsti dalla Politica sulla Remunerazione 2017 e in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statuarie11.

La tabella seguente descrive gli elementi principali delle Linee Guida di Politica deliberate per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) di Eni.

(9) Si veda la Relazione sulla Remunerazione 2017, Sezione I, Capitolo Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2017 (pag. 17 e ss.).

(10) Le condizioni del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine sono descritte nel paragrafo "Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018 – Amministratore Delegato e Direttore Generale – Remunerazione variabile: Incentivazione di lungo termine" della presente Relazione, secondo quanto più dettagliatamente illustrato nei Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art.114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibili sul sito internet della Società.

(11) Art. 2389, terzo comma del Codice Civile e art. 24 dello Statuto.

| Politica sulla Remunerazione

TABELLA 1	FINALITÀ	TERMINI E CONDIZIONI	PRASSI/VALORI	RIF. P.
STRUTTURA RETRIBUTIVA E RIFERIMENTI DI MERCATO	Promuovere l'attrazione e la fidelizzazione di risorse di elevata capacità manageriale e professionale e motivare il raggiungimento di risultati sfidanti	La Politica 2018 prevede il mantenimento della struttura retributiva definita dalla Politica di Remunerazione 2017, articolata come segue: -Remunerazione fissa. -Piano di Incentivazione monetaria di breve termine 2018-2020 con differimento di una quota dell'incentivo maturato. -Piano di Incentivazione di lungo termine a base azionaria 2017-2019, approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017. -Benefici non monetari e trattamenti economici integrativi. Tutti i Piani di incentivazione variabile sono sottoposti a meccanismi di recupero degli incentivi (clawback) secondo le condizioni già previste dalla Politica 2017. I riferimenti di mercato per i confronti retributivi sono definiti nell'ambito di contesti aziendali e geografici omogenei a quelli in cui la società opera ed in particolare nel settore oil&gas internazionale e nel settore industriale italiano ed europeo. Il confronto è effettuato attraverso il	Riferimenti di Mercato AD/DG: Ruoli omologhi dei principali competitors di Eni nel settore oil&gas (Peer Group): Anandarko, Apache, BP, Chevron, Conoco Phillips, ExxonMobil, Marathon Oil, Shell, Statoil e Total. DIRS: Ruoli di pari livello di responsabilità e complessità del settore industriale nei mercati nazionali ed internazionali.	18
REMUNERAZIONE FISSA	Valorizzare le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto dal ruolo assegnato	supporto metodologico di primarie società di consulenza internazionali (Mercer, Willis Towers Watson, Korn Ferry-HayGroup). Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD/DG): Retribuzione fissa determinata in relazione alle deleghe conferite nel mandato e al ruolo di Direttore Generale, tenuto conto dei riferimenti del mercato applicabili per ruoli omologhi in considerazione del livello di competenza, esperienza e impatto sui risultati di Eni. Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): Retribuzione Annua lorda definita in relazione al ruolo assegnato ed eventualmente adeguata con riferimento ai livelli retributivi mediani di mercato per ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità, tenuto conto del livello di competenza, esperienza e impatto sui risultati aziendali.	AD/DG: La remunerazione fissa complessiva deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è pari a 1.600.000 euro lordi, così articolata: -Rapporto di amministrazione: compenso fisso di 600.000 euro lordi che comprende il compenso di 80.000 euro definito dall'Assemblea per i Consiglieri. -Rapporto di lavoro dirigenziale connesso al ruolo di Direttore Generale: retribuzione annua lorda di 1.000.000 euro che comprende i compensi eventualmente spettanti per gli incarichi ricoperti in società controllate e/o partecipate. DIRS: Retribuzione Annua Lorda definibile per ciascun livello di ruolo in un intervallo retributivo di riferimento posizionato sui livelli mediani di mercato.	18 23
PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE	Motivare le risorse manageriali al raggiungimento degli obiettivi annuali di budget in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine, attraverso un meccanismo di differimento triennale	Obiettivi 2018 AD/DG: 1) Risultati economico-finanziari: EBT (12.5%) e Free cash flow (12.5%) 2) Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici: produzione idrocarburi (12.5%) e risorse esplorative(12.5%) 3) Sostenibilità ambientale e capitale umano: Emissioni CO2 (12.5%) e Severity Incident Rate (SIR) (12.5%) 4) Efficienza e solidità finanziaria: ROACE (12.5%) e Debt/EBITDA (12.5%) Obiettivi 2018 DIRS: Obiettivi aziendali e individuali declinati sulla base della struttura prevista per l'AD/DG in relazione alle responsabilità assegnate. Misurazione Obiettivi Ogni obiettivo è misurato secondo una scala di risultato 70 ÷ 150 punti (target = 100) in rapporto al peso ad esso assegnato, al di sotto di 70 punti il risultato è considerato pari a zero; la soglia minima di incentivazione è pari ad un risultato complessivo di 85 punti. Livello di incentivazione base Definito a livello di risultato target in percentuale della remunerazione fissa e differenziato in relazione al ruolo ricoperto. Incentivo Totale maturato Determinato sulla base dei livelli di performance conseguiti nell'esercizio precedente tra l'85% e il 150% dell'incentivo base, secondo la scala di risultato definita e articolata in due componenti: -quota annuale, pari al 65% dell'Incentivo Totale maturato; -quota differita attribuita pari al 35% dell'Incentivo Totale maturato, sottoposta a ulteriori condizioni di risultato in un periodo di maturazione triennale. La quota erogabile al termine del periodo di vesting è determinata in funzione della media dei risultati annuali di Eni conseguiti nel triennio di differimento in misura variabile tra il 28% e il 230% della quota differita attribuita.	AD/DG Incentivo base: pari al 150% della remunerazione fissa complessiva. Incentivo annuale erogabile (in % della remunerazione fissa): - soglia 83%; -target 98%; -massimo 146%. Incentivo differito erogabile (in % della remunerazione fissa): - soglia 38%; -target 68%; -massimo 181%. DIRS Incentivo base: fino a un massimo del 100% della retribuzione fissa. Incentivo annuale erogabile: fino a un massimo pari al 98% della retribuzione fissa. Incentivo differito erogabile: fino a un massimo pari al 121% della retribuzione fissa.	18 23
PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO 2017-2019	Allineare le risorse manageriali critiche per il business(1) agli interessi degli azionisti e promuovere la sostenibilità della creazione di valore nel lungo periodo	Il Piano, articolato in tre attribuzioni annuali, prevede l'assegnazione di azioni della Società al termine di un periodo di maturazione triennale in misura connessa ai risultati di specifici parametri di performance. Obiettivi di risultato -differenza tra il TSR(2) della Società e il TSR del mercato borsistico di riferimento, corretto per l'indice di correlazione (peso 50%); -NPV delle riserve certe(3) (peso 50%); Misurazione risultati e Peer Group Misurata in termini relativi come media dei posizionamenti conseguiti nel periodo di vesting per ciascun parametro rispetto alle società del peer group di riferimento: Anandarko, Apache, BP, Chevron, Conoco Phillips, ExxonMobil, Marathon Oil, Shell, Statoil e Total, secondo la seguente scala di performance: 1° Posto 180%; 2° Posto 160%; 3° Posto 140%; 4° Posto 120%; 5° Posto 100%; 6° Posto 80% (livello mediano di performance); dal 7° all'11° Posto 0%. La soglia minima di performance ai fini dell'incentivazione risulta pari al 26,6%. N. Azioni attribuite Determinato dal rapporto tra il controvalore monetario (calcolato in base ad una percentuale della remunerazione fissa differenziata per livello di ruolo), e il prezzo di attribuzione delle azioni, calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nei quattro mesi antecedenti il mese di in cui il Consiglio di Amministrazione approva l'attribuzione. N. Azioni assegnate al termine del periodo di maturazione Determinato secondo un moltiplicatore variabile tra zero e 180% del numero di azioni attribuite. Periodo di indisponibilità delle azioni Una quota del 50% delle azioni assegnate al termine del periodo di maturazione resta vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione per i Dirigenti in servizio.	AD/DG Azioni attribuite: Controvalore pari al 150% della remunerazione fissa complessiva. Azioni assegnate al termine del periodo di maturazione: Controvalore in percentuale della remunerazione fissa, variabile da un valore soglia pari al 40% a un valore massimo pari al 270% , al netto della variazione della quotazione del titolo nel medesimo periodo. DIRS Azioni attribuite: Controvalore della retribuzione fissa, in relazione al livello di ruolo assegnato, fino ad un massimo pari al 75% della retribuzione fissa. Azioni assegnate al termine del periodo di maturazione: Controvalore in percentuale della remunerazione fissa variabile fino ad un valore massimo pari al 135%, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni, al netto della variazione della quotazione del titolo nel medesimo periodo.	20 23
BENEFICI NON MONETARI	Promuovere la permanenza in azienda delle risorse manageriali, in una logica di remunerazione complessiva	Benefici non monetari definiti prevalentemente dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali.	-Previdenza complementare - Assistenza sanitaria integrativa - Coperture assicurative - Autovettura ad uso promiscuo	21-23
TRATTAMENTI DI FINE CARICA E/O RAPPORTO	Tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso connessi ai casi di risoluzione	La Politica 2018 prevede il mantenimento dei seguenti trattamenti: -rapporto di amministrazione dell'AD - indennità nei casi di mancato rinnovo dell'incarico e/o revoca anticipata senza giusta causa, nonché nei casi di dimissioni per giusta causa conseguente a una riduzione essenziale delle deleghe; -rapporto di lavoro dirigenziale (incluso ruolo DG) - indennità prevista nei casi di risoluzione consensuale definita secondo i criteri e le politiche aziendali, nei limiti delle tutele previste dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro (CCNL Dirigenti). Tali trattamenti non sono corrisposti nei casi di licenziamento per giusta causa e/o dimissioni non giustificate da riduzioni delle deleghe.	AD/DG -Per il rapporto di amministrazione: indennità pari a due annualità della remunerazione fissa, per un importo complessivo lordo di 1.200.000 euro, in coerenza con gli indirizzi della Raccomandazione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; -Per il rapporto di lavoro dirigenziale: indennità pari a 2 annualità della retribuzione annua lorda e dell'incentivo di breve termine. DIRS: Indennità definite nei limiti delle tutele previste dal CCNL che prevedono fino a un massimo di 2 annualità supplementari oltre al preavviso (1 annualità della retribuzione di fatto).	22 23
PATTI DI NON CONCORRENZA	Tutelare la Società da potenziali rischi concorrenziali	AD/DG: La Politica 2018 prevede il mantenimento del patto di non concorrenza già previsto nel 2014, attivabile ad esclusiva discrezione dal Consiglio attraverso l'esercizio di un diritto di opzione, con estensione degli obblighi già previsti: -periodo di vigenza: 12 mesi post cessazione del rapporto di lavoro; - settori vincolati: estesi, oltre che al settore Exploration & Production, anche a quello Midstream; -mercati vincolati: 18 Paesi con aggiunta del Messico rispetto a quelli già previsti nel precedente mandato (Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Indonesia, Iraq, Italia, Kazakhstan, Libia, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Russia, UK, Usa, Venezuela); - vincoli di riservatezza e non sollecitazione del personale Eni. DIRS: Eventuali patti di non concorrenza, per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi concorrenziali connessi alla criticità del ruolo ricoperto.	AD/DG: Il corrispettivo del Patto è definito in misura connessa ai livelli retributivi complessivi e all'estensione del periodo di vigenza e degli obblighi previsti dal patto. Esso prevede il mantenimento di due componenti: -una componente fissa pari a 1.800.000 euro; -una componente variabile che sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in misura variabile linearmente in funzione del risultato annuo medio del triennio precedente: - pari a 0 per risultati inferiori al target; - pari a 500.000 euro per risultati di livello target; - pari a 1.000.000 euro per risultati di livello massimo. DIRS: Corrispettivo commisurato alla retribuzione percepita e all'estensione del periodo di vigenza e degli obblighi previsti dal patto.	22 23

(1) I Dirigenti che occupano posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate.

(2) Il "Total Shareholder Return" misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione della quotazione sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nello stesso titolo, in un determinato periodo. (3) Il "Net Present Value" delle riserve certe rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri delle riserve certe al netto dei costi futuri di produzione e sviluppo, e delle imposte. È calcolato sulla base di riferimenti standard definiti dalla Securities Exchange Commission sulla base dei dati pubblicati dalle compagnie petrolifere nella documentazione ufficiale (Form 10-K e Form 20-F).

| Indicatori di sintesi

RISULTATI E REMUNERAZIONE

Nel periodo 2011-2017, come evidenziato nel Grafico 1, Eni ha garantito ai propri azionisti un Total Shareholder Return pari al 14,8% rispetto all'11,7% del Peer Group1 , mentre il FTSE Mib ha garantito un TSR pari al 63,2% rispetto all'86,5% della media dei TSR degli Indici di Borsa di riferimento dei peers2 . Il Grafico 2 presenta un confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione totale dell'AD/DG, nello periodo 2012-2017.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per il mandato 2017-2020, rappresentata a livello target nel Grafico 3, tiene conto della cessazione dei vincoli di riduzione dei compensi applicati nel mandato 2014-2017, nonché dei riferimenti mediani di remunerazione totale delle Società del Peer Group di riferimento, opportunamente rapportati alle caratteristiche dimensionali di Eni. In particolare la politica di remunerazione nell'attuale mandato evidenzia, rispetto al precedente mandato, un bilanciamento retributivo maggiormente focalizzato sulle componenti variabili di lungo termine (53% vs. 46%). Il pay mix è calcolato considerando la retribuzione fissa come base cento e il raggiungimento di risultati di livello target e comprende nella componente variabile di lungo termine, oltre all'incentivazione di lungo termine, anche l'incentivazione differita, secondo valori non attualizzati (valori nominali all'attribuzione).

(1) Nel graco sono stati considerati i valori delle componenti variabili di lungo termine a livello

di risultati target, non attualizzati (valori nominali).

SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SICUREZZA

(2) Le Borse di riferimento sono: Standard&Poors 500, Cac 40, FTSE 100, AEX, OBX.

Apache, Marathon Oil, Anadarko.

Nel 2017, Eni ha conseguito gli obiettivi di sostenibilità ambientale e sicurezza con ulteriore riduzione degli infortuni sia in termini generali, attraverso l'Indice Frequenza Infortuni (IFI), sia con riferimento all'incidenza degli infortuni più gravi misurata attraverso il parametro Severity Incident Rate (SIR), come evidenziato nel Grafico 4. Anche le emissioni di gas serra (GHG), come evidenziato nel Grafico 5, calcolate in rapporto alla produzione lorda di idrocarburi sulle attività operate nel settore upstream, sono ulteriormente diminuite. Di seguito si riporta l'andamento nel periodo 2012-2017, dei suddetti parametri.

(1) Il Peer Group è composto da ExxonMobil, Chevron, BP, Royal Dutch Shell, Total, ConocoPhillips, Statoil,

Severity Incident Rate (SIR) Indice Frequenza Infortuni (IF)

Emissione di GHG/produzione lorda di idrocarburi operata (tCO2 eq/kboe)

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2017 (I SEZIONE) - RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

L'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2017, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma, del Decreto Legislativo n. 58/98), ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2017.

La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari, nel 2017, al 96,33% dei votanti, mentre il gradimento dei soli investitori istituzionali è risultato pari al 92,97% dei votanti, sostanzialmente in linea rispetto ai dati del 2016. Come rappresentato nel Grafico 6 seguente, i risultati nell'ultimo quinquennio del voto assembleare sulle Politiche di Remunerazione Eni,

evidenziano un gradimento medio (anche delle sole minoranze azionarie) superiore al 90%.

Tali risultati sono frutto anche del costante dialogo avviato con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, al fine di assicurare la massima visibilità e trasparenza sulle prassi applicate.

GRAFICO 6 - RISULTATI 2013-2017 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI

GRAFICO 2 - ANALISI PAY FOR PERFORMANCE (TSR Eni vs. Remunerazione Totale AD/DG 2012–2017)1

TSR Eni (%) Remunerazione Totale AD/DG (/.000€)

(1) Dati riportati nella Tabella 1 delle Relazioni sulla Remunerazione Eni 2012-2017. (2) Per il 2014 la remunerazione ssa è determinata come somma dei pro-rata erogati all'AD uscente e al nuovo AD.

(3) Per il 2015, 2016 e 2017 nella remunerazione totale sono stati inclusi anche gli incentivi maturati in favore dell'attuale AD/DG in relazione al precedente ruolo ricoperto di DG della Divisione E&P.

S SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

| Governo societario

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

l'Assemblea dei soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In linea con il modello di governo societario di Eni12, al Consiglio spettano inoltre:

la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori;
l'approvazione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
la definizione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Comitato Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

COMITATO REMUNERAZIONE ENI

COMPOSIZIONE, NOMINA E ATTRIBUZIONI

Il Comitato Remunerazione Eni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1996. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono disciplinati da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società13.

Il Comitato è composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e dello stesso Codice di Autodisciplina; il Regolamento consente inoltre che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, prevedendo che in tal caso il Presidente sia scelto tra gli Amministratori indipendenti. Il Regolamento prevede inoltre che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina (art. 6.P.3).

Si riportano di seguito i dettagli relativi alla composizione e alle riunioni del Comitato nel corso del 201714.

GRAFICO 7 - COMPOSIZIONE DEL COMITATO1
Andrea Gemma (Presidente)
Pietro A. Guindani2	10 riunioni nel 2017
	Durata media:
Alessandro Lorenzi2	2h e 35 minuti

Diva Moriani

1) Composizione deliberata a seguito del rinnovo degli organi societari (CdA del 13 aprile 2017 e relativo comunicato stampa in pari data). Il Comitato è integralmente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ai sensi di legge del Codice di Autodisciplima. 2) Gli Amministratori Guindani e Lorenzi sono stati eletti dalla lista di minoranza.

Il Chief Services & Stakeholder Relations Officer di Eni o, in sua vece, l'Executive Vice President Compensation & Benefits, svolge il ruolo di Segretario del Comitato. Il Segretario assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relative attività.

Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.P.4 e art. 6.C.5):

sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
formula le proposte relative alla remunerazione della Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi e la consuntivazione dei risultati aziendali connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;

⁽¹²⁾ Per maggiori informazioni sul sistema di governance Eni si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

⁽¹³⁾ Il Regolamento del Comitato Remunerazione è disponibile nella sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

⁽¹⁴⁾ Si forniscono i dati complessivi del 2017, relativamente alla precedente e attuale composizione del Comitato, a seguito del rinnovo degli organi sociali.

riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato, che può farsi assistere, allo scopo, dall'Executive Vice President Compensation & Benefits.

Alle riunioni del Comitato partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (art. 6.C.6), salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (art. 4.C.1, lett. e; art. 6.C.7).

Il Comitato riferisce gli esiti delle proprie riunioni al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, tramite il suo Presidente, informando inoltre il Consiglio, con cadenza semestrale, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e sui contenuti delle questioni trattate (art. 4.C.1, lett. d).

ATTIVITÀ SVOLTE NEL 2017

Nel corso del 2017, il Comitato Remunerazione, nella precedente e attuale composizione, si è riunito complessivamente 10 volte, con una partecipazione media del 98% dei suoi componenti e una durata media pari a 2 h e 35 minuti.

A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale nonché, a seguito del rinnovo degli organi sociali, la Presidente del Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte.

Nella prima parte dell'anno il Comitato ha incentrato le proprie attività in particolare sui seguenti temi:

(i) ricognizione, con il supporto di primari studi legali e nell'ambito dell'esame periodico del contesto normativo e regolamentare vigente, delle evoluzioni delle norme legislative e delle previsioni del CCNL sui trattamenti previsti in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale;
(ii) valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2016, anche ai fini della definizione delle proposte di

GRAFICO 8 - CICLO DI ATTIVITÀ ANNUALE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

NOVEMBRE - DICEMBRE

Monitoraggio del quadro normativo e delle politiche di voto dei principali investitori istituzionali e proxy advisor.
Definizione del Piano annuale di ingaggio con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, predisposto dalle competenti funzioni aziendali.

SETTEMBRE - OTTOBRE

Esame comparativo dei risultati del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione programmata.
Attuazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT).

GENNAIO - FEBBRAIO

Valutazione periodica della politica adottata nel precedente esercizio ed esame degli studi di confronto retributivo.
Definizione delle Linee Guida di Politica sulla Remunerazione programmata.
Definizione obiettivi correlati ai Piani di incentivazione variabile.
Esame degli esiti delle attività di ingaggio svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

MARZO - APRILE

Consuntivazione dei risultati correlati ai Piani di incentivazione variabile.
Attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento.
Predisposizione Relazione sulla Remunerazione

MAGGIO

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea.

TABELLA 2 - PRINCIPALI TEMI AFFRONTATI NEL CORSO DEL 2017

MESI	REMUNERAZIONE	GOVERNO SOCIETARIO
Gennaio		- Approvazione della Relazione sulle attività svolte nel II semestre 2016. - Ricognizione sull'evoluzione delle norme legislative e delle previsioni del CCNL sui trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale.
Febbraio	- Politica sulla Remunerazione: valutazione attuazione 2016, esame degli studi di confronto retributivo, Linee Guida di Politica 2017 con focus sui nuovi Piani di incentivazione variabile della dirigenza. - Piani di incentivazione della dirigenza: definizione qualitativa e quantitativa degli obiettivi 2017 e consuntivazione dei risultati 2016. - Attuazione dei Piano di Incentivazione Variabile Annuale dell'AD/DG. - Attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (attribuzione 2017) in favore dell'AD/DG e delle altre risorse manageriali.	- Predisposizione del Documento informativo sul nuovo Piano ILT azionario 2017-2019. - Predisposizione ed esame della Relazione sulla Remunerazione 2017 (Sezione I e II) da sottoporre ad approvazione del Consiglio di Amministrazione in vista della successiva presentazione all'Assemblea annuale degli Azionisti della Società.
Marzo		- Ingaggio 2017: informativa sullo stato di avanzamento del Piano svolto con i principali investitori istituzionali sui temi in ambito remunerazione e 1° proiezione di voto.
Maggio		- Presentazione della Relazione sulla Remunerazione e del Documento informativo sul nuovo Piano ILT azionario 2017-2019 all'Assemblea degli azionisti. - Aggiornamento del regolamento del Comitato e definizione del calendario delle riunioni (post rinnovo).
Giugno	- Consuntivazione risultati 2016 collegati al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine. - Definizione delle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il mandato 2017-2020.
Luglio	- Definizione proposta del patto di non concorrenza dell'AD/DG. - Informativa sull'erogazione dei Piani ILT 2014 maturati in favore dell'ex AD/DG.	- Analisi comparativa dei risultati di voto sulla Politica delle Remunerazioni - stagione assembleare 2017. - Approvazione della Relazione delle attività svolte nel I semestre 2017.
Ottobre	- Attuazione Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019.	- Ingaggio 2018: esame del Piano in vista della stagione assembleare 2018. - Monitoraggio evoluzione quadro normativo e politiche di voto dei proxy advisor.
Novembre		- Approfondimenti sugli esiti della passata stagione assembleare e valutazioni di scenario per il 2018.
Dicembre		- Studi di confronto sulle Relazioni sulla Remunerazione 2017 e definizione delle Linee Guida preliminari per la Relazione sulla Remunerazione 2018. - Ingaggio 2018: informativa sul primo ciclo di incontri con alcuni dei principali investitori istituzionali e proxy advisor sui temi in ambito remunerazione. - Approvazione del calendario delle riunioni 2018.

Linee Guida di Politica per il 2017, che hanno previsto l'introduzione di un nuovo sistema di incentivazione variabile basato su criteri di semplificazione complessiva, secondo quanto più in dettaglio esposto nella Relazione sulla Remunerazione 201715;

(iii) consuntivazione dei risultati aziendali 2016 ai fini dell'attuazione dei Piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti positivi o negativi derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;
(iv) definizione degli obiettivi di risultato 2017 connessi ai Piani di incentivazione variabile, con introduzione, nel nuovo Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento16, del parametro di "Severity Incident Rate" in grado di misurare sia la frequenza sia la gravità degli infortuni, in sostituzione del prece-

dente parametro relativo all'indice di frequenza degli infortuni totali registrabili (TRIR);

(v) definizione delle proposte riguardanti l'attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali;
(vi) definizione delle proposte relative ai nuovi Piani di incentivazione di Breve Termine e di Lungo Termine a base azionaria 2017- 2019. Le modalità e caratteristiche del Piano ILT sono descritte nel Documento Informativo esaminato per la successiva approvazione in sede assembleare17, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, oltre che nella Relazione sulla Remunerazione 201718;
(vii) esame della Relazione sulla Remunerazione Eni 2017;
(viii)esame degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali, prima dell'Assemblea 2017, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la remunerazione 2017,

⁽¹⁵⁾ Relazione sulla Remunerazione 2017, Executive Summary (pag. 6) e Sezione I, Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2017 (pag. 15 e ss.).

⁽¹⁶⁾ Il Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento mantiene, come nel 2016, una struttura focalizzata su traguardi essenziali e bilanciati rispetto alle prospettive dei diversi portatori di interesse.

⁽¹⁷⁾ Il nuovo Piano di Lungo Termine è stato approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017; il relativo Documento Informativo è disponibile sul sito internet della Società.

nonché delle relative proiezioni di voto elaborate con il supporto di una società di consulenza internazionale;

ix) definizione, a valle del rinnovo degli organi societari, delle proposte sulla remunerazione degli Amministratori con deleghe (Presidente - Amministratore Delegato e Direttore Generale) per il mandato 2017-2020, per quanto riguarda in particolare le componenti di remunerazione fissa, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione Eni 2017 e con le condizioni del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019, approvati dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte nella seconda metà dell'anno, il Comitato:

(i) ha effettuato l'esame comparativo dei risultati della stagione assembleare 2017, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del peer group di riferimento, e al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2017-2019;
(ii) ha finalizzato la proposta di attuazione (attribuzione 2017) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2017- 2019 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business;
(iii) ha esaminato gli esiti del primo ciclo di incontri svolto, a valle dell'assemblea 2017, con alcuni investitori istituzionali di Eni e con i principali proxy advisor nonché le ulteriori attività programmate in vista della stagione assembleare 2018, per consentire la più ampia comprensione e condivisione della Politica presentata;
(iv) ha avviato l'esame delle Linee Guida per la Relazione sulla Remunerazione 2018, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, alla luce delle attività di monitoraggio svolte sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e degli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione.

ATTIVITÀ PROGRAMMATE PER IL 2018

Per l'esercizio 2018 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di otto riunioni, tre delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione, e dedicate in particolare:

(i) alla valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2017, alla luce delle analisi di confronto retributivo effettuate, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 6.C.5), anche ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2018;
(ii) alla consuntivazione dei risultati 2017 e alla definizione degli obiettivi 2018 collegati all'attuazione dei Piani di incentivazione variabile di breve e di lungo termine;
(iii) alla finalizzazione delle proposte relative all'attuazione del Piano di Incentivazione Variabile Annuale con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del relativo Regolamento per le altre risorse manageriali;
(iv) all'esame della presente Relazione ai fini della sua sottoposizione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(v) all'esame degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, prima dell'Assemblea 2018, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la Remunerazione 2018, nonché delle relative proiezioni di voto elaborate con il supporto di una società di consulenza internazionale.

Nel 2018 saranno inoltre esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2018 e sarà data attuazione al Piano ILT in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle risorse manageriali critiche per il business. Al fine dell'elaborazione delle Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2019 saranno inoltre svolte le seguenti attività: (i) monitoraggio dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, delle politiche di voto degli investitori istituzionali e dei principali proxy advisor; (ii) esame dei risultati degli studi di confronto relativi alle relazioni sulla remunerazione pubblicate nel 2018 in ambito nazionale ed internazionale; (iii) definizione del programma di incontri con gli investitori istituzionali e i principali proxy advisor.

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

Il Comitato Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 5 dicembre 2017, 25 gennaio, 13 febbraio e 5 marzo 2018, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2017.

Ai fini della predisposizione della presente Relazione, sono state inoltre valutate le prassi riscontrate nella predisposizione della relazione sulla remunerazione in ambito nazionale e internazionale e i riscontri ricevuti nel corso degli incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

Il Comitato si è avvalso infine delle analisi di confronto retributivo predisposte da società di consulenza internazionali indipendenti, per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposte di Politica sulla Remunerazione 2018.

La Politica sulla Remunerazione Eni per il 2018 relativamente agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 15 marzo 2018, contestualmente all'approvazione della presente Relazione. L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI SUI TEMI DI REMUNERAZIONE

Il Comitato riferisce sulle proprie modalità di funzionamento all'Assemblea annuale degli azionisti, tramite il suo Presidente o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6 - Commento) e con l'obiettivo di consolidare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Il Comitato viene informato sul Piano annuale di incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, predisposto dalle competenti funzioni aziendali di Investor Relations e Compensation & Benefits, monitorandone gli esiti ai fini della valutazione dei riscontri e delle indicazioni ricevute.

Tra la fine del 2017 e gli inizi del 2018, si è svolto un primo ciclo di incontri finalizzato ad acquisire informazioni sull'evoluzione delle linee guida e politiche di voto degli investitori e dei proxy advisor nonché a ricevere eventuali riscontri sulla Relazione sulla Remunerazione presentata all'esame e voto degli azionisti nel 2017. La Politica sulla Remunerazione Eni è stata ritenuta, nel complesso, equilibrata ed il livello di informazioni offerto nella Relazione è stato inoltre valutato in linea con le migliori prassi di mercato.

A valle della pubblicazione della presente Relazione, è prevista l'eventuale organizzazione di un secondo ciclo di incontri con gli investitori interessati, allo scopo di assicurare la più ampia comprensione e di fornire i chiarimenti richiesti sulle Linee Guida di Politica predisposte per il 2018.

Il Piano per la stagione assembleare 2018 prevede una serie di incontri e/o audio-conferenze con investitori istituzionali e proxy advisor, allo scopo di valorizzare la comunicazione diretta con il mercato sui temi di competenza del Comitato stesso.

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e della dirigenza è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della voce "Remunerazione"19 della sezione "Azienda/Governance" del sito internet della Società.

| Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

FINALITÀ

La Politica sulla Remunerazione Eni è definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (del quale si richiamano, di seguito, i principali Principi e Criteri applicativi).

La remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone di alto profilo professionale e manageriale (art. 6.P.1).

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi all'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo (art. 6.P.2).

La Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali, attraverso:

la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione e integrità previsti dal Codice Etico20 e dalla Policy Eni "Le nostre persone"21;
il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento;
la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo delle attività operative e individuali, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi del Piano Strategico della Società e con le responsabilità assegnate.

PRINCIPI GENERALI

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto (art. 6.P.2); appropriata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali; esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a Piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea degli azionisti (art. 6.C.4).

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEI RUOLI ESECUTIVI

Struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa e una componente variabile, in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione del rischio della Società, tenuto anche conto del relativo settore di attività (art. 6.C.1 lett. a).

RIFERIMENTI DI MERCATO

Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel di aziende nazionali e internazionali comparabili con Eni, attraverso specifici confronti retributivi effettuati con il supporto di fornitori internazionali.

REMUNERAZIONE FISSA

Componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile (art. 6.C.1 lett. c).

REMUNERAZIONE VARIABILE

Componente variabile definita entro limiti massimi (art. 6.C.1 lett. b) e finalizzata ad ancorare la remunerazione ai risultati effettivamente conseguiti.

OBIETTIVI DI INCENTIVAZIONE

Obiettivi connessi alla remunerazione variabile di breve e di lungo termine, anche a base azionaria, definiti in coerenza con il Piano Strategico quadriennale e con le aspettative degli azionisti, allo scopo di promuovere un forte orientamento ai risultati.

Gli obiettivi sono predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare compiutamente le priorità essenziali ai fini dei risultati complessivi della Società (art. 6.C.1 lett. d). Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare:

(21) Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2010.

⁽¹⁹⁾ https://www.eni.com/it_IT/azienda/governance/remunerazione.page.

⁽²⁰⁾Per maggiori informazioni sul Codice Etico si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2017, disponibile nella sezione Azienda/Governance del sito internet della Società.

la valutazione dei risultati annuali, di business e individuali, sulla base di una scheda bilanciata definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti interessi della Società.
a essi assegnati (art. 6.C.3); - la definizione dei Piani di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione dei risultati aziendali sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group, con riferimento alla capacità di creazione di valore rispetto ai principali concorrenti internazionali.

SOSTENIBILITÀ DEI RISULTATI

Remunerazione dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine (art. 6.P.2), attraverso adeguati periodi di differimento e/o maturazione degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio (art. 6.C.1 lett. e).

PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

Piani di remunerazione basati su azioni e allineati alle aspettative degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, attraverso: periodi di maturazione triennali, il collegamento ad obiettivi di risultato predefiniti e misurabili, la previsione che una quota delle azioni o dei diritti assegnati restino vincolati per un predefinito arco temporale (art. 6.C.2).

CONSUNTIVAZIONE DEI RISULTATI

Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con valutazione degli obiettivi assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene22, in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione della dirigenza.

CLAUSOLE DI RECUPERO DEGLI INCENTIVI

Adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi che consentano di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (art. 6.C.1 lett. f).

È inoltre prevista la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata:

la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione;
e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, fatta comun-

que salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli

Il Regolamento prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione (ovvero di revoca degli incentivi attribuiti ma non ancora erogati) intervenga, a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni dall'erogazione (o attribuzione) nei casi di errore, e di cinque anni nei casi di dolo.

BENEFICI NON MONETARI

Benefici non monetari in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assicurative.

TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti a tutela degli interessi aziendali entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con i risultati conseguiti, anche con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo (6.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.

| Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018

Nel presente capitolo sono riportate le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018 definite dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018 per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018 non prevedono sostanziali novità rispetto a quanto già descritto nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2017, esaminata dall'Assemblea annuale di bilancio del 13 aprile 2017, con voti favorevoli pari al 96,33% dei votanti.

Nella presente sezione sono illustrate inoltre le remunerazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli Amministratori con deleghe (Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale), in data 19 giugno e 27 luglio 2017. Tali determinazioni sono state assunte in coerenza con le richiamate Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2017 e con le condizioni del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-201923.

Il Consiglio ha tenuto conto del superamento dei previgenti vincoli in tema di riduzione dei compensi degli Amministratori con deleghe delle società quotate controllate, direttamente o indirettamente, da Pubbliche Amministrazioni24 e delle risultanze dei confronti retributivi rispetto ai gruppi di società comparabili.

⁽²²⁾ Si intendono per variabili esogene, quegli accadimenti che per loro natura o per scelta aziendale non sono nel controllo dei manager, quali ad esempio i prezzi oil&gas, il tasso di cambio euro/dollaro. (23) Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 13 aprile 2017, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

⁽²⁴⁾ Art. 23-bis del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214), commi da 5 bis a 5 sexies, introdotti dall'art. 84-ter del Decreto Legge del 21 giugno 2013 n. 69 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 98 del 9 agosto 2013) e successivamente abrogati dall'art. 27, comma 1, lett. n) del Decreto Legislativo del 19 agosto 2016 n. 175 (Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica).

RIFERIMENTI DI MERCATO E PEER GROUP

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata rispetto a ruoli omologhi nell'ambito del settore oil&gas internazionale, con particolare riferimento alle attività upstream, in coerenza con la strategia aziendale di maggiore focalizzazione su tale attività. In particolare il gruppo di società di riferimento è costituito dalle principali società quotate del settore oil&gas, concorrenti di Eni a livello internazionale e con caratteristiche di business comparabili (Anandarko, Apache, BP, Chevron, Conoco Phillips, ExxonMobil, Marathon Oil, Shell, Statoil e Total). Tali società costituiscono anche il peer group utilizzato per la comparazione relativa dei risultati di Eni nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario.

Per la Presidente e gli Amministratori non esecutivi la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata, con riferimento a ruoli omologhi, rispetto al Gruppo "Top Italia" composto dalle principali società quotate del FTSE Mib (Assicurazioni Generali, Atlantia, Enel, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Luxottica, Mediaset, Mediobanca, Poste Italiane, Snam, Terna, TIM, Unicredit).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto ai mercati nazionali e internazionali del settore industriale.

I confronti retributivi sono stati effettuati con il supporto delle società di consulenza Mercer, Willis Towers Watson e Korn Ferry-HayGroup.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018 per la Presidente prevedono una remunerazione fissa complessiva pari a 500.000 euro lordi, composta dal compenso di 90.000 euro lordi per la carica, determinato dall'Assemblea del 13 aprile 2017, e dal compenso per le deleghe conferite25 pari a 410.000 euro lordi annui deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017, tenuto conto degli esiti delle analisi di confronto retributivo effettuate sui livelli mediani del mercato di riferimento e della complessità del ruolo.

Inoltre sono previste forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato26.

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Le Linee Guida di Politica per la Remunerazione 2018 per gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti prevedono il mantenimento di un compenso annuo aggiuntivo27 per la partecipazione ai Comitati Consiliari, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017 in coerenza con i livelli mediani del mercato di riferimento, tenuto conto dell'impegno in termini di riunioni e relativa durata, nella misura seguente:

per il Comitato Controllo e Rischi un compenso pari a 70.000 euro per il Presidente e a 50.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato Remunerazione e il Comitato Sostenibilità e Scenari, un compenso pari a 50.000 euro per il Presidente e a 35.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato per le Nomine un compenso pari a 40.000 euro per il Presidente e a 30.000 euro per gli altri membri.

Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o indennità in caso di dimissioni e/o scioglimento anticipato del mandato28.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sono coerenti con le Linee Guida sulla Remunerazione 2017 e riflettono le delibere del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno e del 27 luglio 2017, nonché il modello organizzativo e di governo societario adottato dalla Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione 2018 ha tenuto conto: (i) della cessazione dei vincoli normativi alla determinazione dei compensi degli Amministratori delle società quotate a controllo pubblico (ii) delle condizioni del Piano di Lungo Termine 2017-2019 approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017 ai sensi dell'art. 114 bis del TUF; (iii) degli esiti degli studi di confronto effettuati, considerando i riferimenti mediani della remunerazione totale delle società del Peer Group, opportunamente rapportati alle caratteristiche dimensionali di Eni.

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa (RF) deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017 per l'incarico di Amministratore Delegato e per il ruolo di Direttore Generale, risulta pari complessivamente a 1.600.000 euro lordi annui, articolata in: (i) un compenso di 600.000 euro lordi annui per la carica di Amministratore Delegato, comprensivo del compenso di 80.000 euro lordi annui per la carica di Consigliere deliberato dall'Assemblea del 13 aprile 2017; (ii) una retribuzione annua lorda di 1.000.000 euro per il rapporto di lavoro dirigenziale in qualità di Direttore Generale. Tale retribuzione assorbe i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società partecipate e/o controllate da Eni. In qualità di dirigente Eni, il Direttore Generale è, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte, effettuate in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile ai dirigenti delle aziende industriali (in seguito "CCNL di riferimento") e dagli accordi integrativi aziendali.

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO

Il Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017 nell'ambito delle Linee Guida di

(26) In considerazione del rinvio alla presente Relazione, contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2017, disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società, tali informazioni sono rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF (Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).

(27) Tale compenso integra quello che è stato stabilito dall'Assemblea del 13 aprile 2017 per la remunerazione degli Amministratori, in misura pari a 80.000 euro lordi annui.

(28) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente n. 24.

⁽²⁵⁾ Deleghe non operative bensì relative allo svolgimento di un ruolo centrale nell'ambito del sistema dei controlli interni, con la gestione, tra l'altro, del rapporto gerarchico del responsabile della funzione Internal Audit nei confronti del Consiglio. La Presidente svolge inoltre le funzioni statutarie di rappresentanza, gestendo i rapporti istituzionali in Italia della Società in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Politica di Remunerazione e illustrato nella Relazione sulla Remunerazione 2017, prevede una quota dell'incentivo erogata annualmente e una quota differita per un periodo triennale come di seguito illustrato. L'incentivo di breve termine con differimento 2018 è collegato al raggiungimento degli obiettivi 2017 deliberati dal Consiglio del 28 febbraio 2017. La consuntivazione degli obiettivi è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi oil&gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli sco-

stamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione. Gli obiettivi 2018 deliberati dal Consiglio del 15 marzo 2018 ai fini dell'incentivazione variabile di breve termine con differimento 2019 prevedono il mantenimento di una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive dei diversi portatori di interesse. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nella tabella di seguito riportata (scheda Eni degli obiettivi annuali). Il valore di ciascun obiettivo a livello di risultato target è allineato al valore di budget.

TABELLA 3 - OBIETTIVI 2018 AI FINI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO 2019

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI (25%)

EBT (12,5%) Free cash flow (12,5%)

SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E CAPITALE UMANO (25%)

Emissioni CO2 (12,5%) Severity Incident Rate (12,5%)

EFFICIENZA E SOLIDITÀ FINANZIARIA

Produzione idrocarburi (12,5%) Risorse esplorative (12,5%)

RISULTATI OPERATIVI E SOSTENIBILITÀ DEI RISULTATI

ECONOMICI (25%)

ROACE (12,5%) Debt/EBITDA (12,5%)

(25%)

In particolare, per quanto riguarda gli obiettivi di Sostenibilità Ambientale e del Capitale Umano, l'utilizzo del Severity Incident Rate (SIR) mira a focalizzare l'impegno di Eni sulla riduzione degli incidenti più gravi, essendo ormai raggiunti risultati eccellenti sulla riduzione generale del numero di infortuni.

In particolare il SIR calcola la frequenza di infortuni totali registrabili rispetto al numero di ore lavorate, attribuendo ad essi pesi crescenti con il livello di gravità dell'incidente. Inoltre, il mantenimento dell'obiettivo di emissioni CO2 sulla produzione operata conferma l'impegno strategico di Eni per la riduzione delle emissioni di gas serra collegate al tema del cambiamento climatico ed è consistente con l'obiettivo definito per il 2025 comunicato agli investitori.

In coerenza con i principi generali di politica retributiva, il Piano IBT prevede le caratteristiche di seguito illustrate. Ciascun obiettivo è predeterminato e misurato secondo la scala di risultato 70÷150 punti (target = 100), in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti il risultato di ciascun obiettivo è considerato pari a zero). Ai fini dell'incentivazione il risultato complessivo minimo è pari a 85 punti. L'incentivo totale è determinato con riferimento ad un moltiplicatore minimo (risultato = 85), target (risultato = 100) e massimo (risultato = 150) rispettivamente pari all'85%, al 100% e al 150% da applicare, in relazione ai risultati conseguiti da Eni nell'esercizio precedente. Il valore del moltiplicatore in funzione dei risultati conseguiti è riportato nel grafico sottostante.

GRAFICO 9 - MOLTIPLICATORE INCENTIVO TOTALE

L'incentivo totale (IT) è calcolato secondo la seguente formula.

IT = RF x ITarget x Moltiplicatore

dove "ITarget" è la percentuale di incentivazione a livello di risultato target, che per l'Amministratore Delegato è stabilita pari al 150% della remunerazione fissa complessiva.

Tale incentivo viene ripartito in 2 quote:

1) una quota erogata annualmente (IAnno) pari al 65% dell'incentivo totale.

I Anno = IT x 65%

I livelli della quota dell'incentivo erogabile nell'anno in funzione dei livelli di risultato conseguiti sono riportati nella tabella sottostante29.

TABELLA 4 - LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

Performance annuale	<85	85 soglia	100 target	150 max
Incentivo annuale (in % della Rem. Fissa)	0%	83%	98%	146%

(29) I valori di incentivazione in % della remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

Soglia: 83% = 65% x (150% x 85%);

Target: 98% = 65% x (150% x 100%);

Max: 146% = 65% x (150% x 150%).

2) Una quota differita (IDifferito) pari al 35% dell'incentivo totale, sottoposta a ulteriori condizioni di risultato in un periodo di maturazione triennale, secondo il grafico sotto riportato.

GRAFICO 10 - PIANO IBT - TIMELINE

La quota differita erogabile al termine del periodo di maturazione è determinata moltiplicando la quota differita iniziale per il moltiplicatore all'erogazione dato dalla media dei moltiplicatori annuali conseguiti nel triennio in relazione ai risultati consuntivati sulla base della scheda Eni degli obiettivi annuali. Il valore del moltiplicatore della quota differita in funzione dei risultati conseguiti è riportato nel grafico sottostante.

GRAFICO 11 - MOLTIPLICATORE QUOTA DIFFERITA

L'incentivo differito (IDifferito) erogabile al termine del periodo triennale di differimento è dato dalla seguente formula.

I livelli della quota differita erogabile in funzione dei livelli di risultato conseguiti nell'intero triennio sono riportati nella tabella sottostante30.

TABELLA 5 - LIVELLI QUOTA DIFFERITA EROGABILE

Performance media	<85	85	100	150
triennale		soglia	target	max
Incentivo differito (in % della Rem. Fissa)	0%	38%	68%	181%

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DI TIPO AZIONARIO

Il Piano di lungo termine azionario 2017-2019, approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017, come già illustrato nella Relazione sulla Remunerazione e nel Documento Informativo pubblicati nel 2017, garantisce, in linea con le migliori prassi internazionali, i seguenti obiettivi:

un rafforzamento della cultura della gestione del rischio di impresa dal punto di vista degli azionisti, attraverso l'adozione dello strumento azionario;
una soglia minima di incentivazione sfidante collocata a livello di posizionamento mediano;
l'allineamento delle condizioni di risultato alle attese degli azionisti nel lungo periodo, attraverso:
una valutazione su base triennale della performance del Total Shareholder Return della Società rispetto a quella dell'indice di Borsa di riferimento, confrontata con le rispettive valutazioni dei principali concorrenti internazionali (Peer Group);
l'incentivazione della capacità di sviluppo dei beni industriali misurata tramite l'incremento del valore attuale netto delle riserve di idrocarburi nel medio-lungo termine (secondo la metodologia di valutazione definita dalla Security Exchange Commission (SEC), valutato sempre in termini relativi rispetto al Peer Group.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali a decorrere dal 2017 ciascuna con periodo di maturazione triennale secondo il grafico sotto riportato.

GRAFICO 12 - PIANO ILT AZIONARIO - TIMELINE

PERIODO DI PERFORMANCE E VESTING
Anno T	T+1	T+2	T+3

Attribuzione Azioni			Assegnazione Azioni

Differito = 35% x IT x Moltiplicatore Il Piano è sottoposto a condizioni di risultato nel triennio di maturazione secondo i seguenti parametri e relativi pesi:

1) differenza tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'indice di correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula (peso 50%):

(30) I valori di incentivazione in % della remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue: Soglia: 38% = 35% x (150% x 85%) x 85%; Target: 68% = 35% x (150% x 100%) x 130%; Max: 181% = 35% x (150% x 150%) x 230%.

dove:

TSRsoc: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group;

TSRIB: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRsoc;

ρsoc,IB: Indice di Correlazione tra i rendimenti del titolo della società e i rendimenti del mercato di riferimento (FTSE Mib, S&P 500, FTSE 100, CAC 40, AEX, OBX).

Tale indicatore è stato introdotto al fine di neutralizzare i potenziali effetti sui risultati di ciascun titolo dipendenti dall'andamento dei rispettivi mercati azionari di riferimento. In particolare tale neutralizzazione viene effettuata in proporzione al grado di correlazione esistente tra titolo e mercato nello stesso periodo triennale, attraverso l'utilizzo dell'indice di correlazione.

2) Net Present Value delle riserve certe (NPV) vs. Peer Group misurato in termini di variazione percentuale annuale, con consuntivazione pari alla media dei risultati annuali nel triennio (peso 50%).

Il Peer Group di riferimento è quello descritto nel paragrafo "Riferimenti di Mercato e Peer Group" (Anandarko, Apache, BP, Chevron, Conoco Phillips, ExxonMobil, Marathon Oil, Shell, Statoil e Total). Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale le condizioni del Piano prevedono l'attribuzione annuale di azioni per un controvalore pari al 150% (ITarget) della remunerazione fissa complessiva (RF) se-

dove il prezzo di attribuzione (PrezzoAttr) è calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) registrati nei 4 mesi antecedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

L'assegnazione delle azioni al termine del triennio di maturazione viene determinata, secondo un moltiplicatore finale da applicare alle azioni attribuite calcolato come media ponderata dei moltiplicatori dei singoli parametri, determinati nel periodo di maturazione in relazione al posizionamento conseguito nel Peer Group.

Ciascun moltiplicatore potrà essere compreso tra zero e 180%, con soglia collocata a livello di posizionamento mediano, secondo la tabella riportata di seguito.

TSRSOC - (TSRIB x ρSOC,IB) TABELLA 6 - SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE

	Posizione nel ranking
1°	2°	3°	4°	5°	6°	7°	8°	9°	10°	11°
	Moltiplicatore
	180% 160% 140% 120% 100%				80%	0%	0%	0%	0%	0%
Posizionamento mediano

Le azioni assegnabili sono calcolate secondo la seguente formula:

n. Azioni assegnate = n. Azioni attribuite x Moltiplicatore

Nella tabella seguente sono riportati i livelli soglia, target e massimo del controvalore delle azioni (in percentuale della remunerazione fissa) assegnabili all'Amministratore Delegato e Direttore Generale al termine del periodo di maturazione, al netto della variazione della quotazione del titolo nel medesimo periodo31.

TABELLA 7 - LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI

Performance media	<26,6	26,6	100	180
ponderata triennale		soglia(*)	target	max
Controvalore Azioni (in % della Rem. Fissa)	0%	40%	150%	270%

(*) Conseguibile ad esempio in caso di raggiungimento del risultato a livello minimo (6° posto) almeno per due anni del parametro NPV delle riserve certe.

Il Regolamento del Piano prevede, per i Dirigenti in servizio, che una quota del 50% delle azioni assegnate al termine della maturazione resti vincolata per un periodo di 1 anno dalla data di assegnazione.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono previste l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE32) e al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE33) nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.

PAY MIX

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine, quest'ultima composta dal differimento dell'incentivo di breve e

(31) I valori di incentivazione in % della remunerazione fissa riportati in tabella sono calcolati come segue:

Soglia: 40% = 150% x 26,6%;

condo la seguente formula:

Target: 150% = 150% x 100%; Max: 270% = 150% x 180%.

(32) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale (www.fopdire.it).

(33) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari (www.fisde-eni.it).

dall'incentivo di lungo termine azionario, valorizzate secondo le metodologie internazionali adottate per i confronti retributivi.

Il pay mix, calcolato considerando la retribuzione fissa come base cento, presenta una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.

GRAFICO 13 - PAY MIX AD/DG

Remunerazione fissa Incentivo di breve termice Incentivo di lungo termine

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO34

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il mantenimento dei trattamenti per la cessazione della carica amministrativa e per la risoluzione del rapporto di lavoro, previsti dalle Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2017. I suddetti trattamenti si articolano come illustrato nei seguenti punti 1 e 2:

1) indennità per il rapporto di amministrazione, prevista nei casi di revoca anticipata senza giusta causa e/o mancato rinnovo dell'incarico, nonché nei casi di dimissioni per giusta causa conseguente a una riduzione essenziale delle deleghe; tale indennità è stata definita in misura pari a due annualità della remunerazione fissa prevista per l'incarico, per un importo complessivo lordo di 1.200.000 euro, in coerenza con la Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009;
2) Indennità per il rapporto di lavoro dirigenziale, prevista per la risoluzione consensuale dello stesso, in relazione alla cessazione del complementare incarico amministrativo, in aggiunta alle competenze di fine rapporto; tale indennità è stata definita tenuto conto delle tutele previste dal CCNL di riferimento, secondo i criteri e le politiche definite per i Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni, in misura pari a due annualità della retribuzione fissa e variabile correlata al rapporto di lavoro dirigenziale, con esclusione del Piano di Lungo Termine azionario e con esonero reciproco da ogni obbligo attinente il preavviso, senza riconoscimento della relativa indennità. Anche con riferimento al criterio applicativo (6.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, tale indennità non è dovuta nei seguenti casi: (i) licenziamento per "giusta causa" ex art. 2119 cod. civ.; (ii) dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato prima della scadenza del mandato non giustificate

da una riduzione essenziale delle deleghe; (iii) decesso disciplinato dall'art. 2122 cod. civ.; iv) revoca per giusta causa dall'incarico di Amministratore Delegato.

Per quanto riguarda gli incentivi di lungo termine, nei casi di cessazione anticipata del rapporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale dovuta a dimissioni dall'incarico non giustificate da una riduzione essenziale delle deleghe o di licenziamento per giusta causa, decadono tutti i diritti alla erogazione e assegnazione. Nei casi di cessazione del rapporto connessi alla scadenza del mandato amministrativo e al suo mancato rinnovo35, è previsto che gli incentivi di lungo termine attribuiti nel corso del mandato vadano a maturazione secondo le condizioni e i termini previsti dai rispettivi Regolamenti.

A tutela degli interessi aziendali da potenziali rischi concorrenziali connessi all'elevato rilievo internazionale del profilo professionale e manageriale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2017, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha inoltre deliberato il mantenimento del Patto di non concorrenza già previsto nel 2014, ampliandone i contenuti agli ambiti geografici e ai settori che hanno acquisito maggior rilievo strategico nell'ultimo triennio.

In particolare il patto, attivabile ad esclusiva discrezione dal Consiglio attraverso l'esercizio di un diritto di opzione36, prevede le seguenti caratteristiche: (i) un periodo di vigenza di 12 mesi post cessazione del rapporto di lavoro; (ii) mercati vincolati estesi, oltre che al settore Exploration & Production, anche al settore Midstream, (iii) 18 Paesi vincolati con aggiunta del Messico a quelli già previsti nel precedente mandato (Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Indonesia, Iraq, Italia, Kazakhstan, Libia, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Russia, UK, USA, Venezuela); (iv) ulteriori vincoli di riservatezza e non sollecitazione.

Il corrispettivo del Patto di non concorrenza prevede il mantenimento di due componenti determinate tenendo conto degli attuali livelli retributivi nonché dell'estensione degli impegni assunti: (i) una componente fissa pari a 1.800.000 euro; (ii) una componente variabile che sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in misura variabile linearmente in funzione del risultato annuo medio del triennio precedente, come segue: per risultati inferiori al target tale componente è pari a 0, per risultati a livello target è pari a 500.000 euro, per risultato di livello massimo è pari a 1.000.000 euro. Il risultato annuo medio sarà calcolato sulla base dei risultati consuntivati annualmente nell'ambito del Piano di Incentivazione di Breve Termine.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le Linee Guida di Politica retributiva 2018 per i Dirigenti con responsabilità strategiche non prevedono cambiamenti rispetto al 2017, mantenendo strumenti retributivi strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società, nonché con le previsioni e tutele stabilite dal CCNL Dirigenti.

(35) Si ricorda che, nell'ordinamento italiano, gli Amministratori delle società per azioni "non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica" (art. 2383 cc, secondo comma).

⁽³⁴⁾ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente n. 24.

⁽³⁶⁾ Il corrispettivo del diritto di opzione, fissato in complessivi 500.000 euro, risulta già integralmente corrisposto, secondo quanto riportato a pag. 24 della Relazione sulla Remunerazione Eni 2015 (Sezione II, Tabella 1, Nota 4 b).

In particolare per i Dirigenti con responsabilità strategiche si applicano i Piani di incentivazione variabile di breve termine con differimento e di incentivazione di lungo termine azionario previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato ed eventualmente anche inferiore rispetto ai limiti definiti dai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva che interessa tutta la popolazione manageriale. La Politica 2018, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali andamenti di mercato, prevede criteri di revisione retributiva selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione.

In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento del fisso/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché in considerazione di esigenze di fidelizzazione e di prestazioni qualitative eccellenti.

Inoltre, in qualità di Dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Incentivazione variabile di breve termine con differimento

Nel 2018 sarà attuato il Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento, già descritto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Gli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale secondo le stesse prospettive dei diversi portatori di interesse, nonché su obiettivi individuali, in coerenza con il perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto e con quanto previsto nel Piano strategico della Società. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione a target per il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine restano differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo fino ad un massimo pari al 100% della retribuzione fissa, con livelli massimi di incentivazione erogabili per la quota annuale e la quota differita pari rispettivamente al 98% e 121% della retribuzione fissa.

Incentivazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 di tipo azionario, approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

Il Piano, destinato a tutte le risorse manageriali critiche per il business, prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2017, con le medesime condizioni di risultato e caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche il controvalore delle azioni da attribuire ogni anno è differenziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 75% della retribuzione fissa, con un livello di assegnazione massimo corrispondente ad un controvalore pari al 135% della retribuzione fissa, calcolato con riferimento al prezzo di attribuzione delle azioni.

BENEFICI NON MONETARI

Sono previste, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e l'eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità.

PAY MIX

Il pay mix medio target del pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche con applicazione del Piano di Breve Termine con differimento e del Piano di Lungo Termine azionario calcolato con le stesse metodologie di valorizzazione utilizzate per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, evidenzia il bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili e, per queste ultime, un orientamento prevalente sul medio-lungo termine, in linea con le migliori prassi dei mercati di riferimento.

GRAFICO 14 - PAY MIX DIRS

Remunerazione fissa Incentivo di breve termice Incentivo di lungo termine

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le spettanze di fine rapporto stabilite dalla legge e dal CCNL di riferimento ed eventuali trattamenti concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal medesimo CCNL ed in coerenza con il criterio applicativo (6.C.1. lett. g) del Codice di Autodisciplina. Tali criteri tengono conto del ruolo ricoperto e/o dell'età anagrafica e pensionabile del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali e di contenzioso, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati specifici accordi inclusivi di patti di non concorrenza, quest'ultimi con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto.

S SEZIONE II – COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI

| Attuazione politiche retributive 2017

L'attuazione della politica retributiva 2017 verso gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017, tenuto conto di quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione il 13 aprile 2017 e il 19 giugno 2017, rispettivamente sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione degli Amministratori con deleghe.

Nel presente capitolo sono riportati: (i) la consuntivazione dei risultati 2016 ai fini degli incentivi erogati e/o attribuiti nel 2017 (ii) la consuntivazione dei risultati 2017 ai fini degli incentivi maturati ed erogabili e/o attribuibili nel 2018.

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2016 AI FINI DEGLI INCENTIVI EROGATI E/O ATTRIBUITI NEL 2017

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA ANNUALE (IMA) 2017

Ai fini della corresponsione degli incentivi annuali 2017, la consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2016 in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, valutati a scenario costante, sono stati approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 28 febbraio 2017 e hanno condotto alla determinazione di un risultato pari a 124 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un risultato target e massimo rispettivamente pari a 100 e 130 punti.

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi oil&gas, il tasso di cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione. Di seguito si riportano le principali azioni che hanno determinato il raggiungimento dei risultati.

EBT: il risultato è stato raggiunto attraverso azioni di miglioramento dei risultati operativi, di riduzione della base costi operativa, in particolare nel settore upstream, e dei costi generali ed amministrativi.
Free cash flow: il risultato è stato conseguito attraverso azioni di ottimizzazione del capitale circolante e di riduzione degli investimenti.
Produzione idrocarburi: sono stati conseguiti incrementi produttivi in Iraq e Libia nonostante la maggiore attività di bunkering in Nigeria.
Risorse esplorative: sono state aggiunte rilevanti risorse esplorative, principalmente in Egitto, pari a 1,1 miliardi boe, corrispondenti a quasi 2 volte le produzioni dell'anno.
Indice Frequenza Infortuni Totali Registrabili (TRIR) per dipendenti e contrattisti: è stato raggiunto un nuovo primato del TRIR, con una riduzione del 21% vs. 2015 che consolida l'andamento verso il miglioramento registrato negli ultimi anni anche in relazione al posizionamento dei concorrenti.
Emissioni CO2 /produzione upstream operata: l'indice è stato ridotto del 9% vs. 2015 grazie alla riduzione delle emissioni fuggitive, agli interventi di efficienza energetica e all'avvio di nuovi progetti di flaring down.
ROACE: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati economici unitamente ad una riduzione del capitale investito determinata dalle azioni di ottimizzazione del circolante.
Debt/EBITDA: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati finanziari.

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DIFFERITA (IMD) 2012-2014

Erogazione IMD 2014

Il Piano IMD 2012-2014 prevede 3 attribuzioni annuali, per l'ultima delle quali il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 feb-

	TABELLA 8 - EROGAZIONE IMA 2017 - CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2016

PARAMETRI DI PERFORMANCE	PESO %	PUNTEGGIO PERFORMANCE	PUNTEGGIO PONDERATO
i. Risultati economico finanziari	25,0		31,8
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	130,0	16,2
Free cash flow	12,5	124,2	15,6
ii. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici	25,0		30,8
Produzione idrocarburi	12,5	116,6	14,6
Risorse esplorative aggiunte	12,5	130,0	16,2
iii. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0		32,5
Indice di frequenza infortuni totali registrabili - dipendenti e contrattisti	12,5	130,0	16,3
Indice emissioni CO2 /produzioni UPS	12,5	130,0	16,2
iv. Efficienza e solidità finanziaria	25,0		29,1
ROACE (Return On average Capital Employed) adjusted	12,5	130,0	16,2
Net debt/EBITDA adjusted	12,5	102,8	12,9
Totale	100,0		124,2

braio 2017, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato un risultato di EBITDA Eni 2016 al livello minimo, determinando un moltiplicatore annuale pari al 70%.

In relazione ai risultati 2014 e 2015 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale, da applicare agli incentivi attribuiti nel 2014 ai fini dell'erogazione 2017, è pertanto risultato pari al 123%.

La tabella 9 riporta i risultati raggiunti nel periodo di maturazione.

TABELLA 9 - EROGAZIONE IMD 2014 - EBITDA 2014-2016

Target EBTDA (mld €)	Moltipli catore 2014	Moltipli catore 2015	Moltipli catore 2016	Moltiplicatore finale per erogazione 2017
EBITDA ≥ budget+0,9	170%	170%	170%
budget ≤ EBITDA < budget+0,9	130%	130%	130%	123%
budget -1,0 ≤ EBITDA < budget	70%	70%	70%	(media nel triennio)
EBITDA < budget-0,9	0%	0%	0%

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DIFFERITA (IMD) 2015-2017

Attribuzione IMD 2017

Il Piano IMD 2015-2017 prevede 3 attribuzioni annuali, per l'ultima delle quali il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 febbraio 2017, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il raggiungimento di un risultato di EBT 2016, valutato a scenario costante, di livello superiore al target, che determina, per l'attribuzione IMD 2017, l'applicazione di un moltiplicatore pari al 130% della percentuale base.

La tabella 10 riporta i risultati di EBT 2016.

TABELLA 10 - ATTRIBUZIONE IMD 2017 - EBT 2016

Target EBT (mld €)	Moltiplicatore per attribuzione 2017
EBT ≥ budget+0,5	130%
budget ≤ EBT < budget+0,5	100%
budget -0,6 ≤ EBT < budget	70%
EBT < budget-0,6	0%

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DI LUNGO TERMINE (IMLT) 2014-2016

Erogazione IMLT 2014

Il Piano IMLT 2014-2016 prevede 3 attribuzioni annuali, per la prima delle quali il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 giugno 2017, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il risultato dei parametri Total Shareholder Return e Net Present Value delle riserve certe 2016 con posizionamento rispettivamente al 7° posto e al 3° posto nel Peer Group, determinando un moltiplicatore annuale pari al 40%.

TABELLA 11 - EROGAZIONE IMLT 2014 - TSR E NPV RISERVE CERTE 2014-2016

Posizionamento	2014			2015		2016	Moltiplicatore
nel Peer Group	TSR 60%	NPV 40%	TSR 60%	NPV 40%	TSR 60%	NPV 40%	finale per erogazione 2017
1°	130%	130%	130%	130%	130%	130%
2°	115%	115%	115%	115%	115%	115%
3°	100%	100%	100%	100%	100%	100%
4°	85%	85%	85%	85%	85%	85%
5°	70%	70%	70%	70%	70%	70%
6°	0%	0%	0%	0%	0%	0%	Media nel
7°	0%	0%	0%	0%	0%	0%	triennio
Moltiplicatore annuo	0%		121%		40%		54%

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AZIONARIO (ILT) 2017-2019

Attribuzione ILT 2017

Il Piano ILT azionario 2017-2019 prevede 3 attribuzioni annuali, per la prima delle quali il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 ottobre 2017, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato il prezzo di attribuzione pari a 13,4856 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano (media dei prezzi di chiusura giornalieri ufficiali nei 4 mesi precedenti il mese in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione).

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2017 AI FINI DEGLI INCENTIVI MATURATI ED EROGABILI E/O ATTRIBUIBILI NEL 2018

In questo capitolo si fornisce la descrizione degli incentivi retributivi maturati in relazione alla consuntivazione degli obiettivi 2017, ed erogabili o attribuibili nel corso del 2018 a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO (IBT) 2018

Il nuovo Piano IBT 2018, approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2017, prevede, a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2017, la maturazione di un incentivo articolato in una quota pari al 65%, erogabile nel 2018, e in una quota differita pari al 35%, attribuibile nel 2018 e sottoposta alle condizioni di performance stabilite dal Piano in un periodo di maturazione triennale.

In particolare, i risultati consuntivati per gli obiettivi assegnati nel 2017 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 15 marzo 2018 e hanno condotto alla determinazione di un punteggio pari a 134 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un risultato target e massimo rispettivamente pari a 100 e 150 punti.

La tabella riporta i pesi e il livello di risultato raggiunto da ciascun obiettivo.

La consuntivazione degli obiettivi è stata effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene (ad esempio i prezzi oil&gas, il tasso di

PARAMETRI DI PERFORMANCE	PESO %	PUNTEGGIO PERFORMANCE	PUNTEGGIO PONDERATO
i. Risultati economico finanziari	25,0		37,2
EBT (Earning Before Tax) adjusted	12,5	150,0	18,7
Free cash flow	12,5	148,0	18,5
ii. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici	25,0		26,8
Produzione idrocarburi	12,5	80,0	10,0
Risorse esplorative aggiunte	12,5	134,1	16,8
iii. Sostenibilità ambientale e capitale umano	25,0		33,7
Severity Incident Rate (SIR) - dipendenti e contrattisti ponderato	12,5	150,0	18,7
Indice emissioni CO2 /produzioni UPS	12,5	120,0	15,0
iv. Efficienza e solidità finanziaria	25,0		36,3
ROACE (Return On average Capital Employed) adjusted	12,5	150,0	18,8
Net Debt/EBITDA adjusted	12,5	140,0	17,5
Totale	100,0		134,0

TABELLA 12 - EROGAZIONE IBT 2018 (QUOTA ANNUALE) - CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI 2017

cambio euro/dollaro), in applicazione di una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione. Di seguito si riportano le principali evidenze per ciascun obiettivo:

EBT: il risultato è stato raggiunto attraverso azioni di miglioramento dell'attività operativa, in particolare nei settori mid-downstream, riduzione della base costi, in particolare nel settore Upstream, e dei costi generali ed amministrativi.
Free cash flow: il risultato è stato conseguito attraverso azioni di miglioramento dell'attività operativa e di ottimizzazione del capitale circolante.
Produzione idrocarburi: il risultato penalizzato dal fermo di Val d'Agri, dalle fermate non programmate in Norvegia, Kazakhstan e USA e dalla maggiore attività di bunkering e sabotaggi in Nigeria.
Risorse esplorative: aggiunto 1,0 mld boe; scoperte principalmente in Messico, Egitto ed Indonesia.
Severity Incident Rate (SIR) indice di frequenza degli infortuni totali registrabili di dipendenti e contrattisti per milione di ore lavorate in cui gli infortuni vengono pesati in base alla gravità: è stata consuntivata una riduzione del 56% rispetto al dato 2016 che consolida l'andamento verso il miglioramento registrato negli ultimi anni anche in relazione al posizionamento dei concorrenti.
Emissioni CO2 /produzione upstream operata: l'indice è stato ridotto del 3% vs. 2016 grazie alla riduzione delle emissioni fuggitive, agli interventi di efficienza energetica e ai progetti di flaring down.
ROACE: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati economici, inclusa la riduzione del tax rate.
Debt/EBITDA: il risultato è stato conseguito attraverso il miglioramento dei risultati finanziari.

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DIFFERITA (IMD) 2015-2017

Maturazione IMD 2015

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2018, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato un risultato di EBT Eni 2017 al livello massimo, determinando un moltiplicatore annuale pari al 170%.

In relazione ai risultati 2015 e 2016 già consuntivati, il moltiplicatore medio triennale, da applicare agli incentivi attribuiti nel 2015 ai fini dell'erogazione 2018, è pertanto risultato pari al 170%. Di seguito la tabella riporta i risultati raggiunti nel periodo di vesting.

TABELLA 13 - MATURAZIONE IMD 2015 - EBT 2015-2017

Target EBTDA (mld €)	Moltipli catore 2015	Moltipli catore 2016	Moltipli catore 2017	Moltiplicatore finale per erogazione 2018
EBT ≥ budget+0,5	170%	170%	170%
budget ≤ EBT < budget+0,5	130%	130%	130%	170%
budget -0,6 ≤ EBT < budget	70%	70%	70%	(media nel triennio)
EBT < budget-0,6	0%	0%	0%

COMPENSI EROGATI E/O ATTRIBUITI NEL 2017

In questo capitolo si fornisce la descrizione degli interventi retributivi erogati o attribuiti nel 2017 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2017 e in relazione ai risultati conseguiti, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica.

I compensi erogati/attribuiti nel 2017 sono riportati nelle tabelle della Sezione II.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EMMA MARCEGAGLIA

Compensi fissi

Alla Presidente sono stati erogati i seguenti importi: (i) fino al 12 aprile 2017 il pro-quota dei compensi fissi per la carica e per le deleghe conferite deliberati rispettivamente dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014; (ii) dal 13 aprile 2017 il pro-quota dei compensi fissi per la carica e per le deleghe conferite deliberati rispettivamente dall'Assemblea del 13 aprile 2017 e dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017.

Il dettaglio dei compensi erogati è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

Benefici non monetari

Alla Presidente, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 e del 19 giugno 2017, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale.

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermati dall'Assemblea del 13 aprile 2017, pari ad un importo lordo di 80 migliaia di euro. Sono stati inoltre erogati pro-quota i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2015 per i compensi fino al 12 aprile 2017 e dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2017 per i compensi a partire da tale data, in linea con la Politica sulla Remunerazione 2017.

Il dettaglio dei compensi aggiuntivi erogati è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCALZI

Compensi fissi

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati erogati: (i) fino al 12 aprile 2017 il pro-quota dei compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014; (ii) dal 13 aprile 2017 il pro-quota dei compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017.

Il dettaglio dei compensi erogati è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

Incentivazione Monetaria Annuale 2017

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2017 è stato erogato un incentivo variabile annuale lordo pari a 1.674 migliaia di euro, in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2016 (124 punti), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017, riportato nelleTabelle 1 e 2.

Incentivazione Monetaria Differita 2012-2014

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2017 è stato erogato l'Incentivo Monetario Differito attribuitogli nel 2014 in qualità di COO della Divisione E&P, per un importo lordo pari a 465 migliaia di euro in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione (123%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017.

Incentivazione Monetaria Differita 2015-2017

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2017 è stato attribuito un incentivo monetario differito lordo pari a 864 migliaia di euro, in relazione al risultato conseguito dell'EBT 2016, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017.

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2017 è stato erogato l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2014 per un importo lordo pari a 729 migliaia di euro in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione (54%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017.

Incentivazione di Lungo Termine azionaria 2017-2019

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel 2017 sono state attribuite n. 177.968 azioni Eni, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 ottobre 2017. In particolare il numero di azioni attribuite è stato determinato sulla base della percentuale di incentivazione del 150% da applicare alla remunerazione fissa complessiva e del prezzo di attribuzione di 13,4856 euro, calcolato secondo i criteri stabiliti dal Piano.

Benefici non monetari

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 e del 19 giugno 2017, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale e inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE) e al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE) nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

Riepilogo compensi erogati all'AD/DG

Di seguito si riporta il riepilogo di tutti i compensi erogati nel 2017 al Dott. Claudio Descalzi, in relazione al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale e al precedente ruolo di COO della Divisione E&P (ricoperto fino all'8 maggio 2014).

TABELLA 14 - RIEPILOGO COMPENSI EROGATI ALL'AD/DG NEL 2017 (importi in migliaia di euro)

Ruolo	Compensi fissi	Compensi variabili	Benefici non monetari	Totale
Amministratore Delegato1 e Direttore Generale	1.5373	2.403	15	3.955
COO Divisione E&P2		465		465
Totale compensi	1.537	2.868	15	4.420

(1) Dal 9 maggio 2014.

(2) Fino all'8 maggio 2014.

(3) Pari alla somma delle quote pro-rata relative alla remunerazione fissa prevista rispettivamente per il mandato 2014-2017 e per il mandato 2017-2020.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Compensi fissi

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione retributiva annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2017 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 1 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2017", alla voce "Compensi fissi".

Incentivazione Monetaria Annuale 2017

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2017 sono stati erogati incentivi variabili annuali determinati in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento ai risultati consuntivati nell'esercizio 2016. In particolare, gli incentivi risultano connessi ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di attività, di sostenibilità (sicurezza, tutela ambientale, relazioni con i portatori di interesse) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico di Eni. Il valore lordo aggregato degli incentivi erogati nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2017", alla voce "Bonus dell'anno - erogabile/erogato".

Incentivazione Monetaria Differita 2012-2014

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2017, sono stati erogati gli incentivi monetari differiti attribuiti nel 2014, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione (123%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017. Il valore lordo aggregato degli incentivi erogati nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2017", alla voce "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati".

Incentivazione Monetaria Differita 2015-2017

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati attribuiti gli incentivi monetari differiti, determinati in relazione al risultato conseguito dell'EBT 2016, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017, su proposta del Comitato Remunerazione, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2017. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2017", alla voce "Bonus dell'anno - differito".

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2017, sono stati erogati gli incentivi monetari di lungo termine attribuiti nel 2014, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione (54%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017.

Il valore lordo aggregato degli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2017", alla voce "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati".

Incentivazione di Lungo Termine azionaria 2017-2019

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nel 2017 è stata attuata la prima attribuzione del Piano ILT azionario 2017-2019, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 ottobre 2017. Il numero aggregato delle azioni attribuite ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 3 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2017", alla voce "Azioni Eni attribuite nel corso dell'esercizio".

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Nel corso del 2017, per i Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno risolto il rapporto di lavoro sono stati erogati, a integrazione delle competenze di legge e contrattuali, gli importi definiti in coerenza con le politiche aziendali di incentivazione all'esodo. Il valore lordo aggregato dei trattamenti erogati in relazione alle risoluzioni intervenute nel 2017 e i relativi effetti sui Piani di incentivazione in essere sono riportati nel capitolo "Compensi corrisposti nel 2017", rispettivamente nella Tabella 1 alla voce "Indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro" e nella Tabella 2 alla voce "Bonus di anni precedenti - non più erogabili" (Nota 5).

Benefici non monetari

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa per i rischi di morte e invalidità permanente da infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

INCENTIVI MATURATI ED EROGABILI E/O ATTRIBUIBILI NEL 2018

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE CLAUDIO DESCALZI

Incentivo Monetario Annuale e Incentivo di Breve Termine con differimento 2018

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in relazione alle politiche di remunerazione vigenti nel periodo di riferimento dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, sono maturati i seguenti incentivi:

Per il mandato 2014-2017, fino al 12 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 ha deliberato le modalità e i parametri di determinazione della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, corrispondente a livello target e massimo rispettivamente al 100% e al 130% della remunerazione fissa di 1.350.000 euro, da rapportare ai risultati conseguiti nella scala di performance 85-130 punti. Pertanto, in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2017 (134 punti, ridotti a 130 punti in relazione al punteggio massimo applicabile), è maturato un incentivo annuale erogabile di 491 migliaia di euro, calcolato pro-quota rispetto al periodo di riferimento dal 1 gennaio 2017 al 12 aprile 2017.
Per il mandato 2017-2020, dal 13 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2017 ha deliberato le modalità e i parametri di determinazione della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, corrispondente a livello target e massimo rispettivamente al 100% e al 150% della remunerazione fissa di 1.600.000 euro, da rapportare ai risultati conseguiti nella scala di performance 85-150 punti e da ripartire in una quota erogabile nell'anno e in una quota differita pari rispettivamente al 65% e al 35% dell'incentivo totale. Pertanto, in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2017 (134 punti), è maturata una quota

annuale erogabile di 1.506 migliaia di euro e una quota differita di 811 migliaia di euro, calcolate pro-quota rispetto al periodo di riferimento dal 13 aprile 2017 al 31 dicembre 2017.

Incentivazione Monetaria Differita 2015-2017

In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è maturato l'incentivo attribuito nel 2015, erogabile nel 2018, pari a 1.469 migliaia di euro, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di maturazione (170%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Incentivazione di Breve Termine con differimento (IBT) 2018

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione ai risultati conseguiti nel 2017 sono maturati gli incentivi erogabili/attribuibili nel 2018, i cui importi saranno riportati, in forma aggregata, nella Relazione sulla Remunerazione 2019. In particolare, gli incentivi risultano connessi ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di attività, di sostenibilità (sicurezza, tutela ambientale, relazioni con i portatori di interesse) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano Strategico di Eni.

Incentivazione Monetaria Differita 2015-2017

In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione al moltiplicatore finale consuntivato nel periodo di vesting (170%), come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018, sono maturati gli incentivi attribuiti nel 2015, erogabili nel 2018. I relativi importi saranno riportati, in forma aggregata, nella Relazione sulla Remunerazione 2019.

| Compensi corrisposti nell'esercizio 2017

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche37. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal

Consiglio. In nota è fornito il dettaglio dei compensi per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;

nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogati nell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica ed approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetaria in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei benefit assegnati;
nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani azionari in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (IMPORTI IN MIGLIAIA DI EURO)

Compensi variabili non equity

Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica(*)	Compensi fissi	Compensi per la partecip. ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Emma Marcegaglia	(1)	Presidente	01.01 - 31.12	2020	426(a)					426
Claudio Descalzi	(2)	Amm. Delegato e Direttore Generale	01.01 - 31.12	2020	1.537(a)		2.403(b)	15(c)		3.955	40
Andrea Gemma	(3)	Consigliere	01.01 - 31.12	2020	80(a)	119(b)				199
Pietro Angelo Guindani	(4)	Consigliere	01.01 - 31.12	2020	80(a)	75(b)				155
Karina Litvack	(5)	Consigliere	01.01 - 31.12	2020	80(a)	73(b)				153
Alessandro Lorenzi	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12	2020	80(a)	98(b)				178
Diva Moriani	(7)	Consigliere	01.01 - 31.12	2020	80(a)	112(b)				192
Fabrizio Pagani	(8)	Consigliere	01.01 - 31.12	2020	80(a)	61(b)			21(c)	162
Alessandro Profumo	(9)	Consigliere	01.01 - 13.04	2017	23(a)	11(b)				34
Domenico Livio Trombone	(10)	Consigliere	13.04 - 31.12	2020	57(a)	47(b)				104
Collegio Sindacale
Matteo Caratozzolo (11)		Presidente	01.01 - 12.04	2017	23(a)				110(b)	133
Rosalba Casiraghi	(12)	Presidente	13.04 - 31.12	2020	57(a)					57
Enrico Maria Bignami (13)		Sindaco effettivo	13.04 - 31.12	2020	50(a)					50
Paola Camagni	(14)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	2020	70(a)				100(b)	170
Alberto Falini	(15)	Sindaco effettivo	01.01 - 12.04	2017	20(a)				93(b)	113
Marco Lacchini	(16)	Sindaco effettivo	01.01 - 12.04	2017	20(a)					20
Andrea Parolini	(17)	Sindaco effettivo	13.04 - 31.12	2020	50(a)					50
Marco Seracini	(18)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	2020	70(a)				97(b)	167
Altri Dirigenti con		(19) Compensi nella società che redige il Bilancio			8.794		8.267	200	155	17.416	63	70
responsabilità strategiche(**)			Compensi da controllate e collegate
				Totale	8.794(a)		8.267(b)	200(c)	155(d)	17.416	63	70(e)
					11.677	596	10.670	215	576	23.734	103	70

Note

(*) La carica scade con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2019.

(**) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (diciannove dirigenti).

(1) Emma Marcegaglia - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo comprende: (i) il compenso fisso di 90 migliaia di euro stabilito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017; (ii) i pro-quota del compenso fisso per le deleghe stabilito dal Consiglio di Amministrazione per i mandati 2014-2017 e 2017-2020, rispettivamente pari a 41,9 migliaia di euro e pari a 293,8 migliaia di euro.

(2) Claudio Descalzi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

(a) L'importo comprende: (i) i pro-quota del compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato stabilito per i mandati 2014-2017 e 2017-2020, rispettivamente pari a 155,8 migliaia di euro e pari a 430 migliaia di euro; (ii) i pro-quota della retribuzione fissa in qualità di Direttore Generale stabilita per i mandati 2014-2017 e 2017-2020, rispettivamente pari a 194,3 migliaia di euro e 757,1 migliaia di euro.

A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo pari a 17,7 migliaia di euro.

(b) L'importo comprende l'incentivo variabile annuale di 1.674 migliaia di euro e l'incentivo monetario di lungo termine di 729 migliaia di euro attribuito nel 2014 ed erogato nel 2017 in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2014-2016. A tale importo si aggiunge l'incentivo monetario differito attribuito nel 2014, in qualità di COO della Divisione E&P, erogato nel 2017 per un importo pari a 465 migliaia di euro in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2014-2016.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(3) Andrea Gemma - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per i mandati 2014-2017 e 2017-2020 e in particolare: 47,2 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi; 35,8 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 5,7 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari; 30,1 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(4) Pietro Angelo Guindani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per i mandati 2014-2017 e 2017-2020 e in particolare: 33,6 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Remunerazione; 41,5 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(5) Karina Litvack - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017. (b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per i mandati 2014-2017 e 2017-2020 e in particolare: 36,8 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi; 5,7 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 30,7 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per i mandati 2014-2017 e 2017-2020 e in particolare: 67,2 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi; 30,8 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione.

(7) Diva Moriani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per i mandati 2014-2017 e 2017-2020 e in particolare: 47,2 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi; 30,8 migliaia di euro per il Comitato Remunerazione; 34,3 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(8) Fabrizio Pagani - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per i mandati 2014-2017 e 2017-2020 e in particolare: 33,6 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari; 27,2 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(c) L'importo corrisponde al compenso pro-quota previsto in qualità di Presidente dell'Advisory Board del settore oil&gas.

(9) Alessandro Profumo - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota fino al 13 aprile 2017 del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per il mandato 2014-2017 e in particolare: 5,7 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari e di 5,7 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(10) Domenico Livio Trombone - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati Consiliari calcolati pro-quota per il mandato 2017-2020 e in particolare: 25,1 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari; 21,5 migliaia di euro per il Comitato per le Nomine.

(11) Matteo Caratozzolo - Presidente del Collegio Sindacale

(a) L'importo corrisponde al pro-quota fino al 13 aprile 2017 del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.

(b) L'importo comprende gli emolumenti per cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 45 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Eni Fuel SpA; 19,5 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Eni Adfin; 45 migliaia di euro in qualità di Presidente di TTPC SpA.

(12) Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale

(a) L'importo corrisponde al pro-quota dal 13 aprile 2017 del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea.

(13) Enrico Maria Bignami - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(14) Paola Camagni - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende gli emolumenti per cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 19,5 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di AGI SpA; 27 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Eni East Africa SpA; 23,3 migliaia di euro in qualità di Sindaco di Syndial; 30 migliaia di euro in qualità di Sindaco di Eni Angola SpA.

(15) Alberto Falini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota fino al 13 aprile 2017 del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.

(b) L'importo comprende gli emolumenti per cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 45 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Eni Angola SpA; 18 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Eni Timor Leste SpA; 30 migliaia di euro in qualità di Sindaco di TTPC SpA. (16) Marco Lacchini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota fino al 13 aprile 2017 del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.

(17) Andrea Parolini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(18) Marco Seracini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e confermato dall'Assemblea del 13 aprile 2017.

(b) L'importo comprende gli emolumenti per cariche ricoperte nei collegi sindacali di società controllate o collegate e in particolare: 27 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di LNG Shipping SpA; 27 migliaia di euro in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi; 30 migliaia di euro in qualità di Sindaco di Eni Fuel SpA; 13 migliaia di euro in qualità di Sindaco di Eni Adfin SpA.

(19) Altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(a) All'importo di 8.794 migliaia di euro relativo alle Retribuzioni Annue Lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, nonché altre indennità riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 437 migliaia euro. (b) L'importo comprende gli incentivi monetari differiti e di lungo termine attribuiti nel 2014 ed erogati nel 2017 per un importo pari a 2.946 migliaia di euro in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2014-2016, nonchè le quote erogate degli incentivi di lungo termine attribuiti (IMD e IMLT), connesse alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro secondo quanto stabilito nei rispettivi Regolamenti dei Piani.

(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare e dell'autovettura ad uso promiscuo.

(d) Importi relativi agli incarichi svolti dai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Modello 231 della Società e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

(e) L'importo comprende il Trattamento di Fine Rapporto e l'incentivazione all'esodo corrisposti in relazione a risoluzioni del rapporto di lavoro.

TABELLA 2 - Piani di incentivazione monetaria favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nella colonna "Bonus dell'anno" sono riportati:

alla voce "erogabile/erogato" l'incentivo variabile di breve termine erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno precedente;
alla voce "differito" è riportato l'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita;
alla voce "periodo di differimento" è riportata la durata del periodo di vesting dell'incentivo differito attribuito nell'anno;

Nella colonna "Bonus di anni precedenti" sono riportati:

alla voce "non più erogabili" gli incentivi di lungo termine non più erogabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote di incentivo decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
alla voce "erogabili/erogati" sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting ovvero le quote di incentivo erogate per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
alla voce "ancora differiti" sono riportati gli incentivi attribuiti negli anni precedenti, in attuazione dei Piani di lungo termine non ancora giunti a maturazione (vested);

Nella colonna "Altri bonus" sono riportati gli incentivi erogati a titolo di una tantum straordinarie connessi al raggiungimento nell'anno di risultati o progetti di particolare rilevanza.

Il Totale degli importi della voce "erogabile/erogato" della colonna "Bonus dell'anno", della voce "erogabili/erogati" della colonna "Bonus di anni precedenti", e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

TABELLA 2 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (IMPORTI IN MIGLIAIA DI EURO)

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	erogabile/ erogato	differito	periodo di differimento	non più erogabili	erogabili/ erogati(1)	ancora differiti	Altri bonus
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2017 CdA 28 febbraio 2017	1.674
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 CdA 28 febbraio 2017		864	3 anni
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 17 marzo 2016						864
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 15 settembre 2016						1.350
	Generale(2)	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 12 marzo 2015						864
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 17 settembre 2015						1.350
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 Attribuzione: CdA 17 settembre 2014 Erogazione: CdA 19 giugno 2017				621(3)	729
Totale			1.674	864		621	729	4.428
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2017 CdA 28 febbraio 2017	5.320
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2017 CdA 28 febbraio 2017		3.834	3 anni
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 17 marzo 2016				38(5)	40(6)	2.930
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 15 settembre 2016				76(5)		3.338
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(4)		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 12 marzo 2015						2.529
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 17 settembre 2015				57(5)	33(6)	2.588
		Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 Attribuzione: CdA 17 marzo 2014 Erogazione: CdA 28 febbraio 2017					1.564
		Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 Attribuzione: CdA 17 settembre 2014 Erogazione: CdA 19 giugno 2017				1.200(3)	1.310
Totale			5.320	3.834		1.371	2.947	11.385
			6.994	4.698		1.992	3.676	15.813

(1) Erogazione relativa all'incentivo monetario differito e all'incentivo monetario di lungo termine attribuiti nel 2014.

(2) Per Claudio Descalzi, in relazione al precedente ruolo di COO della Divisione E&P ricoperto fino all'8 maggio 2014, nel 2017 è stato erogato l'importo di 465 migliaia di euro, relativo all'incentivo monetario differito attribuito nel 2014, determinato in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2014-2016.

(3) Importo non più erogabile, pari alla differenza tra l'incentivo attribuito nel 2014 e l'incentivo erogato nel 2017.

(4) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti dell'Amministratore Delegato (diciannove Dirigenti).

(5) Importo pro-quota non più erogabile a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano.

(6) Importo pro-quota erogato a seguito di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano.

TABELLA 3 - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati per il Piano di incentivazione di tipo azionario, le azioni attribuite a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno). In particolare:

nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipologia, numero e periodo di vesting degli strumenti finanziari eventualmente attribuiti negli anni precedenti e ancora non vested;
nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati tipologia, numero, fair value totale, periodo di vesting, data di attribuzione e prezzo di mercato a tale data degli strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'anno;
nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati tipologia e numero degli strumenti finanziari attribuiti non più assegnabili in relazione alla consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero di strumenti finanziari attribuiti decaduti per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono eventualmente riportati tipologia, numero e valore alla data di maturazione degli strumenti finanziari attribuiti vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero le quote previste per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value degli strumenti finanziari attribuiti, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell'esercizio che viene anche riportata nella Tabella 1 alla colonna "Fair Value dei compensi equity".

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio precedenti non vested nel corso dell'esercizio						Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio e dell'eser assegnabili cizio e non assegnati			Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero Azioni Eni	Periodo di vesting	Numero Azioni Eni	Fair value alla data di attribuzione (migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di attribuzione	Prezzo di mercato all'attribu zione (euro)	Numero Azioni Eni	Numero Azioni Eni	Valore alla data di matura zione	Fair value (migliaia di euro)
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2017 CdA 26 ottobre 2017			177.968	1.422		3 anni 26/10/2017	13,92				40
Totale					177.968	1.422							40
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(1)		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2017 CdA 26 ottobre 2017			285.491	2.281		3 anni 30/11/2017	13,81				63
Totale					285.491	2.281							63
					463.459	3.703							103

(1) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti dell'Amministratore Delegato (diciotto Dirigenti).

| Partecipazioni detenute

Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.

Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sin-daci e Direttori Generali delle Divisioni e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

			Numero azioni possedute	Numero azioni	Numero azioni	Numero azioni possedute
Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	al 31.12.2016	acquistate	vendute	al 31.12.2017
Consiglio di Amministrazione
Emma Marcegaglia	Presidente	Eni SpA	34.270	0	0	34.270
		Eni SpA(1)	45.000	0	0	45.000
		Eni SpA(2)	7.654	523	437	7.740
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Eni SpA	39.455	0	0	39.455
Collegio sindacale
Marco Lacchini(3)	Sindaco effettivo	Eni SpA(2)	5.000	0	0	5.000
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche(4)		Eni SpA	171.559	0	0	171.559

(1) Nuda proprietà.

(2) Gestione patrimoniale.

(3) In carica fino al 13 aprile 2017.

(4) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società e i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (diciannove Dirigenti, di cui quindici con partecipazioni in Eni SpA e in società controllate).

| Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2017 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2017-2019

Con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2017-2019 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 13 aprile 2017, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2017 del Piano.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

		QUADRO 1
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
	Carica				Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della rel ativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzi one (euro)	Periodo di vesting
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	177.968(1)	26/10/17	n.a.	13,92	3 anni
	Antonio Massimiliano Baldassarre Managing Director Agip Karachaganak BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.522	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Massimo Bechi	Amministratore Delegato Eni Deutschland GmbH	13 aprile 2017	Azioni Eni	2.781	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Claudio Brega	Amministratore Delegato EniServizi SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	7.749	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Guido Brusco	Managing Director Eni Angola Production BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.486	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Paolo Campelli	Managing Director Eni Mozambique Engineering Ltd	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.374	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Stefano Carbonara	Managing Director Eni Myanmar BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	1.075	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Fabio Cavanna	Managing Director IEOC Production BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.559	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Andrea Cecchinato	Presidente e Amministatore Delegato Ing. Luigi Conti Vecchi SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	1.631	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Alberto Chiarini	Amministratore Delegato Eni gas e luce SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	14.831	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Marco Coccagna	Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.894	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Fabrizio Cosco	Amministratore Delegato Eni Finance International SA	13 aprile 2017	Azioni Eni	1.261	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Fabrizio Dassogno	Presidente e Amministratore Delegato Tigàz DSO	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.893	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Carmine De Lorenzo	Managing Director Eni Venezuela BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.078	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Daniel Fava	Directeur Général Eni Gas & Power France SA	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.819	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Daniele Ferrari	Amministratore Delegato Versalis SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	16.314	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Lorenzo Fiorillo	Directeur Général Eni Congo SA	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.856	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Ernesto Formichella	Amministratore Delegato Banque Eni SA	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.745	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Gabriele Franceschini	President and Chief Executive Officer Eni US Operating Co Inc	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.116	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Alessandro Gelmetti	Managing Director Eni South Africa BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	2.484	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Andrea Giaccardo	Managing Director Eni Algeria Production BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	1.928	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Salvatore Giammetti	General Director OOO-Eni Energhia	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.596	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Giorgio Guidi	Managing Director Eni Pakistan Ltd	13 aprile 2017	Azioni Eni	2.188	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Philip Duncan Hemmens	Managing Director EniNorge AS	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.235	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Massimo Maria Insulla	Vice Chairman & Managing Director Nigerian Agip Oil Company Ltd	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.967	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Salvatore Ippolito	Amministratore Delegato Agenzia Giornalistica Italia SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.152	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni

(1) Numero di azioni attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2017.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

					QUADRO 1
					STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
	Carica	Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della rel ativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data attribuzione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'attribuzi one (euro)	Periodo di vesting
Giuseppe La Scola	Chairman & General Manager Versalis Pacific Trading (Shanghai) CO Ltd	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.411	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Vincenzo Larocca	Amministratore Delegato Syndial SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	9.047	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Franco Magnani	Amministratore Delegato Eni Trading & Shipping SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	11.197	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Giuseppe Moscato	Directeur Général EniTunisia BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.004	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Antonio Panza	Chairman & Managing Director di Eni North Africa BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	8.898	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Biagio Pietraroia	Managing Director Agip Caspian Sea BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.522	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Marcello Poidomani	Presisidente Versalis France SAS	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.597	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Stefano Quartullo	Amministratore Delegato Eni France Sàrl	13 aprile 2017	Azioni Eni	2.558	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Francesca Rinaldi	Managing Director Eni UK Ltd	13 aprile 2017	Azioni Eni	1.743	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Damian Robinson	Presidente e Amministratore Delegato Eni Trading & Shipping Inc	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.197	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Giancarlo Ruiu	Managing Director Eni Ghana E&P Ltd	13 aprile 2017	Azioni Eni	2.076	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Mauro Russo	Presidente e Amministatore Delegato Eni Iberia SLU	13 aprile 2017	Azioni Eni	2.558	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Loris Tealdi	Managing Director Eni Iraq BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	3.485	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Luciano Maria Vasques	Presidente e Amministratore Delegato EniProgetti SpA	13 aprile 2017	Azioni Eni	4.709	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Umberto Vergine	Managing Director Eni International BV	13 aprile 2017	Azioni Eni	16.722	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Marco Volpati	Managing Director Eni International Resources Ltd	13 aprile 2017	Azioni Eni	2.929	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche Eni(2)	15 Dirigenti	13 aprile 2017	Azioni Eni	245.299	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni
Altri Dirigenti	301 Dirigenti	13 aprile 2017	Azioni Eni	1.100.607	30/11/17	n.a.	13,81	3 anni

(2) Altri Dirigenti che, al momento dell'attribuzione e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato.

Eni SpA

Sede Legale

Piazzale Enrico Mattei, 1 - Roma - Italia Capitale Sociale al 31 dicembre 2017: € 4.005.358.876,00 interamente versato Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588 Partita IVA 00905811006

Altre Sedi

Via Emilia, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia Piazza Ezio Vanoni, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia

Pubblicazioni

Relazione Finanziaria Annuale redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 1 del D.Lgs. 58/1998 Integrated Annual Report Annual Report on Form 20-F redatto per il deposito presso la US Securities and Exchange Commission Fact Book (in italiano e in inglese) Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 2 del D.Lgs. 58/1998 Interim consolidated report as of June 30 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese) Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese)

Eni in 2017 – Summary Annual Review (in inglese) Eni For 2017 – Sustainability Report (in italiano e in inglese)

Sito internet

www.eni.com

Centralino +39-0659821

Numero verde 800940924

Casella email [email protected]

Ufficio rapporti con gli investitori

Piazza Ezio Vanoni, 1 - 20097 San Donato Milanese (MI) Tel. +39-0252051651 - Fax +39-0252031929 e-mail: [email protected]

Layout, impaginazione e supervisione

K-Change - Roma

Stampa Tipografia Facciotti – Roma

AI Terminal

Eni

4348_rns_2018-04-06_2de9a7a5-497c-407f-a4c1-9b69ee8eed5e.pdf

Relazione sulla Remunerazione 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

LLETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Signori azionisti,

PPREMESSA

SOMMARIO

| Politica sulla Remunerazione

| Indicatori di sintesi

RISULTATI E REMUNERAZIONE

SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SICUREZZA

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2017 (I SEZIONE) - RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

GRAFICO 6 - RISULTATI 2013-2017 DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ENI

S SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

| Governo societario

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

COMITATO REMUNERAZIONE ENI

COMPOSIZIONE, NOMINA E ATTRIBUZIONI

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

ATTIVITÀ SVOLTE NEL 2017

NOVEMBRE - DICEMBRE

SETTEMBRE - OTTOBRE

GENNAIO - FEBBRAIO

MARZO - APRILE

MAGGIO

TABELLA 2 - PRINCIPALI TEMI AFFRONTATI NEL CORSO DEL 2017

ATTIVITÀ PROGRAMMATE PER IL 2018

ITER DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2018

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI SUI TEMI DI REMUNERAZIONE

| Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione

FINALITÀ

PRINCIPI GENERALI

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEI RUOLI ESECUTIVI

RIFERIMENTI DI MERCATO

REMUNERAZIONE FISSA

REMUNERAZIONE VARIABILE

OBIETTIVI DI INCENTIVAZIONE

SOSTENIBILITÀ DEI RISULTATI

PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

CONSUNTIVAZIONE DEI RISULTATI

CLAUSOLE DI RECUPERO DEGLI INCENTIVI

BENEFICI NON MONETARI

TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA

| Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2018

RIFERIMENTI DI MERCATO E PEER GROUP

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

REMUNERAZIONE FISSA

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE CON DIFFERIMENTO

RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI (25%)

SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E CAPITALE UMANO (25%)

EFFICIENZA E SOLIDITÀ FINANZIARIA

IT = RF x ITarget x Moltiplicatore

TABELLA 4 - LIVELLI QUOTA INCENTIVO EROGABILE NELL'ANNO

GRAFICO 11 - MOLTIPLICATORE QUOTA DIFFERITA

TABELLA 5 - LIVELLI QUOTA DIFFERITA EROGABILE

REMUNERAZIONE VARIABILE: INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DI TIPO AZIONARIO

GRAFICO 12 - PIANO ILT AZIONARIO - TIMELINE

TSRSOC - (TSRIB x ρSOC,IB) TABELLA 6 - SCALA DI PERFORMANCE - MOLTIPLICATORE

n. Azioni assegnate = n. Azioni attribuite x Moltiplicatore

TABELLA 7 - LIVELLI DEL CONTROVALORE DELLE AZIONI

BENEFICI NON MONETARI

PAY MIX

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO34

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

REMUNERAZIONE FISSA

PIANI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Incentivazione variabile di lungo termine

BENEFICI NON MONETARI

PAY MIX

GRAFICO 14 - PAY MIX DIRS

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL RAPPORTO DI LAVORO

S SEZIONE II – COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI

| Attuazione politiche retributive 2017

CONSUNTIVAZIONE RISULTATI 2016 AI FINI DEGLI INCENTIVI EROGATI E/O ATTRIBUITI NEL 2017

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA ANNUALE (IMA) 2017