Remuneration Information • Apr 12, 2016
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Relazione sulla Remunerazione 2016
Siamo un'impresa integrata nell'energia, impegnata a crescere nell'attività di ricerca, produzione, trasporto, trasformazione e commercializzazione di petrolio e gas naturale. Tutti gli uomini e le donne di Eni hanno una passione per le sfide, il miglioramento continuo, l'eccellenza e attribuiscono un valore fondamentale alla persona, all'ambiente e all'integrità.
Austria, Belgio, Cipro, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Groenlandia, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Repubblica Slovacca, Romania, Slovenia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ucraina, Ungheria
Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Kenia, Liberia, Libia, Mozambico, Nigeria, Sudafrica, Tunisia
Arabia Saudita, Australia, Cina, Corea del Sud, Emirati Arabi Uniti, Giappone, India, Indonesia, Iraq, Kazakhstan, Kuwait, Malesia, Myanmar, Oman, Pakistan, Russia, Singapore, Taiwan, Timor Leste, Turkmenistan, Vietnam
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2016
La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Governance" e "Investor Relations" del sito internet della Società (www.eni.com)
| 4 | Lettera del Presidente del Compensation Committee |
|---|---|
| 5 | Premessa |
| 5 | Sommario |
| 6 | Executive Summary |
| 7 | Politica sulla Remunerazione 2016 |
| 8 | Indicatori di Sintesi |
| 10 | Sezione I - Politica sulla Remunerazione 2016 |
| 10 | La Governance del processo di remunerazione |
| 10 10 13 |
Organi e soggetti coinvolti Compensation Committee Eni Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2016 |
| 13 | Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione |
| 13 13 |
Finalità Principi Generali |
| 15 | Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2016 |
| 15 15 15 15 18 |
Riferimenti di Mercato Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratori non esecutivi Amministratore Delegato e Direttore Generale Dirigenti con responsabilità strategiche |
| 20 | Sezione II - Compensi e altre informazioni |
| 20 | Attuazione politiche retributive 2015 |
| 20 21 22 |
Consuntivazione performance dei Piani di Incentivazione Variabile Compensi corrisposti agli Amministratori Compensi corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche |
| 23 | Compensi corrisposti nell'esercizio 2015 |
| 23 26 |
Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 2 - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche |
| 27 | Partecipazioni detenute |
| 27 | Tabella 3 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche |
| 28 | Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2015 del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2014-2016 |
28 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
Sono molto lieto di presentare la Politica sulla Remunerazione 2016, rappresentata nella prima sezione di questa Relazione, anche per conto del Compensation Committee e del Consiglio di Amministrazione Eni. Eni si ispira da sempre a principi che ne rendono distintivo il modo di operare e che si impegna a promuovere presso i propri stakeholder attraverso la conoscenza, la condivisione di valori e di obiettivi e la fiducia reciproca. Tali principi garantiscono correttezza, trasparenza e integrità in ogni ambito di attività, anche attraverso un sistema normativo in linea con i più elevati standard e linee guida internazionali.
La Politica sulla Remunerazione rispecchia i valori, la visione e l'approccio al business di Eni e rappresenta lo strumento fondamentale per "attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo" il Gruppo (Codice di Autodisciplina, principio 6.P.1.). Il Comitato si propone pertanto di orientare le proprie scelte in coerenza con le politiche di valorizzazione e sviluppo del capitale umano perseguite da Eni, alla luce delle esigenze strategiche di medio termine ed operative.
Nel 2015, il nostro approccio è stato quello di implementare e consolidare le linee guida definite per il corrente mandato nel corso del 2014, approfondendo alcuni temi che necessitavano di ulteriori affinamenti sul piano tecnico ed operativo e svolgendo al contempo un'ampia attività di monitoraggio sul quadro normativo di riferimento, le indicazioni delle best practice internazionali e le aspettative dei nostri investitori.
Il Comitato ha avviato la propria attività con una serie di sessioni dedicate alla revisione del principio generale di clawback, al fine di renderlo coerente alle raccomandazioni introdotte nel luglio 2014 dal Codice di Autodisciplina e di predisporne puntuali criteri applicativi, attraverso uno specifico Regolamento attuativo che definisce i termini, le modalità, i ruoli e le funzioni aziendali coinvolte nell'applicazione della clausola inserita nei piani di incentivazione, di breve e lungo termine, di tutta la dirigenza.
Ulteriori approfondimenti sono stati svolti sulle metodologie di monitoraggio della performance delle varie aree di business, al fine di assicurare la comparabilità dei risultati nonché la valutazione degli obiettivi assegnati al management, al netto degli effetti di eventuali variabili esogene e di cambiamento del perimetro di business.
Nella seconda parte dell'anno, sono state svolte le attività previste dal programma annuale e sono state avviate le istruttorie finalizzate alla definizione delle proposte di Politica sulla Remunerazione 2016, in particolare l'analisi dell'evoluzione normativa in tema di executive compensation, in ambito nazionale ed internazionale, le politiche di voto dei principali proxy advisor e investitori istituzionali, i benchmark retributivi di riferimento, per le valutazioni di adeguatezza dell'attuazione della Politica sulla Remunerazione 2015, secondo quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.
Pietro Guindani Presidente del Compensation Committee
In analogia al 2015, anche il 2016 si presenta come un anno di continuità, riflettendo la Politica stabilita ed approvata per questo mandato amministrativo; per questo motivo le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2016, non prevedono cambiamenti sostanziali, in attesa del consolidarsi delle proposte allo studio per il prossimo mandato consiliare, per quanto riguarda in particolare il sistema di incentivazione di lungo termine.
Il Comitato ha comunque previsto un generale potenziamento della disclosure fornita nella presente Relazione.
Per rafforzare ulteriormente l'efficacia espositiva del documento, è stata prevista una sezione introduttiva di "Executive Summary", idealmente distribuita in due parti: la prima contenente informazioni di sintesi sui principali elementi della Politica sulla Remunerazione 2016; la seconda dedicata ad una serie di informazioni integrative e di contesto. Nella seconda sezione della Relazione è stato inoltre inserito uno specifico capitolo dedicato alla consuntivazione dei Piani di Incentivazione di breve e lungo periodo, per consentire un più immediato riscontro delle performance realizzate in rapporto agli incentivi erogati al management, nel rispetto della confidenzialità dei dati commercialmente sensibili.
La trasparenza sui sistemi retributivi adottati dalla Società e l'allineamento tra l'azione del management e gli interessi dei propri azionisti costituiscono i capisaldi della politica retributiva di Eni, in un costante esercizio di allineamento con le migliori prassi e con le aspettative degli stakeholder, con l'obiettivo finale di contribuire alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo.
Il Comitato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, ha pertanto condotto, anche quest'anno, un costante dialogo con azionisti e investitori, per approfondirne le istanze e indicazioni, riceverne i feedback e massimizzare il consenso sulle politiche presentate in occasione dell'assemblea annuale. Restiamo infatti convinti che tale attività contribuisca ad arricchire la nostra capacità di visione e a orientarci verso sistemi di remunerazione sempre più evoluti ed efficaci.
In conclusione, vorrei esprimere un doveroso e sentito ringraziamento ai Consiglieri Karina Litvack, Diva Moriani e Alessandro Lorenzi, per aver messo a disposizione del Comitato, senza riserve, il loro rilevante bagaglio di professionalità e di esperienza. Analogo ringraziamento ed apprezzamento per il ruolo svolto è dovuto alle strutture di Eni ed alle sue persone.
Confidando nella vostra condivisione del nostro operato, vi ringrazio, anche a nome degli altri componenti del Comitato, per l'adesione che vorrete dare alla Politica sulla Remunerazione programmata per il 2016.
Il Presidente
del Compensation Committee
1 marzo 2016
La Politica sulla Remunerazione Eni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Compensation Committee, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"). Tale Politica promuove l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società. Ai fini della presente Relazione, il Compensation Committee ha tenuto conto dei positivi risultati del voto assembleare e dei feedback ricevuti dagli azionisti sulla Relazione 2015, dell'evoluzione del quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, nonché delle migliori prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale, con l'obiettivo di assicurare la più ampia chiarezza, completezza e fruibilità delle informazioni fornite.
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Compensation Committee in data 17 marzo 2016 in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 definisce e illustra:
Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali al fine di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica 2016. La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta:
dell'Amministratore Delegato, in relazione alle proposte presentate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, in tema di remunerazione degli amministratori con deleghe delle società controllate, direttamente o indirettamente, dalle Pubbliche Amministrazioni5 ; ii) delle determinazioni assunte in data 8 maggio 2014 dall'Assemblea in relazione all'approvazione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016.
La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche6 e contiene le informazioni relative all'attuazione 2015 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2014-2016, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente7 . Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015 e chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente8 , presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance" e "Investor Relations" del sito internet della Società (www.eni.com), oltre che sul sito del gestore integrato dei servizi di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate (consultabile all'indirizzo ).
I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.eni.com).
(1) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF) e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni).
(2) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni, diversi da Amministratori e Sindaci, sono quelli tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Eni si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet della Società (www.eni.com).
(3) La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.
(4) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Eni al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla sezione "Governance" del sito internet della Società (www.eni.com).
(5) Proposta presentata ai sensi dell'art. 84-ter del Decreto Legge del 21 giugno 2013 n. 69, convertito con modifiche dalla Legge n. 98 del 9 agosto 2013.
(6) Cfr. l'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob.
(7) Art. 114-bis del TUF e art.84-bis del Regolamento Emittenti Consob.
(8) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98, sesto comma.
La prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra in dettaglio la Politica sulla Remunerazione 2016, con un ulteriore ampliamento della disclosure fornita, in particolare sui riferimenti di mercato utilizzati a fini di benchmark retributivo e sugli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine. La Politica 2016, che non presenta cambiamenti significativi rispetto al 2015, è stata definita considerando quanto deliberato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 in relazione alle proposte presentate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") tenuto conto della Legge n.98/2013, e in particolare:
25% dei compensi potenziali massimi erogabili rispetto al precedente mandato.
La Politica sulla Remunerazione 2016 è stata inoltre definita tenendo conto dell'approvazione assembleare, sempre in data 8 maggio 2014, ai sensi dell'art.114-bis del TUF, del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016 destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alle risorse manageriali critiche per il business, secondo le condizioni dettagliatamente previste nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito web della Società (www.eni.com).
La tabella seguente descrive gli elementi principali delle Linee Guida deliberate per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS).
| Componente | Finalità e caratteristiche Condizioni per l'attuazione | Valori | Rif. p. | |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione | Valorizza le competenze, le | Verifica del posizionamento retribuitivo attraverso benchmark coerenti alle caratteristiche di Eni e dei ruoli assegnati | AD/DG: 1.350.000 euro annui | 16 |
| fissa | esperienze ed il contributo richiesto dal ruolo assegnato |
Riferimenti di mercato AD/DG: i) Panel Oil&Gas: principali società quotate del settore Oil&Gas (Exxon, Shell, Chevron, Total, BP, Conoco Phillips, BG Group, Anadarko, Repsol, Marathon Petroleum, Marathon Oil, Tullow Oil) ii) Panel Top Europe: principali società quotate europee (Shell, BHP Billiton, Total, BP, Bayer, Volkswagen, GlaxoSmithKline, British American Tobacco, Siemens, Vodafone, AstraZeneca, Daimler, Rio Tinto, Basf, Deutsche Telekom, Bmw, Telefonica, Glencore, Reckitt Benckiser, National Grid, British Telecom, British Gas) iii) Panel Top Italy: principali società quotate del FTSE Mib (Enel, Telecom Italia, FCA, Pirelli, Finmeccanica, Snam, Terna, Prysmian, Luxottica, Atlantia, Mediaset) DIRS: |
DIRS: retribuzione determinata in base al ruolo assegnato con eventuali adeguamenti in relazione a verifiche annuali di posizionamento competitivo (valori mediani di mercato) |
18 |
| Panel di mercato nazionali, internazionali e del settore Oil&Gas, coerenti con quelli del Vertice aziendale | ||||
| IMA - Incentivazione variabile annuale |
Promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget, definiti anche in ottica di sostenibilità nel medio lungo termine |
Obiettivi 2016 AD/DG: 1. Risultati economico-finanziari (25%): EBT e Free cash flow 2. Risultati operativi e sostenibilità dei risultati economici (25%): produzione idrocarburi e risorse esplorative 3. Sostenibilità ambientale e capitale umano (25%): CO2 emissions e indice di frequenza infortuni totali registrabili (TRIR) 4. Efficienza e solidità finanziaria (25%): ROACE e Debt/EBITDA |
AD/DG: livello di incentivazione a target pari al 100% della remunerazione fissa (min 85% e max 130%) DIRS: livelli di incentivazione a target differenziati in base al ruolo assegnato, fino ad un max del 60% della remunerazione fissa |
16 18 |
| Destinatari: tutte le risorse manageriali |
Obiettivi DIRS: di business e individuali declinati sulla base di quelli dell'AD/DG e delle responsabilità assegnate | |||
| Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70÷130 punti (1), con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance complessiva di 85 punti Clawback nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di gravi e intenzionali violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali |
||||
| IMD - Incentivazione |
Promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali e la |
Obiettivo cancello: raggiungimento del livello di performance previsto per l'erogazione del bonus annuale Performance Ebt misurata rispetto al valore di Ebt a Piano |
AD/DG: incentivo da attribuire a target pari a 49,2% della remunerazione fissa (min 34,4% e max 64%) |
16 |
| Monetaria Differita | crescita della redditività del business nel lungo periodo Destinatari: le risorse manageriali che abbiano |
Incentivi attribuiti, in caso di raggiungimento degli obiettivi individuali, in misura connessa ai risultati di Ebt conseguiti nell'anno precedente valutati secondo una scala di performance 70÷130 (1) Incentivi erogati in percentuale variabile tra zero e 170% degli importi attribuiti, in funzione della media dei risultati annuali di Ebt conseguiti nel periodo di vesting, valutati secondo una scala di performance annuale 70÷170 (1) Vesting triennale |
DIRS: incentivi attribuiti a target differenziati in base al ruolo assegnato, fino ad un max del 40% della remunerazione fissa |
18 |
| conseguito gli obiettivi annuali | Clawback nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di gravi e intenzionali violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali |
|||
| IMLT - Incentivazione Monetaria di Lungo |
Promuove l'allineamento agli interessi degli azionisti e la sostenibilità della creazione di valore nel lungo periodo |
Performance misurata in termini di variazione dei parametri TSR (2) (60%) e Net Present Value delle riserve certe(2) (40%), rispetto alla variazione conseguita dalle società di un peer group di riferimento (Exxon, Chevron, Shell, BP, Total, Repsol) Incentivi erogati in percentuale variabile tra zero e 130% degli importi attribuiti, in funzione della media dei posizionamenti annuali conseguiti nel periodo di vesting: |
AD/DG: incentivo da attribuire a target pari a 100% della remunerazione fissa DIRS: incentivi attribuiti a target differenziati in base al ruolo |
16-17 18 |
| Termine | Destinatari: le risorse manageriali critiche per il business (4) |
1° Posto 130%; 2° Posto 115%; 3° Posto 100%; 4° Posto 85%; 5° Posto 70% (3); 6° Posto 0%; 7° Posto 0% Vesting triennale Clawback nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di gravi e intenzionali violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali |
assegnato, fino ad un max del 75% della remunerazione fissa | |
| Benefit | Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale |
Come definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale |
- Previdenza complementare - Assistenza sanitaria integrativa - Coperture assicurative - Autovettura ad uso promiscuo |
18 e 21 |
| Destinatari: tutte le risorse manageriali |
||||
| Trattamenti in caso | Prevedono importi determinati | AD/DG: | AD/DG: 2 annualità della remunerazione fissa (2.700.000 euro) | 17 |
| di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro |
o commisurati a un determinato numero di anni di remunerazione, in linea con le raccomandazioni europee e con il Codice di Autodisciplina per le società quotate italiane |
Indennità integrativa di fine rapporto erogabile alla risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale, in connessione con la cessazione anticipata o il mancato rinnovo del mandato amministrativo, con rinuncia all'indennità sostituitiva di preavviso prevista dalla contrattazione collettiva nazionale Tale indennità non è dovuta nei seguenti casi: i) licenziamento per giusta causa (art.2119 c.c.) ii) dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato, prima della scadenza del mandato, non giustificate da una riduzione essenziale delle deleghe iii) decesso in corso di rapporto |
DIRS: trattamenti definiti secondo i criteri generali previsti per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal CCNL di riferimento |
19 |
| DIRS: Eventuali trattamenti integrativi delle competenze di fine rapporto previste dalla contrattazione collettiva nazionale di riferimento, in connessione alla criticità del ruolo ricoperto |
||||
| Patti di non concorrenza |
Tutelano la Società da potenziali rischi concorrenziali |
AD/DG: Patto di non concorrenza attivabile discrezionalmente dal CdA all'atto della risoluzione del rapporto di lavoro, attraverso l'esercizio di un diritto di opzione, a tutela dell'interesse della Società In caso di esercizio dell'opzione da parte del CdA, è previsto l'impegno dell'AD/DG a non svolgere, per i dodici mesi successivi alla scadenza del mandato, alcuna attività di Exploration & Production in concorrenza con Eni, nei principali mercati di riferimento a livello internazionale, a fronte del pagamento di uno specifico corrispettivo La violazione del patto comporta la mancata corresponsione del relativo corrispettivo (o la sua restituzione) in aggiunta all'obbligo di risarcire il danno, in misura convenzionalmente determinato con riferimento ad una somma pari al doppio del medesimo corrispettivo DIRS: Eventuali patti di non concorrenza, in connessione alla criticità del ruolo ricoperto |
AD/DG: a) corrispettivo del diritto di opzione concesso al CdA, pari a 500.000 euro, erogabili in tre rate annuali b) in caso di esercizio dell'opzione da parte del CdA, corrispettivo del patto di non concorrenza determinato come somma di due componenti: i) una componente fissa pari a 1.500.000 euro e ii) una componente variabile determinata linearmente in funzione della performance annuale media del triennio precedente (pari a 0 euro per performance inferiori o pari al target e a 750.000 euro in caso di performance di livello massimo); il corrispettivo del patto di non concorrenza sarà corrisposto soltanto successivamente alla scadenza del relativo periodo di vigenza del patto |
17 |
| DIRS: corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di durata e vigenza del patto |
19 |
(1) Al di sotto della soglia minima (70 punti) la performance è considerata pari a zero.
(2) Il Total Shareholder Return misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione della quotazione che dei dividendi distribuiti e reinvestiti nel titolo stesso, in un determinato periodo. Il "Net Present Value" delle riserve certe rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri delle riserve certe al netto dei costi futuri di produzione e sviluppo, e delle imposte. È calcolato sulla base di riferimenti standard definiti dalla Securities Exchange Commission sulla base dei dati pubblicati dalle compagnie petrolifere nella documentazione ufficiale (Form 10-K e Form 20-F). (3) La soglia minima di incentivazione prevede il raggiungimento del 5° posto per entrambi gli indicatori in almeno un anno del triennio di vesting.
(4) I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni.
In attuazione della delibera assembleare dell'8 maggio 2014 sulla riduzione dei compensi degli amministratori con deleghe, la struttura retributiva annuale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, deliberata dal Consiglio di Amministrazione Eni del 28 maggio 2014, prevede un livello di remunerazione potenziale massima complessiva ridotta del 25% rispetto al trattamento economico massimo complessivo annuale del precedente mandato. Il pay-mix della remunerazione potenziale massima dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è fortemente focalizzato sulle componenti variabili, pari complessivamente al 79%, con netta prevalenza della componente
di lungo termine come evidenziato dal grafico riportato. È opportuno segnalare che l'importo complessivo della retribuzione annuale massima teorica dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è soggetta al raggiungimento di molteplici obiettivi che misurano la performance di Eni nell'arco di un triennio e dunque
l'aspettativa di retribuzione complessiva, nonché la retribuzione effettiva è soggetta alla combinazione di molteplici fattori il cui raggiungimento è soggetto a fattori probabilistici di rischio elevati a motivo della logica, multistakeholder e di sostenibilità nel medio termine, adottata nell'identificazione degli obiettivi.
Nel periodo 2011-2015, Eni ha garantito ai propri azionisti un Total Shareholder Return pari al 15,6% rispetto al 25,6% del FTSE MIB, mentre il Peer Group(1) ha garantito un TSR medio pari al 10,2% rispetto al 43,8% della media degli Indici di Borsa di riferimento dei peers(2).
(Eni vs Peer Group e Indici di Borsa di riferimento)
(1) Il Peer Group è composto da: Exxon, Chevron, Shell, Total, BP, Repsol. (2) Le Borse di riferimento sono: Dow Jones Industrial, Cac 40, Ftse 100, AEX, Ibex 35. Il grafico presenta un confronto tra l'andamento del TSR e la remunerazione tota-
Analisi pay for performance
le dell'AD/DG, nel periodo 2011-2015. Nel 2015, Eni ha, inoltre,
conseguito gli obiettivi di sostenibilità con ulteriore riduzione dell'indice di frequenza infortuni.
(1) Dati riportati nella Tabella 1 delle Relazioni sulla Remunerazione Eni 2011-2015. (2) Per il 2014 la remunerazione fissa è determinata come somma dei pro-rata erogati all'AD uscente e al nuovo AD.
(TSR Eni vs Remunerazione Totale AD/DG 2011-2015 1)
(3) Per il 2015 nella remunerazione totale sono stati inclusi anche gli incentivi maturati in favore dell'attuale AD/DG in relazione al precedente ruolo ricoperto di DG della Divisione E&P.
L'Assemblea degli azionisti del 13 maggio 2015, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma, del Decreto Legislativo n. 58/98), ha
espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2015. La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari, nel
2015, al 94,35% dei partecipanti votanti, con una media di voti favorevoli, nel periodo considerato (2012-2015) pari a circa il 95%.
Risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione Eni 2012-2015 (% partecipanti votanti)
La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Eni è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:
In linea con il modello di governance di Eni9 , al Consiglio spettano inoltre:
Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi e indipendenti (Compensation Committee) avente funzioni propositive e consultive in materia.
Il Compensation Committee Eni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1996. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società10.
In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato è composto da quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ai sensi di legge e dello stesso Codice di Autodisciplina; il Regolamento consente inoltre che il Comitato sia composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, prevedendo che in tal caso il Presidente sia scelto tra gli Amministratori indipendenti. In linea con il Codice di Autodisciplina (art. 6.P.3), il Regolamento prevede inoltre che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina e riconosciuta, per quanto attiene all'attuale composizione del Comitato, in capo al suo Presidente. Si riportano di seguito i dettagli relativi alla composizione e alle riunioni del Comitato nel corso del 2015.
Il Chief Services & Stakeholder Relations Officer di Eni o, in sua vece, l'Executive Vice President Compensation & Benefits, svolge il ruolo di Segretario del Comitato.
Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.P.4 e art. 6.C.5):
(9) Per maggiori informazioni sul sistema di governance Eni si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.
(10) Il Regolamento del Compensation Committee è disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società, al seguente indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/consiglio-di-amministrazione/cda-comitati/comitati.shtml.
Inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per l'adempimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dallo stesso Comitato, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni; in caso di sua assenza o impedimento, la riunione è presieduta dal componente più anziano di età presente. Il Comitato decide a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. La verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Comitato, che può farsi assistere, allo scopo, dall'Executive Vice President Compensation & Benefits.
Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo da questi designato) e possono partecipare anche gli altri Sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; su richiesta del Presidente del Comitato, possono inoltre partecipare alle riunioni i dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire informazioni e valutazioni su singoli punti all'ordine del giorno.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili in materia di operazioni con parti correlate.
Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale, che prevede le seguenti fasi:
Nel corso del 2015, il Compensation Committee si è riunito complessivamente 10 volte, con una partecipazione media del 95% dei suoi componenti ed una durata media pari a 2h e 58 min. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. Nella prima parte dell'anno il Comitato ha incentrato le proprie attività in particolare sui seguenti temi:
dell'approvazione di un regolamento attuativo volto a renderne più efficaci le modalità operative;
viii) esame del processo di engagement svolto ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la remunerazione 2015.
Nella seconda parte dell'anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2015, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del peer group di riferimento. Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:
| Mese | Remuneration | Governance | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gennaio | - Denizione degli obiettivi di performance 2015 collegati ai Piani di incentivazione della dirigenza - Esame delle modalità di adjustment utilizzate nella valutazione delle performance aziendali |
- Politica sulla Remunerazione: valutazione attuazione 2014 e denizione delle proposte 2015 - Esame del draft della Relazione sulla Remunerazione 2015 (I Sezione) - Revisione del principio generale di clawback e denizione dei relativi criteri applicativi |
|||||
| Febbraio | - Consuntivazione dei risultati 2014 collegati ai Piani di incentivazione della dirigenza - Attuazione dei Piani di incentivazione variabile degli Amministratori con deleghe - Attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Dierita in favore dell'AD/DG e delle altre risorse manageriali - Prosecuzione dell'esame sulle modalità di adjustment utilizzate nella valutazione delle performance aziendali |
- Esame nale della Relazione sulla Remunerazione 2015 (I e II Sezione) - Informativa sulle condizioni di applicazione della clausola di clawback vigente |
|||||
| Marzo | - Verica delle condizioni di applicazione del principio di clawback vigente, sua revisione ed approvazione della proposta del relativo regolamento di attuazione |
||||||
| Maggio | - Approvazione della metodologia di adjustment utilizzata nella valutazione delle performance aziendali |
- Informativa sul processo di engagement 2015 con gli investitori istituzionali sui temi di remuneration - Conclusione dell'esame delle condizioni di eventuale applicazione del clawback vigente - Verica delle condizioni del patto di non concorrenza in favore dell'ex AD/DG (Dott. Scaroni) |
|||||
| Luglio | - Informativa sull'erogazione dei Piani ILT 2012 maturati in favore dell'ex AD/DG (Dott. Paolo Scaroni) |
- Analisi dei risultati di voto sulla Politica delle Remunerazioni – stagione assembleare 2015 |
|||||
| Settembre | - Attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (attribuzione 2015) in favore dell'AD/DG e delle risorse manageriali critiche |
- Analisi dell'evoluzione normativa in tema di executive compensation, con particolare riferimento alle recenti proposte SEC in tema di clawback |
|||||
| Ottobre | - Analisi preliminare dei benchmark retributivi 2015 - Informativa sulla metodologia di classicazione e valorizzazione delle riserve certe, correlata ad uno dei parametri di performance (NPV delle riserve certe) previsto dal Piano IMLT 2014-2016 |
||||||
| Novembre | - Monitoraggio evoluzione quadro normativo e voting policy dei Proxy Advisor, studi di benchmark sui remuneration report 2015 e denizione delle Linee Guida preliminari per la Relazione sulla Remunerazione 2016 - Esame degli esiti del primo ciclo di engagement con gli investitori istituzionali sui temi di remuneration, in vista della stagione assembleare 2016 - Approvazione del calendario delle riunioni 2016 e del Piano di attività 2016-2017 |
Per il 2016 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di otto riunioni, quattro delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione, e dedicate in particolare: i) alla valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2015, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 6.C.5), anche ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2016; ii) alla consuntivazione dei risultati e alla definizione degli obiettivi di performance collegati all'attuazione dei piani di incentivazione variabile di breve e di lungo termine; iii) alla finalizzazione delle proposte relative all'attuazione del Piano di Incentivazione variabile annuale e del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (attribuzione 2016) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali; iv) all'esame della presente Relazione ai fini della sua sottoposizione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Nel secondo semestre 2016 saranno esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2016 e sarà data attuazione al Piano IMLT in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle risorse manageriali critiche. Nel corso del 2016 saranno inoltre avviate le attività di analisi relative alla predisposizione delle proposte di Politica per il nuovo mandato consiliare e all'eventuale introduzione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine di tipo equity-based.
Il Comitato riferisce gli esiti delle proprie riunioni al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile e informa inoltre il Consiglio, con cadenza semestrale, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, nonché l'Assemblea annuale degli azionisti, tramite il suo Presidente o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori. Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento della voce "Remunerazione" della sezione "Governance" del sito internet della Società (www.eni.com).
Il Compensation Committee, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 14 gennaio, del 15 e 18 febbraio e del 1° marzo 2016, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2015, nonché, per quanto riguarda gli Amministratori, delle deliberazioni in tema di compensi assunte dai competenti organi societari.
Ai fini della predisposizione della presente Relazione, sono state inoltre valutate le prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale.
Il Comitato si è avvalso infine dei benchmarck retributivi predisposti da società di consulenza internazionali indipendenti, per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposte di Politica sulla Remunerazione 2016. La Politica sulla Remunerazione Eni per il 2016 relativamente agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Compensation Committee, nella riunione del 17 marzo 2016, contestualmente all'approvazione della presente Relazione. L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
La Politica sulla Remunerazione Eni è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (del quale si richiamano, di seguito, i principali Principi e Criteri applicativi), allo scopo di attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale (art. 6.P.1) e di allineare l'interesse del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo (art. 6.P.2). La Politica sulla Remunerazione Eni contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali, attraverso:
In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:
Compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno loro richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati
(11) Per maggiori informazioni sul Codice Etico si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015, disponibile sul sito internet della società (www.eni.com). (12) Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2010.
consiliari istituiti a norma dello Statuto (art. 6.P.2), con appropriata differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, da questi svolto, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le Funzioni aziendali; salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria (art. 6.C.4).
Struttura retributiva per l'Amministratore Delegato e Dirigenti con responsabilità strategiche adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile (art. 6.C.1 lett. c) e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi (art. 6.C.1 lett. b) e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite, tenuto altresì conto dei profili di rischio connessi al business esercitato (art. 6.C.1 lett. a).
Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Eni, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di provider internazionali di informazioni retributive.
Remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione, in particolare di lungo termine (art. 6.P.2), attraverso un adeguato differimento degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato e con i connessi profili di rischio (art. 6.C.1 lett. e).
Obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare compiutamente le priorità essenziali ai fini della performance complessiva della Società, in coerenza con il Piano Strategico quadriennale e con le aspettative di azionisti e stakeholder (art. 6.C.1 lett. d), promuovendo un forte orientamento ai risultati. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare:
mance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group, con riferimento alla capacità di creazione di valore rispetto ai principali competitor internazionali.
Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene13, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione manageriale.
Benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assicurative.
Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato per i ruoli esecutivi, nonché patti di non concorrenza per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita e con le performance conseguite, anche con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo art. 6.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.
Adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Compensation Committee14, di meccanismi di clawback che consentano di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (art. 6.C.1 lett. f), ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società. Il Regolamento prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione (ovvero di revoca degli incentivi attribuiti ma non ancora erogati) intervenga, a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni dall'erogazione (o attribuzione) nei casi di errore, e di cinque anni nei casi di dolo.
(13) Si intendono per variabili esogene, quegli accadimenti che per loro natura o per scelta aziendale non sono nel controllo dei manager, quali ad esempio i prezzi Oil & Gas, il tasso di cambio euro/dollaro.
(14) Regolamento "Criteri attuativi del principio di clawback previsto dalla Politica sulla Remunerazione Eni", approvato in data 12 marzo 2015.
Le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2016 per gli Amministratori con deleghe riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 a seguito del rinnovo degli organi sociali, sulla base delle delibere assembleari dell'8 maggio 2014 di riduzione dei compensi ai sensi dell'art. 84-ter della Legge n. 98/2013 e di approvazione del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, le Linee Guida 2016 prevedono i medesimi strumenti retributivi definiti nel 2015, in particolare piani di incentivazione di breve e di lungo termine strettamente coerenti con quelli dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per meglio orientare e allineare l'azione manageriale agli obiettivi definiti nel Piano Strategico della Società.
Al fine di garantire un ulteriore allineamento con gli interessi degli investitori, è allo studio l'introduzione, per il prossimo mandato, di un Piano Azionario sostitutivo dell'attuale Piano Monetario di Lungo Termine, nonché un aggiornamento dell'incentivazione monetaria differita, sulla base delle più recenti best practice di mercato.
Per il Presidente, gli Amministratori non esecutivi e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuato con riferimento a ruoli omologhi nei seguenti principali panel:
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la valutazione del posizionamento retributivo è effettuato con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto a panel di mercato nazionali, internazionali e del settore Oil & Gas, applicando le medesime metodologie utilizzate per il Vertice.
Le Linee Guida di Politica per la Presidente del Consiglio di Amministrazione riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014, che ha definito un compenso fisso per le deleghe conferite pari a 148.000 euro, in aggiunta al compenso per la carica determinato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014, pari a 90.000 euro, nel rispetto del tetto massimo di 238.000 euro definito dalla medesima Assemblea. Le citate Linee Guida non prevedono compensi variabili.
Per la Presidente non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.
In favore della Presidente le Linee Guida di Politica sulla Remunerazione prevedono, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014, forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente.
Le Linee Guida di Politica per gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti prevedono il mantenimento di un compenso annuo aggiuntivo16 per la partecipazione ai Comitati consiliari, nella misura seguente:
Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.
Le Linee Guida di Politica per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 per l'attuale mandato, tenendo conto delle specifiche deleghe conferite in conformità allo Statuto, delle indicazioni contenute nel capitolo "Principi e finalità generali della Politica sulla Remunerazione", nonché della riduzione del 25% del trattamento economico complessivo massi-
(15) In considerazione del rinvio alla presente Relazione contenuto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2015, disponibile nella sezione Governance del sito web della Società (www.eni.com), tali informazioni sono rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF (Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).
(16) Tale compenso integra quello stabilito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, pari a 80.000 euro lordi annuali.
(17) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente n. 15.
mo erogabile del precedente mandato, secondo quanto previsto dalla delibera assembleare dell'8 maggio 2014. La remunerazione prevista dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite assorbe sia i compensi determinati dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 per gli Amministratori, sia i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società controllate o partecipate.
La remunerazione fissa complessiva è determinata in un importo annuale lordo pari a 1.350.000 euro, di cui 550.000 euro per l'incarico di Amministratore Delegato e 800.000 euro per l'incarico di Direttore Generale.
In qualità di Dirigente Eni, il Direttore Generale è, inoltre, destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.
Il Piano di Incentivazione variabile annuale 2016 è collegato al raggiungimento degli obiettivi predefiniti per il 2015 come già descritti nella Relazione sulla Remunerazione 2015, misurati ciascuno secondo la scala di performance 70÷130, in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell'incentivazione la performance complessiva minima deve risultare pari a 85 punti. Tale Piano prevede un compenso determinato con riferimento a un livello di incentivazione minimo (performance = 85), target (performance = 100) e massimo (performance = 130) rispettivamente pari all'85%, al 100% e al 130% della remunerazione fissa complessiva, in connessione ai risultati conseguiti da Eni nell'esercizio precedente.
Gli obiettivi 2016 deliberati dal Consiglio del 17 marzo 2016 ai fini del Piano di Incentivazione variabile annuale 2017 prevedono una struttura focalizzata su traguardi essenziali, coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico e bilanciati rispetto alle prospettive di interesse dei diversi stakeholder. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nella tabella di seguito riportata. Il valore di ciascun obiettivo a livello di performance target è allineato al valore di budget.
La componente variabile di lungo termine si articola in due distinti piani:
| < <target< th=""> | <target< th=""> | Target | >target | </target<></target<><target< th=""> | Target | >target | </target<>Target | >target | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Attribuzione | 0% | 70% | 100% | 130% | |||||
| Erogazione | 0% | 70% | 130% | 170% |
(19) Il "Total Shareholder Return" (TSR) misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione della quotazione che dei dividendi distribuiti e reinvestiti nel titolo stesso, in un determinato periodo.
(20) Il "Net Present Value" (NPV) rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri delle riserve certe al netto dei costi futuri di produzione e sviluppo, e delle imposte. È calcolato sulla base di riferimenti standard definiti dalla Securities Exchange Commission sulla base dei dati pubblicati dalle compagnie petrolifere nella documentazione ufficiale (Form 10-K e Form 20-F).
(18) I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni.
Sezione I - Politica sulla Remunerazione 2016
ire ogni anno sia pari al 100% della remunerazione fissa complessiva; ii) che l'incentivo da erogare al termine del triennio di vesting sia determinato in relazione ai risultati conseguiti nel periodo, in termini di variazione relativa del TSR (con un peso del 60%) e del NPV delle riserve certe (con un peso del 40%), rispetto ad un peer group selezionato, costituito da società leader internazionali nel settore Oil & Gas: Exxon, Chevron, Shell, BP, Total e Repsol. L'importo da erogare è determinato, in percentuale dell'importo attribuito, in funzione della media dei moltiplicatori annuali determinati nel periodo di vesting in relazione al posizionamento conseguito rispetto alle società del peer group, secondo la seguente scala: 1° posto = 130%; 2° posto = 115%, 3° posto = 100%; 4° posto = 85%; 5° posto = 70%; 6° e 7° posto = 0%. La soglia minima di incentivazione prevede il raggiungimento del 5° posto per entrambi gli indicatori in almeno un anno del triennio di vesting.
Scala di incentivazione all'erogazione
| Ranking | 7° | 6° | 5° | 4° | 3° | 2° | 1° |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moltiplicatore | 0% | 0% | 70% | 85% | 100% | 115% | 130% |
Entrambi i Piani prevedono che, in caso di mancato rinnovo del mandato, l'erogazione dell'incentivo di ciascuna attribuzione avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo le condizioni di performance previste in ciascun Piano.
Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono previste forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio morte e invalidità permanente e inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE21) e al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE22) nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.
Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine. Il pay mix presenta una significativa focalizzazione sulle componenti variabili, con netta prevalenza della componente di lungo termine, come evidenziato dal grafico riportato.
Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con le prassi di riferimento e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, nonché a tutela dell'azienda da potenziali rischi concorrenziali, sono previsti i seguenti trattamenti:
(21) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale (www.fopdire.it).
(22) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari (www.fisde-eni.it).
(23) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF, secondo quanto precisato alla precedente nota n. 15.
media del triennio precedente (pari a 0 euro per performance inferiori o pari a target e a 750.000 euro in caso di performance di livello massimo) e sarà erogato alla scadenza del periodo di vigenza del patto. La performance annuale considerata ai fini del calcolo della componente variabile del corrispettivo, è quella di riferimento del Piano di Incentivazione variabile annuale. È inoltre previsto che l'eventuale violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione del corrispettivo (ovvero la sua restituzione, ove la violazione sia avvenuta a conoscenza di Eni successivamente al pagamento), nonché l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo del patto di non concorrenza, ferma restando la facoltà, da parte di Eni, di chiedere l'adempimento in forma specifica.
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato ed eventualmente anche inferiore rispetto ai limiti definiti dai riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale.
Le Linee Guida per il 2016, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento del fisso/una tantum per i titolari di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, nonché in considerazione di esigenze di retention e di prestazioni qualitative eccellenti.
Inoltre, in qualità di dirigenti Eni, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.
Il Piano di Incentivazione variabile annuale prevede un compenso, da erogare nel 2015, determinato con riferimento ai risultati di performance di Eni, di area di business e individuali riferiti all'esercizio precedente e misurati secondo una scala di performance 70÷130 con soglia minima di incentivazione pari a 85 punti, al di sotto della quale non è dovuto alcun incentivo, analogamente a quanto già descritto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il livello di incentivazione a target (performance = 100) è differenziato in funzione del ruolo ricoperto fino a un massimo pari al 60% della remunerazione fissa.
Gli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sono focalizzati per ciascuna area di business sulla performance economico/finanziaria, operativa e industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità (in termini di salute e sicurezza, tutela ambientale, relazioni con gli stakeholder), nonché su obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano strategico della Società.
I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, partecipano al Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) 2015-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015 e al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2014-2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2014 e dall'Assemblea dell'8 maggio 2014. In particolare, i Piani prevedono le seguenti caratteristiche:
Entrambi i Piani contemplano clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedendo che, nei casi di risoluzione consensuale del rapporto ovvero di cessione e/o di perdita di controllo da parte di Eni nella società di cui il beneficiario è dipendente nel corso del periodo di vesting, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo e il verificarsi di tali eventi nonché in relazione ai risultati consuntivati in tale periodo; non è prevista nessuna erogazione in caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in continuità con la politica attuata nel 2014 e nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono pre-
Sezione I - Politica sulla Remunerazione 2016
visti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e l'eventuale assegnazione di un alloggio in relazione a esigenze operative e di mobilità.
Il pay mix medio del pacchetto retributivo per Dirigenti con responsabilità strategiche evidenzia il bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili e, per quest'ultime, un orientamento prevalente sul medio-lungo termine, in linea con le migliori prassi dei mercati di riferimento.
Pay Mix DIRS Remunerazione fissa Variabile a breve Variabile a lungo Minimo Target Massimo 238% (*) 297% (*) 21% 22%
(*) valore del pacchetto retributivo nominale in rapporto alla retribuzione fissa
Trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, come per tutti i dirigenti Eni, sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente secondo i criteri stabiliti da Eni per i casi di esodo agevolato, nei limiti delle tutele previste dal CCNL di riferimento. Tali criteri tengono conto del ruolo ricoperto e dell'età anagrafica e pensionabile del dirigente al momento della risoluzione del rapporto, nonché della retribuzione percepita annualmente. Per i casi di risoluzione che presentino elevati rischi concorrenziali connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente possono, inoltre, essere stipulati accordi inclusivi di patti di non concorrenza con corrispettivi definiti in relazione alla retribuzione percepita e alle condizioni richieste di durata e vigenza del patto.
Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2015 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica.
L'attuazione della politica retributiva 2015, secondo quanto verificato dal Compensation Committee in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015, tenuto conto di quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 9 e del 28 maggio 2014, sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione degli Amministratori con deleghe, nel rispetto delle determinazioni assunte in sede assembleare in attuazione della Legge n. 98/2013.
Gli incentivi annuali 2015 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati riguardanti gli obiettivi definiti per il 2014 in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, valutati a scenario costante. In particolare, i risultati consuntivati per gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati approvati dal Consiglio su proposta del Compensation Committee nella riunione del 12 marzo 2015 e hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 123 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello di performance target e massimo rispettivamente pari a 100 e 130 punti. La tabella riporta i pesi e il livello di performance raggiunto da ciascun obiettivo.
| Parametri di performance | Peso % |
Minimo 85 |
Centrale 100 |
Massimo 130 |
Punteggio Performance |
|---|---|---|---|---|---|
| Risultati economico-finanziari | 40% | √ | 52 | ||
| Attuazione linee strategiche | 30% | √ | 39 | ||
| Performance Operativa | 20% | √ | 19 | ||
| Sostenibilità | 10% | √ | 13 | ||
| Totale | 123 |
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2015, su verifica e proposta del Compensation Committee, ha deliberato il raggiungimento di un risultato di EBT 2014 (valutato a scenario costante) di livello superiore al target, che determina per l'attribuzione 2015 l'applicazione di un moltiplicatore pari al 130% della percentuale definita a target.
| Target EBT (mld €) | Moltiplicatore per attribuzione 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| EBT ≥ budget+0,5 | 130% | |||
| budget ≤ EBT < budget+0,5 | 100% | |||
| budget -0,6 ≤ EBT < budget | 70% | |||
| EBT < budget-0,6 | 0% |
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2015, su verifica e proposta del Compensation Committee, ha deliberato un risultato di EBITDA Eni 2014 superiore al livello target, determinando un moltiplicatore annuale pari al 170% e conseguentemente, in relazione ai risultati 2012 e 2013 già consuntivati, un moltiplicatore medio triennale pari al 123%, da applicare agli incentivi attribuiti nel 2012, ai fini dell'erogazione 2015. La tabella riporta i risultati raggiunti nel periodo di vesting.
| Target EBT (mld €) | Moltipli catore 2012 |
Moltipli catore 2013 |
Moltipli catore 2014 |
Moltiplicatore finale per erogazione 2015 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA ≥ budget+0,9 | 170% | 170% | 170% | |||
| budget ≤ EBITDA < budget+0,9 | 130% | 130% | 130% | 123% | ||
| budget -1,0 ≤ EBITDA < budget | 70% | 70% | 70% | (media nel triennio) |
||
| EBITDA < budget-1,0 | 0% | 0% | 0% |
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2015, su verifica e proposta del Compensation Committee, ha deliberato il risultato dell'utile netto adjusted + DD&A 2014 (in termini di variazione rispetto all'anno base di riferimento 2011) con posizionamento al 5° posto nel peer group, determinando un moltiplicatore
| Erogazione IMLT 2012 - Utile Netto +DD&A 2012-2014 (*) | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -------------------------------------------------------- |
| Posizionamento nel Peer Group (Exxon, Shell, Chevron, BP, Total, Conoco) |
Moltipli catore 2012 |
Moltipli catore 2013 |
Moltipli catore 2014 |
Moltiplicatore finale per erogazione 2015 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1° | 130% | 130% | 130% | |||
| 2° | 115% | 115% | 115% | |||
| 3° | 100% | 100% | 100% | 62% | ||
| 4° | 85% | 85% | 85% | (media nel | ||
| 5° | 70% | 70% | 70% | triennio) | ||
| 6° | 0% | 0% | 0% | |||
| 7° | 0% | 0% | 0% |
(*) Misurato annualmente come variazione rispetto all'anno precedente l'attribuzione (2011).
annuale pari al 70% e conseguentemente, in relazione ai risultati 2012 e 2013 già consuntivati, un moltiplicatore medio triennale pari al 62%, da applicare agli incentivi attribuiti nel 2012, ai fini dell'erogazione 2015. La tabella riporta i posizionamenti raggiunti nel periodo di vesting.
Alla Presidente sono stati erogati i compensi fissi deliberati per la carica dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 pari ad un importo lordo di 90 migliaia di euro e i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 in relazione alle deleghe conferite, pari ad un importo lordo di 148 migliaia di euro.
Alla Presidente sono state riconosciute forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità permanente, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014.
In favore dei Consiglieri sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea dell'8 maggio 2014, pari ad un importo lordo di 80 migliaia di euro. Sono stati inoltre erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2015, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".
Il Dott. Claudio Descalzi ricopre il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale dal 9 maggio 2014, mentre fino a tale data ha ricoperto il ruolo di Chief Operating Officer della Divisione E&P. Nell'esercizio 2015 il Dott. Claudio Descalzi ha pertanto percepito i compensi relativi all'attuale ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli incentivi variabili maturati per il precedente ruolo, come più in dettaglio di seguito descritti.
All'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati erogati i compensi fissi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014, che assorbono anche i compensi deliberati dall'Assemblea per tutti gli Amministratori, pari complessivamente ad un importo lordo annuo di 1.350 migliaia di euro.
All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2015, è stato erogato un incentivo variabile annuale lordo pari a 1.070 migliaia di euro collegato alla performance conseguita nell'esercizio 2014 (123 punti), determinato pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica (dal 9 maggio 2014 al 31 dicembre 2014).
Inoltre, in favore di Claudio Descalzi, unicamente in relazione al ruolo di COO della Divisione E&P ricoperto dal 1 gennaio 2014 all'8 maggio 2014, è stato erogato un incentivo monetario annuale lordo pari a 366 migliaia di euro collegato alla performance conseguita nel 2014 dalla Divisione E&P, determinato pro-quota rispetto al periodo in cui è stata ricoperta la carica, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita per i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2015, su proposta del Compensation Committee e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2015, ha deliberato l'attribuzione dell'incentivo monetario differito 2015 pari a un importo lordo di 864 migliaia di euro, calcolato sulla base dei risultati di EBT 2014 deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2012 a Claudio Descalzi, in qualità di COO della Divisione E&P, per un importo lordo erogato pari a 476 migliaia di euro.
In favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 settembre 2015, su proposta del Compensation Committee e in coerenza con la Politica sulla Remunerazione 2015, ha deliberato l'attribuzione dell'incentivo monetario di lungo termine 2015 pari a un importo lordo di 1.350 migliaia di euro. Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2012 a Claudio Descalzi, in qualità di COO della Divisione E&P, per un importo lordo erogato pari a 221 migliaia di euro.
All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014, sono state riconosciute forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio morte e invalidità permanente e inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE) e al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE) nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.
Nell'esercizio 2015 il Dott. Claudio Descalzi, in relazione al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha percepito complessivamente 2.435 migliaia di euro e, in relazione al precedente ruolo di COO della Divisione E&P (ricoperto fino all'otto maggio 2014), 1.063 migliaia di euro per gli incentivi variabili maturati; conseguentemente l'importo totale percepito è stato pari a 3.498 migliaia di euro, come riportato nella tabella seguente.
| Ruolo | Compensi fissi |
Compensi variabili |
Benefits | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Ammisitratore Delegato1 e Direttore Generale |
1.350 | 1.070 | 15 | 2.435 |
| COO Divisione E&P2 | 1.063 | 1.063 | ||
| Totale compensi | 1.350 | 2.133 | 15 | 3.498 |
(1) dal 9 maggio 2014.
(2) fino all'8 maggio 2014.
Sezione II - Compensi e altre informazioni
Per gli attuali Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2015 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione alla promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate nel 2015 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 1 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2015", alla voce "Compensi fissi".
A marzo 2015, in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati erogati incentivi variabili annuali determinati in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, con riferimento alla performance consuntivata nell'esercizio 2014. In particolare, l'incentivo risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi di business, di sostenibilità (sicurezza, tutela ambientale, relazioni con gli stakeholder) e individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance Eni 2014. Il valore lordo aggregato degli incentivi erogati nel 2015 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2015", alla voce "Bonus dell'anno – erogabile/erogato".
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata effettuata l'attribuzione dell'incentivo monetario differito 2015, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita, nonché sulla base dei risultati di EBT 2014 deliberati dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2015 su proposta del Compensation Committee. Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione l'incentivo monetario differito attribuito nel 2012. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti e di quelli erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2015", rispettivamente alle voci "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata effettuata l'attribuzione dell'incentivo monetario di lungo termine 2015, determinato in coerenza con la Politica sulla Remunerazione definita. Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione l'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012. Il valore lordo aggregato degli incentivi attribuiti e di quelli erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella Tabella 2 del capitolo "Compensi corrisposti nel 2015", rispettivamente alle voci "Bonus dell'anno – differito" e "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati".
Nel corso del 2015, per i Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno risolto il rapporto di lavoro sono stati erogati, a integrazione delle competenze di legge e contrattuali, gli importi definiti in coerenza con le politiche aziendali di incentivazione all'esodo. Il valore lordo aggregato dei trattamenti erogati in relazione alle risoluzioni intervenute nel 2015 e i relativi effetti sui Piani di Incentivazione in essere sono riportati nel capitolo "Compensi corrisposti nel 2015", rispettivamente nella Tabella 1 alla voce "Indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro" e nella Tabella 2 alla voce "Bonus di anni precedenti – non più erogabili" (nota 3).
Ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Eni, sono stati riconosciuti i benefit previsti, e in particolare l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa anche a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche24. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. In particolare:
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;
nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi erogati nell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica ed approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
Sezione II - Compensi e altre informazioni
| Tabella 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di euro) |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi variabili non equity | Indennità | ||||||||||||
| Nome e Cognome |
Note | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (*) |
Compensi fissi |
Compensi per la partecip. ai Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
| Consiglio di Amministrazione | |||||||||||||
| Emma Marcegaglia | (1) | Presidente | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 238 (a) | 238 | |||||||
| Claudio Descalzi | (2) | Amm. Delegato e Direttore Generale |
01.01 - 31.12 | 05.2017 | 1.350 (a) | 1.070 (b) | 15 | 2.435 | |||||
| Andrea Gemma | (3) | Consigliere | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 80 (a) | 90 (b) | 170 | ||||||
| Pietro Angelo Guindani |
(4) | Consigliere | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 80 (a) | 50 (b) | 130 | ||||||
| Karina Litvack | (5) | Consigliere | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 80 (a) | 80 (b) | 160 | ||||||
| Alessandro Lorenzi | (6) | Consigliere | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 80 (a) | 80 (b) | 160 | ||||||
| Diva Moriani | (7) | Consigliere | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 80 (a) | 40 (b) | 120 | ||||||
| Fabrizio Pagani | (8) | Consigliere | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 80 (a) | 50 (b) | 130 | ||||||
| Alessandro Profumo | (9) | Consigliere | 29.07 - 31.12 | 05.2017 | 34 (a) | 17 (b) | 51 | ||||||
| Luigi Zingales | (10) | Consigliere | 01.01 - 02.07 | - | 40 (a) | 30 (b) | 70 | ||||||
| Collegio Sindacale | |||||||||||||
| Matteo Caratozzolo | (11) | Presidente | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 80 (a) | 46 (b) | 126 | ||||||
| Paola Camagni | (12) | Sindaco effettivo | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 70 (a) | 30 (b) | 100 | ||||||
| Alberto Falini | (13) | Sindaco effettivo | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 70 (a) | 34 (b) | 104 | ||||||
| Marco Lacchini | (14) | Sindaco effettivo | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 70 (a) | 32 (b) | 102 | ||||||
| Marco Seracini | (15) | Sindaco effettivo | 01.01 - 31.12 | 05.2017 | 70 (a) | 27 (b) | 97 | ||||||
| Altri Dirigenti con | (16) | Compensi nella società che redige il Bilancio | 7.306 | 7.756 | 178 | 120 | 15.360 | 2.414 | |||||
| responsabilità strategiche(**) |
Compensi da controllate e collegate | 2.030 | 1.382 | 804 | 4.216 | ||||||||
| Totale | 9.336 (a) | 9.138 (b) | 982 (c) | 120 (d) | 19.576 | 2.414 (e) | |||||||
| 11.838 | 437 | 10.208 | 997 | 289 | 23.769 | 2.414 |
Note
(*) La carica scade con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2016.
(**) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (diciotto dirigenti).
(1) Emma Marcegaglia - Presidente del Consiglio di Amministrazione
(a) L'importo comprende il compenso fisso di 90 migliaia di euro stabilito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 e il compenso fisso per le deleghe di 148 migliaia di euro deliberato dal Consiglio del 28 maggio 2014. (2) Claudio Descalzi - Amministratore Delegato e Direttore Generale
(a) L'importo comprende il compenso fisso di 550 migliaia di euro per la carica di Amministratore Delegato, che assorbe il compenso stabilito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 per la carica di consigliere, e il compenso fisso di 800 migliaia di euro in qualità di Direttore Generale; a tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 18 migliaia di euro.
(b) L'importo è relativo all'incentivo variabile annuale erogato nel 2015 determinato pro-quota rispetto al periodo di performance dal 9 maggio 2014 al 31 dicembre 2014, in cui è stata ricoperta la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale. A tale importo si aggiungono gli incentivi erogati nel 2015 in relazione al ruolo di COO Divisione E&P, ricoperto fino all'8 maggio 2014, pari complessivamente a 1.063 migliaia di euro, comprendenti: i) l'importo di 366 migliaia di euro relativo all'incentivo variabile annuale determinato pro-quota rispetto al periodo di performance dal 1 gennaio 2014 all'8 maggio 2014, ii) l'importo di 476 migliaia di euro relativo all'incentivo monetario differito attribuito nel 2012, determinato in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2012-2014, iii) l'importo di 221 migliaia di euro relativo all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012, determinato in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2012-2014.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) L'importo comprende 40 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, 20 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari e 30 migliaia di euro per il Comitato Nomine.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) L'importo comprende 40 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, 20 migliaia di euro per il Compensation Committee e 20 migliaia di euro per il Comitato Sostenibilità e Scenari.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) L'importo comprende 60 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e 20 migliaia di euro per il Compensation Committee.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) L'importo comprende 20 migliaia di euro per la partecipazione al Compensation Committee e 20 migliaia di euro per il Comitato Nomine.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) L'importo comprende 30 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari e 20 migliaia di euro per il Comitato Nomine.
(a) L'importo corrisponde al pro-quota dal 29 luglio 2015 al 31 dicembre 2015 del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea del 8 maggio 2014.
(b) L'importo comprende i pro-quota dal 29 luglio 2015 al 31 dicembre 2015 rispettivamente di 8,4 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari e di 8,4 migliaia euro per il Comitato Nomine.
(a) L'importo corrisponde al pro-quota fino al 2 luglio 2015 del compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) L'importo comprende i pro-quota fino al 2 luglio 2015 rispettivamente di 20,2 migliaia di euro per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e di 10,1 migliaia di euro per il Comitato Nomine.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) Importo relativo agli emolumenti pro-quota per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di TTPC (32,1 migliaia di euro) e di Eni Adfin (13,9 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) Importo relativo agli emolumenti pro-quota per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Eni East Africa (18 migliaia di euro) e di Sindaco di Syndial (12 migliaia di euro).
(13) Alberto Falini - Sindaco effettivo
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) Importo relativo agli emolumenti pro-quota per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Eni Timor Leste (12,9 migliaia di euro) e di Sindaco di TTPC (21,2 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) Importo relativo agli emolumenti pro-quota per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di SOM (20,3 migliaia di euro) e di Sindaco di Eni East Africa (12 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale definito dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
(b) Importo relativo agli emolumenti pro-quota per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi (18,2 migliaia di euro) e di Sindaco di Eni Adfin (9,2 migliaia di euro).
(a) All'importo di 9.336 migliaia di euro relativo alle Retribuzioni Annue Lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali nonché altre indennità riferibili al rapporto di lavoro, per un importo complessivo di 208 migliaia euro. (b) L'importo comprende l'erogazione di 3.591 migliaia di euro relativa agli incentivi monetari differiti e di lungo termine attribuiti nel 2012 e agli importi pro-quota dei Piani di incentivazione di Lungo termine (IMD e IMLT) erogati a seguito della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, in relazione al periodo di vesting trascorso, secondo quanto definito nei rispettivi Regolamenti dei Piani.
(c) L'importo comprende il valore fiscalmente imponibile delle coperture assicurative e assistenziali, della previdenza complementare, dell'autovettura ad uso promiscuo, nonché dell'alloggio assegnato ai dirigenti in mobilità internazionale.
(d) Importi relativi agli incarichi svolti dai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del modello 231 della Società e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché ad altri compensi percepiti per cariche ricoperte in società controllate o collegate di Eni.
(e) L'importo comprende il Trattamento di Fine Rapporto e l'incentivazione all'esodo corrisposti in relazione a risoluzioni del rapporto di lavoro, a cui si aggiunge l'importo di 550 migliaia di euro relativo a clausole di non concorrenza erogabile entro il 2016 a scadenza del relativo periodo di vigenza, subordinatamente al rispetto degli obblighi definiti.
Sezione II - Compensi e altre informazioni
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).
Sono riportati anche i dati relativi all'Attuazione 2015 del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016 i cui dettagli, secondo quanto richiesto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, sono anche riportati nella Tabella 1 del capitolo "Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob – Attuazione 2015 del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT) 2014-2016".
In particolare:
dell'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione dei Piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine;
Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato", "Bonus di anni precedenti – erogabili/erogati" e "Altri bonus" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.
| Tabella 2: Piani di incentivazione monetaria a favore degli Amministratori, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| strategiche (importi in migliaia di euro) | |||||||||
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||||
| Nome e Cognome |
Carica | Piano | erogabile/ erogato |
differito | periodo di differimento |
non più erogabili |
erogabili/ erogati(1) |
ancora differiti |
Altri bonus |
| Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 CdA 12 marzo 2015 |
1.070 | ||||||||
| Amministratore | Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 12 marzo 2015 |
864 | triennale | ||||||
| Claudio Descalzi | Delegato e Direttore Generale (2) |
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 17 settembre 2015 |
1.350 | triennale | |||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA 17 settembre 2014 |
1.350 | ||||||||
| Totale | 1.070 | 2.214 | 1.350 | ||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 CdA 12 marzo 2015 |
5.547 | ||||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 12 marzo 2015 |
3.447 | triennale | |||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 17 settembre 2015 |
3.592 | triennale | |||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 CdA 17 marzo 2014 |
68 (4) | 68 (5) | 1.446 | ||||||
| Altri dirigenti con responsabilità | Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA 17 settembre 2014 |
248 (4) | 2.681 | ||||||
| strategiche(3) | Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2013 CdA 14 marzo 2013 |
58 (4) | 135 (5) | 1.608 | |||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2013 CdA 19 settembre 2013 |
129 (4) | 86 (5) | 1.825 | ||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2012 Attribuzione: CdA 15 marzo 2012 Erogazione: CdA 12 marzo 2015 |
63 | 2.017 | |||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2012 Attribuzione: CdA 20 settembre 2012 Erogazione: CdA 12 marzo 2015 |
779 | 1.286 | |||||||
| Totale | 5.547 | 7.039 | 1.344 | 3.591 | 7.559 | ||||
| 6.617 | 9.253 | 1.344 | 3.591 | 8.909 |
(1) Erogazione relativa all'incentivo monetario differito e all'incentivo monetario di lungo termine attribuiti nel 2012.
(2) Per Claudio Descalzi, in relazione al precedente ruolo di COO della Divisione E&P ricoperto fino all'8 maggio 2014, nel 2015 risultano erogabili/erogati i seguenti incentivi: i) l'importo di 366 migliaia di euro relativo all'incentivo variabile annuale determinato pro-quota rispetto al periodo di performance dal 1 gennaio 2014 al 8 maggio 2014, ii) l'importo di 476 migliaia di euro relativo all'incentivo monetario differito attribuito nel 2012, determinato in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2012-2014, iii) l'importo di 221 migliaia di euro relativo all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012, determinato in relazione alle performance conseguite nel periodo di vesting 2012-2014. Sempre in relazione al precedente ruolo di COO della Divisione E&P, per Claudio Descalzi risultano ancora differiti i seguenti incentivi di lungo termine: i) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2013: 536 migliaia di euro, ii) Incentivo Monetario di Lungo Termine attribuito nel 2013: 589 migliaia di euro, iii) Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2014: 378 migliaia di euro.
(3) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti dell'Amministratore Delegato (diciotto dirigenti).
(4) Importo pro-quota non più erogabile a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, in relazione al periodo di vesting trascorso, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano.
(5) Importo pro-quota erogato a seguito di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, in relazione al periodo di vesting trascorso, secondo quanto definito nel Regolamento del Piano.
Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Eni SpA e nelle società controllate che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.
Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato, per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori, Sindaci e Direttori Generali delle Divisioni e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.
Tabella 3: Partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
| Numero azioni possedute al |
Numero azioni |
Numero azioni |
Numero azioni possedute |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Società partecipata | 31.12.2014 | acquistate | vendute | al 31.12.2015 |
| Consiglio di Amministrazione | ||||||
| Emma Marcegaglia | Presidente | Eni SpA | 0 | 34.270 | 0 | 34.270 |
| Eni SpA(1) | 45.000 | 0 | 0 | 45.000 | ||
| Eni SpA(2) | 6.761 | 5.749 | 3.238 | 9.272 | ||
| Saipem SpA(2) | 396 | 1.703 | 2.099 | 0 | ||
| Claudio Descalzi | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Eni SpA | 39.455 | 0 | 0 | 39.455 |
| Luigi Zingales (3) (4) | Consigliere | Eni SpA | 2.000 | 0 | 0 | 2.000 |
| Collegio sindacale | ||||||
| Marco Lacchini(2) | Sindaco effettivo | Eni SpA | 5.000 | 0 | 0 | 5.000 |
| Marco Seracini | Sindaco effettivo | Saipem SpA | 0 | 1.000 | 0 | 1.000 |
| Altri Dirigenti con responsabilità | Eni SpA | 172.613 | 13.324 | 3.000 | 182.937 | |
| strategiche(5) | Saipem SpA | 9.165 | 650 | 2.745 | 7.070 | |
(1) Nuda proprietà.
(2) Gestione patrimoniale.
(3) In carica fino al 2 luglio 2015.
(4) Azioni rappresentate da n. 1.000 ADR Eni SpA.
(5) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società e i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato (diciotto dirigenti, di cui quattordici con partecipazioni in Eni SpA e in società controllate).
Sezione II - Compensi e altre informazioni
Con riferimento al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 8 maggio 2014, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet www.eni.com, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli dell'attribuzione 2015 del Piano.
| Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
QUADRO 1 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION Sezione 1 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
||||||||
| Claudio Descalzi | Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni SpA | 8 maggio 2014 | cash | 1.350.000 | 17/09/2015(1) | n.a. | ||
| Massimiliano Branchi | Managing Director Eni International Resources Limited | 8 maggio 2014 | cash | 25.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Claudio Brega | Presidente e Amministratore Delegato Eniservizi SpA | 8 maggio 2014 | cash | 104.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Guido Brusco | Managing Director Eni Angola Production B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 50.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Sebastiano Burrafato | General Manager Ieoc Production B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 43.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Paolo Campelli | Managing Director Eni Mozambique Engineering Limited | 8 maggio 2014 | cash | 44.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Stefano Carbonara | Managing Director Eni Myanmar B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 24.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Francesco Caria | Amministratore Delegato Eni Gas & Power N.V. | 8 maggio 2014 | cash | 50.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Fabio Cavanna | Managing Director Eni Ghana Exploration and Production Limited |
8 maggio 2014 | cash | 40.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Marco Coccagna | Amministratore Delegato Eni Corporate University SpA | 8 maggio 2014 | cash | 65.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Franco Conticini | Managing Director Eni Portugal B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 36.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Fabrizio Cosco | Amministratore Delegato Eni Finance International S.A. | 8 maggio 2014 | cash | 17.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Gioacchino Costa | Presidente Eni G&P France S.A. | 8 maggio 2014 | cash | 50.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Fabrizio Dassogno | Presidente Tigaz Zrt | 8 maggio 2014 | cash | 50.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Luca De Caro | Managing Director Eni Indonesia Limited | 8 maggio 2014 | cash | 38.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Daniele De Giovanni | Presidente e Amministratore Delegato EniPower SpA | 8 maggio 2014 | cash | 107.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Carmine De Lorenzo | Managing Director Eni Venezuela B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 50.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Claudio De Marco | Managing Director Eni International B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 86.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Ernie Delfos | Managing Director Eni Australia Limited | 8 maggio 2014 | cash | 37.733 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Mauro Marco Fanfoni | Amministratore Eni Gas & Power France S.A. | 8 maggio 2014 | cash | 71.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Daniel Fava | Directeur General Eni G&P France S.A. | 8 maggio 2014 | cash | 42.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Daniele Ferrari | Amministratore Delegato Versalis SpA | 8 maggio 2014 | cash | 220.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Lorenzo Fiorillo | Directeur General Eni Congo S.A. | 8 maggio 2014 | cash | 44.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Alessandro Gelmetti | Managing Director Eni South Africa B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 33.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Ruggero Gheller | Managing Director Eni Norge AS | 8 maggio 2014 | cash | 41.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
| Andrea Giaccardo | Directeur General Eni Algeria Production B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 24.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
(1) Importo attribuito dal Consiglio di Amministrazione.
Sezione II - Compensi e altre informazioni
| Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
QUADRO 1 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION | |||||||||
| Nome e cognome o categoria |
Sezione 1 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea |
||||||||
| Data della rela tiva delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Importo attribuito (euro) |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegna zione |
Periodo di vesting |
|||
| Giorgio Guidi | Managing Director Eni Pakistan Limited | 8 maggio 2014 | cash | 26.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Philip Duncan Hemmens | Managing Director Eni UK Limited | 8 maggio 2014 | cash | 65.385 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Massimo Maria Insulla | Managing Director Nigerian Agip Oil Company Limited | 8 maggio 2014 | cash | 42.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Sergio Mereghetti | Amministratore Delegato Serfactoring SpA | 8 maggio 2014 | cash | 15.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Giovanni Milani | Amministratore Delegato Syndial SpA | 8 maggio 2014 | cash | 136.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Alessandro Pica | Amministratore Delegato Agenzia Giornalistica Italia SpA | 8 maggio 2014 | cash | 34.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Biagio Pietraroia | Managing Director and Resident Manager Agip Caspian Sea B.V. |
8 maggio 2014 | cash | 45.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Riccardo Rabino | Presidente Eni Gas Transport Services s.r.l. | 8 maggio 2014 | cash | 46.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Naser Ramadan | General Manager Eni North Africa B.V. (Libya) | 8 maggio 2014 | cash | 61.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Leonardo Stefani | President and Chief Executive Officer Eni US Operating Co. Inc. 8 maggio 2014 | cash | 48.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | ||
| Loris Tealdi | Managing Director Eni Iraq B.V. | 8 maggio 2014 | cash | 39.500 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Luciano Maria Vasques | Presidente e Amministratore Delegato Tecnomare | 8 maggio 2014 | cash | 38.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Luca Vignati | Managing Director & Resident Manager Agip Karachaganak B.V. |
8 maggio 2014 | cash | 32.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Altri Dirigenti con responsabilità strategiche Eni2 |
14 dirigenti | 8 maggio 2014 | cash | 3.372.000 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni | |
| Altri dirigenti | 290 dirigenti | 8 maggio 2014 | cash | 14.435.421 | 15/10/15 | n.a. | n.a. | 3 anni |
(2) Altri Dirigenti che, al momento dell'attribuzione e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società o sono stati primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato.
Ufficio rapporti con gli investitori Piazza Ezio Vanoni, 1 - 20097 San Donato Milanese (MI) Tel. +39-0252051651 - Fax +39-0252031929 e-mail: [email protected]
Sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1 Capitale sociale al 31 dicembre 2015: euro 4.005.358.876 interamente versato Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588 partita IVA 00905811006 Sedi secondarie: San Donato Milanese (MI) - Via Emilia, 1 San Donato Milanese (MI) - Piazza Ezio Vanoni, 1
Relazione Finanziaria Annuale redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 1 del D.Lgs. 58/1998 Integrated Annual Report Annual Report on Form 20-F redatto per il deposito presso la US Securities and Exchange Commission Fact Book (in italiano e in inglese) Eni in 2015 (in inglese) Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 2 del D.Lgs. 58/1998 Interim consolidated report as of June 30 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese) Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese)
Sito internet: eni.com Centralino: +39-0659821 Numero verde: 800940924 Casella e-mail: [email protected]
BNY Mellon Shareowner Services PO Box 30170 College Station, TX 77842-3170 [email protected]
Copertina: Korus - Roma Impaginazione e supervisione: Korus - Roma Stampa: Tipografia Facciotti Srl - Roma Stampato su carta ecologica: Gardapat 13 Kiara - Cartiere del Garda
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.