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Assemblea ordinaria e straordinaria

6 maggio 2026

Unica convocazione

Relazione del Consiglio di Amministrazione
sulle materie all'ordine
del giorno

eni

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

6 MAGGIO 2026

UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE.

PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025. RELAZIONI DEGLI

AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Signori Azionisti,

il fascicolo “Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025” di Eni S.p.A. (“Società”) sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato “”, consultabile all’indirizzo , nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione, che include la Rendicontazione di Sostenibilità redatta ai sensi del D.lgs. 125/2024, e alle attestazioni di cui all’art. 154-bis, commi 5 e 5 ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“T.U.F.”). La Relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“Approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Eni S.p.A. che chiude con l’utile di 4.429.299.314,78 euro.”

PUNTO 2

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025 ha previsto il ricorso alle riserve disponibili per la distribuzione di euro 1,05 per azione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2025; le prime due tranches della distribuzione sono state regolate nei mesi di settembre 2025 e novembre 2025, la terza e la quarta tranches saranno regolate rispettivamente nel mese di marzo 2026 e maggio 2026.

Considerato pertanto che la distribuzione a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2025 avviene a valere sulle riserve disponibili di Eni S.p.A., l'utile conseguito nell'esercizio 2025 è da riportarsi a nuovo attribuendolo alla riserva disponibile.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuire l'utile di esercizio di 4.429.299.314,78 euro alla riserva disponibile."

PUNTO 3

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza gli amministratori in carica, nominati dall'Assemblea del 10 maggio 2023. L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

L'Assemblea del 10 maggio 2023 ha fissato in nove il numero dei membri del Consiglio.

In ottemperanza alla raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, cui Eni S.p.A. ha aderito (di seguito "Codice di Corporate Governance"), il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali, coadiuvato dal Comitato per le nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio ("Orientamento"). Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti ed è allegato alla presente Relazione. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento, propone di mantenere in nove il numero degli amministratori da nominare in Assemblea, al fine di garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività svolte, nonché al numero e alla composizione dei Comitati endoconsiliari.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Determinare in nove il numero degli Amministratori da nominare in Assemblea."

PUNTO 4

DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

l'art. 17.2 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi. Il Consiglio, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028."

PUNTO 5
NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 147-ter del T.U.F. e dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate con le modalità previste nell'avviso di convocazione almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione; considerato che tale termine cade l'11 aprile 2026, che è sabato, per agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti il termine è prorogato a lunedì 13 aprile 2026, primo giorno lavorativo successivo al termine di legge dell'11 aprile 2026.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del T.U.F. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 27 gennaio 2026, n. 155. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro le ore 18:00 del 15 aprile 2026).

L'art. 17.3 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali. In particolare, lo Statuto prevede che almeno due quinti del Consiglio è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti del Consiglio sia pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore, come indicato da Consob. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Sul presupposto che il numero dei componenti del Consiglio sia pari a nove, in linea con la proposta del Consiglio all'Assemblea, i componenti appartenenti al genere meno rappresentato devono essere pari a quattro.

Pertanto, gli Azionisti che intendono presentare una lista che concorre per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, dovranno includere tre candidati di genere diverso rispetto a quello degli altri candidati, se nella lista sono presenti sei candidati, e due candidati del genere meno rappresentato se nella lista sono presenti cinque candidati.

Qualora l'Assemblea determinasse un numero di componenti del Consiglio inferiore a nove, gli amministratori da eleggere saranno tratti dalle liste secondo l'ordine progressivo con il quale sono indicati.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura;

di un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali;
della dichiarazione dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F.¹, nonché dell'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di onorabilità;
dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Eni.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, i candidati devono presentare una dichiarazione circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147-ter, comma 3, del T.U.F. e 144-quinquies della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("R.E."), con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;

ovvero

specifici le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 15 aprile 2026.

Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del T.U.F., richiamato dall'art. 147-ter del T.U.F.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto che la raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance prevede che almeno la metà del Consiglio di Amministrazione è costituita da amministratori indipendenti in base a quanto previsto dalla raccomandazione 7 dello stesso Codice.

Nelle liste sono espressamente indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del T.U.F., richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del T.U.F.

¹ Si segnala che l'art. 13, comma 1-bis, del decreto legge n. 95/2025, convertito in legge n. 118/2025, dispone che “[...] Ai fini delle disposizioni [...] di cui all'articolo 148, comma 3, del T.U.F., per società si intendono esclusivamente enti, diversi dallo Stato e dalle amministrazioni pubbliche, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria. I dipendenti del Ministero dell'economia e delle finanze, in ogni caso, possono essere nominati negli organi di amministrazione e controllo di società partecipate, anche indirettamente, dallo Stato e i relativi compensi sono corrisposti direttamente al medesimo Ministero, che provvede nel rispetto delle disposizioni vigenti.”

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, gli amministratori non possono avere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'Assemblea. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Inoltre, si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, come modificato dal D.P.C.M. del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., TERNA S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

I candidati devono altresì possedere i requisiti di onorabilità previsti: (i) dall'art. 4, comma 1, del decreto 25 agosto 2022, n. 164 “Regolamento recante criteri, modalità e requisiti per l'iscrizione nell'elenco dei soggetti abilitati alla vendita di energia elettrica ai sensi dell'art. 1, comma 81, della legge 4 agosto 2017, n. 124”², (ii) dall'art. 4, comma 1, del decreto 19 maggio 2025, n. 85 “Regolamento recante condizioni, criteri, modalità e requisiti per l'iscrizione, la permanenza e l'esclusione delle imprese iscritte nell'elenco dei soggetti abilitati alla vendita di gas naturale ai sensi dell'art. 17, comma 3, del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164.”³ e (iii) dagli artt. 13 e 77 del Codice delle Assicurazioni Private e dell'art. 5 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011 in relazione alla partecipazione (totalitaria) da parte di Eni S.p.A. al capitale dell'impresa assicurativa e riassicurativa Eni Insurance S.p.A.⁴.

² In particolare, i candidati non devono:
1. trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2382 del codice civile;
2. essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;
3. essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti dal titolo XI del libro V del codice civile, dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dal Titolo IX del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14;
c) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per uno dei delitti previsti dai Titoli II, V, VII, VIII e XIII del Libro II del codice penale contro la pubblica amministrazione, l'ordine pubblico, la fede pubblica, l'economia pubblica, l'industria e il commercio e il patrimonio.

³ In particolare, i candidati non devono:
a) trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2382 del codice civile;
b) essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti dal titolo XI del libro V del codice civile, dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e dal titolo IX del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per uno dei delitti previsti dai titoli II, V, VII, VIII e XIII del libro II del codice penale.

⁴ Art. 5 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011:
1. Ai fini del presente decreto, il requisito dell'onorabilità non ricorre se i soggetti interessati si trovano in una delle seguenti situazioni:
a) stato di interdizione legale ovvero interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, tutte le situazioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
b) assoggettamento a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e della legge 13 settembre 1982, n. 646, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) condanna con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalla normativa speciale che regola il settore dell'assicurazione, finanziario, del credito, dei valori mobiliari e dei mercati mobiliari nonché dal decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni ed integrazioni;

Si ricorda che il principio XII del Codice di Corporate Governance prevede che ciascun amministratore assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Eni, ai sensi della raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è pubblicato sul sito Internet di Eni, sezione “Governance”.

Inoltre, in ottemperanza alla raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali, coadiuvato dal Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio, ha espresso il proprio Orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio. Tale Orientamento è pubblicato sul sito Internet di Eni, sezione “Governance” ed è allegato alla presente Relazione.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda di richiedere a chi presenta una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all’Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano altresì i) gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad assicurare che la lista presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l’indicazione dell’eventuale idoneità dei candidati Amministratori a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e ii) gli Azionisti che presentano una lista per la nomina della maggioranza del Consiglio di Amministrazione di proporre, in occasione del deposito della lista, la nomina individuale dei candidati contenuti in tale lista che non risultassero eletti a seguito dell’applicazione del meccanismo del voto di lista, secondo l’ordine progressivo in cui gli stessi candidati sono indicati nella lista (ovvero secondo un diverso ordine espressamente indicato), qualora si rendesse necessaria una votazione individuale per integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione. Le proposte di votazione individuali verranno sottoposte all’Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale; solo nel caso in cui la proposta possa in votazione fosse respinta, saranno poste in votazione le altre proposte, in ordine di capitale rappresentato. L’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge e in modo tale da assicurare comunque che la composizione dell’organo sia conforme alla legge e allo Statuto.

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo.

Le cariche, comunque denominate, di amministratore, direttore generale o sindaco nelle imprese di assicurazione e riassicurazione non possono essere ricoperte da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera c), salvo il caso di estinzione del reato. Nel caso in cui sono state applicate su richiesta delle parti, le pene previste dal comma 1, lettera c), numeri 1) e 2), non rilevano se inferiori a un anno.

[...]

Alla elezione degli Amministratori mediante voto di lista si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) come sopra richiamato, per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, l'Assemblea è perciò chiamata, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, a nominare gli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

PUNTO 6

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea tra gli Amministratori con diritto di voto; qualora questa non vi provveda, la nomina è effettuata dal Consiglio.

Il Consiglio propone che l'Assemblea nomini Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Azionisti, un Amministratore tra quelli precedentemente nominati ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.

A tal proposito si ricorda che l'Orientamento agli Azionisti, a cui si è fatto riferimento nel punto 5 dell'ordine del giorno comprende anche indicazioni in merito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda di richiedere agli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori precedentemente nominati, ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.

PUNTO 7
DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori è determinato dall'Assemblea.

Come previsto dallo stesso articolo, si ricorda che, nel caso in cui l'Assemblea non lo determini, sarà valida l'ultima determinazione assunta dall'Assemblea sul punto, fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, nell'ambito della Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F., ha espresso le proprie indicazioni in merito al compenso complessivo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La stessa Relazione prevede alcune raccomandazioni per gli Amministratori non esecutivi, secondo quanto più in dettaglio previsto nel documento citato, pubblicato nei termini di legge.

Si ricorda che il 25 maggio 2006 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio a estendere agli Amministratori e ai Sindaci di Eni S.p.A. la polizza assicurativa D&O introdotta per il management della Società, per un massimale complessivo di 200.000.000,00 di dollari USA.

La polizza, stipulata dalla Società, che sarà operativa anche per i nuovi organi, prevede un massimale dedicato alla copertura di tutto il management della Società, degli Amministratori e dei Sindaci di Eni di 200.000.000,00 di dollari USA.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una proposta su questo punto all'ordine del giorno. Si invitano, ai sensi del Codice di Corporate Governance⁵, gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a presentare e rendere note al mercato contestualmente alla pubblicazione della lista, le proposte di delibera relative al punto in oggetto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

⁵ Q&A alla raccomandazione 19, lett. d).

PUNTO 8
NOMINA DEI SINDACI

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale, venendo a scadenza i Sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

Ai sensi dell'art. 28.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 148 del T.U.F. e dell'art. 28.2 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

I candidati alla carica di Sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F.⁶, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 28.1 dello Statuto. Le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. I settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore ingegneristico e quello geologico.

Si evidenza, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione. I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del R.E.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, come modificato dal D.P.C.M. del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., TERNA S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

I candidati devono altresì possedere i requisiti di onorabilità previsti (i) dall'art. 4, comma 1, del decreto 25 agosto 2022, n. 164 “Regolamento recante criteri, modalità e requisiti per l'iscrizione nell'elenco dei soggetti abilitati alla vendita di energia elettrica ai sensi dell'art. 1, comma 81, della legge 4 agosto 2017, n. 124”⁷, (ii) dall'art. 4, comma 1, del decreto 19 maggio 2025, n. 85 “Regolamento recante condizioni,

⁶ Si segnala che l'art. 13, comma 1-bis, del decreto legge n. 95/2025, convertito in legge n. 118/2025, dispone che “[...] Ai fini delle disposizioni [...] di cui all'articolo 148, comma 3, del T.U.F., per società si intendono esclusivamente enti, diversi dallo Stato e dalle amministrazioni pubbliche, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria. I dipendenti del Ministero dell'economia e delle finanze, in ogni caso, possono essere nominati negli organi di amministrazione e controllo di società partecipate, anche indirettamente, dallo Stato e i relativi compensi sono corrisposti direttamente al medesimo Ministero, che provvede nel rispetto delle disposizioni vigenti.”

⁷ In particolare, in candidati non devono:
a) trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2382 del codice civile;
b) essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

criteri, modalità e requisiti per l'iscrizione, la permanenza e l'esclusione delle imprese iscritte nell'elenco dei soggetti abilitati alla vendita di gas naturale ai sensi dell'art. 17, comma 3, del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164."⁸ e (iii) dagli artt. 13 e 77 del Codice delle Assicurazioni Private e dell'art. 5 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011 in relazione alla partecipazione (totalitaria) da parte di Eni S.p.A. al capitale dell'impresa assicurativa e riassicurativa Eni Insurance S.p.A.⁹.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance come richiamata dalla raccomandazione 9 dello stesso Codice, nonché del possesso dei requisiti di “Audit committee financial expert”, ai sensi della normativa americana Sarbanes-Oxley Act of 2002, applicabile al Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense applicabile ad Eni S.p.A., in quanto emittente titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale. Tale Orientamento è pubblicato sul sito Internet di Eni, sezione “Governance” ed è allegato alla presente Relazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli Amministratori mediante voto di lista, a cui si fa rinvio, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti dal titolo XI del libro V del codice civile, dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dal Titolo IX del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per uno dei delitti previsti dai Titoli II, V, VII, VIII e XIII del Libro II del codice penale contro la pubblica amministrazione, l'ordine pubblico, la fede pubblica, l'economia pubblica, l'industria e il commercio e il patrimonio.

⁸ In particolare, i candidati non devono:
a) trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2382 del codice civile;
b) essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti dal titolo XI del libro V del codice civile, dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e dal titolo IX del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per uno dei delitti previsti dai titoli II, V, VII, VIII e XIII del libro II del codice penale.

⁹ Art. 5 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011:
1. Ai fini del presente decreto, il requisito dell'onorabilità non ricorre se i soggetti interessati si trovano in una delle seguenti situazioni:
a) stato di interdizione legale ovvero interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, tutte le situazioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
b) assoggettamento a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e della legge 13 settembre 1982, n. 646, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) condanna con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalla normativa speciale che regola il settore dell'assicurazione, finanziario, del credito, dei valori mobiliari e dei mercati mobiliari nonché dal decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni ed integrazioni;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo.

Le cariche, comunque denominate, di amministratore, direttore generale o sindaco nelle imprese di assicurazione e riassicurazione non possono essere ricoperte da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera c), salvo il caso di estinzione del reato. Nel caso in cui sono state applicate su richiesta delle parti, le pene previste dal comma 1, lettera c), numeri 1) e 2), non rilevano se inferiori a un anno.

[...]

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 27 gennaio 2026, n. 155.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione; considerato che tale termine cade l'11 aprile 2026, che è sabato, per agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti il termine è prorogato al 13 aprile 2026, primo giorno lavorativo successivo al termine di legge dell'11 aprile 2026.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del R.E., nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste (13 aprile 2026) sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del R.E., il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del R.E., sarà prorogato sino al terzo giorno successivo al termine di legge dell'11 aprile 2026 (ossia fino al 14 aprile 2026). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

L'art. 28.2 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali. Ai sensi di tale normativa è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi da nominare, ossia due.

Gli Azionisti che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dell'accettazione della candidatura;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme del R.E. relative ai limiti al cumulo degli incarichi;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del R.E., con questi ultimi.

Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del R.E.

Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, i candidati sono tenuti a fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Si invitano in ogni caso gli Azionisti ad assicurare che la lista presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati Sindaci a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 15 aprile 2026.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti tre Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Gli altri due Sindaci effettivi e l'altro Sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 17.3, lettera b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i Sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei Sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di Sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

Si raccomanda agli Azionisti che presentano una lista per la nomina della maggioranza del Collegio Sindacale di proporre, in occasione del deposito della lista, la nomina individuale dei candidati contenuti in tale lista che non risultassero eletti a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista, secondo l'ordine progressivo in cui gli stessi candidati sono indicati nella lista (ovvero secondo un diverso ordine espressamente indicato), qualora si rendesse necessaria una votazione individuale per integrare la composizione del Collegio Sindacale. Le proposte di votazione individuali verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale; solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta,

saranno poste in votazione le altre proposte, in ordine di capitale rappresentato. Come sopra richiamato, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge e in modo tale da assicurare comunque che la composizione dell'organo sia conforme alla legge e allo Statuto.

I Sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

PUNTO 9

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

come dispongono l'art. 148, comma 2-bis, del T.U.F. e l'art. 28.2 dello Statuto, vi invitiamo a nominare Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Si raccomanda agli Azionisti di formulare le proposte che intendono sottoporre all'Assemblea in merito, nei termini previsti dall'avviso di convocazione, preferibilmente al momento del deposito della lista.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

PUNTO 10
DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL
COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI

Signori Azionisti,

l'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci effettivi.

Si ricorda che ai sensi della raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una proposta su questo punto all'ordine del giorno. In ogni caso, l'art. 123-ter, comma 3, lett. a) del T.U.F., come modificato dall'art. 3 del D. Lgs. n. 49/19, prevede che la Politica sulla remunerazione riguardi anche i componenti degli organi di controllo, "fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c.". Le Linee Guida di Politica illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, prevedono conseguentemente alcune raccomandazioni in tal senso, secondo quanto più in dettaglio previsto nel documento citato, pubblicato nei termini di legge.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale fornendo indicazioni anche in tema di remunerazioni. Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Si invitano, ai sensi del Codice di Corporate Governance¹⁰, gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Collegio Sindacale che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a presentare e rendere note al mercato contestualmente alla pubblicazione della lista, le proposte di delibera relative al punto in oggetto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

¹⁰ Q&A alla raccomandazione 19, lett. d).

PUNTO 11

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2026-2028 E
DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AL SERVIZIO DEL PIANO

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A., in relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025, già approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2023 e successivamente modificato dall'Assemblea del 14 maggio 2025 (per la sola attribuzione 2025), ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 di tipo azionario (il "Piano ILT azionario 2026-2028"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda.

Il nuovo Piano è finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti. In particolare il Piano è condizionato a risultati di performance connessi al rendimento del titolo Eni (Total Shareholders Return), misurato in termini relativi rispetto a un "peer group" costituito da 6 società europee del Settore Energy (Shell, BP, TotalEnergies, Equinor, Repsol, OMV) e a una serie di parametri di tipo assoluto connessi alle performance finanziarie e patrimoniali (Free Cash Flow Organico - Gearing), nonché agli obiettivi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (Emissioni nette di GHG upstream scope 1 e scope 2 – capacità di produzione di biojet fuel), previsti nel Piano Strategico e comunicati al mercato.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, ciascuna delle quali è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

I beneficiari del Piano ("Beneficiari") sono l'Amministratore Delegato della Società che sarà nominato a valle del prossimo rinnovo dell'organo consiliare da parte della presente Assemblea, i Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni S.p.A., nonché le altre "Risorse Manageriali Critiche", che saranno puntualmente individuate in occasione dell'attuazione annuale del Piano, con riferimento ai dirigenti di Eni S.p.A. e delle sue società controllate – ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e delle società da queste ultime controllate – che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data di ciascuna attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni S.p.A. e le società controllate.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è contenuta più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E., allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, per l'attuazione del Piano, l'Assemblea gli conferisca la facoltà di assegnare a titolo gratuito ai beneficiari del Piano, secondo le modalità e le condizioni descritte nell'allegato Documento Informativo, fino a un massimo di 15,4 milioni di azioni proprie, utilizzando a tal fine anche le ca. 4,7 milioni di azioni già in portafoglio e libere da vincoli e le ca. 5,6 milioni di azioni già in portafoglio originariamente destinate al Piano ILT 2023-2025 e non più assegnabili, nonché 5,1 milioni di Azioni Eni rivenienti da acquisti che saranno effettuati sul mercato da Eni, previa autorizzazione dell'Assemblea.

Il numero massimo di azioni destinate al Piano è stato stimato assumendo il raggiungimento della performance massima per ciascuna attribuzione e utilizzando, quale criterio di riferimento il prezzo minimo (individuato dal valore di 1° decile) registrato dal titolo Eni negli ultimi tre anni.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 2357-ter del codice civile,

approvare il Piano ILT azionario 2026-2028, secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione nei termini di legge, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato; ii) approvare, su proposta del Comitato Remunerazione, il Regolamento e i target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale; iii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera;
autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 15,4 milioni di azioni proprie al servizio dell'attuazione del Piano, autorizzando a tal fine la disposizione anche delle ca. 4,7 milioni di azioni già in portafoglio e libere da vincoli e le ca. 5,6 milioni di azioni già in portafoglio originariamente destinate al Piano ILT 2023-2025 e non più assegnabili".

PUNTO 12

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2026

Signori Azionisti,

la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025 (di seguito la “Relazione sulla remunerazione”), predisposta ai sensi dell’art. 123-ter, terzo comma, del T.U.F. e dell’art. 84-quater del R.E., illustra la Politica 2026 approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall’art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall’art. 123-ter, comma tre-ter, del T.U.F., l’Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione, ai cui contenuti si rinvia, con deliberazione vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato “” – consultabile all’indirizzo , nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“Deliberare in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la Politica 2026 per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall’art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.”

PUNTO 13

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2025

(DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art. 84-quater del R.E., illustra i compensi corrisposti o di competenza dell'esercizio 2025 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, sesto comma, del T.U.F., è chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla seconda sezione della Relazione non ha natura vincolante.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“Deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra i compensi corrisposti o di competenza dell’esercizio 2025 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.”

PUNTO 14
AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2025-2028 della Società, presentato al mercato in data 27 febbraio 2025, era previsto un programma di acquisto di azioni proprie (“buyback”) per un ammontare di 1,5 miliardi di euro, incrementabile fino ad un massimo di 3,5 miliardi di euro al verificarsi delle condizioni previste dal Piano.

In esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Ordinaria del 14 maggio 2025, la Società ha realizzato, tra il 20 maggio 2025 ed il 18 febbraio 2026¹¹, un programma di buyback nell'ambito del quale ha acquistato complessive n. 118.782.928 azioni con finalità di remunerare gli Azionisti, rappresentative del 3,8% del capitale della Società, a fronte di un controvalore complessivo di 1.799.999.988,06 euro.

In data 4 marzo 2026, in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Straordinaria del 14 maggio 2025, sono state annullate tutte le azioni proprie acquistate nell'ambito del buyback 2025.

Alla data odierna, pertanto, la Società detiene n. 86.828.014 azioni proprie in portafoglio che rappresentano il 2,9% del capitale sociale.

In linea con il Piano Strategico 2026-2030 illustrato al mercato in data 19 marzo 2026, Eni intende lanciare nel 2026 un nuovo programma di buyback per un valore di 1,5 miliardi di euro per le finalità illustrate al successivo paragrafo 1. L'ammontare del programma di buyback potrà essere incrementato, sulla base di eventuali upside, fino ad un massimo complessivo di 4 miliardi di euro.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'art. 132 del T.U.F., all'art. 144-bis del R.E., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, in linea con quanto previsto dal Piano Strategico 2026-2030 della Società, comunicato al mercato in data 19 marzo 2026, e segnatamente per le seguenti finalità:

riconoscere ai propri Azionisti un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi;
costituire la provvista azionaria da destinare a servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 (“Piano ILT”), sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al punto 11 dell'ordine del giorno.

Con riferimento alle azioni proprie acquistate per costituire la provvista azionaria da destinare a servizio del Piano ILT, si propone di autorizzarne la disposizione in conformità a quanto previsto dal Piano ILT medesimo, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile. Inoltre, per le eventuali azioni eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio del Piano ILT, si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporne a servizio di eventuali ulteriori piani di incentivazione approvati dall'Assemblea degli

¹¹ Data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2025.

azionisti e/o per ulteriori finalità consentite ai sensi di legge, senza limiti temporali, secondo le modalità, i termini e le condizioni ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione.

Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 18 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (18 marzo 2026), il capitale sociale di Eni S.p.A. ammonta a 4.005.358.876,00 euro ed è rappresentato da n. 3.027.982.186 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 4 miliardi di euro e per un numero massimo di azioni pari a n. 303.000.000 azioni ordinarie (pari a circa il 10% del capitale sociale di Eni S.p.A.).

In particolare, il numero massimo di azioni che potranno essere acquistate nell'ambito del programma di buyback sarà suddiviso secondo quanto riportato di seguito:

fino a massimo n. 297.900.000 azioni per finalità di remunerazione degli Azionisti;
fino a massimo n. 5.100.000 azioni per costituire la provvista azionaria a servizio del Piano ILT.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite imputazione a specifica riserva indisponibile fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene n. 86.828.014 azioni proprie in portafoglio, pari al 2,9% circa del capitale sociale.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta fino alla fine di aprile 2027.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti di azioni proprie.

L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa di riferimento e alle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del R.E., dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (“MAR”) e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del T.U.F., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR eventualmente applicabili;
alle condizioni indicate dall'art. 5 del MAR.
Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione ai fini della remunerazione degli Azionisti, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Eni.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“1) autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo fino alla fine di aprile 2027, per il perseguimento della finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 303.000.000 azioni ordinarie per un esborso complessivo fino a 4 miliardi di euro, di cui:
fino a massimo n. 297.900.000 azioni per finalità di remunerazione degli Azionisti;
fino a massimo n. 5.100.000 azioni per costituire la provvista azionaria a servizio del Piano ILT;
gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio;
gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente

applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;

gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili e in particolare:
sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 eventualmente applicabili;
alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente delibera;

2) autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie acquistate per costituire la provvista azionaria a servizio del Piano ILT, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile. La disposizione delle azioni potrà avvenire:

secondo le modalità, le condizioni e le tempistiche definite dal Piano ILT;
per le eventuali azioni eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio del Piano ILT, al servizio di eventuali ulteriori piani di incentivazione approvati dall'Assemblea degli azionisti e/o per ulteriori finalità consentite ai sensi di legge, secondo le modalità, i termini e le condizioni ritenuti opportuni nell'interesse della Società senza limiti temporali, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

3) conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili."

PUNTO 15
UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2026

Signori Azionisti,

Il Dividendo 2026 risulta coerente con il Piano 2026-2030 che prevede una significativa capacità di generazione di cassa ed è altresì sostenibile sotto il profilo sia economico-finanziario che patrimoniale; inoltre, la sostenibilità patrimoniale e finanziaria è ulteriormente riscontrabile nell'elevata patrimonializzazione e dotazione finanziaria di Eni S.p.A. così come risultante, tra l'altro, dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

In particolare, il Dividendo 2026 di 1,1 euro per azione corrisponde a una distribuzione complessiva di ca. 3,2 miliardi di euro considerando le azioni in circolazione e la sua erogazione è prevista secondo la seguente articolazione:

settembre 2026: 0,27 euro per azione;
novembre 2026: 0,27 euro per azione;
marzo 2027: 0,28 euro per azione;
maggio 2027: 0,28 euro per azione.

In linea con quanto effettuato per la distribuzione del dividendo dell'esercizio 2025, al fine di assicurare il pagamento del Dividendo 2026, prima dell'approvazione del relativo bilancio, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2026, delle riserve disponibili di Eni S.p.A., ivi inclusa, ove necessario o opportuno, nell'interesse degli Azionisti, quota parte della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000, la cui riduzione e il cui utilizzo viene sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al punto 17 dell'ordine del giorno della parte straordinaria.

La dimensione della distribuzione del Dividendo 2026 di 1,1 euro per azione, stimata in ca. 3,2 miliardi di euro, risulta essere ampiamente coperta dalla entità delle riserve disponibili di Eni S.p.A. Si precisa al riguardo che, al 31 dicembre 2025, le riserve disponibili di Eni S.p.A. ammontano complessivamente a ca. 36 miliardi di euro a cui va aggiunto l'utile dell'esercizio 2025 (ca. 4,4 miliardi di euro) da riportare a nuovo (v. precedente punto 2 del presente ordine del giorno).

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di delegare al Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e l'accertamento dell'insussistenza di ragioni ostative ai fini della distribuzione del predetto dividendo sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa, avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio

riferibili al: (i) 30 giugno 2026, per la distribuzione di settembre 2026; (ii) 30 settembre 2026, per la distribuzione di novembre 2026; (iii) preconsuntivo annuale 2026, per la distribuzione di marzo 2027 e (iv) progetto di bilancio annuale 2026, per la distribuzione prevista a maggio 2027.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"In conformità alla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 18 marzo 2026 che prevede per il 2026 un dividendo di 1,1 euro per azione e la distribuzione in 4 tranches;

1) approvare la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2026, di una somma di euro 1,1 (uno virgola uno) per azione, da operarsi nei mesi di: (i) settembre 2026 (0,27 euro per azione); (ii) novembre 2026 (0,27 euro per azione); (iii) marzo 2027 (0,28 euro per azione) e (iv) maggio 2027 (0,28 euro per azione);

2) approvare l'utilizzo di riserve disponibili a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2026, ricorrendo, ove necessario od opportuno nell'interesse degli Azionisti, anche all'ammontare della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 nei limiti dell'utilizzo che sarà oggetto di deliberazione da parte di questa Assemblea degli Azionisti al punto 17 dell'ordine del giorno;

3) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione delle riserve".

PUNTO 16
UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI PER DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO STRAORDINARIO

Signori Azionisti,

la Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2026 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano 2026-2030 prevede una remunerazione degli Azionisti attraverso una combinazione di distribuzione di dividendi e buyback. In particolare, oltre al programma di buyback di cui al punto 14 all'ordine del giorno (“Programma di buyback”) della presente Assemblea, e alla distribuzione del Dividendo 2026 di cui al punto 15, la Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2026, l'eventuale distribuzione di un Dividendo Straordinario corrispondente al Cash Flow From Operation (CFFO) addizionale, rispetto alle previsioni di budget, che dovesse generarsi in relazione all'andamento dei principali parametri di mercato e, in particolare: i) per scenari attesi del Brent in media annua ad oltre i 90$ per barile e/o ii) incremento dei prezzi del gas (espresso dalla valorizzazione del TTF) e/o dei margini di raffinazione (espresso dal SERM – Standard Eni Refining Margin) del 50% rispetto al budget. Detto Dividendo Straordinario sarà definito dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione dei risultati dei primi tre trimestri del 2026, avuto riguardo ai valori consuntivati sino a detta data e alle prospettive di evoluzione dei benchmark di mercato sopra indicati (Brent, TTF e SERM) per l'intero esercizio 2026; il pagamento dell'eventuale Dividendo Straordinario avverrà in una unica soluzione entro il 31 dicembre 2026.

In relazione a ciò, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare l'eventuale distribuzione, a titolo di pagamento del Dividendo Straordinario, di riserve disponibili di Eni S.p.A., ivi inclusa, ove necessario od opportuno, nell'interesse degli Azionisti, quota parte della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 la cui riduzione e il cui utilizzo viene sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al punto 17 dell'ordine del giorno della parte straordinaria.

Ai fini di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Eni provvederà ad accertare il rispetto delle condizioni per la distribuzione del Dividendo Straordinario definite dalla Politica di Remunerazione, come sopra riportate, e la sussistenza dei presupposti di legge rilevanti ai fini della distribuzione rappresentati, in particolare, dalla sostenibilità patrimoniale e finanziaria della distribuzione stessa alla luce della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni che risulterà dai dati contabili riferibili ai risultati dei primi tre trimestri del 2026 e dalle previsioni per l'intero esercizio 2026. In particolare, con riferimento a Eni S.p.A., l'accertamento della sostenibilità patrimoniale e finanziaria riguarderà la verifica della sussistenza di una dotazione patrimoniale capiente ai fini della prospettata distribuzione, tenendo conto della dimensione delle riserve disponibili della Società rispetto all'ammontare dell'importo che formerebbe oggetto di distribuzione.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“Approvare l'eventuale distribuzione, a titolo di pagamento del Dividendo Straordinario specificato nella Relazione del Consiglio sulle materie all'ordine del giorno, di riserve disponibili, ricorrendo, ove necessario od opportuno nell'interesse degli Azionisti, anche all'ammontare della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 nei limiti dell'utilizzo che sarà oggetto di deliberazione da parte di questa Assemblea degli Azionisti in riferimento al punto 17 dell'ordine del giorno, in coerenza con le indicazioni previste dalla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 18 marzo 2026, delegando a tal fine il Consiglio di

Amministrazione a darvi attuazione, previo accertamento, in sede di approvazione dei risultati dei primi tre trimestri del 2026, della sussistenza delle relative condizioni di legge, nonché di quelle previste a tal fine dalla Politica di Remunerazione degli Azionisti indicate nella Relazione del Consiglio sulle materie all'ordine del giorno."

PUNTO 17
RIDUZIONE E UTILIZZO DELLA RISERVA EX LEGE N. 342/2000 A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2026 E PER LA DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO STRAORDINARIO (PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

Ai fini dell’implementazione della distribuzione del Dividendo 2026 e del Dividendo Straordinario è previsto l’utilizzo delle riserve disponibili di Eni S.p.A. come illustrato ai precedenti punti 15 e 16 dell’ordine del giorno.

Rientra nelle riserve disponibili anche la riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 che, al 31 dicembre 2025, ammonta a € 4.366 milioni, di cui € 1.526 milioni liberata dai vincoli di legge nel corso del 2025 a seguito della delibera assembleare del 14 maggio 2025 per l’utilizzo a titolo e in luogo del dividendo 2025; pertanto la porzione di riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 non ancora liberata dai vincoli di legge ammonta a € 2.840 milioni.

Si rammenta che la riduzione della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 e il suo conseguente utilizzo, sono assoggettati, in forza del rinvio operato dall’art. 13 della medesima legge, all’osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell’articolo 2445 del codice civile.

Al riguardo si fa presente che i termini di cui al terzo comma dell’articolo 2445 del codice civile decorrono dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera dell’Assemblea degli Azionisti di approvazione dell’utilizzo della riserva in oggetto.

Considerando il riferimento operato dall’art. 13 della Legge n. 342/2000, che prescrive, per la riduzione della riserva di rivalutazione prevista dalla legge stessa e il suo conseguente utilizzo, l’osservanza dei commi 2 e 3 dell’art. 2445 codice civile, il Consiglio sottopone la delibera all’Assemblea straordinaria.

In relazione a ciò è richiesto all’Assemblea di autorizzare la riduzione della residua riserva ex Lege n. 342/2000 e il suo conseguente utilizzo per l’importo di € 2.840 milioni, fermo restando che qualora l’osservanza delle previsioni di legge richieste per il completamento della procedura di cui al citato terzo comma dell’art. 2445 codice civile non dovesse consentirne l’utilizzo in tempo utile per la distribuzione delle tranches del Dividendo 2026 o del Dividendo Straordinario, ovvero nell’interesse degli Azionisti venisse ritenuto necessario od opportuno procedere in altro modo a tali fini, la distribuzione relativa alle tranches interessate del Dividendo 2026 o del Dividendo Straordinario verrebbe effettuata ricorrendosi alle altre riserve disponibili di Eni S.p.A..

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“In conformità alla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 18 marzo 2026 che prevede per il 2026 un dividendo di 1,1 euro per azione e la distribuzione in 4 tranches - da operarsi nei mesi di: (i) settembre 2026 (0,27 euro per azione); (ii) novembre 2026 (0,27 euro per azione); (iii) marzo 2027 (0,28 euro per azione) e (iv) maggio 2027 (0,28 euro per azione) – nonché l’eventuale distribuzione di un Dividendo Straordinario come indicato al punto 16 dell’ordine del giorno a cui si rinvia:

i) approvare, sempre nell'ambito della attuazione della Politica di Remunerazione, la riduzione - con le modalità e nei termini di cui all'art. 2445 del codice civile così come richiamato dall'art. 13 della Legge n. 342/2000 - della “Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000” per euro 2.839.616.320,98 (duemiliardiottocentotrentanovemilioniseicentosedicimila trecentoventivirgolanovantotto euro);

ii) approvare per lo scopo di cui sopra l'utilizzo del predetto importo di euro 2.839.616.320,98 (duemiliardiottocentotrentanovemilioniseicentosedicimilatrecentoventivirgolanovantotto euro) resosi disponibile a seguito della riduzione della “Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000” ovvero - qualora l'osservanza delle previsioni di legge richieste per il completamento della procedura di cui all'art. 2445 del codice civile non dovesse consentirne l'immediato l'utilizzo in tempo utile per l'erogazione delle tranches di distribuzione del dividendo sopra indicate o del Dividendo Straordinario di cui al punto 16 all'ordine del giorno, ovvero venisse ritenuto necessario od opportuno nell'interesse degli Azionisti, procedere in altro modo a tali fini - l'utilizzo di altre riserve disponibili di Eni SpA;

iii) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione della riserva."

PUNTO 18

ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE DA ACQUISTARE AI SENSI DELL'AUTORIZZAZIONE DI CUI AL PUNTO 14 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

con riferimento all'acquisto di azioni ordinarie di Eni sottoposto alla vostra autorizzazione e di cui al punto n. 14 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno acquistate in forza della predetta autorizzazione ai fini del riconoscimento ai propri Azionisti di un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi, per un numero massimo di n. 297.900.000 azioni proprie, rappresentative di circa il 9,8% del capitale sociale della Società.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentata nella Relazione illustrativa concernente la menzionata autorizzazione di cui al punto n. 14 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria.

L'annullamento – la cui concreta esecuzione è demandata al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – potrà essere eseguito anche con più atti, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato in data odierna dall'Assemblea in sede ordinaria ai sensi del punto n. 14 all'ordine del giorno e comunque entro e non oltre il mese di luglio 2027.

L'annullamento delle azioni proprie non avrà effetti sul risultato economico della Società e non darà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale come illustrato nella tabella di seguito riportata. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5	ART. 5
5.4 (non esistente)	5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci del 6 maggio 2026 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 297.900.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2026, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2027, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

ART. 5

5.4 (non esistente)

5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci del 6 maggio 2026 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 297.900.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2026, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2027, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli Azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, nel presupposto che l'odierna Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto 14 all'ordine del giorno della presente relazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

1) “Vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso, ad annullare fino ad un massimo di n. 297.900.000 azioni proprie senza valore nominale, che verranno acquisite in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria con la finalità di remunerare gli Azionisti; l'annullamento avverrà mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);

2) approvare sin d'ora, ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui al punto 1, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento;

3) inserire un ultimo comma all'articolo 5 dello Statuto sociale come segue:

“L'Assemblea straordinaria dei soci del 6 maggio 2026 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 297.900.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2026, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2027, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma;

4) conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione.”

Eni SpA

Sede legale
Piazzale Enrico Mattei, 1 – Roma – Italia
Capitale sociale 4.005.358.876
interamente versato Registro delle imprese di Roma
Codice fiscale 00484960588

Sedi secondarie
Via Emilia, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia
Piazza Ezio Vanoni, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia

ALLEGATI

1) ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2026
2) ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI DEL COLLEGIO SINDACALE 2026
3) DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2026-2028

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione
2026

eni

Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA agli Azionisti sulla composizione ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione, a termini della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance

Approvato il 25 febbraio 2026

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione - 2026

Sintesi introduttiva

In vista del rinnovo degli organi sociali, e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance¹, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società"), in scadenza del proprio mandato con l'approvazione del bilancio 2025, sottopone agli Azionisti l'Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale dell'Organo di amministrazione, tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione svolta in modo continuativo nel corso dell'attuale mandato.

La scadenza dell'attuale mandato si colloca in una fase di consolidamento di un percorso strategico avviato negli esercizi precedenti e progressivamente rafforzato, che ha visto Eni trasformare il proprio modello industriale e organizzativo, in coerenza con gli obiettivi di transizione energetica, creazione di valore sostenibile e resilienza nel medio-lungo termine.

In tale contesto, il Consiglio uscente ha accompagnato e sostenuto l'attuazione di una strategia fondata su una chiara articolazione del portafoglio di attività, anche attraverso il cosiddetto modello satellitare, volto a valorizzare specifiche linee di business mediante strutture dedicate, maggiore focalizzazione manageriale e accesso a capitali differenziati, preservando al contempo un solido presidio strategico e di governance da parte della capogruppo.

Nel corso del mandato, il Consiglio ha esercitato in modo pieno e responsabile il proprio ruolo di indirizzo strategico e di supervisione, promuovendo una visione di lungo periodo e assicurando un dialogo costante e costruttivo con l'Amministratore Delegato e il management. Tale attività si sviluppa in un contesto esterno caratterizzato da elevata complessità e volatilità – sotto il profilo energetico, geopolitico ed economico – che rende particolarmente rilevante la capacità dell'Organo di amministrazione di comprendere e governare dinamiche industriali articolate e in rapida evoluzione.

L'esperienza maturata nel corso del mandato ha consentito al Consiglio di acquisire piena consapevolezza delle tematiche strategiche, industriali, finanziarie e di sostenibilità che caratterizzano il gruppo, nonché dei meccanismi

¹ Il Codice di Corporate Governance raccomanda alle società diverse da quelle a proprietà concentrata, che l'organo di amministrazione esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione e che gli azionisti che presentano "una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere" forniscono "adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8° e indichino" il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto."

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione - 2026

di funzionamento del modello di governance adottato. Tale patrimonio di competenze si riflette nell'efficacia del lavoro collegiale, improntato a equilibrio, dialettica costruttiva e contributo qualificato da parte di ciascun Consigliere.

Alla luce di tali considerazioni, il Consiglio reputa opportuno che la composizione del futuro Organo di amministrazione assicuri continuità rispetto all'attuale assetto. Tale esigenza risulta ulteriormente rafforzata dal fatto che la maggioranza dei componenti del Consiglio in carica (7 su 9) si trova al primo mandato, avendo pertanto avviato, ma non ancora completato, un ciclo di piena maturazione delle complesse competenze e conoscenze sottese al modello industriale e di governance della Società e del gruppo.

In un contesto caratterizzato da cicli industriali di medio-lungo termine, da scelte strategiche strutturali e dall'attuazione progressiva di un modello organizzativo articolato, il Consiglio uscente ritiene infatti che la continuità rappresenti un fattore essenziale per preservare coerenza, efficacia e stabilità nell'esercizio delle funzioni di indirizzo e supervisione strategica, evitando discontinuità che potrebbero incidere negativamente sulla capacità di governo complessivo del Società.

Dimensione quantitativa

Eni, ai sensi dell'art.17 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove.

L'attuale dimensione del Consiglio, composto da 9 membri, è considerata ottimale, e il Consiglio ne raccomanda la conferma, consentendo un adeguato coinvolgimento e possibilità di approfondimento dei temi trattati e delle delibere da prendere così come l'efficace composizione dei Comitati endoconsiliari, anche grazie al mix di competenze ed esperienze consolidate dei Consiglieri.

Anche la prevalenza di una maggioranza di Consiglieri indipendenti, compreso il Presidente, ai sensi del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998 o TUF) e del Codice di Corporate Governance risulta un elemento da privilegiare.

Dimensioni qualitative

A) Permanenza nel ruolo - Esperienze - Conoscenze - Competenze

Nell'Autovalutazione 2025, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto il percorso di crescita compiuto nel corso del triennio, sia in termini di conoscenza della Società e delle peculiarità del settore in cui opera – anche grazie ai

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione - 2026

programmi di induction e di formazione continua – sia con riferimento alla solida capacità del Board uscente di operare in modo coeso ed efficace.

Anche alla luce di tali considerazioni appare opportuno privilegiare la continuità, con l'obiettivo di preservare le competenze e le esperienze maturate e consolidate nel corso dell'attuale mandato. Inoltre, una guida strategica stabile e consapevole è ancor più rilevante, considerando che, per effetto del raggiungimento di tre mandati, la Presidente e un componente del Collegio Sindacale tratti dalla lista di minoranza, non sarebbero più considerati indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance, rendendo pertanto prevedibile una loro sostituzione.

Qualora, tuttavia, gli Azionisti ritenessero invece di optare per un ricambio, anche parziale, nella composizione del nuovo Consiglio, l'organo uscente, sulla base dell'esperienza maturata nel mandato in corso, raccomanda che, rispetto al profilo qualitativo ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione, l'insieme delle esperienze e delle attitudini individuali e collettive dei Consiglieri sia mantenuto funzionale alla comprensione dei fondamentali dell'Impresa e al suo indirizzo e controllo, anche in un'ottica strategica, attraverso l'individuazione di candidati:

pienamente consapevoli delle prerogative e degli obblighi inerenti al ruolo ed alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
dotati di professionalità adeguate, anche in relazione alla partecipazione a eventuali Comitati interni, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Società;
in possesso, nel loro complesso, di competenze opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi;
in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi;
che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, indipendentemente dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

In particolare, il Consiglio uscente, anche ad esito del processo di autovalutazione svolto, valuta opportuno che nel nuovo Consiglio siano adeguatamente presenti – oltre a piena indipendenza di giudizio e senso di responsabilità – i requisiti in termini di esperienze, conoscenze e competenze distinte di seguito elencati:

conoscenza del quadro normativo e dei meccanismi di Governance di una società quotata acquisita attraverso l'esperienza in CdA di società quotate di

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione - 2026

complessità paragonabile il più possibile a Eni;

✓ consapevolezza del ruolo di indirizzo strategico del Consiglio in realtà industriali multinazionali complesse acquisita attraverso l'esperienza in CdA di società quotate di complessità paragonabile il più possibile a Eni;
✓ conoscenza delle tematiche della sostenibilità e del controllo dei rischi climatici e ambientali, agita in ruoli manageriali o imprenditoriali e acquisita in contesti industriali comparabili a quelli nei quali opera Eni;
✓ esperienza internazionale e conoscenza dei mercati energetici e delle realtà sociopolitiche e dei paesi nei quali Eni opera.

In linea con le best practice di corporate governance, il Consiglio di Amministrazione uscente ha inoltre elaborato una matrice di professionalità specifiche e differenziate, definite sulla base della loro rilevanza e della particolare coerenza con le attività svolte da Eni.

In particolare, in vista del rinnovo, sono stati individuati tre livelli di competenze ed esperienze ritenute necessarie per assicurare una composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione (assumendo il mantenimento a 9 del numero dei componenti):

✓ Professionalità molto diffuse (possedute nel complesso da almeno tre membri del Consiglio):

Orientamento strategico.
Esperienza in ambito internazionale e/o ruoli omologhi in aziende o realtà di complessità paragonabile a Eni.
Corporate governance.

✓ Professionalità diffuse (possedute nel complesso da almeno due membri del Consiglio):

Conoscenza del business e degli scenari e strategie del settore energetico, con una prospettiva internazionale.
Tematiche di sostenibilità, climatiche, ambientali e di transizione energetica.
Gestione e valorizzazione del capitale umano, organizzazione.
Finanza e bilancio.
Sistemi di controllo interno e di risk management.

✓ Professionalità meno diffuse (possedute da almeno un membro del Consiglio):

Technology, R&D, Cyber Security.
Artificial Intelligence, Digital.

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B) Caratteristiche personali

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Consiglio uscente, valorizzando l'esperienza e le dinamiche maturate nel triennio di mandato, auspica che siano opportunamente considerate anche le caratteristiche e le capacità personali (c.d. "soft skills") che hanno caratterizzato i Consiglieri uscenti, considerate essenziali per favorire un confronto costruttivo e accrescere l'efficacia dei lavori consiliari e dei Comitati. In tale perimetro, vengono citate come prioritarie le seguenti caratteristiche:

consapevolezza dell'importanza del ruolo e delle responsabilità;
indipendenza di pensiero e integrità;
intelligenza sociale (capacità di ascolto, di collaborazione, di dialogo e di comunicazione);
capacità di analisi, di definizione delle priorità e di decisione ("business judgement");
autorevolezza e capacità di condivisione di competenze professionali e di opinioni.

C) Diversity

In linea con le previsioni di legge e le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione uscente sottolinea l'importanza che sia valorizzata la diversità, in tutte le sue accezioni, anche alla luce del D.Lgs. n. 125/2024 attuativo della CSRD, in coerenza con il massimo impegno della Società sulle tematiche di diversità e inclusione, secondo quanto dichiarato nella Mission aziendale, nel Codice Etico e nel corpo normativo, e integrato nelle politiche e processi aziendali collegati al tema.

Per quanto riguarda, in particolare, l'equilibrio tra i generi, si ricorda che, ai sensi della normativa vigente e delle previsioni statutarie (Art. 17.3), almeno due quinti del Consiglio sono costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore (salvo il caso in cui il numero dei componenti fosse pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento sarebbe all'intero inferiore).

D) Ruoli di particolare rilevanza

Alla luce dell'esperienza maturata durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione di Eni, consapevole dell'importanza strategica dei ruoli di

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione - 2026

leadership al proprio interno, indica le caratteristiche distinctive – ulteriori rispetto a quelle rilevanti per tutti i Consiglieri – per i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato. In dettaglio:

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe distinguersi per:

Standing personale e professionale.
Consapevolezza del ruolo, autorevolezza, credibilità e indipendenza adeguati al ruolo di garanzia verso gli Azionisti e Stakeholder di Eni.
Capacità di garantire una gestione trasparente e corretta del Consiglio di Amministrazione e di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze dei Consiglieri, contribuendo a un costruttivo ed efficace dibattito e alla presa delle decisioni.
Esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate di dimensioni, complessità e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Eni.
Attenzione ed esperienza in materia di corporate governance.
Comprensione del contesto di un gruppo rilevante internazionale quale è Eni.
Conoscenza delle dinamiche internazionali e di mercato.

L'Amministratore Delegato dovrebbe distinguersi per:

Pensiero e visione strategica.
Autorevolezza e standing personale e professionale, anche a livello internazionale, in un settore strategico come quello in cui opera Eni.
Esperienza manageriale significativa e di successo al vertice di società della dimensione, complessità e criticità, anche geopolitiche, comparabili con quelle di Eni.
Capacità di guidare e realizzare un percorso di trasformazione di estrema rilevanza e complessità.
Carisma e leadership.
Conoscenza dei mercati energetici internazionali e delle loro dinamiche, unita a una solida comprensione del contesto geopolitico e a solide relazioni istituzionali.
Capacità di rappresentare le strategie aziendali in modo chiaro ed efficace al Consiglio, favorendone la piena comprensione da parte di tutti gli Amministratori.
Consapevolezza del valore di una governance societaria solida.

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione - 2026

Stile di leadership orientato alla valorizzazione delle persone.

Con riferimento al rapporto fra i due ruoli, si sottolinea l'importanza di un proficuo rapporto di complementarità e di una forte intesa e sintonia, felicemente sperimentati nel corso del mandato in scadenza, fra il ruolo non esecutivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e di quello esecutivo dell'Amministratore delegato, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e dell'assetto di Governance complessivo della Società.

E) Disponibilità di tempo

Fermo restando l'orientamento in ordine al cumulo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo adottato dal Consiglio di Amministrazione (cfr. paragrafo successivo del presente documento), tutti i candidati a futuri Consiglieri di Eni dovranno garantire una disponibilità di tempo adeguata, tenuto conto degli altri incarichi, impegni e attività lavorative, per partecipare, fisicamente o al più mediante video-conferenza, e per prepararsi per le riunioni consiliari e dei Comitati endoconsiliari, oltre che per partecipare agli incontri di approfondimento, anche off-site, con gli altri Consiglieri.

Nelle Relazioni sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, reperibili sul sito internet della Società, sono disponibili ulteriori informazioni su numero e durata delle riunioni tenute per ciascun anno di mandato, utili a consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo da richiedere ai candidati Consiglieri e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare l'impegno temporale necessario per l'efficace preparazione e partecipazione alle riunioni stesse.

Gli eventuali nuovi Amministratori dovranno inoltre dimostrare piena disponibilità e motivazione a prendere parte a un programma di onboarding solido e strutturato, così da ridurre al minimo il tempo necessario per svolgere efficacemente il proprio ruolo e contribuire ai compiti di supervisione strategica da parte del Consiglio.

F) Limiti al cumulo degli incarichi

Gli Amministratori di Eni accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione - 2026

Con delibera dell'11 maggio 2023 (confermando il precedente orientamento del 14 maggio 2020, da ultimo aggiornato il 22 febbraio 2023) il Consiglio di Amministrazione di Eni ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

La delibera del Consiglio dell'11 maggio 2023, prevede che:

un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata, ovvero in una società finanziaria², bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni;
un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

² Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.

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Eni S.p.A.

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Orientamento agli Azionisti del Collegio Sindacale

2026

eni

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale

Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 24 febbraio 2026 come previsto dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC

Orientamento agli Azionisti del Collegio Sindacale 2026

La prossima Assemblea dei soci, convocata per il 6 maggio 2026, provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del mandato, con il presente documento mette a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione¹, il proprio orientamento per la definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale.

Contesto

L'orientamento espresso dal Collegio uscente nasce al termine di un mandato caratterizzato, così come il precedente, da molteplici fattori di rilevante valenza strategica e di portata trasformativa, inclusi gli eventi geopolitici ed economici e gli impatti del processo di sviluppo e innovazione delle tecnologie, che hanno inciso profondamente sulle attività di controllo. La strategia di valorizzazione ed evoluzione dei business di Eni, anche attraverso il c.d. "modello satellitare", rappresenta un elemento innovativo e distintivo da considerare in relazione alle attività di vigilanza del Collegio Sindacale della Capogruppo.

Ulteriore caratteristica peculiare di Eni è la quotazione della Società al New York Stock Exchange, che comporta per il Collegio stesso l'assunzione del ruolo e dei compiti dell'Audit Committee, come previsto dalla normativa SEC e dal Sarbanes-Oxley Act, che richiedono l'adempimento di funzioni specifiche ulteriori a quelle previste dalla normativa vigente per le emittenti quotate sul mercato italiano.

Infine, le funzioni richieste all'organo di controllo sono state ulteriormente ampliate in termini di flussi informativi e attività di monitoraggio, alla luce della entrata in vigore di normative di attuazione di livello europeo in materia, tra l'altro, di rendicontazione di sostenibilità.

Dimensione, Requisiti, Permanenza in Carica e Diversity

Lo Statuto della Società prevede la composizione del Collegio in cinque sindaci effettivi e due supplenti e con riferimento ai requisiti di professionalità richiesti, prevalente importanza è attribuita al diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.

Il Collegio richiama l'attenzione degli azionisti sulla necessità di assicurare il

¹ Oltre alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, ai fini del presente documento si ritiene che le raccomandazioni rivolte al Consiglio di Amministrazione uscente dal Codice di Corporate Governance possano essere analogicamente applicabili anche in caso di rinnovo del Collegio (cfr. in particolare artt. 2 "Composizione degli organi sociali" e 4 "Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione").

Orientamento agli Azionisti del Collegio Sindacale 2026

requisito normativamente previsto secondo il quale la competenza nel settore i cui opera la società deve appartenere al Collegio nel suo complesso.

Il Collegio riconosce il valore della diversità - in tutte le sue accezioni, anche alla luce delle disposizioni del D.Lgs. n. 125/2024 attuativo della CSRD - nella propria composizione, nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Disponibilità di Tempo

Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, è di rilevante importanza che i candidati diano piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria per prepararsi e partecipare alle impegnative attività connesse all'incarico².

A tale impegno va inoltre aggiunto, per il Presidente del Collegio, anche il tempo dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle attività e delle riunioni del Collegio.

Esperienze, Competenze

Il Collegio, sulla base dell'esperienza maturata e delle attività e sfide che il nuovo organo dovrà affrontare, ritiene indispensabile che le professionalità selezionate esprimano – nel complesso – un'adeguata esperienza in società quotate di grandi dimensioni e operanti a livello internazionale in diversi settori industriali, con una governance articolata e complessa favorendo, ove possibile, la continuità nella composizione del Collegio in considerazione del fatto che due Sindaci, fra cui la Presidente, non sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale ha inoltre individuato, per il proprio efficiente ed efficace funzionamento, un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito, determinante è la figura del Presidente la cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio esprime, infine, l'orientamento di considerare, nell'ambito dei principali

² In termini di riunioni, nel 2025: Collegio Sindacale (19 riunioni, con una durata media di quasi 3 ore); Consiglio di Amministrazione (14 riunioni); Comitati Endo-consiliari (complessivamente 41 riunioni, che hanno visto la partecipazione di almeno un Sindaco); Sessioni di onboarding/induction; Incontri di coordinamento nell'ambito dell'intero Gruppo.

Orientamento agli Azionisti del Collegio Sindacale 2026

apporti di skill, esperienze e conoscenze, anche "soft", i seguenti che ritiene confermino e integrino appropriatamente la composizione qualitativa del Collegio:

competenze di Governance;
competenze in tema di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità;
competenze di Risk Management, di Compliance e di sistema di controllo interno in gruppi societari complessi;
esperienze e/o conoscenze dei mercati e dei prodotti/servizi energetici;
competenze e/o esperienze in tema di climate change/transizione energetica;
esperienze in operazioni di finanza straordinaria e M&A
collaborazione, influenza e risoluzione dei potenziali conflitti;
assertività, capacità di dialogo, autenticità, standing-up e capacità comunicative.

Remunerazione

Al termine del suo mandato, il Collegio Sindacale ritiene opportuno menzionare il Codice di Corporate Governance³, laddove stabilisce che, per attrarre persone di adeguato "standing", la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.

Per valutare l'adequatezza e l'equità della remunerazione attribuita dall'Assemblea ai componenti del Collegio, è un'utile indicazione il raffronto con i compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi, considerati inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai Comitati Endo-consiliari, anche al fine di un coerente trattamento degli organi societari.

³ Principio XV e Raccomandazioni 25 e 30.

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Eni S.p.A.

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Assemblea degli Azionisti
6 maggio 2026
Piano di incentivazione di lungo termine 2026-2028

eni

Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (Regolamento Emittenti)

DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2026-2028

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2026-2028 (il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 18 marzo 2026 e che sarà sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 6 maggio 2026, in unica convocazione (l'"Assemblea").

Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite determinate sulla base di obiettivi di performance aziendali.

Il presente Piano si applica ad Eni e alle sue società controllate ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e alle società da queste ultime controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i) all'Amministratore Delegato di Eni che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione successivo all'Assemblea;
ii) ai dirigenti di Eni e delle sue società controllate rientranti nell'ambito delle "Risorse Manageriali Critiche per il Business", individuati tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le società controllate, compresi i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Eni.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eni, Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma, nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Eni/Società	Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma).
Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Eni.
Beneficiari	I soggetti destinatari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della società, ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, che per Eni sono, oltre agli Amministratori e i Sindaci: i partecipanti su base stabile allo Steering Committee della Società (il DG/COO Chief Transition & Financial Officer, il DG/COO Global Natural Resources, il COO Industrial Transformation, il Director Stakeholder Relations & Services, il Director Affari Societari e Governance e il Director Compliance Integrata), il Director Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Director Technology, R&D & Digital e il Director Affari Legali e Negoziati Commerciali (per le funzioni relative ai negoziati commerciali). Per maggiori informazioni si rinvia alla Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e

Eni Documento Informativo – Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028

	Operazioni con Parti correlate", disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).
Risorse Manageriali Critiche per il Business	I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Eni.
Steering Committee	Lo Steering Committee di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato, avente funzioni di esame dei temi di interesse strategico e da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Remunerazione	Il Comitato di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di Eni SpA, come da ultimo approvato in data 29 gennaio 2026.
Società Controllate	Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime.
Azioni attribuite	Numero di Azioni Eni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting come assegnabili al termine del medesimo periodo, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano. Il numero di Azioni Eni attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.
Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni	Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra:
• l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione all'Amministratore Delegato; e
• il primo giorno di borsa aperta nel 4° mese precedente la data del Consiglio di Amministrazione di cui sopra.
Azioni assegnate	Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa al numero di Azioni Eni attribuite all'inizio del vesting e ai livelli di performance effettivamente conseguiti, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra l'attribuzione delle azioni e la maturazione del diritto alla loro assegnazione a titolo gratuito, in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.
Periodo di Performance	Periodo triennale di misurazione della performance, secondo i criteri definiti, che va dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione.
Periodo di Lock-up	Periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o trasferimento.
Peer Group	Il gruppo delle società utilizzato per la valutazione dei risultati dei parametri di performance di tipo relativo, composto da 6 aziende del settore Energy comparabili con Eni: BP, Equinor, OMV, Repsol, Shell e TotalEnergies.
Regolamento	Il documento è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione che disciplina le condizioni e i termini di

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	ciascuna attribuzione annuale del Piano.
Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti capital gain e dividendi reinvestiti.
Free Cash Flow organico	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per la società, dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti organici.
Gearing	Indicatore che misura il grado di solidità patrimoniale della società, utilizzato per valutare la struttura finanziaria e l'equilibrio tra capitale proprio e debiti. È calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto ante lease liability e la somma del patrimonio netto, comprensivo delle interessenze di terzi, e del debito netto ante lease liability.
Decarbonizzazione	Insieme di azioni rivolte alla progressiva riduzione delle emissioni di gas serra derivanti da attività produttive o più in generale antropiche.
Transizione Energetica	Processo complesso e di lungo periodo che comporta cambiamenti strutturali nelle modalità di produzione e utilizzo di energia in relazione alla disponibilità di nuove fonti energetiche e di nuove tecnologie, nonché in rapporto all'evoluzione della domanda dei consumatori e delle politiche e normative ambientali.
Azione/Titolo Eni	Azioni ordinarie di Eni S.p.A quotate sull'Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, codice ISIN IT0003132476

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano risulta compreso l'Amministratore Delegato di Eni, nella persona che sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I dirigenti di Eni e delle Società Controllate individuati nell'ambito delle Risorse Manageriali Critiche per il Business in occasione dell'attuazione annuale del Piano (allo stato attuale pari a circa 390 dirigenti in Italia e all'estero).

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche ai Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione Eni.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

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Non Applicabile. (Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione)

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente 10.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di lungo termine azionario 2023-2025, viene introdotto un nuovo Piano ILT azionario 2026-2028 finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede condizioni di performance in un periodo triennale, a supporto dell'attuazione del Piano Strategico, in coerenza con gli obiettivi comunicati al mercato, nonché in linea con gli interessi degli azionisti, connesse al rendimento del titolo Eni (Total Shareholders Return), alle performance finanziarie e patrimoniali (Free Cash Flow organico e Gearing) e a obiettivi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (Emissioni nette Upstream scope 1 e scope 2 e Capacità di produzione di Biojet), in linea con gli interessi di tutti gli stakeholder.

Per maggiori dettagli sugli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Eni:

struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra una componente fissa, congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita, tenuto altresì conto dei profili di rischio connessi al business esercitato;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Eni;
remunerazione variabile, per i ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati

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aziendali, caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il valore delle Azioni Eni attribuite a ciascun beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo; in particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 150% della remunerazione fissa complessiva mentre per gli altri beneficiari fino a un massimo pari al 75% della remunerazione fissa.

Per quanto riguarda il collegamento con le condizioni di performance vedi punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2026 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione del 11 marzo 2026 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, deliberando l'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato e, su proposta del Comitato di Remunerazione, l'approvazione del Regolamento e dei target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale, nonché, anche attraverso soggetti a ciò delegati, l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti e ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la modifica del Piano, salvo quanto previsto al successivo punto 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, a decorrere dal 2026, con periodo di performance di tre anni e con ulteriori tre anni di indisponibilità (1 anno per l'assegnazione e 2 anni di lock up).

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3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui Eni aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dal cap. A.11, lett. f) della Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", adottata da Eni.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2026, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 11 marzo 2026, ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro ottobre, ai fini dell'attribuzione delle Azioni Eni. L'assegnazione delle Azioni Eni è effettuata entro novembre dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del Titolo Eni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla data del 18 marzo 2026 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea):

€ 23,07

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione ex-ante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Eni da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

In particolare, il numero di Azioni Eni da attribuire a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore predefinito in percentuale della retribuzione fissa e rispetto al Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni. L'ampiezza dell'arco temporale (4 mesi) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

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L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Eni a titolo gratuito avviene entro l'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della performance, (dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre del 3° anno), sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali di Azioni Eni a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni ai Beneficiari, si utilizzeranno Azioni proprie Eni già in portafoglio che saranno messe a servizio del Piano previa specifica deliberazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2026-2028. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e con ulteriori tre anni di indisponibilità (1 anno per l'assegnazione e 2 anni di lock up), conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2026 e il 2033, come rappresentato nello schema sottostante.

GRAFICO 11 – TIMELINE DEL PIANO ILT AZIONARIO

PERIODO DI PERFORMANCE/VESTING			PERIODO DI INDISPONIBILITÀ AZIONI
ANNO 1	ANNO 2	ANNO 3	ANNO 4	ANNO 5	ANNO 6
ATTRIBUZIONE			ASSEGNAZIONE	LOCK UP

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2033, allo scadere del periodo di vesting e di lock up relativo all'ultima attribuzione del 2028.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Eni complessivo da attribuire sarà determinato in base al numero dei beneficiari e ad un valore definito in percentuale della remunerazione fissa di ciascun beneficiario, nonché rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni.

Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà definito in percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

Si prevede in ogni modo che in esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 15,4 milioni di Azioni, utilizzando a tal fine:

ca. 4,7 milioni di Azioni Eni già in portafoglio e libere da vincoli
ca. 5,6 milioni di Azioni Eni già in portafoglio originariamente destinate al Piano ILT 2023-2025 e non più assegnabili
5,1 milioni di Azioni Eni rivenienti da acquisti che saranno effettuati sul mercato da Eni, previa autorizzazione dell'Assemblea. A tal proposito, in data 18 marzo 2026 il Consiglio

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di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Eni a servizio del Piano.

Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in caso di raggiungimento di performance di livello over performance (235%) per ciascuna attribuzione e tenuto conto del valore di 1° decile dei prezzi ufficiali registrati dal Titolo Eni tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le condizioni di performance del Piano sono connesse a obiettivi consuntivati nel Periodo di Performance di riferimento e in termini relativi vs il Peer Group o assoluti vs valori target di Piano Strategico, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Tali obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

25% Obiettivo di Mercato (relativo vs Peer Group): Total Shareholder Return;
40% Obiettivo Finanziario e Patrimoniale (assoluto vs target di Piano Strategico): 25% Free Cash Flow organico e 15% Gearing;
35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica (assoluto vs target di Piano Strategico): 20% Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 e 15% Capacità di produzione di biojet fuel.

Di seguito si riporta la descrizione di ciascun parametro e delle relative modalità di definizione e consuntivazione della performance, nonché delle correlate modalità di determinazione delle Azioni da assegnare al termine del periodo di vesting.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: TSR del Titolo Eni confrontato con i TSR di ciascuna società del Peer Group, calcolati in valuta locale (EUR per Eni, Shell, TotalEnergies, Repsol e OMV; GBP per BP; NOK per Equinor), con risultato finale pari alla media dei moltiplicatori associati ai tre risultati annuali all'interno del Periodo di Performance. Ciascun risultato annuale è calcolato come rapporto tra i seguenti 2 termini:

a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine dell'anno e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio dell'anno;
b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio dell'anno.

In caso di stacco dividendi nel Periodo di Performance e nei 4 mesi precedenti, i prezzi di riferimento delle azioni di cui sopra sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso.

Il Peer Group di riferimento è costituito da 6 società europee del Settore Energy caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione simili ad Eni: Shell, BP, TotalEnergies, Equinor, Repsol, OMV.

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Finanziario e Patrimoniale - misurato secondo due parametri:

a) Free Cash Flow organico: cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal

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Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione mantenuto invariato nel periodo di performance;

b) Gearing: valore consuntivato a fine triennio rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;

Obiettivo di Decarbonizzazione: valore consuntivato a fine triennio delle emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 (tCO2eq.), su perimetro finanziario previsto dalla Direttiva europea CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive - 2022/2464/UE), rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione del parametro viene effettuata secondo gli Standard Internazionali di rendicontazione delle emissioni di GHG (es. Protocollo GHG) opportunamente implementati nel sistema normativo Eni, con verifica indipendente dei dati di consuntivo da parte di Società di certificazione.

Obiettivo di Transizione Energetica: capacità di produzione di biojet fuel (kton) consuntivata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

I valori dei livelli di performance soglia, target, massimo e overperformance degli obiettivi di tipo assoluto per la prima attribuzione 2026 (con periodo di performance 2026-2028) sono riportati nella seguente tabella:

TABELLA 13 – OBIETTIVI DI TIPO ASSOLUTO 2026-2028
DELL'ATTRIBUZIONE 2026 DEL PIANO ILT AZIONARIO 2026-2028

Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	Soglia 80%	Target 130%	Massimo 180%	Overperf. 235%
Obiettivo Finanziario e Patrimoniale	Free Cash Flow organico	Miliardi di euro cumulati nel triennio 2026-2028	12,58	14,08	15,58	15,83
	Gearing	% al 31.12.2028	20,4%	18,4%	16,5%	16,1%
Obiettivo di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica	Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e 2	MtonCO_{2}eq. nel 2028	2,95	2,80	2,65	2,55
	Capacità di produzione di Biojet	kton/anno capacità produzione Biojet al 31.12.2028	1.380	1.580	1.780	1.880

Il valore dei target relativi alle successive attribuzioni sarà determinato e reso noto nella Relazione sulla Remunerazione dell'anno di attribuzione.

Processo di consuntivazione e meccanismi di incentivazione del Piano

La consuntivazione degli obiettivi di tipo assoluto è effettuata neutralizzando l'impatto dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity lungo l'intera catena del valore (upstream e downstream), tassi di cambio (euro/dollaro) e di interesse nonché gli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base di una nota metodologica periodicamente aggiornata dal Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economico-finanziarie).

Il risultato del parametro di tipo relativo sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale, calcolato come media dei moltiplicatori annuali nel triennio di riferimento, e variabile tra zero e 180%. L'ulteriore livello di over performance, con moltiplicatore pari al 235%, è applicato solo nel

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caso in cui nel primo e secondo anno di performance sia raggiunto il primo posto del ranking e nel terzo anno sia conseguito, oltre che il posizionamento al primo posto, anche uno scostamento dal secondo classificato superiore al 10%, in funzione del posizionamento nel Peer Group secondo la seguente scala, con performance minima stabilita a livello di posizionamento mediano (4° posto).

TABELLA 14 - SCALA DI PERFORMANCE - MULTIPLICATORE SCALA DI PERFORMANCE RELATIVA (TSR)

Posizione nel ranking

1°+° Over perf.	1° Massimo	2°	3° Target	4° Soglia	5°-7°
Moltiplicatore
235%	180%	140%	100%	80%	0%

(*) L'over-performance è applicato solo nel caso in cui nel primo e secondo anno di performance sia raggiunto il primo posto del ranking e nel terzo anno sia conseguito, oltre che il posizionamento al primo posto, anche uno scostamento dal secondo classificato superiore al 10%.

Il risultato di ciascun parametro di tipo assoluto sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180%. Come per il TSR, è previsto un ulteriore livello di over performance, con moltiplicatore pari al 235%, applicabile in caso di superamento del risultato di livello massimo, calcolato in funzione della performance secondo la seguente curva.

GRAFICO 12 - SCALA DI PERFORMANCE ASSOLUTA - MULTIPLICATORE

Il numero di Azioni Eni da assegnare (AAS) al termine del periodo di vesting è determinato secondo la seguente formula:

$$
A_{AS} = A_{AT} \times M_{F}
$$

Dove $A_{AT}$ è il numero di Azioni Eni attribuite e $M_F$ è il Moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori parziali di ciascun parametro.

Il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni Eni in caso di Moltiplicatore finale inferiore al 40%.

Il Piano prevede infine l'adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi di clawback e malus che consentono di richiedere:

la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

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I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Al fine di un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo periodo, il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 50% delle Azioni Eni assegnate sia sottoposto ad un periodo di lock-up di 2 anni, ovvero le Azioni Eni non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dirigenti in servizio, per 2 anni dalla data di assegnazione, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. La quota del 50% delle azioni non vincolate è di norma utilizzata dal beneficiario per il pagamento delle imposte dovute sul valore imponibile delle azioni assegnate, in relazione alle normative e alle aliquote fiscali vigenti in Italia.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevede quanto segue:

nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario, o di perdita del controllo da parte dell'Eni nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio di Amministrazione stabilisce la percentuale finale per l'assegnazione, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore monetario di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati consuntivati in tale periodo;
nel caso di decesso del Beneficiario gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione;
nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista alcuna erogazione o assegnazione di Azioni.

Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo. Negli altri casi si applicherà il Regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui le condizioni di mercato del titolo Eni non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà rivedere le condizioni del Piano o, eventualmente, annullarlo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto

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indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

In esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 15,4 milioni di azioni proprie per tutte le assegnazioni come indicato al punto 4.4.

L'onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano, dipendente dal numero di Azioni Eni effettivamente assegnate e dal Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni, non è al momento determinabile e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non sono previsti effetti sulla cifra del capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie Eni già in portafoglio e da Azioni Eni che saranno acquistate sul mercato come indicato al punto 4.4, previa specifica autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'attribuzione e l'eventuale assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrranno effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura circa dello 0,5%. A titolo di esempio, un pacchetto di azioni rappresentativo prima dell'assegnazione dell'1% dei diritti di voto sarebbe diluito al massimo circa allo 0,995%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Le Azioni Eni assegnate al termine del Periodo di Vesting avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti, salvo quanto previsto al punto 4.6.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.22 Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni;
b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;
c) aumento del capitale sociale di Eni a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in azioni Eni e obbligazioni con warrant

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per la sottoscrizione di azioni Eni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Eni;
e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Eni;
f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Eni;
g) scissione di Eni;
h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Eni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni.

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Eni SpA

Sede legale
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Capitale sociale 4.005.358.876
interamente versato Registro delle imprese di Roma
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Sedisecondarie
Via Emilia, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia
Piazza Ezio Vanoni, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia

“哈，我是个小小的小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

AI assistant

Eni — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4348_rns_2026-03-23_5838ab94-aef3-4605-b72f-fae5c478f52e.pdf

Assemblea ordinaria e straordinaria

6 maggio 2026

PUNTO 2

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

PUNTO 3

PUNTO 4

DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

PUNTO 6

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PUNTO 9

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

PUNTO 11

PUNTO 12

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2026

PUNTO 13

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2025

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

ALLEGATI

Sintesi introduttiva

Dimensione quantitativa

Dimensioni qualitative

A) Permanenza nel ruolo - Esperienze - Conoscenze - Competenze

B) Caratteristiche personali

C) Diversity

D) Ruoli di particolare rilevanza

E) Disponibilità di tempo

F) Limiti al cumulo degli incarichi

Contesto

Dimensione, Requisiti, Permanenza in Carica e Diversity

Disponibilità di Tempo

Esperienze, Competenze

Remunerazione

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

4.3 Termine del Piano

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Parametri di tipo relativo

Parametri di tipo assoluto

Processo di consuntivazione e meccanismi di incentivazione del Piano

TABELLA 14 - SCALA DI PERFORMANCE - MULTIPLICATORE SCALA DI PERFORMANCE RELATIVA (TSR)

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

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