Assemblea 88961/pordinaria e

Straordinaria

14 maggio 2025

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Unica convocazione

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno

Pubblicata il 4 aprile 2025

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2025 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024" di Eni S.p.A. ("Società") sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "Info", consultabile all'indirizzo www.linfo.it, nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione, che include la Rendicontazione di Sostenibilità redatta ai sensi del D.lgs. 125/2024, e alle attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 e 5 ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."). La Relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Eni S.p.A. che chiude con I'utile di 6.419.275.358,30 euro."

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

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Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2024 ha previsto il ricorso alle riserve disponibili per la distribuzione di euro 1 per azione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2024; le prime tre tranches della distribuzione sono state regolate nei mesi di settembre 2024, novembre 2024, marzo 2025, la quarta tranche verrà regolata nel mese di maggio 2025.

Considerato pertanto che la distribuzione a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2024 avviene a valere sulle riserve disponibili di Eni S.p.A., l'utile conseguito nell'esercizio 2024 è da riportarsi a nuovo attribuendolo alla riserva disponibile.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 6.419.275.358,30 euro alla riserva disponibile."

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

PUNTO 3

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MODIFICA AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

(ATTRIBUZIONE 2025)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A., su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea la modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario 2023-2025 (il "Piano ILT azionario 2023-2025"), già approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023.

Le modifiche proposte impattano esclusivamente sull'attribuzione 2025 e hanno per oggetto la rimodulazione della struttura e dei pesi degli obiettivi, che sono stati ulteriormente adeguati in relazione all'evoluzione delle strategie di Eni, nonché allineati con gli interessi degli stakeholder e alle best practice di settore.

Sono stati apportati, inoltre, alcuni aggiornamenti relativi alla definizione dei dirigenti con responsabilità strategiche, in relazione alle modifiche nel frattempo intervenute nell'ambito dell'organizzazione aziendale e dei Comitati manageriali.

La proposta di modifica al Piano ILT azionario 2023-2025 è descritta più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("R.E."), allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F.,

approvare le modifiche al Piano ILT azionario 2023-2025 per l'attribuzione 2025, secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione nei termini di legge, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per dare esecuzione alla delibera, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato; ii) approvare, su proposta del Comitato Remunerazione, il Regolamento e i target degli obiettivi di tipo assoluto dell'attribuzione 2025; nonché, attraverso soggetti a ciò delegati, iii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; e iv) definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera.

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

Signori Azionisti,

la proposta di modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 di cui al punto 3 all'Ordine del giorno nonché le novità riguardanti gli obiettivi di performance del Piano di Incentivazione di Breve Termine, rendono necessario un adeguamento per l'anno 2025 della Politica di Remunerazione 2023-2026, approvata dall'Assemblea il 10 maggio 2023.

La prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 (di seguito la "Relazione sulla remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123ter, terzo comma, del T.U.F. e dell'art. 84-quater del R.E., illustra la Politica 2025 approvata, su proposta del Comitato Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del T.U.F., è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla prima sezione della Relazione ha natura vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "Info", consultabile all'indirizzo www.linfo.it, nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la Politica 2025 per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE II -COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

(DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art. 84-quater del R.E., illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 nonché di competenza dell'esercizio 2024 agli Amministratori, ai Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art.123-ter, sesto comma, del T.U.F., è chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla seconda sezione della Relazione non ha natura vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "Info" - consultabile all'indirizzo www. I info.it, nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 nonché di competenza dell'esercizio 2024 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche."

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2024-2027 della Società, presentato al mercato in data 14 marzo 2024, era previsto un programma di acquisto di azioni proprie ("buyback") per un ammontare di 1,1 miliardi di euro, incrementabile fino ad un massimo di 3,5 miliardi di euro al verificarsi delle condizioni previste dal Piano.

In esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Ordinaria del 15 maggio 2024, la Società ha realizzato, tra il 27 maggio 2024 ed il 20 febbraio 2025', un programma di buyback nell'ambito del quale ha acquistato complessive n. 144.125.411 azioni, rappresentative del 4,4% del capitale della Società, a fronte di un controvalore complessivo di 1.999.999.991 euro.

In data 13 marzo 2025, in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 maggio 2024, sono state annullate tutte le azioni proprie acquistate nell'ambito del buyback 2024 con finalità di remunerare gli Azionisti (n. 137.725.411 azioni).

Alla data odierna, pertanto, la Società detiene n. 91.610.327 azioni proprie in portafoglio che rappresentano il 2,9% del capitale sociale.

Come indicato nel Piano Strategico 2025-2028, illustrato al mercato in data 27 febbraio 2025, Eni intende distribuire tra il 35% e il 40% del CFFO (Cash Flow From Operations) annuale sotto forma di dividendi e di buyback. In presenza di upside nella generazione di cassa, la Società intende destinare al buyback fino al 60% dei flussi di cassa incrementali rispetto al piano.

In linea con il Piano, Eni intende pertanto lanciare nel 2025 un nuovo programma di buyback per un valore di 1,5 miliardi di euro per le finalità illustrate al successivo paragrafo 1. L'ammontare del programma di buyback potrà essere incrementato, sulla base di eventuali upside come sopra descritto, fino ad un massimo complessivo di 3,5 miliardi di euro.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di autorizzare l'acquisto di azioni proprie della Società, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'art. 132 del T.U.F., all'art. 144-bis del R.E., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, in linea con quanto previsto dal Piano Strategico 2025-2028 della Società, comunicato al mercato in data 27 febbraio 2025, e segnatamente per la finalità di riconoscere ai propri Azionisti un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi.

Pertanto il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione.

Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 9 all'Ordine del giorno di parte straordinaria.

¹ Data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2024.

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2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (3 aprile 2025), il capitale sociale di Eni S.p.A. ammonta a 4.005.358.876,00 euro ed è rappresentato da n. 3.146.765.114 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro e per un numero massimo di azioni pari a n. 315.000.000 azioni ordinarie (pari a circa il 10% del capitale sociale di Eni S.p.A.).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarnente approvato.

Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite imputazione a specifica riserva indisponibile fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene n. 91.610.327 azioni proprie in portafoglio, pari al 2,9% circa del capitale sociale.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta fino alla fine di aprile 2026.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti di azioni proprie.

L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa di riferimento e alle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del R.E., dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del T.U.F., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR eventualmente applicabili;
alle condizioni indicate dall'art. 5 del MAR.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente Relazione, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Eni.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti

delibera

l) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile - a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo fino alla fine di aprile 2026, per il perseguimento della finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

· il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 315.000.000 azioni ordinarie per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro;
· gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio;
· gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;
· gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili e in particolare:
sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 eventualmente applicabili;
alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente delibera;

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2) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale elo connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. "

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

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UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2025

La Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2025 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano 2025-2028 prevede una remunerazione degli Azionisti attraverso una combinazione di dividendi e buyback. In particolare, oltre al programma di buyback di cui al punto 6 all'Ordine del giorno della presente Assemblea, la Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2025, un dividendo di 1,05 euro per azione da pagare in 4 tranches.

Detto dividendo risulta coerente con il Piano 2025-2028 che prevede una significativa capacità di generazione di cassa ed è altresì sostenibile sotto il profilo sia economico-finanziario che patrimoniale; inoltre, con specifico riferimento a Eni S.p.A., la sostembilità patrimoniale e finanziaria è ulteriormente riscontrabile nell'elevata sua patrimonializzazione e dotazione finanziaria risultante, tra l'altro, dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il dividendo per l'esercizio 2025 di 1,05 euro per azione corrisponde a una distribuzione complessiva di ca 3,2 miliardi di euro considerando le azioni in circolazione e la sua erogazione è prevista secondo la seguente articolazione:

settembre 2025: 0,26 euro per azione; .
. novembre 2025: 0,26 euro per azione;
marzo 2026: 0,26 euro per azione; .
maggio 2026: 0,27 euro per azione. .

In linea con quanto effettuato per la distribuzione del dividendo dell'esercizio 2024, al fine di assicurare il pagamento del dividendo previsto per l'esercizio 2025, prima dell'approvazione del relativo bilancio, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2025, delle riserve disponibili di Eni S.p.A., ivi inclusa, ove necessario o opportuno, nell'interesse degli azionisti, quota parte della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000, la cui riduzione e il cui utilizzo viene sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al punto 8 dell'Ordine del giorno della parte straordinaria.

La dimensione della distribuzione prevista dalla Politica di Remunerazione 2025 di ca 3,2 miliardi di euro risulta essere ampiamente coperta dalla entità delle riserve disponibili di Eni S.p.A. Si precisa al riguardo che, al 31 dicembre 2024, le riserve disponibili di Eni S.p.A. ammontano complessivamente a ca. 35 miliardi di euro a cui va aggiunto l'utile dell'esercizio 2024 (ca 6,4 miliardi di euro) da riportare a nuovo (v. precedente punto 2 del presente Ordine del giorno).

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e l'accertamento dell'insussistenza di ragioni ostative ai fini della distribuzione del predetto dividendo sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa, avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio riferibili al: (i) 30 giugno 2025, per la distribuzione di settembre 2025; (ii) 30 settembre 2025, per la distribuzione di novembre 2025; (iii) preconsuntivo annuale 2025, per la distribuzione di marzo 2026 e (iv) progetto di bilancio annuale 2025, per la distribuzione prevista a maggio 2026.

In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

8896111090 "Signori Azionisti, in conformità alla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 26 febbraio 2025 che prevede per il 2025 un dividendo di 1,05 euro per azione e la distribuzione in 4 tranches, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

l) approvare la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2025, di una somma di euro 1,05 (uno virgola zero cinque) per azione, da operarsi nei mesi di: (i) settembre 2025 (0,26 euro per azione); (ii) novembre 2025 (0,26 euro per azione); (iii) marzo 2026 (0,26 euro per azione) e (iv) maggio 2026 (0,27 euro per azione);
2) approvare l'uttilizzo di riserve disponibili a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2025, ricorrendo, ove necessario od opportuno nell'interesse degli Azionisti, anche all'ammontare della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 nei limiti dell'utilizzo che sarà oggetto di deliberazione da parte di questa Assemblea degli Azionisti al punto 8 dell'ordine del giorno;
3) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione delle riserve."

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

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RIDUZIONE E UTILIZZO DELLA RISERVA EX LEGE N. 342/2000 A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2025

(PARTE STRAORDINARIA)

Come già rappresentato al punto 7 dell'Ordine del giorno della presente Assemblea, cui si rinvia, la Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2025 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano strategico 2025-2028 (il "Piano 2025-2028") prevede una remunerazione degli Azionisti attraverso una combinazione di dividendi e buyback. In particolare, oltre al programma di buyback di cui al punto 6 all'Ordine del giorno della presente Assemblea, la Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2025, un dividendo di 1,05 euro per azione da pagare in 4 tranches secondo la seguente tempistica: settembre 2025 (0,26 euro per azione); novembre 2025 (0,26 euro per azione); marzo 2026 (0,26 euro per azione); maggio 2026 (0,27 euro per azione).

Ai fini dell'implementazione della distribuzione sopra descritta - che risulta coerente con le indicazioni del Piano 2025-2028 e altresi sostenibile sotto il profilo sia economico che patrimoniale - è previsto l'utilizzo delle riserve disponibili di Eni S.p.A. la cui distribuzione avviene pertanto a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2025 come illustrato al punto 7 dell'Ordine del giorno.

Rientra nelle riserve disponibili anche la riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 che, al 31 dicembre 2024, ammonta a €5.139 milioni.

Si rammenta che la riduzione della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 e il suo conseguente utilizzo, sono assoggettati, in forza del rinvio operato dall'art. 13 della medesima legge, all'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del codice civile.

Al riguardo si fa presente che i termini di cui al terzo comma dell'articolo 2445 del codice civile decorrono dall'iscrizione nel Registro delle imprese dell'Assemblea degli Assemblea degli Azionisti di approvazione dell'utilizzo della riserva in oggetto.

Considerando il riferimento operato dall'art. 13 della Legge n. 342/2000, che prescrive, per la riduzione della riserva di rivalutazione prevista dalla legge stessa e il suo conseguente utilizzo, l'osservanza dei commi 2 e 3 dell'art. 2445 codice civile, il Consiglio sottopone la delibera all'assemblea straordinaria.

In relazione a ciò è richiesto all'Assemblea di autorizzare la riduzione della riserva ex Lege n. 342/2000 e il suo conseguente utilizzo per l'importo di 2.300 milioni di euro, fermo restando che qualora l'osservanza delle previsioni di legge richieste per il completamento della procedura di cui al citato terzo comma dell'art. 2445 codice civile non dovesse consentime l'utilizzo in tempo utile per la distribuzione delle successive tranches, ovvero nell'interesse degli azionisti venisse ritenuto necessario od opportuno procedere in altro modo a tali fini, la distribuzione relativa al tranches interessate verrebbe effettuata ricorrendosi alle altre riserve disponibili di Eni S.p.A.

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di delegare al Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e l'accertamento dell'insussistenza di ragioni ostative ai fini della attuazione della Politica di Remunerazione sopra indicata sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa, avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio riferibili rispettivamente al (i) 30 giugno 2025, per la distribuzione di settembre 2025; (ii) 30 settembre 2025, per la distribuzione di novembre 2025; (iii) preconsuntivo annuale 2025, per la distribuzione di marzo 2026 e (iv) progetto di bilancio annuale 2025, per la distribuzione prevista a maggio 2026.

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In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

"Signori Azionisti, in conformità alla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 26 febbraio 2025 che prevede per il 2025 un dividendo di 1,05 euro per azione e la distribuzione in 4 tranches da operarsi nei mesi di: (i) settembre 2025 (0,26 euro per azione); (ii) novembre 2025 (0,26 euro per azione); (iii) marzo 2026 (0,26 euro per azione) e (iv) maggio 2026 (0,27 euro per azione), Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

i) approvare, per l'ulteriore attuazione della Politica di Remunerazione, la riduzione con le modalità e nei termini di cui all'art. 2445 del codice civile così come richiamato dall'art. 13 della Legge n. 342/2000 - della "Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000" per euro 2.300.000.000,00 (duemiliarditrecentomilioni virgola zero zero);
ii) approvare per lo scopo di cui sopra l'utilizzo del predetto importo di euro 2.300.000.000,00 (duemiliarditrecentomilioni virgola zero zero) resosi disponibile a seguito della riduzione della "Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000" ovvero - qualora l'osservanza delle previsioni di legge richieste per il completamento della procedura di cui all'art. 2445 del codice civile non dovesse consentirne l'immediato l'utilizzo in tempo utile per l'erogazione delle tranches di distribuzione del dividendo sopra indicate ovvero venisse ritenuto necessario od opportuno nell'interesse degli azionisti, procedere in altro modo a tali fini - l'utilizzo di altre riserve disponibili di Eni SpA;
iii)delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione della riserva."

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

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ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE DA ACQUISTARE AI SENSI DELL'AUTORIZZAZIONE DI CUI AL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

con riferimento all'acquisto di azioni ordinarie di Eni sottoposto alla vostra autorizzazione e di cui al punto 6 all'Ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno acquistate in forza della predetta autorizzazione, per un numero massimo di n. 315.000.000 azioni proprie, rappresentative di circa il 10% del capitale sociale della Società.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentata nella Relazione illustrativa concernente la menzionata autorizzazione di cui al punto 6 all'Ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria.

L'annullamento - la cui concreta esecuzione è demandata al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - potrà essere eseguito anche con più atti, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato in data odierna dall'Assemblea in sede ordinaria ai sensi del punto 6 all'Ordine del giorno e comunque entro e non oltre il mese di luglio 2026.

L'annullamento delle azioni proprie non avrà effetti sul risultato economico della Società e non darà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale come illustrato nella tabella di seguito riportata. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5	ART. 5
5.4 (non esistente)	5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci del 14 maggio 2025 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 315.000.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2025, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2026, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere,

				ultimate le operazioni di annullamento,
all'abrogazione del presente comma.

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli Azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

Signori Azionisti,

Tutto ciò premesso, nel presupposto che l'odierna Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della società di cui al punto 6 all'Ordine del giorno della presente relazione, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione sulla presente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso, ad annullare fino ad un massimo di n. 315.000.000 azioni proprie senza valore nominale, che verranno acquisite in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria; l'annullamento avverrà mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);

2) di approvare sin d'ora, ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui al punto 1, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento;

3) di inserire un ultimo comma all'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 14 maggio 2025 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 315.000.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2025, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2026, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ト 10 GIUSEPPE ZAFARANA

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

ALLEGATI

1) DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025 CON EVIDENZA DELLE MODIFICHE
2) DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

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DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIV AMENTE INTEGRATO E MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023 - 2025

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione-modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025-(il "Piano"), già approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023. Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 168 marzo 20235 e ehe-sarà sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 104 maggio 20235, in unica convocazione (l'"Assemblea"). Le modifiche proposte impattano esclusivamente sull'attribuzione 2025 e hanno per oggetto la rimodulazione della struttura e dei pesi degli obiettivi (paragrafo 4.5), che sono stati ulteriormente adeguati in relazione all'evoluzione delle strategie di Eni, all'allineamento con gli interessi degli stakeholder e alle best practice di settore.

Sono stati apportati, inoltre, alcuni aggiornamenti relativi alla definizione di comitati manageriali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in relazione alle modifiche nel frattempo intervenute nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Salvo ove diversamente specificato, ai fini del presente Documento informativo per "Piano" si intende il Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025 già approvato dalla Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023 e le relative proposte di modifica approvate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 18 marzo 2025 e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 14 maggio 2025.

Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite determinate sulla base di obiettivi di performance aziendali.

Il presente Piano si applica ad Eni e alle sue società controllate ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e alle società da queste ultime controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i) all'Amministratore Delegato di Eni ehe-sarà-nominato dal Consiglio di Amministrazione suecessivo all'Assemblea dell'11 maggio 2023.
ii) ai dirigenti di Eni e delle sue società controllate rientranti nell'ambito delle "Risorse Manageriali Critiche per il Business", individuati tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le società controllate, compresi i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Eni.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eni, Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma, nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Eni/Società	Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma).
Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Eni.
Beneficiari	I soggetti destinatari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai-sensi dell'art. 65, comma I quater, del Regolamento Emittenti, il soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione, direzione e controllo-di-Eni della società, ai sensi dell'art. 65, comma 1- guater. del Regolamento Emittenti, che per Eni sono, oltre agli Amministratori e i Sindaci: i partecipanti su base stabile allo Steering Committee della Società (il DG/COO Chief Transition & Financial Officer, il DG/COO Global Natural Resources, il COO Industrial Transformation. il Director Stakeholder Relations & Services, il Director Affari Societari e Governance e il Director Compliance Integrata), il Director Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Director Technology, R&D & Digital e il Director Affari Legali e Negoziati Commerciali (per le funzioni relative ai negoziati commerciali). I-Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni-sono i Direttori Generali e i Direttori primi riporti dell'Amministratore-Delegato e del Presidente di Eni e comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società. Per maggiori informazioni si rinvia alla Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate", disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).
Risorse Manageriali Critiche per il Business	I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Eni.
Comitato-di-Direzione Steering Committee	Il-Comitato-di Direzione-Lo Steering Committee di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato, avente funzioni consultive e di supporto all'attività dell'Amministratore Delegato di esame dei temi di interesse strategico e da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Remunerazione	Il Comitato di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Società Controllate	Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime.
Azioni attribuite	Numero di Azioni Eni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting come assegnabili al termine del medesimo periodo, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano. Il numero di Azioni Eni attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione

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	fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.
Azioni Eni	Prezzo di Attribuzione delle Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra:
	" l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione all'Amministratore Delegato; e
	· il primo giorno di borsa aperta nel 4º mese precedente la data del Consiglio di Amministrazione di cui sopra.
Azioni assegnate	Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa al numero di Azioni Eni attribuite all'inizio del vesting e ai livelli di performance effettivamente conseguiti, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra l'attribuzione delle azioni e la maturazione del diritto alla loro assegnazione a titolo gratuito.
Periodo di Performance	Periodo triennale di misurazione della performance, secondo i criteri definiti, che va dal 1º gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione.
Periodo di Lock-up	Periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o trasferimento.
Peer Group	Il gruppo delle società utilizzato per la valutazione dei risultati dei parametri di performance di tipo relativo, composto da 6 aziende del settore Energy comparabili con Eni in quanto caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione più maturi: BP, Equinor, OMV, Repsol, Shell e TotalEnergies.
Regolamento	Il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni e i termini di ciascuna attribuzione annuale del Piano.
Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti capital gain e dividendi reinvestiti.
Indice di Borsa di riferimento	Indice rappresentativo della borsa valori su cui l'Azione Eni o di una delle società appartenenti al Peer Group è quotata. Di seguito, l'elenco delle società e dei rispettivi indici di Borsa di riferimento:
	- Eni: indice FTSE Mib di Borsa Italiana - BP: indice FTSE 100 della Borsa di Londra
	- Shell: indice AEX della Borsa di Amsterdam
	- TotalEnergies: indice CAC 40 della Borsa di Parigi
	- Equinor: indice OBX della Borsa di Oslo
	- OMV: indice ATX della Borsa di Vienna
	- Repsol: indice IBEX-35 della Borsa di Madrid
TSR dell'Indice di Borsa di riferimento	TSR dell'indice di Borsa di riferimento calcolato secondo le stesse modalità del TSR dell'Azione Eni e delle società che compongono il Peer Group.
Indice di Correlazione (p)	Indice, con valore compreso tra -1 e +1, che misura la relazione lineare tra: i) i rendimenti giornalieri dei prezzi di riferimento di un titolo azionario e ii) i rendimenti giornalieri delle quotazioni del corrispondente Indice di Borsa di riferimento, calcolato nell'orizzonte temporale compreso tra il primo giorno del quarto mese antecedente l'inizio del Periodo di Performance e l'ultimo giorno del Periodo di Performance.
Free Cash Flow organico	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per la società, dato dalla

	differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti organici.
Leverage	Indicatore che misura il grado di solidità patrimoniale della società ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto ante lease liability e il patrimonio netto comprensivo delle interessenze di terzi.
Decarbonizzazione	Insieme di azioni rivolte alla progressiva riduzione delle emissioni di gas serra derivanti da attività produttive o più in generale antropiche.
Transizione Energetica	Processo complesso e di lungo periodo che comporta cambiamenti strutturali nelle modalità di produzione e utilizzo di energia in relazione alla disponibilità di nuove fonti energetiche e di nuove tecnologie, nonché in rapporto all'evoluzione della domanda dei consumatori e delle politiche e normative ambientali.
Economia Circolare	Sistema economico in cui tutte le attività sono organizzate in modo tale che i rifiuti diventino risorse per un nuovo ciclo produttivo. Tale sistema è basato su tre principi cardine: - eliminazione di rifiuti e inquinamento; - ottimizzazione della resa delle risorse mediante il massimo utilizzo nel tempo di prodotti, componenti e materiali; - rigenerazione dei sistemi naturali.
Azione/Titolo Eni	Azione ordinaria emessa da Eni, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano risulta compreso l'Amministratore Delegato di Eni, nella persona ehe sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I dirigenti di Eni e delle Società Controllate individuati nell'ambito delle Risorse Manageriali Critiche per il Business in occasione dell'attuazione annuale del Piano (allo stato attuale pari a circa 390 dirigenti in Italia e all'estero).

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche ai Direttori Generali nominati dal Consiglio di

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Amministrazione Eni.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
- a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente 2510.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di lungo termine azionario 2020-2022, viene è stato introdotto un nuovo Piano ILT azionario 2023-2025 finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, per ciascuna delle quali è previsto un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

Il Piano prevede condizioni di performance, a supporto dell'attuazione del Piano Strategico, in coerenza con gli obiettivi comunicati al mercato, nonché in linea con gli interessi degli azionisti, connesse al-rendimento del titolo Eni (Total Shareholders

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Return), alle performance economico/finanziarie (Free Cash Flow organico) e a obiettivi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare), in linea con gli interessi di tutti gli stakeholder.

La proposta di modifica al Piano ha ad oggetto esclusivamente l'attribuzione prevista per il 2025 e riguarda la rimodulazione della struttura e dei pesi degli obiettivi che sono stati ulteriormente adeguati in relazione all'evoluzione delle strategie di Eni, all'allineamento con gli interessi degli stakeholder e alle best practice di settore.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Eni:

struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile, e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita, tenuto altresi conto dei profili di rischio connessi al business esercitato;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Eni;
remunerazione variabile, per i ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali, caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Eni e con i connessi profili di rischio.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punti 2.2 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il valore delle Azioni Eni attribuite a ciascun beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, fino ad un limite massimo del 150% della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita.

Per quanto riguarda il collegamento con le condizioni di performance vedi punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

Eni Documento Informativo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 2025
88961 Hoz
2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 16 marzo 2023 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione dell'8 marzo 2023 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea; l'Assemblea del 10 maggio 2023 ha approvato il Piano.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2025 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione del 12 marzo 2025 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre la modifica del Piano all'approvazione dell'Assemblea.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, deliberando l'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato e, su proposta del Comitato di Remunerazione, l'approvazione del Regolamento e dei target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale, nonché, anche attraverso soggetti a ciò delegati, l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti e ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la modifica del Piano, salvo quanto previsto al successivo punto 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Eni a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione in relazione all'andamento di condizioni di performance predefinite.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui Eni aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

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Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dal cap. 10 della Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con Parti Correlate", adottata da Eni.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 8 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea del 10 maggio 2023. Successivamente, 4il Consiglio di Amministrazione in data 168 marzo 20235, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 812 marzo 20225, ha deliberato di sottoporre la modifica del-1 Piano in Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro ottobre, ai fini dell'attribuzione delle Azioni Eni. L'assegnazione delle Azioni Eni è effettuata entro novembre dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del Titolo Eni alla data del 168 marzo 20235 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di modifica del Piano all'Assemblea):

42,1543-14,15 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
- ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione ex-ante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Eni da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

Il numero di Azioni Eni da attribuire a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della retribuzione fissa (connessa al livello di

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ruolo ricoperto) e rispetto al Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni. L'ampiezza dell'arco temporale (4 mesi) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Eni a titolo gratuito avviene entro l'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della performance, (dal 1º gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre del 3º anno), sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali di Azioni Eni a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni ai Beneficiari, si utilizzeranno Azioni proprie Eni già in portafoglio che saranno messe a servizio del Piano previa specifica deliberazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 e il 2028, come descritto nello schema sottostante.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2028, allo scadere del Periodo di Vesting relativo all'ultima attribuzione del 2025.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Eni da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita, e rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni.

Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà definito in percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le condizioni di performance del Piano sono connesse a quattro-obiettivi, consuntivati per ciascun Periodo di Performance in termini relativi vs il Peer Group Eni o assoluti vs valori target di Piano Strategico, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, le condizioni di performance sono così definite:

Obiettivi attribuzioni 2023 e 2024

Tali-Gli obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

· 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo vs Peer Group)
· 40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow organico (assoluto vs target di Piano Strategico)
· 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
- 10% Obiettivo di Decarbonizzazione: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (assoluto vs target di Piano Strategico)
- 15% Obiettivo di Transizione Energetica: capacità installata di generazione elettrica da fonti rinnovabili (7,5%) e capacità di produzione di biojet fuel (7,5%) (assoluto vs target di Piano Strategico)
- 10% Obiettivo di Economia Circolare: integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti (assoluto vs target di Piano Strategico)

Di seguito si riporta la descrizione di ciascun parametro e delle relative modalità di definizione e consuntivazione della performance, nonché delle correlate modalità di determinazione delle Azioni da assegnare al termine del periodo di vesting.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: misurato come differenza, nel periodo di performance triennale, tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana. corretto per l'Indice di Correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

Dove:

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TSR A: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group TSR :: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRA PAJ : Indice di Correlazione

Il TSR è calcolato per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in dollari USA (USD), come rapporto tra i seguenti 2 termini:

a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Per Eni e le società del Peer Group il cui prezzo di riferimento delle azioni non è espresso originariamente in USD (Eni, BP, TotalEnergies, Shell, Equinor, Repsol e OMV), le medie di cui sopra sono calcolate convertendo in USD i prezzi di riferimento giornalieri delle azioni e gli eventuali dividendi utilizzando il tasso di cambio giornaliero Bloomberg (chiusura di Londra).

Il TSR di ciascun Indice di Borsa di riferimento è calcolato secondo le stesse modalità di calcolo sopra riportate del TSR di Eni e delle società che compongono il Peer Group, comprese le conversioni in USD. Conseguentemente anche l'Indice di Correlazione è calcolato considerando i prezzi dei titoli azionari delle società e le quotazioni dei rispettivi indici di borsa opportunamente convertiti in USD.

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Economico/Finanziario: misurato come valore cumulato del Free Cash Flow organico consuntivato nel triennio di riferimento, rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato in termini di emissioni nette di GHG upstream scope 1 e scope 2 equity (tCO2eq) al termine del triennio di riferimento rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione del parametro viene effettuata secondo gli Standard Internazionali di rendicontazione delle emissioni di GHG (es. Protocollo GHG) opportunamente implementati nel sistema normativo Eni, con verifica indipendente dei dati di consuntivo da parte di Società di certificazione.

Obiettivo di Transizione Energetica: i) capacità di generazione elettrica installata da fonti rinnovabili misurata in termini di megawatt (MW), ii) capacità di produzione

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di biojet fuel misurata in termini di kton. I risultati di entrambi i parametri saranno valutati alla fine del triennio di riferimento rispetto agli omologhi valori previsti al termine del 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuti invariati nel periodo di performance.

Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di valore percentuale di integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti al termine del triennio di riferimento rispetto a quanto previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Obiettivi attribuzione 2025

Gli obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

· 25% Obiettivo di Mercato (relativo vs Peer Group): Total Shareholder Return;
· 40% Obiettivo Finanziario e Patrimoniale (assoluto vs target di Piano Strategico): 25 % Free Cash Flow organico e 15% Leverage:
· 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica (assoluto vs target di Piano Strategico): 20% Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity e 15% capacità di produzione di biojet fuel.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: TSR del Titolo Eni confrontato con i TSR di ciascuna società del Peer Group calcolati per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in valuta locale (EUR per Eni, Shell, TotalEnergies, Repsol e OMV; GBP per BP; NOK per Equinor), come rapporto tra i seguenti 2 termini:
- a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
- b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Il Peer Group di riferimento è costituito da 6 società europee del Settore Energy caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione simili ad Eni: Shell, BP, TotalEnergies, Equinor, Repsol, OMV.

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Finanziario e Patrimoniale - misurato secondo due parametri:

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a) Free Cash Flow organico: cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;
b) Leverage: valore consuntivato a fine triennio rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;
Obiettivo di Decarbonizzazione: valore consuntivato a fine triennio delle emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (tCO2eq.), rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Obiettivo di Transizione Energetica: capacità di produzione di biojet fuel (kton) consuntivata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

I valori dei livelli di performance soglia, target e massimo degli obiettivi di tipo assoluto per l'ultima attribuzione 2025 (con periodo di performance 2025-2027) sono riportati nella seguente tabella:

Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	Soglia 80%	Target 130%	Massimo 180%
C2 M Educ Finanzianio e Piatrimoniale	Free Cash Flow organico	Milliardi di euro cumulati nel triesnio 2025-2027	13.24	14.74	16.24
	Leverage	% al 31.12.2027	18.7%	15.0%	13.2%
Obiettivo di Sostenio lità Ambientale e Transizione Energetica	Emissioni nette upstream Scope 1 e 2 - equity	MtonColleg, nel 2027	29	28	27
	Capacità di produzione di Biojet	kton/anno capacità produzione Biojet al 31.12.2027	760	800	840

Processo di consuntivazione e meccanismi di incentivazione del Piano

La consuntivazione dei parametri di tipo assoluto viene effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene - in applicazione della metodologia predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, allo-seopo di valorizzare l'offettiva performance aziendale derivante dall'azione del management.

⁺ Si intendono per variabili esogene quegli accadimenti che, per loro natura o per scelta aziendale, non sono neleontrollo dei manager, quali ad esempio i prezzi Oil&Gas e il tasso di cambio euro/dollaro.

Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economicofinanziarie).

Il risultato del parametro di tipo relativo sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale, variabile tra zero e 180% calcolato in funzione del posizionamento nel Peer Group secondo la seguente scala, con performance minima stabilita a livello di posizionamento mediano (4º posto).

	20	34	4	นัก	6.2	i
Moitiplicatore
180%	140%	100%	80%	8	0%	0%

Il risultato di ciascun parametro di tipo assoluto sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance secondo la seguente curva.

Il numero di Azioni Eni da assegnare (AAS) al termine del periodo di vesting è determinato secondo la seguente formula:

$$\mathbf{A_{AS} = A_{AT} \ge M_F}$$

Dove AAT è il numero di Azioni Eni attribuite e MF è il Moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori parziali di ciascun parametro.

Il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni Eni in caso di Moltiplicatore finale inferiore al 40%.

Il Piano prevede infine l'adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi di clawback e malus che consentono di richiedere:

la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

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I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Al fine di un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo periodo, il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 50% delle Azioni Eni eventualmente assegnate sia sottoposto ad un periodo di lock-up di 2 anni, ovvero le Azioni Eni non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dirigenti in servizio, per 2 anni dalla data di assegnazione, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevede quanto segue:

nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario, o di perdita del controllo da parte dell'Eni nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio di Amministrazione stabilisce la percentuale finale per l'assegnazione, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore monetario di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi. nonché in relazione ai risultati consuntivati in tale periodo;
nel caso di decesso del Beneficiario gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione;
nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista alcuna erogazione o assegnazione di Azioni.

Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo. Negli altri casi si applicherà il Regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

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Nel caso in cui le condizioni di mercato del titolo Eni non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà rivedere le condizioni del Piano o, eventualmente, annullarlo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

In esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 16 milioni di azioni proprie per tutte le assegnazioni, utilizzando a tal fine anche le ca. 6,7 milioni di azioni proprie originariamente destinate al Piano ILT 2020-2022 e non più assegnabili. Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in caso di raggiungimento di performance di livello massimo (180%), nel Periodo di Vesting di ciascuna attribuzione e tenuto conto del valore di 1º decile dei prezzi registrati dal titolo Eni negli ultimi tre anni.

Il corrispondente onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano, dipendente dal numero di Azioni Eni effettivamente assegnate e dal Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni, non è al momento determinabile e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non sono previsti effetti sulla cifra del capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie Eni già in portafoglio, previa specifica autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'attribuzione e l'eventuale assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrranno effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357ter, comma 2, c.c .; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,5%. A titolo di esempio, un pacchetto di azioni rappresentativo prima dell'assegnazione dell'11% dei diritti di voto sarebbe diluito al massimo allo 0,995%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Le Azioni Eni assegnate al termine del Periodo di Vesting avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti, salvo quanto previsto al punto 4.6.

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4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
4.16 4.22 Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni:

b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;

c) aumento del capitale sociale di Eni a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in azioni Eni e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni Eni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Eni;
e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Eni;
f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Eni;
g) scissione di Eni;
h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Eni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni.

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

DOCUMENTO INFORMATIVO

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025, già approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023. Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 18 marzo 2025 e sarà sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 14 maggio 2025, in unica convocazione (l'"Assemblea"). Le modifiche proposte impattano esclusivamente sull'attribuzione 2025 e hanno per oggetto la rimodulazione della struttura e dei pesi degli obiettivi (paragrafo 4.5), che sono stati ulteriormente adeguati in relazione all'evoluzione delle strategie di Eni, all'allineamento con gli interessi degli stakeholder e alle best practice di settore.

Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite determinate sulla base di obiettivi di performance aziendali.

i) all'Amministratore Delegato di Eni nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023;
ii) ai dirigenti di Eni e delle sue società controllate rientranti nell'ambito delle "Risorse Manageriali Critiche per il Business", individuati tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le società controllate, compresi i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Eni.

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Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Eni/Società	Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma).
Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Eni.
Beneficiari	I soggetti destinatari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della società, ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, che per Eni sono, oltre agli Amministratori e i Sindaci: i partecipanti su base stabile allo Steering Committee della Società (il DG/COO Chief Transition & Financial Officer, il DG/COO Global Natural Resources, il COO Industrial Transformation, il Director Stakeholder Relations & Services, il Director Affari Societari e Governance e il Director Compliance Integrata), il Director Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Director Technology, R&D & Digital e il Director Affari Legali e Negoziati Commerciali (per le funzioni relative ai negoziati commerciali). Per maggiori informazioni si rinvia alla Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate", disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com).
Risorse Manageriali Critiche per il Business	I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Eni.
Steering Committee	Lo Steering Committee di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato, avente funzioni di esame dei temi di interesse strategico e da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Remunerazione	Il Comitato di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Società Controllate	Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime.
Azioni attribuite	Numero di Azioni Eni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting come assegnabili al termine del medesimo periodo, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano. Il numero di Azioni Eni attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.
Azioni Eni	Prezzo di Attribuzione delle Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra: " l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente il

	11 15 15 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
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	Regolamento del Piano e l'attribuzione all'Amministratore Delegato; e · il primo giorno di borsa aperta nel 4º mese precedente la data
	del Consiglio di Amministrazione di cui sopra.
Azioni assegnate	Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa al numero di Azioni Eni attribuite all'inizio del vesting e ai livelli di performance effettivamente conseguiti, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra l'attribuzione delle azioni e la maturazione del diritto alla loro assegnazione a titolo gratuito.
Periodo di Performance	Periodo triennale di misurazione della performance, secondo i criteri definiti, che va dal 1º gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione.
Periodo di Lock-up	Periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o trasferimento.
Peer Group	Il gruppo delle società utilizzato per la valutazione dei risultati dei parametri di performance di tipo relativo, composto da 6 aziende del settore Energy comparabili con Eni in quanto caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione più maturi: BP, Equinor, OMV, Repsol, Shell e TotalEnergies.
Regolamento	Il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni e i termini di ciascuna attribuzione annuale del Piano.
Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti capital gain e dividendi reinvestiti.
Indice di Borsa di riferimento	Indice rappresentativo della borsa valori su cui l'Azione Eni o di una delle società appartenenti al Peer Group è quotata. Di seguito, l'elenco delle società e dei rispettivi indici di Borsa di riferimento:
	- Eni: indice FTSE Mib di Borsa Italiana
	- BP: indice FTSE 100 della Borsa di Londra
	- Shell: indice AEX della Borsa di Amsterdam - TotalEnergies: indice CAC 40 della Borsa di Parigi
	- Equinor: indice OBX della Borsa di Oslo
	- OMV: indice ATX della Borsa di Vienna
	- Repsol: indice IBEX-35 della Borsa di Madrid
riferimento	TSR dell'Indice di Borsa di TSR dell'indice di Borsa di riferimento calcolato secondo le stesse modalità del TSR dell'Azione Eni e delle società che compongono il Peer Group.
Indice di Correlazione (p)	Indice, con valore compreso tra -1 e +1, che misura la relazione lineare tra: i) i rendimenti giornalieri dei prezzi di riferimento di un titolo azionario e ii) i rendimenti giornalieri delle quotazioni del corrispondente Indice di Borsa di riferimento, calcolato nell'orizzonte temporale compreso tra il primo giorno del quarto mese antecedente l'inizio del Periodo di Performance e l'ultimo giorno del Periodo di Performance.
Free Cash Flow organico	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per la società, dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti organici.
Leverage	Indicatore che misura il grado di solidità patrimoniale della società ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto ante lease liability e il patrimonio netto

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	comprensivo delle interessenze di terzi.
Decarbonizzazione	Insieme di azioni rivolte alla progressiva riduzione delle emissioni di gas serra derivanti da attività produttive o più in generale antropiche.
Transizione Energetica	Processo complesso e di lungo periodo che comporta cambiamenti strutturali nelle modalità di produzione e utilizzo di energia in relazione alla disponibilità di nuove fonti energetiche e di nuove tecnologie, nonché in rapporto all'evoluzione della domanda dei consumatori e delle politiche e normative ambientali.
Economia Circolare	Sistema economico in cui tutte le attività sono organizzate in modo tale che i rifiuti diventino risorse per un nuovo ciclo produttivo. Tale sistema è basato su tre principi cardine: - eliminazione di rifiuti e inquinamento; - ottimizzazione della resa delle risorse mediante il massimo utilizzo nel tempo di prodotti, componenti e materiali; - rigenerazione dei sistemi naturali.
Azione/Titolo Eni	Azione ordinaria emessa da Eni, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano risulta compreso l'Amministratore Delegato di Eni, nella persona nominata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche ai Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione Eni.

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più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
- a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente10.

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano Non Applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di lungo termine azionario 2020-2022, è stato introdotto un nuovo Piano ILT azionario 2023-2025 finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, per ciascuna delle quali è previsto un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

Il Piano prevede condizioni di performance, a supporto dell'attuazione del Piano Strategico, in coerenza con gli obiettivi comunicati al mercato, nonché in linea con gli interessi degli azionisti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini

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dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Eni:

struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile, e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita, tenuto altresì conto dei profili di rischio connessi al business esercitato;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Eni;
remunerazione variabile, per i ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali, caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Eni e con i connessi profili di rischio.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punti 2.2 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Per quanto riguarda il collegamento con le condizioni di performance vedi punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al

fine dell'attuazione del Piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la modifica del Piano, salvo quanto previsto al successivo punto 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Eni a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione in relazione all'andamento di condizioni di performance predefinite.

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui Eni aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c.

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3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 8 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea del 10 maggio 2023. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre la modifica del Piano in Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del Titolo Eni alla data del 18 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di modifica del Piano all'Assemblea):

14,15 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
- ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il numero di Azioni Eni da attribuire a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della retribuzione fissa (connessa al livello di ruolo ricoperto) e rispetto al Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni. L'ampiezza dell'arco temporale (4 mesi) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Eni a titolo gratuito avviene entro l'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della

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performance, (dal 1º gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre del 3º anno), sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

43 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2028, allo scadere del Periodo di Vesting relativo all'ultima attribuzione del 2025.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

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Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà definito in percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

Le condizioni di performance del Piano sono connesse a obiettivi, consuntivati per ciascun Periodo di Performance in termini relativi vs il Peer Group Eni o assoluti vs valori target di Piano Strategico, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, le condizioni di performance sono così definite:

Obiettivi attribuzioni 2023 e 2024

Gli obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

· 25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo vs Peer Group)
· 40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow organico (assoluto vs target di Piano Strategico)
· 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
- 10% Obiettivo di Decarbonizzazione: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (assoluto vs target di Piano Strategico)
- 15% Obiettivo di Transizione Energetica: capacità installata di generazione elettrica da fonti rinnovabili (7,5%) e capacità di produzione di biojet fuel (7,5%) (assoluto vs target di Piano Strategico)
- 10% Obiettivo di Economia Circolare: integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti (assoluto vs target di Piano Strategico)

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: misurato come differenza, nel periodo di performance triennale, tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'Indice di Correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

$$TSR_{\mathcal{A}} \text{ -- } TSR_{I} \text{ -- } ^* \rho_{\mathcal{A},I} \text{ -- }$$

Dove:

TSR A: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group TSR : TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRA PA : Indice di Correlazione

Il TSR è calcolato per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in dollari USA (USD), come rapporto tra i seguenti 2 termini:

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a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Economico/Finanziario: misurato come valore cumulato del Free Cash Flow organico consuntivato nel triennio di riferimento, rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato in termini di emissioni nette di GHG upstream scope 1 e scope 2 equity (tCO2eq) al termine del triennio di riferimento rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Obiettivo di Transizione Energetica: i) capacità di generazione elettrica installata da fonti rinnovabili misurata in termini di megawatt (MW), ii) capacità di produzione di biojet fuel misurata in termini di kton. I risultati di entrambi i parametri saranno valutati alla fine del triennio di riferimento rispetto agli omologhi valori previsti al termine del 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuti invariati nel periodo di performance.
Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di valore percentuale di integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti al termine del triennio di riferimento rispetto a quanto previsto al 3º anno del Piano Strategico

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approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Obiettivi attribuzione 2025

Gli obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

· 25% Obiettivo di Mercato (relativo vs Peer Group): Total Shareholder Return;
· 40% Obiettivo Finanziario e Patrimoniale (assoluto vs target di Piano Strategico): 25 % Free Cash Flow organico e 15% Leverage;
· 35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica (assoluto vs target di Piano Strategico): 20% Emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity e 15% capacità di produzione di biojet fuel.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: TSR del Titolo Eni confrontato con i TSR di ciascuna società del Peer Group calcolati per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in valuta locale (EUR per Eni, Shell, TotalEnergies, Repsol e OMV; GBP per BP; NOK per Equinor), come rapporto tra i seguenti 2 termini:
- a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
- b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Finanziario e Patrimoniale misurato secondo due parametri:
- a) Free Cash Flow organico: cumulato nel triennio di riferimento consuntivato rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;
- b) Leverage: valore consuntivato a fine triennio rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance;
Obiettivo di Decarbonizzazione: valore consuntivato a fine triennio delle emissioni nette di GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (tCO2eq.), rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Obiettivo di Transizione Energetica: capacità di produzione di biojet fuel (kton) consuntivata al termine del triennio di performance, rispetto all'omologo valore previsto al 3º anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

Parametro	Unità di misura	Soglia 80%	Target 130%	Massimo 180%
Free Cash Flow organico	Millardi di euro cumulati nel triennio 2025-2027	13.24	14,74	16.24
Leverage	Sal 31.12 2027	18.7%	15.9%	13.2%
Ernissioni nette upstream Scope 1 e 2 - equity	Mtonico eg, nel 2027	29	28	2.7
Capacita di produzione di Biojet	kton/anno capacità produzione Blojet al 31.12.2027	760	800	840

Processo di consuntivazione e meccanismi di incentivazione del Piano

La consuntivazione degli obiettivi di tipo assoluto è effettuata neutralizzando l'impatto dei fattori esogeni, quali ad esempio lo scenario prezzi commodity lungo l'intera catena del valore (upstream e downstream), tassi di cambio (euro/dollaro) e di interesse nonché gli accadimenti che per loro natura non sono imputabili alla performance del management, sulla base di una nota metodologica periodicamente aggiornata dal Comitato Remunerazione (tenendo conto tra l'altro di eventuali modifiche del quadro normativo e/o degli standard di contabilizzazione delle principali metriche economicofinanziarie).Il risultato del parametro di tipo relativo sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale, variabile tra zero e 180% calcolato in funzione del posizionamento nel Peer Group secondo la seguente scala, con performance minima stabilita a livello di posizionamento mediano (4º posto).

44	2	กา	"T	5.	6 €	74
Moltiplicatore
130%	140%	100%	80%	్రామ	0%	0%

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Eni Documento Informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 - 2025

88961 U26

Il risultato di ciascun parametro di tipo assoluto sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance secondo la seguente curva.

Il numero di Azioni Eni da assegnare (AAS) al termine del periodo di vesting è determinato secondo la seguente formula:

$$\mathbf{A}\mathbf{s} - \mathbf{A}_{\mathbf{A}\mathbf{T}} \ge \mathbf{M}_{\mathbf{F}}$$

Dove AAT è il numero di Azioni Eni attribuite e MF è il Moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori parziali di ciascun parametro.

Il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni Eni in caso di Moltiplicatore finale inferiore al 40%.

la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevede quanto segue:

nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario, o di perdita del controllo da parte dell'Eni nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio di Amministrazione stabilisce la percentuale finale per l'assegnazione, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore monetario di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati consuntivati in tale periodo;
nel caso di decesso del Beneficiario gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione;
nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista alcuna erogazione o assegnazione di Azioni.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

89611 1128

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'attribuzione e l'eventuale assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrranno effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357ter, comma 2, c.c .; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0.5%. A titolo di esempio, un pacchetto di azioni rappresentativo prima dell'assegnazione dell'1% dei diritti di voto sarebbe diluito al massimo allo 0,995%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
4.16-4.22 Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni;

8896

b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;

d) riduzione del capitale sociale di Eni;
e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Eni;
f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Eni;
g) scissione di Eni;
h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Eni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

AI Terminal

Eni

4348_10-k_2025-06-12_ec4cc25d-09b1-4aef-9639-e81b6bc4b8e8.pdf

Assemblea 88961/pordinaria e

14 maggio 2025

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2025 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

MODIFICA AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

(ATTRIBUZIONE 2025)

Signori Azionisti,

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

Signori Azionisti,

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE II -COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

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2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti di azioni proprie.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

88961 1088

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2025

RIDUZIONE E UTILIZZO DELLA RISERVA EX LEGE N. 342/2000 A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2025

(PARTE STRAORDINARIA)

ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE DA ACQUISTARE AI SENSI DELL'AUTORIZZAZIONE DI CUI AL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(PARTE STRAORDINARIA)

delibera

ALLEGATI

DOCUMENTO INFORMATIVO

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023 - 2025

Introduzione

Definizioni

1. I soggetti destinatari

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

8896111104

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.3 Termine del Piano

Parametri di tipo relativo

8961 1106

Parametri di tipo assoluto

Parametri di tipo relativo

88961 1108

Processo di consuntivazione e meccanismi di incentivazione del Piano

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4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

F.to GIUSEPPE ZAFARANA

DOCUMENTO INFORMATIVO

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

Introduzione

1. I soggetti destinatari

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

fine dell'attuazione del Piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

43 Termine del Piano

Obiettivi attribuzioni 2023 e 2024

Parametri di tipo relativo

Parametri di tipo assoluto