Eni

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2018

N. 80428 di repertorio N. 22608 di raccolta ... REGISTRATO ALLA ______________________________________ AGENZIA DELLE ENTRATE ...................................... ...................................... UFFICIO Milano 2 ______________________________________ II 05/04/2018 L'anno 2018 (duemiladiciotto), il giorno 5 (cinque) del mese di aprile alle ore N. 16321 14,40 (quattordici e quaranta). 400 million e di anno 14,40 (quattordici e quaranta). Serie 1T 5 aprile 2018.................................... € 356.00 In San Donato Milanese, Píazza Vanoni n. 1, presso il 1º Palazzo Uffici dell'Eni S.p.A.................................. A richiesta della Spettabile: \\\\\\\\\\\\\\\\\\ - "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale sociale Euro 4.005.358.876.00 interamente versato, R.E.A. n. RM/756453, PEC Eni@pec.Eni.com, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588 (in appresso "Eni").................................... -lo Dott. Ezio Ricci, Notaio in Milano con studio in Piazza San Babila 1, iscritto lal Collegio Notarile di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza, Varese, oggi 5 aprile 2018, mi sono recato in San Donato Milanese (Milano), Piazza Vanoni 1, per assistere elevando verbale a parte della adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 14,30 per discutere e deliberare sul seguente................................... --------------------------------------O M I S S I S............................ 2) Emissioni obbligazionarie.................................... ...................................... $\ast$ , $\ast$ Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA, nata a Mantova il 24 dicembre 1965, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, codice fiscale MRC MME 65T64 E897Q, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza.................................. -Dell'identità personale della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA io Notaio sono lcerto ....... ...................................... La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza limitatamente al punto 3 dell'ordine del giorno, e comunica che la riunione si svolge in videoconferenza, a termini dello Statuto Sociale, con il Palazzo Eni a Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1.................................. La Presidente dà atto che sono presenti, oltre lei medesima quale Presidente: a) per il Consiglio di Amministrazione: .................................... presso gli uffici in San Donato Milanese (Milano), Piazza Vanoni 1:.................................... Claudio Descalzi, Amministratore Delegato.................................... Pietro Guindani, Consigliere;................................... Karina Litvack, Consigliere; ................................... Alessandro Lorenzi, Consigliere; ................................... Diva Moriani, Consigliere;................................... Fabrizio Pagani, Consigliere;-----------------------------------Domenico Livio Trombone, Consigliere................................... presso gli uffici di Roma, con collegamento in videoconferenza:.................................... Andrea Gemma, Consigliere; ................................... collegato in videoconferenza tramite sistema VidyoMobile:.................................... $\ddagger$

DIGITAL

	b) per il Collegio Sindacale:
presso gli uffici in San Donato Milanese (Milano), Piazza Vanoni 1:------------
Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale; [100] [100] [100] [100] [100] [100] [100] [100] [100] [
Enrico Maria Bignami, Sindaco Effettivo; Paola Camagni, Sindaco Effettivo;
Andrea Parolini, Sindaco Effettivo;
Marco Seracini, Sindaco Effettivo;
Assistono;
l'Avv. Roberto Ulissi, Segretario del Consiglio di Amministrazione;
il Dott. Adolfo Teobaldo De Girolamo, Magistrato della Corte dei conti de-
---legato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni.
. _________
La Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità e la legittimazione
di tutti gli intervenuti
La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata
con le modalità e nei termini di cui all'art. 19 dello statuto, in data 28 marzo 2018
e che, partecipando alla adunanza n. 9 (nove) consiglieri su n. 9 (nove) consiglie-
ri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente co- stituita per deliberare sul punto 3 dell'ordine del giorno
La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del giorno sono stati e sa-
ranno trattati successivamente e risulteranno da separato verbale
-------------------------------------- .
-La Presidente passa quindi - con il consenso di tutti gli intervenuti - alla trat-
tazione del punto 3 all'ordine del giorno
$\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star\star$
Emissioni obbligazionarie
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * .
M. 3.1. Estensione dei programmi EMTN e ECP
L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopone all'approva-
zione del Consiglio di Amministrazione la proposta di estensione della validità dei
programmi di emissioni di Euro Medium Term Notes (EMTN) e di Euro Commer-
cial Paper (ECP) secondo lo schema e le motivazioni di seguito precisati $\star \star \star$
Ampliamento ed estensione della validità del Programma di emissioni di
Euro Medium Term Notes
----Nella riunione del 30 luglio 2009, il Consiglio di Amministrazione ("CdA") ha
autorizzato (i) l'aumento dell'importo complessivo massimo del programma di
emissioni di Euro Medium Term Notes (il "Programma EMTN") da 10 a 15 miliar-
di di euro e (ii) la proroga del suo limite temporale di validità dal 31 dicembre
2010 al 31 dicembre 2012, con corrispondente incremento degli obblighi assunti
da Eni SpA ("Eni") in qualità di garante delle emissioni di Eni Finance Internatio-
nal SA ("EFI"),
Nella riunione del 15 marzo 2012, il CdA ha autorizzato (i) la proroga del limite
temporale di validità del Programma EMTN dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre
2015 per un importo massimo complessivo pari a 15 miliardi di euro, e (ii) l'e-
stensione della durata della garanzia rilasciata da Eni sulle Euro Medium Term
Notes emesse da EFI al nuovo limite temporale di cui sopra, per il controvalore
massimo di 15 miliardi di euro
----Nella riunione del 12 marzo 2015, il CdA ha autorizzato (i) l'aumento dell'im-

porto massimo complessivo del Programma EMTN da 15 a 20 miliardi di euro, (ii) la proroga del limite temporale di validità del Programma EMTN dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2018, per un importo massimo complessivo pari a 20 miliardi di euro, e (iii) il rinnovo della garanzia rilasciata da Eni per le obbligazioni emesse da EFI fino al nuovo limite temporale di cui sopra, fino ad un importo massimo garantito pari a 20 miliardi di euro, oltre a oneri e spese accessori............ -L'accesso al mercato dei capitali ha consentito di diversificare le fonti di provvista di Eni allargando la base di investitori e riducendo la dipendenza dal sistema bancario. L'utilizzo del Programma EMTN ha permesso di mantenere una struttura finanziaria equilibrata e si è rivelato uno strumento efficace nel reperire

sul mercato significative risorse finanziarie in modo rapido, flessibile e a costi competitivi................................. -Ad oggi le obbligazioni in circolazione emesse nell'ambito del Programma

EMTN ammontano complessivamente a circa 15,8 miliardi di euro, di cui circa 14,4 miliardi di euro di obbligazioni emesse da Eni e circa 1,4 miliardi di euro di obbligazioni emesse da EFI, e pertanto l'ammontare disponibile del Programma EMTN risulta pari a circa 4,2 miliardi di euro....................................

---- Al fine di mantenere la flessibilità nell'utilizzo degli strumenti di ricorso al mercato, si propone che il CdA deliberi (i) la proroga del limite temporale di validità del Programma EMTN dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo pari a 20 miliardi di euro, e (ii) il rinnovo della garanzia rilasciata da Eni per le obbligazioni emesse da EFI fino al nuovo limite temporale di cui sopra, fino ad un importo massimo garantito pari a 20 miliardi di euro, oltre ad oneri e spese accessori...................................

..... Se d'accordo con la proposta, si rappresenta l'opportunità che il CdA conferisca all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e delle modalità di legge, di porre in essere, perfezionare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od opportuni alla modifica del ......... Programma EMTN....................................

Estensione della validità del Programma di emissioni di Euro Commercial Paper ....................................

---- Nella riunione del 15 marzo 2012, il CdA ha autorizzato (i) la proroga del limite temporale di validità del programma di emissioni di Euro Commercial Papers (il "Programma ECP") dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2015 per un importo complessivo massimo pari a 4 miliardi di euro, e (ii) l'estensione della durata della garanzia rilasciata da Eni sulle Euro Commercial Papers emesse da EFI al nuovo limite temporale di cui sopra per il controvalore massimo di 4 miliardi di leuro....................................

---- Nella riunione del 12 marzo 2015, il CdA ha autorizzato (i) la proroga del limite temporale di validità del Programma ECP dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2018 per un importo complessivo massimo pari a 4 miliardi di euro, e (ii) l'estensione della durata della garanzia rilasciata da Eni sulle Euro Commercial Papers emesse da EFI al nuovo limite temporale di cui sopra per il controvalore massi-... mo di 4 miliardi di euro, oltre a oneri e spese accessori...................................

...... Il Programma ECP ha permesso ad Eni di diversificare le forme tecniche di raccolta di fondi a breve ottimizzando i costi della raccolta. Storicamente il Programma è stato ampiamente utilizzato per la copertura dei fabbisogni di gruppo sull'estero, con punte di utilizzo di oltre 3 miliardi di euro equivalenti. Recente-

lmente, in virtù dell'elevata liquidità di gruppo, l'utilizzo del Programma è stato inferiore e nel 2017 il picco di utilizzo da parte di Eni Finance International SA è ri-sultato pari a circa 1,4 miliardi di euro equivalenti....................................

...... Al fine di mantenere la flessibilità nell'utilizzo degli strumenti di finanziamento di breve termine, si propone che il CdA deliberi (i) la proroga del limite temporale di validità del Programma di ECP dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2021, per un importo complessivo massimo pari a 4 miliardi di euro, e (ii) il rinnovo della garanzia rilasciata da Eni per le Euro Commercial Paper emesse da EFI, fino al nuovo limite temporale di cui sopra, fino ad un importo massimo garantito pari a-4 miliardi di euro, oltre ad oneri e spese accessori...................................

-Se d'accordo con la proposta, si rappresenta l'opportunità che il CdA conferisca all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e delle modalità di legge, di porre in essere, perfezionare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od opportuni alla modifica del......... Programma ECP. ...................................

L'Amministratore Delegato, in relazione alle informazioni rese e al dibattito svoltosi, propone che il Consiglio:....................................

approvi le seguenti modifiche al Programma di emissione di Euro Medium $\mathbf{1}$ . ............Term_Notes_in_essere;.................................

proroga del limite temporale di validità del Programma EMTN dal 31 dia) cembre 2018 al 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo pari a ..20 miliardi di Euro, e....................................

rinnovo della garanzia rilasciata da Eni per le obbligazioni emesse da EFI b) fino al nuovo limite temporale di cui sopra, fino a un importo massimo garantito pari a 20 miliardi di Euro oltre ad oneri e spese accessori, ....................................

ĺ2. approvi le seguenti modifiche al Programma di emissione di Euro Commer-L.Cial Papers in essere: ...................................

proroga del limite temporale di validità del Programma di ECP dal 31 dia) cembre 2018 al 31 dicembre 2021, per un importo complessivo massimo pari ....... a 4 miliardi di Euro....................................

b) il rinnovo fino al nuovo limite temporale di cui sopra della garanzia rila--sciata da Eni per le Euro Commercial Paper emesse da EFI, fino a un importo massimo garantito pari a 4 miliardi di Euro oltre a oneri e spese ac-....... CESSOFİ,....................................

1. conferisca all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile, anche a mez------------ zo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge:---

di dare esecuzione alla presente delibera....................................

di porre in essere, perfezionare, negoziare e sottoscrivere, modificare ium (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od ---- opportuni alla modifica del Programma EMTN e del Programma ECP -La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione all'unanimità...................................

......................................

di approvare le seguenti modifiche al Programma di emissione di Euro Me-1. ......................................

proroga del limite temporale di validità del Programma EMTN dal 31 dila) cembre 2018 al 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo pari

...... a 20 miliardi di Euro,.................................... b) rinnovo della garanzia rilasciata da Eni per le obbligazioni emesse da EFI fino al nuovo limite temporale di cui sopra, fino a un importo massimo garan-.......tito pari a 20 miliardi di Euro oltre ad oneri e spese accessorie,.................................... $2.$ approvare le seguenti modifiche al Programma di emissione di Euro Com-...................................... proroga del limite temporale di validità del Programma di ECP dal 31 dila) cembre 2018 al 31 dicembre 2021, per un importo complessivo massimo pari ...................................... b) il rinnovo fino al nuovo limite temporale di cui sopra della garanzia rilasciata da Eni per le Euro Commercial Paper emesse da EFI, fino a un im-....... porto massimo garantito pari a 4 miliardi di Euro, oltre a oneri e spese ac-...................................... 3. di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile, anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di _______ |eqqe;.................................. di dare esecuzione alla presente delibera.................................... di porre in essere, perfezionare, negoziare e sottoscrivere, modificare in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni................. sopra indicate ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od ---- opportuni alla modifica del Programma EMTN e del Programma ECP. ______________________________________ ______________________________________ La Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di obbligazioni. .................................. -Ricorda che il 23 novembre 2017 e il 14 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione era stato informato dell'avvio del progetto volto a studiare la possibilità di un'emissione obbligazionaria in dollari sul mercato US.................................... ..... L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, da parte dell'Eni, secondo lo schema e le motivazioni di seguito precisati:.................................... Motivazioni e destinazione dei prestiti obbligazionari in rapporto anche all'andamento gestionale della società. ----- Il collocamento di un'emissione obbligazionaria sul mercato US destinata a investitori istituzionali rientra negli obiettivi del Piano Finanziario di assicurarsi la possibilità di un ricorso alternativo all'indebitamento bancario a medio lungo termine e al Programma di Euro Medium Term Notes ampliando ulteriormente la propria base degli investitori del debito.................................... In particolare, in considerazione dei fabbisogni finanziari di medio-lungo termine, al fine di (i) garantire una struttura finanziaria equilibrata in termini di rapporto breve/medio-lungo e in termini di vita media del debito, (ii) consolidare la forma di provvista cartolare come fonte primaria di finanziamento a medio-lungo termine, (iii) mantenere attiva la presenza di Eni nel mercato dei capitali, allar, gando la base di investitori e (iv) riuscire ad essere flessibili per cogliere le opportunità offerte dal mercato, si ritiene opportuno che Eni sia autorizzata a mezzo di opportuna nuova delibera del CdA (la "Delibera") ad emettere obbligazioni US, per un importo massimo complessivo di USD 2 miliardi, da collocare sulmercato degli investitori istituzionali, a seconda delle condizioni di mercato...... I - Caratteristiche dei prestiti..................................

I prestiti obbligazionari da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari") avranno le seguenti caratteristiche:....................................

Emittente: Eni S.p.A.: ................................. Denominazione delle emissioni: "Eni [anno di emissione / anno di scadenza del-.
|'emissione]"....................................

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari a tasso fisso, in una o più tranches, non convertibili e non subordinati;....................................

Modalità di offerta: collocamento tramite intermediari finanziari ad investitori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qualified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del US Securities Act dello 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori professionali al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dello US Securities Act del 1933 (la "Offerta Reg. S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Req. S e viceversa; ....................................

Limite massimo complessivo: non superiore a 2 (due) miliardi di dollari statuni-tensi (USD);

Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;-----------------------------

Valore nominale: non inferiore a USD 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; ....................................

Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni;-----------------------------------

Valuta: dollaro statunitense (USD); ------------------------------------

Tasso di interesse: non superiore all'8% (otto per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;...................................

Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;....................................

Data di emissione: entro il 5 aprile 2019; ....................................

Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero-coupon;....................................

Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione:....................................

Commissioni di collocamento: non superiori al 3% (tre per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro temlpore vigenti....................................

$$ $$ $$ $$ $$ $$ $$ $$ $$ $$

-Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2016) è pari a euro 76.088.626.539,86 e che pertanto il limite di cui all'art. 2412, comma... 1, codice civile non è superato....................................

-A tale proposito, la Presidente rileva, inoltre, che i prestiti obbligazionari in circolazione sono tutti quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad eccezione del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato

"Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000.00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero), e del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero), non quotati................................. La Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbliqazioni previsto dalla norma.................................... La Presidente ricorda che i prestiti obbligazionari in circolazione emessi da Eni S.p.A. sono i sequenti: .................................... - quello emesso il 14 settembre 2009, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;.................................... - quello emesso il 29 giugno 2010, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000.00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;................................ - quello emesso il 1° ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di neqoziazione;.................................... - quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negozíazione;-----------------------------------quello emesso il 3 febbraio 2012, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000.00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;................................ - quello emesso il 27 giugno 2012, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Decima Emissione", che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;.................................... - quello emesso il 9 luglio 2013, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term No. tes - Undicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000.00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;................................ - quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Dodicesima Emissione": la prima tranche emessa il giorno 12 settembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero), e la seconda tranche emessa il giorno 22 novembre 2013, per un ammontare complessivo di euro 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;.................................... - quello emesso il 22 novembre 2013, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Tredicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lus-|semburgo;------------------------------------- quello emesso il 28 gennaio 2014, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo: .................................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - quello emesso il 2 febbraio 2015, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term $\overline{7}$

Notes - Quindicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussem-burgo; ....................................

• quello emesso il 18 settembre 2015, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sedicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantemilioni virgola zero), quotato presso la Borsa_del Lussemburgo:....................................

• quello emesso il 13 aprile 2016, denominato "Eni S.p.A. Zero-Coupon Equity Linked Bonds due 2022" che ammonta a complessivi euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero), quotato presso l'ExtraMOT di Borsa Italiana, sistema multilaterale di negoziazione;------------------------------------

• quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Diciassettesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;------------------------------------

• quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -- Diciottesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo:------------------------------------

• quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Diciannovesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo:------------------------------------

• quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes -- Ventesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;------------------------------------

• quello emesso il 17 gennaio 2017, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ventunesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ....................................

• quello emesso il 15 settembre 2017, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ventiduesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 650.000.000,00 (seicentocinquantamilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo....................................

La Presidente ricorda che allo stato sono state prestate dall'Eni garanzie per obbligazioni emesse da Eni Finance International SA per un controvalore al 31 dicembre 2017 pari a euro 1.374.426.925,47 (unmiliardotrecentosettantaquattromilioniquattrocentoventiseimilanove-centoventicinque virgola quarantasette). Rileva a tale proposito che, fatta eccezione per due prestiti obbligazionari il cui controvalore complessivo al 31 dicembre 2017 era pari a euro 44.441.234,80 $\therefore$ (quarantaquattromilioniquattrocentoquarantunomiladuecentrotrentaquattro virgola ottanta), tutte le obbligazioni emesse da Eni Finance International SA sono quotate su mercati regolamentati e pertanto non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, comma 1, del codice civile. La Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati...................................

.......La Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligazionari....................................

La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato.................................... La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione all'unanimità................................... ...................................... 1. di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, (i "Prestiti Obbligazionari"), aventi le seguenti caratteristiche:............................ Emittente: Eni S.p.A.;................................. Denominazione delle emissioni: "Eni [anno di emissione / anno di scadenza del-|'emissione]".................................... Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari a tasso fisso, in una o più tranches, non convertibili e non subordinati;.................................... Modalità di offerta: collocamento tramite intermediari finanziari ad investitori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qualified institutional buvers ai sensi della Rule 144A del US Securities Act dello 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori professionali al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dello US Securities Act del 1933 (la "Offerta Reg. S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Req. S e viceversa;.................................... Limite massimo complessivo: non superiore a 2 (due) miliardi di dollari statuni-tensi (USD);.................................... Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni:............................ Valore nominale: non inferiore a USD 50.000.00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta: .................................... Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni;-----------------------------------Valuta: dollaro statunitense (USD); .................................... Tasso di interesse; non superiore all'8% (otto per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;................................... Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;------------------------------------Data di emissione: entro il 5 aprile 2019; .................................... Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero-coupon;.................................... Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione;.................................... Commissioni di collocamento: non superiori al 3% (tre per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti,.................................... 2. di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile, anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge:...... di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto) ...................................... $\mathbf{Q}$

.........dicate: i) ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condi--------- zioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'emissione, al collocamento, ------- alla eventuale quotazione dei Prestiti Obbligazionari e ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra;

di dare pubblica informazione dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari me- $\bullet$ ..........diante uno o più comunicati stampa.

Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 3) dell'ordine del giorno.

Sono le ore 14,58 (quattordici e cinquantotto).

Del presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su sei fogli, per venti pagine intere e fin qui dell'ultima io Notaio ho dato lettura alla comparente, che lo sottoscrive alle ore 14,58 (quattordici e cinquantotto).

In originale firmati: Marcegaglia Emma Ezio Ricci Notaio (L.S.) COPIA CONFORME AL SUO ORIGINALE NEI MIEI ATTI.
IN CARTA LIBERA PER GLI USI CONSENTITI DALLA LEGGE.
MILANO, 05 aprile 2018.

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