Eni

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2017

Liste di candidati alla carica di Amministratore e Sindaco depositate dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze il 20 marzo 2017

Lista dei candidati alla carica di Amministratore:

• 1. Emma Marcegaglia (*);
• 1. Claudio Descalzi;
• 1. Fabrizio Pagani;
• 1. Diva Moriani (**);
• 1. Andrea Gemma (**);
• 1. Domenico Trombone (**).

(*) Candidato che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (artt. 147‐ter, comma 4 e 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998), richiamati dallo Statuto.

(**) Candidato che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (artt. 147‐ter, comma 4 e 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza) e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Lista dei candidati alla carica di Sindaco:

Sezione I – Sindaci effettivi

• 1. Paola Camagni;
• 1. Andrea Parolini;
• 1. Marco Seracini.

Sezione II – Sindaci supplenti

• 1. Stefania Bettoni;
• 1. Stefano Sarubbi.

Prot: DT 21679 - 20/03/2017

DIREZIONE VII - FINANZA E PRIVATIZZAZIONI

Spett le ENI S.p.A. Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma

OGGETTO: Deposito di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Eni S.p.A.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 17 e 28 dello statuto di Eni S.p.A. (di seguito "Eni" o la "Società") e con riferimento all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società il cui svolgimento è previsto per il 13 aprile 2017 (in unica convocazione), con la presente si provvede da parte del socio Ministero dell'Economia e delle Finanze (di seguito "MEF") - in possesso del 4,34% circa del capitale di Eni - al deposito di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e di una lista per la nomina del Collegio Sindacale composte dai seguenti candidati:

Consiglio di Amministrazione

• 1. Emma Marcegaglia (Presidente) (*);
• 1. Claudio Descalzi:
• 1. Fabrizio Pagani:
• 1. Diva Moriani (**);
• 1. Andrea Gemma (**);
• 1. Domenico Trombone (**).

(*) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (art. 147-ter e art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), richiamati dallo Statuto.

(**) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (art. 147-ter e art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), richiamati dallo Statuto di Eni, e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Collegio Sindacale

Sindaci effettivi

• $1.$ Paola Camagni:
• $2^{\circ}$ Andrea Parolini:
• $3₁$ Marco Seracini.

Sindaci supplenti

• Stefania Bettoni: $1_{-}$
• 1. Stefano Sarubbi.

Si provvede inoltre a depositare la seguente allegata documentazione, di cui si autorizza la pubblicazione da parte di Eni unitamente alla presente, nei termini e secondo le modalità di cui all'art. 144-octies del c.d. "Regolamento Emittenti" adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999:

• 1. le dichiarazioni con cui i candidati sopra indicati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore o di Sindaco di Eni:
• 1. i curricula vitae dei candidati sopra indicati;
• 1. la certificazione comprovante la titolarità in capo al MEF, alla data di deposito della lista in oggetto, del numero di azioni Eni necessaria alla presentazione delle liste.

In relazione agli ulteriori argomenti all'ordine del giorno della sopra indicata Assemblea di Eni connessi alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della Società, il socio MEF comunica infine fin d'ora l'intenzione di proporre all'Assemblea:

• l'adesione alla proposta del Consiglio di Amministrazione della Società di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti deil nominando Consiglio di Amministrazione (punto 3 all'ordine del giorno);
• l'adesione alla proposta del Consiglio di Amministrazione della Società di fissare in 3 (tre) esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione (punto 4 all'ordine del giorno);
• di nominare il candidato Emma Marcegaglia alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (punto 6 all'ordine del giorno).

IL DIRIGENTE GENERALE firmatario1

DICHIARAZIONE

ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI ENI SPA

La sottoscritta Emma Marcegaglia, nata a Mantova il 24 dicembre 1965, codice fiscale MRCMME65T64E897Q, preso atto che è stata designata tra i candidati alla nomina quale Amministratore di Eni S.p.A. (con sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, di seguito "Società"), con la presente:

ACCETTA

la suddetta candidatura e, ove nominata, sin d'ora la carica di Amministratore della Società, per il periodo che verrà determinato dall'Assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 13 aprile 2017, in unica convocazione e, consapevole delle sanzioni penali, nel caso di dichiarazioni non veritiere e falsità negli atti, richiamate all'art. 76 del D.P.R. n. 445 del 2000,

DICHIARA

• 1. l'inesistenza delle cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per la nomina alla suddetta carica, e in particolare:
• 1. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• 1. di non trovarsi in una delle cause di incompatibilità di cui al D.lgs. 8 aprile 2013 n. 39, e di non aver ricoperto negli ultimi dodici mesi le cariche di Presidente del Consiglio dei Ministri, Ministro, Vice Ministro, sottosegretario di Stato e di commissario straordinario del Governo (articolo 6, del D.lgs. n. 39 del 2013, che

$\mathbf{1}$

richiama i divieti di cui alla legge 20 luglio 2004, n. 215);

• 1. di non ricoprire la carica di membro del Parlamento, del Parlamento europeo, del Consiglio di una regione o di una provincia autonoma o di enti locali con popolazione superiore a 15.000 abitanti;
• 1. attesta l'assenza di conflitti di interesse, anche con riferimento a eventuali cariche in società concorrenti di Eni S.p.A.;
• 1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti in capo agli Amministratori di società quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ai sensi degli artt. 147-quinquies e 148 del D.Lgs. n. 58/98, nonché quelli previsti per la partecipazione di Eni in società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo;
• 1. che non sussistono le incompatibilità derivanti dall'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012 rispetto a cariche/rapporti in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Snam S.p.A. e loro controllate¹;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi, anche tenendo contodell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore e/o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, e avuto riguardo a quanto stabilito dal Consiglio di

2

^<sup>1 I membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o SNAM S.p.A. e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., SNAM S.p.A. e loro controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Amministrazione di Eni nel proprio Orientamento sui limiti al cumulo degli incarichi del 17 settembre 2015².

A tal fine allega alla presente dichiarazione, per le finalità previste dalla normativa vigente, un proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato, che include gli incarichi ricoperti (Allegato A).

La sottoscritta, altresì,

DICHIARA

1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società

quotate dall'articolo 148, comma 3 del D.lgs n. 58/98, richiamato dall'art. 147-ter dello

stesso decreto

a) Un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:

i. la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero

^<sup>2 L'Orientamento del Consiglio sui limiti al cumulo degli incarichi di Eni stabilisce che ai fini degli articoli 1.C.2, 1.C.3 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio, tenuto conto della partecipazione ai comitati consiliari, esprime il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:

i. la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e

ii. la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di una delle predette società;

iii la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni;

b) Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:

ii. la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società;

iii la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni SpA, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo, ad eccezione del punto iii, si applica anche ai Direttori Generali. Si considerano "società finanziarie". ai fini del cumulo, gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del D.lgs. n. 385/93 e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del D.lgs. n. 58/98 (Testo unico della finanza - TUF).

$NO_□$

1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina³ delle società quotate, al quale Eni aderisce

$NO_Q$ $SI$ $\square$

1. di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile (attività in concorrenza con la Società).

$SI$ $NO_□$

di essere collocato in quiescenza ai sensi dell'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012 4.

come successivamente modificato

$SI$ $\square$

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal [..] Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha fissato l'importo della remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza nel 30% dell'emolumento fisso. La remunerazione per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti." Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha precisato che sono considerati "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado.

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^<sup>3 Ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

^"a) se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

c) se direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

^- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

^- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

Oualora il dichiarante si trovi nella situazione di quiescenza di cui sopra dichiara altresì di accettare sin da ora di svolgere l'incarico a titolo gratuito come stabilito dall'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012 come successivamente modificato.

La sottoscritta attesta:

• di aver preso visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, $\overline{a}$ n. 196 e s.m.i;
• di autorizzare codesta Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, Ĩ. del D.P.R. n. 445 del 2000 a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto.

La sottoscritta dichiara infine di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni in ordine alla presente dichiarazione, impegnandosi altresì a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

$17^{DATA} / 2017$

FIRMA Ce

Allegato A

Emma Marcegaglia

Biografia

Nata a Mantova nel 1965, è Presidente di Eni da maggio 2014. Da novembre 2014 è Presidente della Fondazione Eni Enrico Mattei. È Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Holding SpA e Vice Presidente e Amministratore Delegato delle società operanti nel settore della trasformazione dell'acciaio dalla stessa controllate. È inoltre Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Investments Srl, holding di controllo delle attività diversificate del gruppo. È Presidente di Businesseurope e dell'Università Luiss Guido Carli, membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Bracco SpA e Gabetti Property Solutions SpA.

Esperienze

Dal 1994 al 1996 è stata Vice Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal 1997 al 2000 è stata Presidente dello YES (Young Entrepreneurs for Europe), dal 1996 al 2000 è stata Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria e dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente di Confindustria per l'Europa. Da maggio 2004 a maggio 2008 è stata Vice Presidente di Confindustria con delega per le infrastrutture, l'energia, i trasporti e l'ambiente, nonché Rappresentante per l'Italia dell'High Level Group per l'energia, la competitività e l'ambiente creato dalla Commissione Europea. Da maggio 2008 a maggio 2012 è stata Presidente di Confindustria. Ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e del Consiglio di Amministrazione di Finecobank SpA e Italcementi SpA. È stata infine Presidente della Fondazione Aretè Onlus. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Ha frequentato il Master in Business Administration presso la New York University.

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Emma Marcegaglia

Biography

She was born in Mantua in 1965 and has been Chairman of Eni since May 2014. She has been Chairman of the Fondazione Eni Enrico Mattei since November 2014. She is also Chairman and CEO of Marcegaglia Holding SpA and Deputy Chairman and CEO of the subsidiary companies operating in the processing of steel. She is also Chairman and CEO of Marcegaglia Investments Srl, the holding company of the diversified activities of the group. She is President of Businesseurope and of the University Luiss Guido Carli, a member of the Board of Directors of Bracco SpA and Gabetti Property Solutions SpA.

Experience

From 1994 to 1996 she was National Deputy President of Young Entrepreneurs of Confindustria, from 1997 to 2000 she was President of the European Confederation of the Young Entrepreneurs (YES), from 1996 to 2000 President of Young Italian Entrepreneurs of Confindustria and from 2000 to 2002 she was Vice President of Confindustria for Europe. From May 2004 to May 2008 she was Confindustria Vice President for infrastructures, energy, transport and environment and Italian Representative of the top High Level Group for energy, competitiveness and environment set up by the European Commission. From May 2008 to May 2012 she was President of Confindustria. She was a member of the Management Board of Banco Popolare and Director of Finecobank SpA and Italcementi SpA. She also held the position of Chairman of the Aretè Onlus Foundation. She graduated in Business Administration at the Bocconi University in Milan and attended a Master in Business Administration at New York University.

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DICHIARAZIONE

ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI ENI SPA

Il sottoscritto Claudio Descalzi, nato a Milano il 27 febbraio 1955, codice fiscale DSCCLD55B27F205V, preso atto che è stato designato tra i candidati alla nomina quale Amministratore di Eni S.p.A. (con sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, di seguito "Società"), con la presente:

ACCETTA

la suddetta candidatura e, ove nominato, sin d'ora la carica di Amministratore della Società, per il periodo che verrà determinato dall'Assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 13 aprile 2017, in unica convocazione e, consapevole delle sanzioni penali, nel caso di dichiarazioni non veritiere e falsità negli atti, richiamate all'art. 76 del D.P.R. n. 445 del 2000,

DICHIARA

• 1. l'inesistenza delle cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per la nomina alla suddetta carica, e in particolare:
• 1. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• 1. di non trovarsi in una delle cause di incompatibilità di cui al D.lgs. 8 aprile 2013 n. 39, e di non aver ricoperto negli ultimi dodici mesi le cariche di Presidente del

Consiglio dei Ministri, Ministro, Vice Ministro, sottosegretario di Stato e di commissario straordinario del Governo (articolo 6, del D.lgs. n. 39 del 2013, che richiama i divieti di cui alla legge 20 luglio 2004, n. 215);

• 1. di non ricoprire la carica di membro del Parlamento, del Parlamento europeo, del Consiglio di una regione o di una provincia autonoma o di enti locali con popolazione superiore a 15.000 abitanti;
• 1. attesta l'assenza di conflitti di interesse, anche con riferimento a eventuali cariche in società concorrenti di Eni S.p.A.:
• 1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti in capo agli Amministratori di società quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ai sensi degli artt. 147-quinquies e 148 del D.Lgs. n. 58/98, nonché quelli previsti per la partecipazione di Eni in società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo:
• 1. che non sussistono le incompatibilità derivanti dall'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012 rispetto a cariche/rapporti in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Snam S.p.A. e loro controllate¹;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore e/o Sindaco ricoperte in altre società quotate in

^<sup>1 I membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o SNAM S.p.A. e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., SNAM S.p.A. e loro controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, e avuto riguardo a quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Eni nel proprio Orientamento sui limiti al cumulo degli incarichi del 17 settembre 2015².

A tal fine allega alla presente dichiarazione, per le finalità previste dalla normativa vigente, un proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato, che include gli incarichi ricoperti (Allegato A).

Il sottoscritto, altresì,

DICHIARA

1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società

^<sup>2 L'Orientamento del Consiglio sui limiti al cumulo degli incarichi di Eni stabilisce che ai fini degli articoli 1.C.2, 1.C.3 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio, tenuto conto della partecipazione ai comitati consiliari, esprime il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori: a) Un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:

i. la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e

ii. la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di una delle predette società:

iii la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni;

b) Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:

i. la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero ii. la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque

delle predette società; iii la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un amministratore

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni SpA, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo, ad eccezione del punto iii, si applica anche ai Direttori Generali. Si considerano "società finanziarie", ai fini del cumulo, gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del D.lgs. n. 385/93 e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del D.lgs. n. 58/98 (Testo unico della finanza - TUF).

quotate dall'articolo 148, comma 3 del D.lgs n. 58/98, richiamato dall'art. 147-ter dello stesso decreto

NOV $SI$ $\Box$

• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina³ delle società quotate, al quale Eni aderisce
• $NOV$ $SI \nightharpoonup$
• 1. di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile (attività in concorrenza con la Società).

$SI \nightharpoonup$ $NO_π$

• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal [..] Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha fissato l'importo della remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza nel 30% dell'emolumento fisso. La remunerazione per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva;

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

^<sup>3 Ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

^"a) se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

c) se direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti." Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha precisato che sono considerati "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado.

1. di essere collocato in quiescenza ai sensi dell'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012 come successivamente modificato

$NO$ $\lambda$ $SI$ $\Box$

Qualora il dichiarante si trovi nella situazione di quiescenza di cui sopra dichiara altresì di accettare sin da ora di svolgere l'incarico a titolo gratuito come stabilito dall'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012 come successivamente modificato.

Il sottoscritto attesta:

• di aver preso visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e s.m.i;
• di autorizzare codesta Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. n. 445 del 2000 a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto.

Il sottoscritto dichiara infine di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni in ordine alla presente dichiarazione, impegnandosi altresì a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

DATA

$17/05/17$

tandel de

Allegato A

Claudio Descalzi

Biografia

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. È membro del National Petroleum Council per il 2016/2017.

Esperienze

Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of The University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations". Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

Claudio Descalzi

Biography

Born in Milan, he has been Eni's CEO since May 2014. He is a member of the General Board and of the Advisory Board of Confindustria and Director of Fondazione Teatro alla Scala. He is a member of the National Petroleum Council for 2016/2017.

Experience

He joined Eni in 1981 as Oil & Gas field petroleum engineer and then became project manager for the development of North Sea, Libya, Nigeria and Congo. In 1990 he was appointed Head of Reservoir and operating activities for Italy. In 1994, he was appointed Managing Director of Eni's subsidiary in Congo and in 1998 he became Vice President & Managing Director of Naoc, a subsidiary of Eni in Nigeria. From 2000 to 2001 he held the position of Executive Vice President for Africa, Middle East and China. From 2002 to 2005 he was Executive Vice President for Italy, Africa, Middle East, covering also the role of member of the board of several Eni subsidiaries in the area. In 2005, he was appointed Deputy Chief Operating Officer of the Exploration & Production Division in Eni. From 2006 to 2014 he was President of Assomineraria and from 2008 to 2014 he was Chief Operating Officer in the Exploration & Production Division of Eni. From 2010 to 2014 he held the position of Chairman of Eni UK. In 2012, Claudio Descalzi was the first European in the field of Oil&Gas to receive the prestigious "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" award from the Society of Petroleum Engineers and the American Institute of Mining Engineers. He is a Visiting Fellow at The University of Oxford. In December 2015 he was made a member of the "Global Board of Advisors of the Council on Foreign Relations". He graduated in physics in 1979 from the University of Milan.

DICHIARAZIONE

ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI ENI SPA

Il sottoscritto Fabrizio Pagani, nato a Pisa il 4 gennaio 1967, codice fiscale PGNFRZ67A04G702X, preso atto che è stato designato tra i candidati alla nomina quale Amministratore di Eni S.p.A. (con sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, di seguito "Società"), con la presente:

ACCETTA

la suddetta candidatura e, ove nominato, sin d'ora la carica di Amministratore della Società, per il periodo che verrà determinato dall'Assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 13 aprile 2017, in unica convocazione e, consapevole delle sanzioni penali, nel caso di dichiarazioni non veritiere e falsità negli atti, richiamate all'art. 76 del D.P.R. n. 445 del 2000,

DICHIARA

• 1. l'inesistenza delle cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per la nomina alla suddetta carica, e in particolare:
• 1. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• 1. di non trovarsi in una delle cause di incompatibilità di cui al D.lgs. 8 aprile 2013 n. 39, e di non aver ricoperto negli ultimi dodici mesi le cariche di Presidente del

Consiglio dei Ministri, Ministro, Vice Ministro, sottosegretario di Stato e di commissario straordinario del Governo (articolo 6, del D.lgs. n. 39 del 2013, che richiama i divieti di cui alla legge 20 luglio 2004, n. 215);

• 1. di non ricoprire la carica di membro del Parlamento, del Parlamento europeo, del Consiglio di una regione o di una provincia autonoma o di enti locali con popolazione superiore a 15.000 abitanti;
• 1. attesta l'assenza di conflitti di interesse, anche con riferimento a eventuali cariche in società concorrenti di Eni S.p.A.;
• 1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti in capo agli Amministratori di società quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ai sensi degli artt. 147-quinquies e 148 del D.Lgs. n. 58/98, nonché quelli previsti per la partecipazione di Eni in società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo;
• 1. che non sussistono le incompatibilità derivanti dall'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012 rispetto a cariche/rapporti in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Snam S.p.A. e loro controllate¹;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore e/o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie,

^<sup>1 I membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o SNAM S.p.A. e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., SNAM S.p.A. e loro controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

assicurative o di rilevanti dimensioni, e avuto riguardo a quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Eni nel proprio Orientamento sui limiti al cumulo degli incarichi del 17 settembre $2015^2$ .

A tal fine allega alla presente dichiarazione, per le finalità previste dalla normativa vigente, un proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato, che include gli incarichi ricoperti (Allegato A).

Il sottoscritto, altresì,

DICHIARA

1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società

quotate dall'articolo 148, comma 3 del D.lgs n. 58/98, richiamato dall'art. 147-ter dello

a) Un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:

i. la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e

b) Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:

^<sup>2 L'Orientamento del Consiglio sui limiti al cumulo degli incarichi di Eni stabilisce che ai fini degli articoli 1.C.2, 1.C.3 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio, tenuto conto della partecipazione ai comitati consiliari, esprime il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:

ii. la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di una delle predette società;

iii la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni:

i. la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero ii. la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di

cinque delle predette società;

iii la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni SpA, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo, ad eccezione del punto iii, si applica anche ai Direttori Generali. Si considerano "società finanziarie", ai fini del cumulo, gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del D.lgs. n. 385/93 e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del D.lgs. n. 58/98 (Testo unico della finanza - TUF).

stesso decreto

NOX $SI$ $\Box$

1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina³ delle società quotate, al quale Eni aderisce

$NO \cancel{\times}$ $SI$ $\square$

1. di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile (attività

in concorrenza con la Società).

$\text{SI} \times$ $NO_□$

1. di essere collocato in quiescenza ai sensi dell'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012

come successivamente modificato

$SI$ $\Box$ $NO$ $\times$

• ³ Ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
• "a) se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

• c) se direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal [..] Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha fissato l'importo della remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza nel 30% dell'emolumento fisso. La remunerazione per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti." Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha precisato che sono considerati "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado.

Qualora il dichiarante si trovi nella situazione di quiescenza di cui sopra dichiara altresì di accettare sin da ora di svolgere l'incarico a titolo gratuito come stabilito dall'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012 come successivamente modificato.

Il sottoscritto attesta:

• di aver preso visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e s.m.i;
• di autorizzare codesta Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. n. 445 del 2000 a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto.

Il sottoscritto dichiara infine di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni in ordine alla presente dichiarazione, impegnandosi altresì a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

DATA Romas, 17 Marzo 2017

FIRMA

Allegato A

Fabrizio Pagani

Biografia

Nato a Pisa nel 1967, è Consigliere Eni da maggio 2014.

Attualmente è capo della Segreteria Tecnica del Ministro dell'Economia e delle Finanze.

Esperienze

È stato Vice Direttore dell'International Training Programme for Conflict Management presso la Scuola Superiore S. Anna di Pisa dal 1995 al 1998, Docente di Diritto Internazionale presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Pisa dal 1993 al 2001, Vice-Capo Ufficio Legislativo presso il Dipartimento delle Politiche Comunitarie dal 1998 al 1999 e Consigliere per gli Affari Internazionali del Ministro dell'Industria e del Commercio estero dal 1999 al 2001. È stato Senior Advisor presso l'OCSE dal 2002 al 2006, Capo della Segreteria Tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dal 2006 al 2008, membro del Consiglio di Amministrazione di SACE, Gruppo SACE SpA, dal 2007 al 2008, Consigliere Politico del Segretario Generale dell'OCSE dal 2009 al 2011, Direttore dell'Ufficio G8 / G20 dell'OCSE dal 2011 al 2013 e Consigliere economico del Presidente del Consiglio e Sherpa G20 dal 2013 al 2014. È stato NATO Fellow. È stato visiting scholar presso la Columbia University, New York. È laureato in Studi Internazionali presso la Scuola Sant'Anna di Pisa e ha conseguito il Master presso lo European University Institute, Firenze.

Fabrizio Pagani

Biography

He was born in Pisa in 1967 and has been a Director in Eni since May 2014. He is currently the Head of the Technical Secretariat of the Ministry of Economy and Finance.

Experience

He was Deputy Director of the International Training Programme for Conflict Management at the High School S. Anna in Pisa from 1995 to 1998, Professor of International Law in the Faculty of Political Science at the University of Pisa from 1993 to 2001, Deputy Chief of the Legislative Office at the Department of European Affairs from 1998 to 1999 and Counsellor for International Affairs in the Ministry of Industry and Foreign Trade from 1999 to 2001. He was Senior Advisor at the OECD from 2002 to 2006, Head of the Office of the State Undersecretary, within the Prime Minister Office from 2006 to 2008, board member of SACE SpA from 2007 to 2008, Political Counsellor of the OECD General Secretary from 2009 to 2011, Director of the G8 / G20 Office at the OECD from 2011 to 2013 and Senior Economic Counsellor to the Prime Minister and G20 Sherpa from 2013 to 2014. He was a NATO Fellow and was a visiting scholar at Columbia University, New York. He graduated in International Studies at the Scuola Superiore Sant'Anna, Pisa, and has a Master degree from the European University Institute, Florence.

$\overline{7}$

ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI

ENI S.p.A.

La sottoscritta DIVA MORIANI, nata a Arezzo il 18 ottobre 1968, C.F. MRNDVI68R58A390S, preso atto che è stata designata tra i candidati alla nomina quale Amministratore di Eni S.p.A. (con sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, di seguito "Società"), con la presente:

ACCETTA

la suddetta candidatura e, ove nominata, sin d'ora la carica di Amministratore della Società, per il periodo che verrà determinato dall'Assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 13 aprile 2017, in unica convocazione;

e,

consapevole delle sanzioni penali, nel caso di dichiarazioni non veritiere e falsità negli atti, richiamate all'art. 76 del D.P.R. n. 445 del 2000,

DICHIARA

• 1. l'inesistenza delle cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti normativamente richiesti per la nomina alla suddetta carica, ed in particolare:
• 1. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile:
• 1. di non trovarsi in una delle cause di incompatibilità di cui al D.lgs. 8 aprile 2013 n. 39, e di non aver ricoperto negli ultimi dodici mesi le cariche di Presidente del Consiglio dei Ministri, Ministro, Vice Ministro, sottosegretario di Stato e di commissario straordinario del Governo (articolo 6, del D.lgs. n. 39 del 2013, che richiama i divieti di cui alla legge 20 luglio 2004, n. 215);
• 1. di non ricoprire la carica di membro del Parlamento, del Parlamento europeo, del Consiglio di una regione o di una provincia autonoma o di enti locali con popolazione superiore a 15.000 abitanti;
• 1. attesta l'assenza di conflitti di interesse, anche con riferimento a eventuali cariche in società concorrenti di Eni S.p.A.;
• 1. di possedere i requisiti di onorabilità previsti in capo agli Amministratori di società quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ai sensi degli artt. 147quinquies e 148 del D.Lgs. n. 58/98, nonché quelli previsti per la partecipazione di Eni in società operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo;
• 1. che non sussistono le incompatibilità derivanti dall'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012 rispetto a cariche/rapporti in Cassa Depositi e Prestiti

$S.p.A.,$ Snam $S.p.A.$ e loro controllate¹;

1. di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore e/o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, e avuto riguardo a quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Eni nel proprio Orientamento sui limiti al cumulo degli incarichi del 17 settembre 2015². A tal fine allega alla presente dichiarazione, per le finalità previste dalla normativa vigente, un proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato, che include gli incarichi ricoperti (Allegato A).

La sottoscritta, altresì, dichiara:

b) Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:

• i, la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non i. esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero
• ii, la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più ii. di cinque delle predette società;
• la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un iii. amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni SpA, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo, ad eccezione del punto iii, si applica anche ai Direttori Generali.

Si considerano "società finanziarie", ai fini del cumulo, gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del D.les. n. 385/93 e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del D.lgs. n. 58/98 (Testo unico della finanza - TUF).

^<sup>1 I membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in ENI S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o SNAM S.p.A. e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., SNAM S.p.A. e loro controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in ENI S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

^<sup>2 Orientamento del Consiglio sui limiti al cumulo degli incarichi di Eni stabilisce che ai fini degli articoli 1.C.2, 1.C.3 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio, tenuto conto della partecipazione ai comitati consiliari, esprime il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori: a) Un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:

ì. la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e

la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di una ii. delle predette società;

la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un iii. Amministratore di Eni;

1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società quotate dall'articolo 148, comma 3 del D.lgs n. 58/98, richiamato dall'art. 147-ter dello stesso decreto

$SI$ $\star$ $NO_O$

1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina³ delle società quotate, al quale ENI aderisce

SI_N $NO_D$

1. di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile (attività in concorrenza con la Società).

$SI \times$ $NO₀$

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti:

d) se riceve, o ha ricevato nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal [..] Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; li Consiglio di Amministrazione di Eni ha fissato l'importo della remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza nel 30% dell'emolumento fisso. La remunerazione per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva;

^<sup>3 Ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

^"a) se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente,

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole:

e) se direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo. ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

^- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società mearicata della revisione legale dell'emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti " li Consiglio di Amministrazione di Eni ha precisato che sono considerati "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado.

1. di essere collocato in quiescenza ai sensi dell'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012 come successivamente modificato

$SI_CI$ NO $\boldsymbol{\nabla}$

Qualora il dichiarante si trovi nella situazione di quiescenza di cui sopra dichiara altresì di accettare sin da ora di svolgere l'incarico a titolo gratuito come stabilito dall'articolo 5, comma 9 del D.L. 95/2012 come successivamente modificato.

La sottoscritta attesta:

• di aver preso visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, $\mathbf{r}$ n. 196 e s.m.i:
• di autorizzare codesta Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, $\mathbf{w}$ del D.P.R. n. 445 del 2000 a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto.

La sottoscritta dichiara infine di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni in ordine alla presente dichiarazione, impegnandosi altresi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

DATA

$10\frac{1}{3}47$

FIRMA We

Allegato A

Diva Moriani

Biografia

Nata ad Arezzo nel 1968, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Vicepresidente esecutivo di Intek Group SpA, CEO del Vorstand di KME AG, holding tedesca del gruppo KME, Presidente di KME S.r.l., membro del Consiglio di Sorveglianza della KME Germany GmbH e membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali SpA, Moncler SpA, Ergycapital SpA, Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo.

È stata Amministratore Delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek SpA, specializzato in "special situation", dal 2007 al 2012.

È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze.

Biography

She was born in Arezzo in 1968 and has been a Director in Eni since May 2014. She is currently Executive Vice Chairman of Intek Group SpA, CEO of KME AG Vorstand, a German holding company of KME Group, Chairman of KME S.r.l., Member of the Supervisory Board of KME Germany GmbH and Director of Assicurazioni Generali SpA, Moncler SpA, Ergycapital SpA, Dynamo Academy, Dynamo Foundation and Associazione Dynamo.

From 2007 to 2012 she was CEO of I2Capital Partners, a private equity fund sponsored by Intek SpA, with an investment strategy focused on "Special Situations".

She graduated in Economics at the University of Florence.