Eni

M&A Activity • Jun 23, 2023

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Eni e Var Energi ("Var") acquisiscono Neptune, società indipendente leader nell'esplorazione e produzione, con attività a basse emissioni e focalizzate sul gas in Europa occidentale, Nord Africa, Indonesia e Australia

San Donato Milanese (Milano), 23 giugno 2023 – Eni S.p.A ("Eni") annuncia che insieme a Vår Energi ASA ("Vår") ha raggiunto un accordo per l'acquisizione di Neptune Energy Group Limited ("Neptune").

Neptune è una società indipendente, leader nell'esplorazione e produzione, con un portafoglio globale di asset prevalentemente a gas e attività in Europa occidentale, Nord Africa, Indonesia e Australia. La produzione di Neptune è competitiva in termini di costo e ha un basso livello di emissioni. Neptune è stata fondata nel 2015 da Sam Laidlaw e attualmente è controllata da China Investment Corporation, da fondi gestiti da Carlyle Group e CVC Capital Partners e da alcuni manager della società.

Eni acquisirà l'intero portafoglio di Neptune con esclusione delle attività in Germania e in Norvegia ("Neptune Global Business", "Acquisizione Eni"). Le attività in Germania saranno scorporate dal perimetro prima dell'operazione, mentre le attività in Norvegia ("Neptune Norway Business") saranno acquisite da Vår direttamente da Neptune ai sensi di uno share purchase agreement separato ("Acquisizione Vår") (l'Acquisizione Eni e l'Acquisizione Vår, congiuntamente l'"operazione").

L'Acquisizione Vår si perfezionerà immediatamente prima dell'Acquisizione Eni, e i proventi derivanti dalla vendita del Neptune Norway Business rimarranno nel Neptune Global Business, acquisito da Eni. Vår è una società quotata alla Borsa di Oslo e detenuta al 63% da Eni.

Secondo i termini concordati, Neptune Global Business avrà un Enterprise Value pari a \$2,6 miliardi, mentre Neptune Norway Business avrà un Enterprise Value pari a circa \$2,3 miliardi. Al 31 dicembre 2022, il debito netto del Neptune Global Business (pro-forma per la vendita del Neptune Norway Business) era pari a circa \$0,5 miliardi. Il corrispettivo netto finale per le operazioni di Eni e Var sarà pagato in contanti al momento del loro completamento. L'Acquisizione Eni sarà finanziata attraverso la liquidità disponibile.

L'operazione rappresenta un'opportunità eccezionale per Eni, consentendole di integrare le proprie attività in aree geografiche chiave, di sostenere l'obiettivo del 60% di produzione di gas naturale e di raggiungere un livello di zero emissioni nette (Scope 1 + 2) nel business Upstream entro il 2030. L'operazione è in linea con la strategia di Eni di fornire alla società energia accessibile, sicura e a basse emissioni, per la quale il gas naturale rimane una fonte importante. L'acquisizione di Neptune è coerente con il framework operativo e finanziario di Eni e con gli obiettivi definiti nel Piano 2023-2026, consentendo di incrementare gli utili e i flussi di cassa, nonché di creare valore addizionale per gli azionisti.

In particolare, l'operazione genera i seguenti benefici:

• Al 31 dicembre 2022, le riserve 2P erano pari a circa 484 milioni di barili di olio equivalente (boe), delle quali circa 386 milioni fanno riferimento al perimetro Eni1, e di cui circa l'80% relative al gas naturale. L'operazione corrisponde ad un costo di acquisizione di riserve 2P pari a \$10,1/boe. Vi è inoltre un significativo potenziale addizionale relativo alle contingent resources.
• Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, Neptune ha registrato ricavi pari a circa \$1,22 miliardi e un EBITDAX di circa \$0,95 miliardi per Neptune Global Business.
• L'operazione apporterà ai portafogli di Eni e Vår circa 130.0002 boe/g di produzione addizionale. Eni stima che l'operazione aggiungerà al proprio portafoglio oltre 100.000 boe/g di produzione a basse emissioni nel periodo 2024-2026, di cui oltre il 70% sarà costituito da gas naturale (rispetto alla quota del 53% raggiunta da Eni nel 2022), di cui la quasi totalità in grado di rifornire i mercati OECD tramite gasdotto o GNL.
• Eni si aspetta di generare sinergie in termini di costi di struttura e industriali pari a oltre \$0,5 miliardi, e ulteriori upside in termini di riduzioni dei costi, inclusi quelli finanziari, attività di esplorazione e sviluppo, inclusa la CCUS, e attività midstream.
• L'operazione consentirà di accrescere nell'immediato gli utili e il CFFO per azione e sarà positiva in termini di free cashflow. L'operazione è inoltre coerente con il Piano 2023-2026 presentato nel febbraio 2023, con riferimento in particolare alle seguenti guidance:
  • o contributo netto positivo di €1 miliardo dalle attività di portafoglio nel periodo di riferimento
  • o capex complessivi pari a €37 miliardi
  • o leverage tra il 10% e il 20%
  • o tasso di crescita medio annuo della produzione del 3-4% nel periodo 2023- 2026, prevalentemente attraverso investimenti organici oltre che l'impatto netto di attività di portafoglio di elevato profilo. Eni integrerà così nuovi asset che apporteranno valore addizionale, mentre disinvestirà da altri nel quadro di una razionalizzazione e semplificazione del proprio portafoglio.

Commentando l'operazione, l'Amministratore Delegato di Eni, Claudio Descalzi, ha dichiarato: "Attraverso questa operazione Eni acquisisce un portafoglio di elevata qualità e a bassa intensità carbonica, con un'eccezionale complementarità a livello strategico e

¹ Inclusa la quota di Eni in Vår (63%)

² Stima Eni produzione 2023

operativo. Riteniamo che il gas sia una fonte energetica ponte cruciale per la transizione energetica globale, e siamo impegnati ad aumentare la nostra quota di produzione di gas naturale al 60% entro il 2030. Neptune contribuirà al nostro portafoglio prevalentemente con risorse gas. Inoltre, la sovrapposizione geografica e operativa è sorprendente: aumenta la dimensione di Vår Energi, società di cui Eni detiene la maggioranza; apporta una maggiore produzione di gas e ulteriori opportunità CCUS nel Mare del Nord; consolida la posizione di Eni come prima compagnia internazionale in Algeria, fornitore chiave di gas per i mercati europei; incrementa la presenza di Eni nell'offshore dell'Indonesia, con forniture all'impianto di GNL di Bontang e ai mercati nazionali. Ci aspettiamo inoltre che questi volumi addizionali di gas garantiscano ulteriori opportunità di ottimizzazione per le attività GGP di Eni. L'operazione aggiungerà circa 4 miliardi di metri cubi di gas da destinare ai consumatori europei. Un ulteriore aspetto cruciale dell'operazione è il basso costo delle nuove forniture e l'incremento di flusso di cassa che porta a Eni. Questo supporta il nostro impegno nell'offrire un dividendo attraente e solido e il programma di buyback a sostegno della distribuzione del 25-30% del CFFO ai nostri azionisti. La natura e le sfide della transizione energetica richiedono una risposta focalizzata, e questa operazione evidenzia in particolare due aspetti importanti della strategia finanziaria di Eni: la flessibilità e l'opzionalità che la nostra elevata liquidità e il nostro basso leverage offrono, e il nostro innovativo modello satellitare che contribuisce ad accedere a capitali dedicati".

Overview sul portafoglio acquisito

L'acquisizione presenta una forte complementarità con le attività e la strategia di Eni:

• Neptune Global Business
  • o UK: nel 2022 Neptune ha prodotto 15.000 boe/g, prevalentemente gas come operatore di Cygnus, il principale giacimento a gas nel Regno Unito. Inoltre, Neptune sta sviluppando come operatore il giacimento Seagull, che si prevede entri in funzione nella seconda metà del 2023. Nel 2022, Eni ha prodotto 44.000 boe/g nel Regno Unito, principalmente dai giacimenti non operati Elgin Franklin e J-Block.
  • o Paesi Bassi: nel 2022 Neptune ha prodotto 18.000 boe/g, prevalentemente gas. Neptune è il più grande produttore del Mare del Nord olandese e opera numerosi hub offshore chiave che permettono di aggiungere in modo efficiente nuove riserve e produzioni attraverso operazioni di infill e tieback. Eni non ha attività di esplorazione e produzione nei Paesi Bassi, ma l'ulteriore fonte di approvvigionamento di gas migliorerà la diversificazione geografica in termini di fornitura via gasdotto rispetto al GNL delle attività midstream di GGP, già ben consolidate e di successo.
  • o Algeria (ed Egitto): Neptune opera il giacimento di Touat in Algeria. La produzione di Touat è attualmente sospesa e riprenderà quando le operazioni di upgrade degli impianti di trattamento saranno completate, con una produzione di plateau al 100% di oltre 400Mscfd (circa 70.000 boe/g). La produzione di Neptune dal Deserto Occidentale in Egitto nel 2022 è stata pari a 3.000 boe/g. Nel 2022, Eni ha prodotto 95.000 boe/g in Algeria e 346.000 boe/g in Egitto. Nel contesto della guerra in Ucraina, l'Algeria è diventata un

fornitore fondamentale di gas all'Europa. Eni, in qualità di principale compagnia energetica internazionale del Paese, ha assunto un ruolo di primo piano in questa iniziativa e prevede che nel 2023 la produzione in Algeria sarà in media pari a oltre 120.000 boe/g.

• o Indonesia: la produzione di Neptune in Indonesia, pari a oltre 20.000 boe/g, proviene dai giacimenti di Jangkrik e Merakes, operati da Eni, che forniscono gas all'impianto GNL di Bontang e al mercato domestico. La produzione Eni nel 2022 è stata di 62.000 boe/g.
• o Australia: Neptune detiene una partecipazione nel progetto Petrel nel bacino di Bonaparte, nell'offshore dell'Australia. Sebbene le opzioni di sviluppo di Petrel siano attualmente in fase di valutazione, si aggiunge l'opzione di fare leva sulle infrastrutture esistenti, tra cui il giacimento Blacktip detenuto da Eni (100%), che produce e tratta il gas offshore per fornirlo alla costa.
• Neptune Norway Business: nel 2022 Neptune Norway ha fornito 58.000 boe/g di produzione a basso costo e a basse emissioni, di cui il 57% costituito da gas o GNL. I principali asset di Neptune nel Paese sono Snøhvit, Njord, Gudrun, Fenja, Duva, Gjøa e Fram, di cui Fenja, Duva e Gjøa sono operati. Nel 2022, Neptune ha completato le attività di sviluppo su Njord e Fenja, e si prevede che entrambi contribuiscano alla crescita della produzione quest'anno. Si stima che la crescita futura sia guidata da una serie di opportunità di operazioni di tieback short-cycle sulle infrastrutture esistenti. Nel 2022, Vår ha prodotto 220.000 boe/g. In Norvegia si uniscono due realtà con elevate performance, una solida esperienza nell'esplorazione e nello sviluppo di progetti e con significative opportunità di creare ulteriore valore riducendo nel contempo le emissioni.
• Produzione a basse emissioni di carbonio: la produzione del portafoglio di Neptune nel 2022 era composta per il 77% da gas3. L'intensità carbonica Scope 1&2 della produzione operata nel 2022 era pari a 5,9 kgCO2eq/boe3.
• Opportunità CCUS: Neptune sta portando avanti progetti CCS in Norvegia, nei Paesi Bassi e nel Regno Unito, mentre si prevede che il FEED del progetto L10 nei Paesi Bassi quest'anno. Eni considera la CCS una leva fondamentale nella sua strategia di decarbonizzazione, con l'obiettivo di una capacità lorda di 30 milioni di tonnellate/anno entro il 2030. L'avvio del progetto CCS di Ravenna è previsto nel 2024 mentre il progetto HyNet nel Regno Unito - uno dei due progetti 'Track 1' – sta progredendo. Eni sta inoltre portando avanti i progetti CCS di Bacton nel Regno Unito, Bahr Essalam in Libia e altri progetti in Egitto, Australia ed Emirati Arabi.

Condizioni regolatorie e tempistiche del closing

Il perfezionamento dell'Acquisizione Eni è soggetto a condizioni sospensive tipiche per operazioni di questa natura, tra cui (i) lo scorporo dal perimetro delle attività di Neptune in Germania, (ii) il perfezionamento dell'Acquisizione Vår (che avverrà immediatamente prima del perfezionamento dell'Acquisizione Eni) e (iii) l'ottenimento di ulteriori consensi

³ Neptune esclusa Germania

governativi e contrattuali, FDI e antitrust. Il closing dell'operazione è previsto per il primo trimestre del 2024.

Advisor

Eni è stata assistita da HSBC come advisor finanziario esclusivo, White & Case LLP come advisor legale, Ernst & Young come advisor fiscale.

Conference call

Eni terrà una conference call e una sessione Q&A oggi, 23 giugno 2023, alle ore 13,00. La call sarà tenuta dall'Amministratore delegato Claudio Descalzi e dal management della società. Sul sito www.eni.com sarà disponibile la versione in PDF della presentazione alle ore 12,45. Sarà possibile seguire lo streaming live sul sito web di Eni. La modalità di ascolto e i numeri per accedere alla call saranno disponibili al seguente link: https://www.eni.com/en-IT/investors.html

Disclaimer

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni di natura previsionale (forwardlooking statement) in relazione ad eventi e risultati futuri di Eni, basate sulle attuali aspettative, stime, previsioni e proiezioni relative ai settori in cui Eni opera, nonché le aspettative e le assunzioni del management di Eni. Inoltre, il management di Eni potrebbe rilasciare forward-looking statement oralmente ad analisti, investitori, rappresentanti dei media e altri. In particolare, tra le altre, alcune dichiarazioni relative agli obiettivi di gestione, alle tendenze dei risultati operativi, ai margini, ai costi, al rendimento del capitale, alla gestione del rischio e alla concorrenza costituiscono forward-looking statement. Espressioni quali "prevede", "anticipa", "mira", "si pone quale obiettivo", "progetta", "intende", "programma", "crede" "cerca", "stima", variazioni di tali parole e espressioni simili sono da identificare come forward-looking statement. Tali forward-looking statement non costituiscono garanzie di prestazioni future e sono soggette a rischi, incertezze e presupposti che sono difficili da prevedere in quanto si riferiscono a eventi e dipendono da circostanze che potrebbero verificarsi in futuro. Pertanto, i risultati effettivi di Eni possono differire in modo significativo da quelli espressi o impliciti in qualsiasi dichiarazione prospettica. I fattori che potrebbero causare o contribuire a tali differenze includono, ma non sono limitati a, quelli discussi nelle Relazioni Finanziarie Annuali di Eni sul Form 20-F depositati presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") nella sezione intitolata "Fattori di Rischio" e in altre sezioni. Tali fattori includono, ma non sono limitati a: (i) fluttuazioni nei prezzi del petrolio grezzo, del gas naturale, dei prodotti petroliferi e delle sostanze chimiche; (ii) forte concorrenza a livello mondiale nella fornitura di energia ai mercati energetici industriali, commerciali e residenziali; (iii) rischi di sicurezza, security, rischi ambientali ed altri rischi operativi, e i costi e rischi associati all'obbligo di conformarsi alle normative correlate, inclusa la normativa in materia di emissioni di GHG; (iv) rischi associati all'esplorazione e alla produzione di petrolio e gas naturale, compreso il rischio che le attività di esplorazione possano non avere successo e i rischi operativi associati ai progetti in fase di sviluppo; (v) incertezze nelle stime delle riserve di gas naturale; (vi) il tempo e le spese necessarie per sfruttare le riserve; (vii) interruzioni significative derivanti da instabilità politica, sociale ed economica, in particolare tenuto conto delle aree in cui Eni opera; (viii) rischi associati al trading, alla concorrenza, e alle dinamiche della domanda e dell'offerta nel mercato del gas naturale, ivi incluso l'impatto derivante dai contratti di fornitura di gas a lungo termine "take-or-pay" di Eni; (ix) leggi e regolamenti relativi al cambiamento climatico; (x) rischi legati a procedimenti legali ed in materia di anti-corruzione; (xi) rischi derivanti da potenziali acquisizioni future; e (xii) esposizione ai rischi di tasso di cambio, tasso di interesse e di credito.

Qualsiasi forward-looking statement rilasciata da o per conto di Eni è riferita solo alla data in cui viene rilasciata. Eni non assume alcun impegno ad aggiornare i forwardlooking statement per riflettere eventuali cambiamenti nelle sue aspettative, o qualsiasi cambiamento di eventi, condizioni o circostanze su cui tali dichiarazioni sono basate. Il lettore è comunque tenuto a consultare ogni ulteriore comunicazione che Eni potrebbe effettuare nei documenti depositati presso o forniti alla SEC e alla Consob.

HSBC agisce per conto di Eni in relazione alla presente operazione e per nessun altro soggetto, e non sarà responsabile nei confronti di nessuno fatta eccezione nei confronti di Eni in relazione alle protezioni riservate ai suoi clienti e all'advice fornito in relazione alla presente operazione o a qualsiasi altra materia menzionata nel presente comunicato.

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