Eni

Governance Information • Apr 5, 2024

Siamo un'impresa dell'energia.

• Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta
• e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti.
  • Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze.
• Sulle pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire.
  • Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo.

Obiettivi globali per lo sviluppo sostenibile

L'agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, presentata a settembre 2015, identifica i 17 Sustainable Development Goals (SDGs) che rappresentano obiettivi comuni di sviluppo sostenibile sulle complesse sfide sociali attuali. Tali obiettivi costituiscono un riferimento importante per la comunità internazionale e per Eni nel condurre le proprie attività nei Paesi in cui opera.

Eni Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023*

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".

Indice

Executive Summary	9
1. ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI	14
1.1 Profilo e struttura	14
1.1.1 Le attività di Eni: la catena del valore	16
1.2 Principi e valori. Il Codice Etico	18
1.3 Principi di Corporate Governance	19
1.4 Sostenibilità e dialogo con gli stakeholder	19
1.5 Le iniziative di Corporate Governance di Eni	24
1.6 Modello di Corporate Governance	26
1.6.1 Il modello di Corporate Governance di Eni SpA	26
1.6.2 I principali Comitati manageriali	27
1.6.3 Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni	28
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	29
2.1 Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali	29
2.2 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	32
2.3 Titoli che conferiscono diritti speciali	32
2.4 Poteri speciali riservati allo Stato	32
2.5 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla Legge 23 dicembre 2005, n. 266	34
2.6 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni	34
2.7 Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	35
2.8 Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	35
3. INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	37
3.1 Adesione al Codice di Corporate Governance	37
3.2 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali	45
3.2.1 Diversità e inclusione	48
3.3 Assemblea e diritti degli azionisti	50
3.3.1 Competenze dell'Assemblea	51
3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	51
3.4 Consiglio di Amministrazione	56
3.4.1 Composizione	57
3.4.2 Nomina	65
3.4.3 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica	68
3.4.4 Requisiti di indipendenza	69
3.4.5 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	71
3.4.6 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società	72
3.4.7 Poteri e compiti	73
3.4.8 Riunioni e funzionamento	81
3.4.9 Lead independent director	83
3.4.10 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione	84
3.4.11 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione	85
3.4.12 Formazione del Consiglio di Amministrazione	87
3.5 Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti	88
3.6 Comitati del Consiglio	89
3.6.1 Comitato Controllo e Rischi	91
3.6.2 Comitato Remunerazione	95
3.6.3 Comitato per le Nomine	97
3.6.4 Comitato Sostenibilità e Scenari	99
3.7 Direttori Generali	101

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

3.8 Collegio Sindacale	102
3.8.1 Compiti	102
3.8.2 Composizione e nomina	104
3.8.3 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza	110
3.8.4 Riunioni e funzionamento	111
3.8.5 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale	112
3.9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	113
3.10 Attori e compiti	116
3.10.1 Consiglio di Amministrazione	116
3.10.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	118
3.10.3 Collegio Sindacale	119
3.10.4 Comitato Controllo e Rischi	119
3.10.5 Amministratore Delegato, quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	123
3.10.6 Internal Audit	123
3.10.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	128
3.10.8 Organismo di Vigilanza	129
3.10.9 Comitato Rischi	131
3.10.10 Comitato Sistema Normativo Eni	131
3.10.11 Funzione Compliance Integrata	131
3.10.12 Funzione Affari Societari e Governance	133
3.10.13 Responsabile Risk Management Integrato	134
3.10.14 Management e tutte le persone di Eni	134
3.11 Il Sistema Normativo di Eni	135
3.11.1 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni	135
3.11.2 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"	137
3.11.3 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"	138
3.11.4 Management System Guideline "Internal Audit"	141
3.11.5 Management System Guideline "Compliance Integrata"	143
3.11.6 Management System Guideline "Risk Management Integrato"	145
3.11.7 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")	147
3.11.8 Modello 231	150
3.11.9 Compliance Program Anti-Corruzione	153
3.11.10 Compliance Program Antitrust	157
3.11.11 Compliance Program Consumer Protection	157
3.11.12 Privacy e Data Protection	157
3.11.13 Gestione delle segnalazioni ricevute da Eni SpA e da Società Controllate	158
3.11.14 Normativa Presidio Eventi Giudiziari	159
3.11.15 Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"	159
3.11.16 Management System Guideline "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)"	162
3.11.17 Management System Guideline "Condotte di mercato e regolamentazione finanziaria"	165
3.11.18 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie"	165
3.12 Società di revisione	165
3.13 Controllo della Corte dei conti	166
3.14 Rapporti con gli azionisti e il mercato	166
3.14.1 Politica per la gestione del dialogo con gli investitori	168
Tabelle:
Consiglio di Amministrazione	171
Comitati consiliari	173
Collegio Sindacale	175

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") il 13 marzo 2024, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").

Adempiendo agli obblighi normativi¹ e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Corporate Governance, edizione 2020² ("Codice di Corporate Governance" o "Codice"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, incluse le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance³ e nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com).

Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Eni relativa all'esercizio 2023⁴ , è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, anche ai fini del comply or explain rispetto alle raccomandazioni di autodisciplina in materia cui la Società ha aderito, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023⁵ , pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2023 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

¹ Art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").

² Il Codice di Corporate Governance è stato approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.

³ Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

⁴ Pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com, sezione Documentazione.

⁵ Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet di Eni con le modalità di cui all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob").

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	· Linteresse degli stakeholder diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (dal 2006) · La mission di Eni integra i 17 Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite • Adottata politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (one-way/two-way/su iniziativa degli azionisti o della Società) • Separazione dei ruoli di Presidente del CdA e Amministratore Delegato • Definiti i criteri per valutare l'indipendenza degli amministratori · Più della metà dei Consiglieri indipendenti ai sensi di legge e autodisciplina · Adottato orientamento sul limite al cumulo degli incarichi degli amministratori · Informativa al Consiglio da parte dell'AD a ogni riunione CdA • Board Review annuale (e Peer Review, primi in Italia) con consulente esterno e follow up · Adottati orientamenti agli azionisti su composizione ottimale del CdA (anche da parte del Collegio Sindacale) · Board induction & ongoing training, incluse visite ai siti operativi · Statuto del Segretario CdA e Board Counsel · Contingency plan per l'AD e piani di successione per il top management
COMITATI CONSILIARI	· Istituzione dei Comitati raccomandati dal Codice (Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione), composti da soli indipendenti · Istituzione del Comitato Sostenibilità e Scenari (dal 2014) · Comitato Controllo e Rischi (CCR) presieduto da amministratore di minoranza e con 3 componenti con conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Codice ne richiede uno) · Comitato Remunerazione (CR) presieduto da amministratore di minoranza e con 2 componenti con conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive (Codice ne richiede uno) · Comitati riferiscono a ogni riunione CdA sulle questioni più rilevanti (già prima della raccomandazione del Codice) e semestralmente sull'attività svolta
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	· Definizione, nell'ambito del Piano strategico, da parte del CdA, con il supporto del CCR, delle linee di indirizzo annuali del SCIGR proposte dell'Amministratore Delegato, in coerenza con le strategie della società, e valutazione annuale dell'attuazione • Il CdA ha attribuito al Presidente del CdA, indipendente, un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni · Il Presidente del CdA ha un ruolo rilevante in relazione alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi di controllo della Società (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Risk Management Integrato, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile della funzione Internal Audit) • Affidamento dell'Internal Audit ad una struttura interna · Nomina, budget e risorse del Responsabile Internal Audit approvati dal CdA su proposta del Presidente del CdA d'intesa con l'AD, con supporto del CCR e sentito il Collegio Sindacale e, per la nomina e revoca, con il supporto del Comitato per le Nomine · Responsabile Internal Audit dipende gerarchicamente da CdA e, per esso, dal Presidente del CdA, fatta salva la dipendenza funzionale da AD e CCR (che sovrintende alle attività della Direzione Internal Audit) · Ruolo del Presidente del CdA su Internal Audit (oltre a quanto sopra): coinvolgimento nell'approvazione del piano di audit e della normativa interna e possibilità di richiedere interventi di audit · Supporto del CCR al CdA in caso di indagini sui vertici · Reporting trimestrale al CdA sui principali rischi; valutazione semestrale di adeguatezza ed efficacia dello SCIGR; valutazione annuale di adeguatezza ed efficacia dell'assetto organizzativo del SCIGR (semestrale, in caso di modifiche) · Organismo di Vigilanza composto in maggioranza da componenti esterni, incluso il Presidente; sono componenti anche Presidente del Collegio Sindacale e Responsabile Internal Audit

1. Eni: profilo, struttura e valori

LA MISSION DI ENI

Il nostro purpose

Siamo un'impresa dell'energia. Sosteniamo concretamente una transizione energetica socialmente equa, con l'obiettivo di preservare il nostro pianeta e promuovere l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile per tutti. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sulla pari dignità delle persone, riconoscendo la diversità come risorsa fondamentale per lo sviluppo dell'umanità. Sulla responsabilità, integrità e trasparenza del nostro agire. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano per creare valore condiviso duraturo.

1.1 PROFILO E STRUTTURA

Eni è un emittente con azioni quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 61 Paesi e con 33.142 dipendenti (di cui 11.393 all'estero)⁶ , impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere, con particolare attenzione alle energie rinnovabili, ed è attiva nello sviluppo di progetti di economia circolare, di conservazione delle foreste e di cattura e stoccaggio della CO2.

A giugno 2020, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società varando un nuovo assetto coerente con la mission aziendale e con la nuova strategia di lungo termine, finalizzata a trasformare la compagnia in un leader nella produzione e vendita di prodotti energetici decarbonizzati. In particolare, Eni opera attraverso le seguenti Direzioni Generali:

Natural Resources

• per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di esplorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale, per supporto tecnico in fase di operations;
• per le attività di business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;
• per la promozione e gestione dei progetti di cattura, sequestro e utilizzo della CO2, delle iniziative natural climate solutions tra cui la conservazione delle foreste (REDD+) e altri progetti di riduzione delle emissioni e per le iniziative di sviluppo della produzione di feedstock da agricoltura;
• per le attività di gestione portafogli gas e GNL, sviluppo commerciale dei progetti gas e GNL equity, vendita alla clientela "large" di gas e GNL, gestione del rischio prezzo commodity, trading, trasporto gas anche attraverso pipeline.

⁶ Dati aggiornati al 31 dicembre 2023.

Energy Evolution

• per le attività di "supply", raffinazione tradizionale e logistica primaria, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream;
• per le attività di generazione elettrica, di gestione e sviluppo portafoglio e vendita alla clientela "large" power;
• per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali della Direzione Generale, per supporto tecnico in fase di operations;
• per le attività di bioraffinazione, produzione di biometano, distribuzione e commercializzazione dei nuovi prodotti e di quelli tradizionali e per lo sviluppo della mobilità sostenibile (tramite la società Eni Sustainable Mobility⁷ );
• per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clienti retail e business in Italia e in Europa, per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili e del settore della mobilità elettrica attraverso l'ampliamento della rete dei punti di ricarica (tramite la società Eni Plenitude SpA Società Benefit – di seguito anche "Eni Plenitude");
• per le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici e da fonti rinnovabili e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how (tramite la società Versalis);
• per le attività di risanamento ambientale e gestione rifiuti (tramite la società Eni Rewind).

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Delegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono: le strutture che fanno capo al Chief Financial Officer, le funzioni Affari Legali e Negoziati Commerciali, Affari Societari e Governance, Compliance Integrata, Comunicazione Esterna, Human Capital & Procurement Coordination, Public Affairs, Risk Management Integrato e Technology, R&D & Digital. Infine, riferiscono al CdA e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, la funzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni) e il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Di seguito una descrizione e una rappresentazione grafica delle attività di Eni⁸ .

⁷ Ridenominata Enilive a partire dal 15 gennaio 2024.

⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale.

1.1.1 Le attività di Eni: la catena del valore

Eni è una energy tech company, presente lungo tutta la catena del valore: dall'esplorazione, sviluppo ed estrazione di petrolio e gas naturale, alla generazione di energia elettrica da gas e da fonti rinnovabili, alla raffinazione e alla chimica tradizionali e bio, fino allo sviluppo di processi di economia circolare. Eni estende il proprio raggio d'azione fino ai mercati finali, commercializzando gas, energia elettrica e prodotti ai mercati locali e ai clienti retail e business, a cui offre anche servizi di efficienza energetica e mobilità sostenibile. Competenze consolidate, tecnologie, diversificazione geografica e delle fonti, alleanze per lo sviluppo e innovativi modelli di business e finanziari sono le leve di Eni per continuare a generare valore, rispondendo in maniera efficace alla sfida di perseguire una transizione energetica equa, bilanciata ed economicamente sostenibile. In particolare, Eni è impegnata a diventare una compagnia leader nella produzione e vendita di prodotti e servizi energetici progressivamente decarbonizzati, sempre più orientata al cliente. La strategia di Neutralità Carbonica al 2050 di Eni si basa su un piano di trasformazione industriale che prevede l'utilizzo di soluzioni tecnologiche disponibili ed economicamente sostenibili in grado di contribuire fin da subito alla riduzione delle emissioni, quali:

• l'utilizzo del gas quale fonte energetica ponte nella transizione, affiancata da investimenti per la riduzione delle emissioni di CO² e metano;

• lo sviluppo di biocarburanti e di biometano, prodotti con un apporto crescente di materia prima proveniente da rifiuti e scarti e da una filiera integrata di produzione di agri-feedstock non in competizione con la filiera alimentare, per contribuire alla decarbonizzazione dei trasporti senza repentini mutamenti alle infrastrutture esistenti;
• le rinnovabili attraverso l'incremento della capacità di generazione installata e l'integrazione con il business retail, facendo leva su un'ampia base di clienti;
• la Carbon Capture Utilization e/o Storage (CCUS), in grado di fornire un contributo concreto alla riduzione delle emissioni, in particolare di cluster industriali hard-toabate, grazie allo sviluppo di hub dedicati allo stoccaggio della CO2 per le emissioni da siti di Eni e di terzi;
• il progressivo sviluppo di nuovi vettori energetici, tra cui l'idrogeno low-carbon e rinnovabile.

All'utilizzo su scala di tali soluzioni, si affianca la ricerca e sviluppo di tecnologie breakthrough, quali la fusione a confinamento magnetico, che possono contribuire a rivoluzionare il settore dell'energia. Le emissioni residue, cioè quelle che non possono essere ridotte a causa di vincoli tecnici ed economici, verranno compensate attraverso l'utilizzo di carbon offset di alta qualità.

Al 31 dicembre 2023, Eni controllava 435 società in Italia e all'estero⁹ .

⁹ Si fa riferimento alle società controllate di bilancio.

1.2 PRINCIPI E VALORI. IL CODICE ETICO

I valori di Eni contenuti nel Codice Etico

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

I valori e i principi di Eni sono contenuti nel Codice Etico, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni del 18 marzo 2020, in sostituzione del precedente Codice approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 23 novembre 2017. Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società (https://www.eni.com/it-IT/governance/regole/il-codice-etico.html).

Il Codice Etico si rivolge ai membri degli organi sociali di amministrazione e controllo, ai dipendenti di Eni e a tutti coloro che collaborino o lavorino in nome o per conto o nell'interesse di Eni; tutti i destinatari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice.

Il Codice Etico è un documento pensato per un'agile fruizione, con la presenza di chiare indicazioni su canoni di comportamento da adottare e l'inserimento di esempi pratici. Il Codice si arricchisce di importanti elementi di innovazione, tra i quali la correlazione di ogni principio in esso contenuto con gli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), per rendere così il Codice coerente e complementare alla mission di Eni, di cui gli SDGs costituiscono elemento fondante.

In particolare, i valori di Eni sono declinati nel Codice Etico in impegni che l'azienda si assume e che a loro volta sono tradotti in comportamenti di riferimento per le persone, affinché possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice Etico, disponibile in 12 lingue, è diffuso in modo capillare ed è promosso attraverso una pluralità di iniziative, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice Etico contiene principi generali non derogabili ed è elemento chiave della disciplina in materia di anti-corruzione. Inoltre, pur avendo rilevanza autonoma, è principio fondamentale di riferimento del Modello 231 – individuando i valori etici essenziali ai fini della prevenzione dei reati-presupposto – nonché parte del quadro di riferimento generale del sistema normativo, che ispira le previsioni contenute negli strumenti normativi aziendali.

L'attività di promozione e formazione sul Codice Etico è responsabilità della funzione Compliance Integrata, che ne assicura anche il supporto interpretativo coinvolgendo le competenti funzioni, mentre la segnalazione di potenziali violazioni è ricondotta nell'ambito del canale delle segnalazioni, disciplinate dall'apposito strumento normativo¹⁰ .

Il Codice Etico e le sue successive modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa col Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Codice Etico si applica anche a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero.

¹⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla "Gestione delle segnalazioni ricevute da Eni SpA e da Società Controllate" della presente Relazione.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

1.3 PRINCIPI DI CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni

Il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria e affermando il proprio impegno a:

• adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;
• eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;
• promuovere all'esterno i principi della propria Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;
• promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed efficiente sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, dell'autonomia giuridica e gestionale e così degli interessi specifici delle singole società, in particolare di quelle quotate e/o soggette alla disciplina dell'unbundling, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza per la tutela degli interessi commerciali delle società e per garantire la corretta applicazione della normativa in materia di abusi di mercato, della normativa applicabile, inclusa quella locale nel caso delle società estere.

In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del gruppo e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante.

1.4 SOSTENIBILITÀ E DIALOGO CON GLI STAKEHOLDER

L'approccio responsabile e sostenibile permea le attività di Eni e caratterizza il modo di agire orientato alla creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda e per gli stakeholder. Tale approccio distintivo permette di continuare ad operare anche in scenari complessi, come quello attuale, in cui il cambiamento climatico, l'aumento dei consumi di energia e la crescita della popolazione mondiale, delle disuguaglianze e dei conflitti rappresentano le grandi sfide da affrontare. Eni contribuisce a fornire energia a prezzi accessibili, in maniera sostenibile per l'ambiente e contribuisce altresì alla sicurezza energetica. L'impegno di Eni per la decarbonizzazione, traguardando il Net Zero entro il 2050, è sostenuto da obiettivi di riduzione delle emissioni di breve, medio e lungo termine, sia in termini di intensità che assoluti, in tutte le attività e lungo il ciclo di vita dei prodotti energetici venduti. Eni, nel doppio ruolo di attore economico e di sviluppo, si impegna a favorire una transizione equa, efficace ed incisiva, che metta al centro le persone - lavoratori, comunità, fornitori e clienti - e contempli l'adozione di soluzioni differenziate e graduali a seconda della specificità dei contesti e dei vincoli interni dei Paesi ospitanti. Eni lavora affinché il processo di decarbonizzazione offra opportunità di conversione delle attività esistenti e di sviluppo di nuove filiere produttive con rilevanti

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda stessa e per tutti gli stakeholder

opportunità di lavoro e di crescita economica dei Paesi in cui opera, anche in considerazione del diverso livello di sviluppo degli stessi¹¹ .

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

La mission Eni e il contributo di Eni al raggiungimento

degli SDG

Il Consiglio di Amministrazione di Eni condivide la creazione di valore a lungo termine attraverso l'approvazione del Piano Strategico (piano quadriennale e piano di medio-lungo termine), che include i target industriali di business, i risultati economici finanziari e i target di sostenibilità, tra cui anche i target emissivi di medio-lungo termine. In tale contesto, assume primaria importanza la strategia volta alla creazione di valore lungo l'intero orizzonte di piano, in un processo sinergico che vede il coinvolgimento attivo dell'azienda nel suo complesso e, in particolare, del Consiglio di Amministrazione, quale organo di vertice della gestione societaria. Il nuovo Piano Strategico è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 13 marzo 2024, in esito ad un complesso processo di preventiva condivisione, avviato già nelle precedenti riunioni del 25 gennaio e del 15 febbraio 2024, attraverso il coinvolgimento del Consiglio in tre letture incentrate sugli elementi di contesto e di scenario, nonché sull'illustrazione del Piano Strategico per settori di business.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato da uno specifico Comitato consiliare, il Comitato Sostenibilità e Scenari¹², istituito nel 2014 dal Consiglio stesso, con funzioni istruttorie, consultive e propositive sui processi, iniziative e attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo tutta la catena del valore, con particolare riferimento alle tematiche di: transizione climatica e innovazione tecnologica, accesso all'energia e sostenibilità energetica, ambiente ed efficienza energetica, sviluppo locale, rispetto e tutela dei diritti, integrità e trasparenza, Diversity & Inclusion.

Il Consiglio di Amministrazione riveste, inoltre, un ruolo attivo nell'attuazione della strategia di Eni anche attraverso l'approvazione dei progetti di investimento e delle operazioni di portafoglio incluse nel Piano Strategico, secondo quanto stabilito dalla delibera sui poteri ad esso riservati, e ne monitora annualmente l'avanzamento e il rispetto di requisiti e target.

L'impegno di Eni è evidenziato anche nella mission di Eni – approvata dal Consiglio di Amministrazione a settembre 2019 – che integra organicamente i 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDG) a cui Eni intende contribuire¹³, consapevole che lo sviluppo del business non possa più prescindere da essi. In tal senso, fin dalle fasi iniziali di definizione e sviluppo, alcuni progetti di business sono valutati rispetto agli SDG al fine di massimizzare il contributo dei progetti nei Paesi di presenza e indirizzarne le scelte progettuali. L'obiettivo è di consolidare tale valutazione, oggi applicata ad alcuni casi studio, ed estenderla alle diverse tipologie di business.

Questo cambiamento culturale è già patrimonio delle persone di Eni, e costituisce una costante spinta dell'azienda verso l'innovazione continua, la valorizzazione della diversità come leva di sviluppo, il rispetto e la promozione dei diritti umani, l'integrità e trasparenza nella gestione del business e la tutela dell'ambiente.

È necessario considerare che il raggiungimento degli SDG richiede una solida collaborazione tra il settore pubblico e quello privato. Da qui l'impegno di Eni nella definizione e costruzione di alleanze con partner autorevoli (Organizzazioni Internazionali, istituzioni italiane ed europee, banche di sviluppo, settore privato, enti e agenzie di cooperazione, organizzazioni di ispirazione religiosa e organizzazioni della società civile) per competenza tecnica, prestigio e affidabilità nonché presenza e capacità di incidenza nei Paesi in cui opera. In questo modo l'azione sinergica e la condivisione di know-how, competenze e asset diviene un motore per la crescita delle comunità e dei Paesi nell'ambito della diversificazione economica, della tutela del territorio, dell'educazione e

¹¹ Per approfondimenti si rinvia al Report di sostenibilità volontario pubblicato annualmente in occasione dell'Assemblea degli azionisti (Eni for).

¹² Per approfondimenti sui compiti del Comitato e sulle attività svolte nel 2023 si rinvia al paragrafo "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

¹³ Per maggiori approfondimenti sul tema del contributo di Eni al raggiungimento degli SDG si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023.

della formazione, dell'accesso all'energia e all'acqua, degli interventi di promozione della salute e dell'igiene.

Ne sono esempi le collaborazioni avviate e consolidate da Eni con agenzie delle Nazioni Unite quali UNIDO, UNESCO, UNICEF, IOM, con l'Ethical Fashion Initiative, un programma dell'International Trade Centre (ITC) - agenzia congiunta delle Nazioni Unite e della World Trade Organization (WTO), con agenzie di cooperazione nazionali come AICS, con organismi della società civile come ADPP, AVSI, Banco Alimentare, CUAMM, Elsewedi Electric Foundation, Fondazione E4Impact, IRC, Oikos, SACA, TechnoServe, e VIS¹⁴, e del settore privato come CNH Industrial e Iveco Group. Nel 2023 è proseguita la partecipazione di Eni a UN Global Compact, la più grande iniziativa mondiale sulla sostenibilità d'impresa, confermando l'impegno costante a favore dei Principi delle Nazioni Unite per il business responsabile. Inoltre, nel corso del 2023 si sono svolte le successive edizioni dell'iniziativa di capacity building istituzionale per la promozione delle energie rinnovabili e per accelerare la transizione energetica, in particolare nei paesi esportatori di fonti fossili, secondo l'accordo triennale siglato da Eni e l'Agenzia Internazionale per le Energie Rinnovabili (IRENA). A novembre, Eni ha partecipato all'evento "Understanding the Business Case for a Living Wage: The impact of Living Wages on Workers, Businesses, and the Wider Economy" per presentare il caso aziendale sul tema e discutere con i partecipanti le sfide e le opportunità di un salario di sussistenza per i lavoratori diretti e lungo la catena del valore. A seguito della sottoscrizione nel 2021 dei Women Empowerment Principles (WEPs), Eni ha effettuato un processo di autovalutazione della propria performance basato sul Gender Gap Analysis Tool, strumento messo a disposizione dai WEP per consentire alle aziende firmatarie di valutare la loro performance in termini di parità di genere, a valle del quale nel 2023 ha messo a punto un Piano d'Azione per costruire un approccio sempre più trasversale a tutti gli ambiti aziendali sui temi della parità di genere e dell'empowerment femminile.

Eni inoltre aderisce all'Extractive Industry Transparency Initiative (EITI), iniziativa multistakeholder finalizzata a promuovere la gestione responsabile delle risorse naturali e a rafforzare la governance del settore estrattivo. In tale ambito nel corso del 2023, oltre ad averne supportato l'attività a livello internazionale e ad aver contribuito all'implementazione dello standard EITI a livello locale, Eni è entrata a far parte del Board di EITI come Alternate Member.

Il nuovo Piano Strategico 2024-2027 ha definito azioni specifiche per guidare il processo di trasformazione del business aziendale, con iniziative volte allo sviluppo delle professionalità rispetto ai fabbisogni interni di competenze a supporto della transizione energetica. Nell'ambito delle attività di "transition-out" e dei processi di trasformazione, Eni si impegna a dare priorità ai programmi di reskilling e upskilling dei lavoratori per sostenerne la ricollocazione in attività nuove o trasformate (nell'ambito della Società o in altre società)¹⁵. Per quanto riguarda le iniziative di sviluppo locale, il nuovo Piano Strategico mira a rafforzare le comunità con particolare attenzione ai contesti più complessi e vulnerabili, e nei settori di accesso all'energia, diversificazione economica, educazione e formazione professionale, migliorando la qualità di vita delle persone e irrobustendo i loro meccanismi di resilienza anche rispetto alle trasformazioni che la transizione energetica porta con sé.

¹⁴ UNIDO - Organizzazione delle Nazioni Unite per lo Sviluppo Industriale; UNESCO - Organizzazione delle Nazioni Unite per l'Educazione, la Scienza e la Cultura; UNICEF - Fondo delle Nazioni Unite per l'infanzia; IOM - Organizzazione Internazionale per le Migrazioni; AICS - Agenzia Italiana per la Cooperazione allo Sviluppo; ADPP - Ajuda de Desenvolvimento de Povo para Povo, Aiuto per lo Sviluppo da Persone a Persone; IRC – International Rescue Committee; Istituto Oikos organizzazione non-profit che lavora per tutelare la biodiversità e per diffondere modelli di vita più sostenibili; SACA - Stakeholder Alliance for Corporate Accountability; VIS - Volontariato Internazionale per lo Sviluppo. AVSI e CUAMM sono organizzazioni non governative senza scopo di lucro e si occupano, rispettivamente, di realizzazione di progetti di cooperazione allo sviluppo e aiuto umanitario in tutto il mondo e di tutela della salute delle popolazioni africane.

¹⁵ Per approfondimenti si rinvia al Report di sostenibilità volontario pubblicato annualmente in occasione dell'Assemblea degli azionisti (Eni for).

L'impegno di Eni per il rispetto e la promozione dei diritti umani

Nel mese di settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la nuova policy "Rispetto dei Diritti Umani in Eni", nella quale è stato rinnovato l'impegno sul tema e sono state poste le basi per aggiornare e rafforzare il modello di gestione della società finalizzato a garantire lo svolgimento del processo di due diligence relativa ai diritti umani secondo gli United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP) e le OECD Guidelines for Multinational Enterprises, anche in considerazione delle future evoluzioni normative sul tema in ambito europeo. Nel corso dell'anno il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito la tematica del rispetto dei diritti umani nell'ambito di una seduta dedicata, in cui sono state illustrate le principali attività svolte dalle varie funzioni in attuazione del modello di gestione sopra citato. Tale seduta è stata preceduta da una sessione di aggiornamento rivolta a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Eni, svolta da un esperto internazionale sul tema Business e Diritti Umani.

In linea con quanto avvenuto nei precedenti esercizi, con l'obiettivo di promuovere una responsabilità diffusa sul tema, sono stati rafforzati gli incentivi collegati alle performance sui diritti umani all'interno degli obiettivi assegnati ai diversi livelli manageriali. Nella prospettiva di migliorare costantemente il proprio approccio e l'accessibilità delle informazioni in materia, Eni ha pubblicato la quinta edizione del report "Eni for Human Rights", che descrive il modello gestionale adottato sul tema e rende conto delle attività portate avanti negli ultimi anni, avvalendosi dell'UNGP Reporting Framework per rendicontare impegni e risultati conseguiti. Sempre nella prospettiva di garantire l'accessibilità delle informazioni, a dicembre 2023 è stata pubblicata una sezione del sito web dedicata all'impegno di Eni sul tema della just transition, dove viene presentato l'impegno per una transizione centrata sulle persone, le principali iniziative per i lavoratori, i fornitori, le comunità e i clienti di Eni, anche con il supporto di casi studio dedicati

Inoltre, in qualità di "full member", Eni ha partecipato attivamente alle attività della Voluntary Principles Initiative (VPI), avendo completato con successo nel corso del 2022 l'iter di ammissione. VPI è l'iniziativa composta da governi, organizzazioni internazionali e aziende, che promuove l'implementazione dei Voluntary Principles on Security and Human Rights, volti a sostenere e guidare le aziende nella gestione dei rischi di violazione dei diritti umani nelle attività di security.

Sempre in ambito Human Rights sono stati completati gli studi di impatto sui diritti umani dei progetti più rilevanti, individuati secondo un approccio risk based, ed i relativi piani di azione, con particolare riferimento ad un progetto di acquisizione sismica onshore in Egitto ed ai progetti bio agri feedstock in Congo e Kenya, aventi ad oggetto anche l'analisi dei correlati impatti socioeconomici. Nel 2023 hanno avuto seguito le attività degli specifici tavoli di lavoro interfunzionali finalizzati a seguire l'evoluzione normativa in materia di diritti umani ed analizzarne le implicazioni per Eni, con particolare riferimento alla proposta di Direttiva Europea sulla Corporate Sustainability Due Diligence nonché alla proposta di Regolamento che vieta i prodotti ottenuti con il lavoro forzato sul mercato dell'Unione.

Fra le altre attività in ambito di diritti umani, si segnala che nel 2021, è stato emanato lo strumento normativo "Zero Tolerance contro la violenza e le molestie sul lavoro", successivamente (2023) emesso come Policy, in coerenza con la complessiva evoluzione del sistema normativo di Eni. In ottica di engagement "Tone from the top" sono stati assegnati specifici obiettivi manageriali a tutti i Dirigenti Eni. Inoltre, sono state svolte attività formative e informative con iniziative di induction sia per il personale di sede che per le realtà operative, previste anche per il 2024. Infine, è stata completata nel 2023 l'erogazione del corso formativo (e-learning) destinato a tutte le Persone Eni. Si segnala, inoltre, che lo strumento normativo adottato da Eni contro la violenza e le molestie sul lavoro è stato premiato agli LC Sustainability Awards 2022 come espressione di un disegno lungimirante ed ambizioso di Eni in materia di etica e compliance. È proseguita, infine, l'attività di responsible contracting in ambito Compliance Diritti Umani.

sostenibilità

Nel 2023 sono stati presentati i risultati del Corporate Human Rights Benchmark per i settori industriali oggetto di analisi – estrattivo e abbigliamento – dove Eni si è posizionata terza nella graduatoria generale.

In continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non, avviato nel 2010 da Eni, la Relazione sulla Gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, include, a partire dall'esercizio 2017, come specifica sezione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito "DNF") prevista dal D.Lgs. n. 254/2016¹⁶. La DNF, redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica limitata da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Eni (PwC), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento in materia di assurance su informazioni non finanziarie (ISAE 3000). La reportistica di

Ad integrazione della reportistica obbligatoria, Eni continua a redigere un documento volontario di sostenibilità – Eni for, prodotto per la prima volta nel 2006 e presentato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione. Eni for approfondisce i contenuti della DNF, ponendo l'accento su casi concreti raccolti dai Paesi di presenza e arricchendo la disclosure con interviste di esperti terzi e testimonianze del top management, per sottolineare l'impegno dell'azienda sulle tematiche di sostenibilità. Anche questo documento è oggetto di certificazione limitata della società di revisione, al fine di garantire la solidità e l'affidabilità del contenuto. L'Eni for è redatto sulla base delle 3 leve del modello di business integrato di Eni: "Eccellenza operativa", "Neutralità carbonica al 2050" e "Alleanze per lo sviluppo". Inoltre, dal 2015, Eni pubblica anche un altro documento interamente dedicato a tutti i dati di sostenibilità con le relative performance Eni for – Performance di sostenibilità.

Eni fin dal 2019 è inclusa tra le 10 aziende Top Performer a livello mondiale per il reporting di sostenibilità nel documento "Reporting Matters 2023" pubblicato dal World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) che ha valutato oltre 150 aziende leader mondiali di vari settori.

Il dialogo con gli stakeholder

Eni considera il coinvolgimento degli stakeholder una leva fondamentale per la creazione di valore di lungo periodo¹⁷. Operando in 61 Paesi con diversi contesti socio-economici, la comprensione delle aspettative degli stakeholder e l'integrazione delle loro istanze all'interno dei processi decisionali aziendali sono fattori strategici per il mantenimento di rapporti improntati alla reciproca fiducia, trasparenza e integrità.

Tale attitudine risponde alla Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui il Consiglio di Amministrazione deve promuovere, nelle forme più opportune, anche il dialogo con gli stakeholder rilevanti per la Società e si fonda sui principi e gli indirizzi espressi, dal Consiglio stesso, nel Codice Etico di Eni¹⁸ . In particolare, l'engagement si ispira ai principi di correttezza, legalità, trasparenza, tracciabilità, rispetto dei diritti umani, inclusione, parità di genere e tutela dell'ambiente e delle comunità.

Le categorie di interlocutori spaziano tra istituzioni, associazioni imprenditoriali, parti sociali, partner e clienti, poli di formazione e ricerca, fino alle componenti della società civile, includendo le comunità locali, le organizzazioni per cooperazione allo sviluppo e le ONG. Il dialogo continuo con ciascuna tipologia di stakeholder coinvolge le funzioni aziendali con specifici ruoli, livelli di coinvolgimento e attività. Le modalità di engagement includono, tra le molte, consultazioni di Autorità e comunità locali, iniziative di sensibilizzazione e

¹⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com

¹⁷ Nel presente paragrafo si fa riferimento al dialogo con gli stakeholder diversi dagli azionisti. Il dialogo con questi ultimi è descritto nel paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione, cui si rinvia.

¹⁸ Per maggiori approfondimenti sul tema del dialogo con gli stakeholder si rinvia al paragrafo "Attività di stakeholder engagement" della Relazione Finanziaria Annuale 2023.

coinvolgimento dei fornitori, incontri e workshop con associazioni dei consumatori, accordi di ricerca scientifica e di collaborazione con organismi di cooperazione.

In particolare, la relazione con gli stakeholder dei singoli territori di presenza è supportata dall'applicativo aziendale "Stakeholder Management System". "SMS", dedicato, dal 2018, alla "mappatura" degli stakeholder di tutte le linee di business Eni, sia per le loro attività operative, sia per i nuovi progetti. Tali stakeholder sono analizzati in base alla loro rilevanza e vulnerabilità nel contesto e alla loro disposizione verso le attività dell'azienda. SMS raccoglie, inoltre, la documentazione inerente al rapporto con i singoli stakeholder, inclusi richieste e grievance (lamentele) e le relative azioni di risposta intraprese dall'azienda.

Con questi strumenti, SMS consente di comprendere i principali temi di interesse degli stakeholder e i potenziali impatti sui Diritti Umani. Tutto ciò concorre alla definizione delle strategie di engagement dei portatori di interesse nei territori di presenza, alle valutazioni di reputazione aziendale presso le varie categorie di stakeholder e alle attività di assessment e monitoraggio del rischio operativo "Rapporti con Stakeholder Locali"; tale rischio è valutato Top Risk di Eni ed è quindi oggetto di periodico reporting al Consiglio di Amministrazione come parte del Modello di Risk Management Integrato Eni.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza ed al modello di business costruito da Eni negli ultimi nove anni per creare valore sostenibile nel lungo termine, il titolo Eni ha mantenuto risultati di leadership nei più diffusi rating ESG e confermato la propria presenza nei principali indici ESG¹⁹ .

1.5 LE INIZIATIVE DI CORPORATE GOVERNANCE DI ENI

Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato. Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.

Facendo seguito a questa iniziativa, nel corso del 2018 e 2019 le competenti funzioni aziendali, anche avvalendosi del supporto di un consulente esterno, hanno svolto alcuni approfondimenti e dialogato con il mercato su aspetti di possibile interesse nell'ottica del miglioramento continuo del modello di governance di Eni, per cogliere le opportunità derivanti da studi ed esperienze maturate nel contesto internazionale.

In particolare, attraverso una survey e incontri del Presidente del Consiglio di Amministrazione con i principali azionisti di Eni e i proxy advisor sono state approfondite le possibili evoluzioni del sistema di governance della Società.

Il dialogo con il mercato sulle tematiche di governance

¹⁹ Si rimanda al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione ed alla pagina Investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG di rilevanza per i mercati finanziari.

Ad esito, è emerso un sostanziale e diffuso apprezzamento da parte degli investitori per il sistema di governance di Eni, ritenuto adeguato ed efficiente, senza escludere la possibilità di introdurre soluzioni di governance allineate a modelli internazionali adottate anche dai peers di Eni.

Nel corso del 2020, Eni ha partecipato ad iniziative promosse da enti e associazioni nazionali e internazionali, tra cui l'Enacting Purpose Initiative, promossa dalla Saïd Business School dell'Università di Oxford, per approfondire il tema dello scopo dell'impresa in termini di sostenibilità.

Inoltre, il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al Codice di Corporate Governance, che applica dal 1° gennaio 2021.

Nel corso del 2021, Eni ha partecipato a gruppi di lavoro per l'approfondimento di temi legati all'applicazione del nuovo Codice, tra cui quella all'Osservatorio sulle politiche di dialogo con gli azionisti, istituito da Assonime (l'Associazione delle società italiane per azioni) per offrire una sede di confronto permanente tra le società quotate chiamate a definire una politica di dialogo con gli azionisti, come previsto dal Codice di Corporate Governance. Il percorso di approfondimento della tematica, anche attraverso l'analisi delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi nonché dalle associazioni di categoria rappresentative, hanno condotto all'elaborazione di una politica per il dialogo con gli azionisti, approvata l'8 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato²⁰ .

Nel corso del 2022, Eni ha partecipato a gruppi di lavoro associativi per l'approfondimento di temi oggetto di interventi normativi europei quali gli obblighi di rendicontazione e i doveri di diligenza in materia di sostenibilità, nonché le riflessioni in materia di Say on Climate. Infine, sono state svolte riflessioni in merito ad eventuali modifiche del modello societario e, anche sulla base del dialogo svolto con gli azionisti, è stato condiviso il mantenimento dell'attuale modello.

Ricoscimenti alla governance di Eni

Eni ha ottenuto risultati di eccellenza in indici specializzati nell'analisi e valutazione della qualità della corporate governance, confermando il proprio impegno per una governance in grado di orientare tutte le funzioni strategiche, in modo integrato, verso la creazione di valore sostenibile.

Sulle ulteriori iniziative di Corporate Governance e sulle modalità applicative migliorative rispetto alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si forniranno maggiori approfondimenti nel prosieguo della Relazione.

²⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" della presente Relazione.

1.6 MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE

1.6.1 Il modello di Corporate Governance di Eni SpA

Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli Azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio. Il 4 giugno 2020 (con decorrenza 1°luglio 2020), il Consiglio ha altresì nominato, ai sensi dello Statuto, due Direttori Generali responsabili delle Direzioni Natural Resources e Energy Evolution.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni²¹ ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati²² .

Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a partire dal 1° agosto 2020, nel Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio della Società;
• l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da 1 componente interno (individuato nel Director Internal Audit), dal Presidente del Collegio Sindacale e da 3 componenti esterni, tra cui il Presidente.

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruolo di Audit Committee²³ .

²¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato al Presidente del Consiglio di Amministrazione del capitolo sul "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

²² Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

²³ Per approfondimenti si rinvia ai paragrafi dedicati al Collegio Sindacale della presente Relazione.

Si rinvia all'Executive Summary per la rappresentazione grafica della struttura di governance della Società.

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business".

Si rinvia all'Executive Summary per la rappresentazione grafica della macrostruttura organizzativa di Eni SpA.

1.6.2 I principali Comitati manageriali²⁴

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Direttore Generale Natural Resources, Direttore Generale Energy Evolution, Chief Financial Officer, Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, Director Affari Societari e Governance, Director Compliance Integrata, Director Comunicazione Esterna, Director Human Capital & Procurement Coordination, Director Internal Audit, Director Public Affairs, Director Risk Management Integrato, Director Technology, R&D & Digital, Deputy dei Direttori Generali, Director Upstream, Director Exploration, Director Refining Evolution and Transformation, Director CCUS, Forestry & Agro-Feedstock, Director Power Generation & Marketing, Presidente Versalis, Amministratore Delegato Versalis, Amministratore Delegato Eni Plenitude, Amministratore Delegato Eni Rewind, Amministratore Delegato Enilive; Responsabile Amministrazione e Bilancio, Responsabile Pianificazione, Controllo e Assicurazioni. Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Director Affari Societari e Governance.

Comitato Sistema Normativo Eni, Comitato Rischi e Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, meritano di essere citati il Comitato Rischi, il Comitato Sistema Normativo Eni e il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine di cui si forniscono di seguito i dettagli.

Il Comitato Rischi è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione. Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. Comitato Rischi

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i

²⁴ La composizione dei Comitati descritti nel presente paragrafo è aggiornata al 13 febbraio 2024.

Comitato Sistema Normativo Eni

titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile della funzione Risk Management Integrato.

Il Comitato Sistema Normativo Eni è costituito dai responsabili, che svolgono altresì il ruolo di Process Owner, delle seguenti funzioni aziendali: Affari Societari e Governance, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata, Risk Management Integrato, Risorse Umane e Organizzazione e Internal Audit – quest'ultimo in qualità di uditore e per l'apporto di specifici contributi in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Sistema Normativo Eni, nella sua collegialità, ha i compiti di:

• segnalare all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica Ethics, Compliance and Governance (ECG):
• individuare il Process Owner delle Policy ECG e proporlo all'Amministratore Delegato di Eni SpA;
• valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Policy ECG, nonché la natura formale o sostanziale delle modifiche apportate ai fini dell'iter di approvazione dello strumento normativo e del successivo processo di recepimento da parte delle società controllate;
• supportare l'Amministratore Delegato di Eni SpA, nel suo ruolo di Process Owner del Sistema Normativo, nel governo complessivo dello sviluppo e dell'applicazione del Sistema Normativo;
• approvare gli ambiti di compliance e individuarne i responsabili, validare i modelli di compliance e governance.

Il coordinamento delle attività del Comitato Sistema Normativo di Eni è assicurato dalla funzione Risorse Umane e Organizzazione.

Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine

Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed è composto dai membri del Comitato di Direzione con l'integrazione del Responsabile Strategy, Merger & Acquisition and Medium-Long Term Plan e del Responsabile Scenari, Opzioni Strategiche e Climate Change.

Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Responsabile Strategy, Merger & Acquisition and Medium-Long Term Plan.

Il Comitato Valutazione Piani Medio e Lungo Termine ha il compito di:

• analizzare e valutare le proposte di piani alternativi di medio-lungo termine;
• individuare le direttrici operative di sviluppo;
• indirizzare eventuali azioni per assicurare la convergenza tra piano strategico e piano di medio-lungo termine.

1.6.3 Il Modello Di Corporate Governance delle società di Eni

Attraverso un apposito strumento normativo interno, il Consiglio di Amministrazione di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, nonché i principi fondamentali per l'esercizio da parte di Eni SpA dell'attività di direzione e coordinamento.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione dedicato alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

2. Informazioni sugli assetti proprietari²⁵

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, PARTECIPAZIONI RILEVANTI E PATTI PARASOCIALI

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2023 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.375.937.893 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale²⁶ .

Le azioni della Società sono quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange²⁷ .

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,67%) sia indirettamente (con il 27,73%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze²⁸ e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

²⁷ Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione Investitori del sito internet di Eni.

²⁵ Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

^• meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lett. e) della disposizione citata, si informa che la Società, alla data di approvazione della presente Relazione, non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento alla proposta di "Piano di azionariato diffuso" rivolta a tutti i dipendenti e ai piani di incentivazione a base azionaria in essere si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 di Eni consultabile sul sito www.eni.com;

^• norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";

^• modifiche statutarie, richieste dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti".

²⁶ L'Assemblea straordinaria dei soci del 10 maggio 2023 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 275.000.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2024, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate nello Statuto di Eni, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a modificare conseguentemente lo Statuto di Eni.

²⁸ L'art. 19, comma 6, del decreto-legge n. 78/2009, convertito dalla Legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data del 13 marzo 2024, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della Società.

Azionisti	Numero di azioni	% sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157.552.137	4.66/
CDP SpA	936 179 478	27.731
Totale	1.093.731.615	32.398

Non sono state comunicate variazioni alla data del 13 marzo 2024.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori della seconda tranche dell'erogazione a titolo e in luogo del dividendo dell'esercizio 2023 effettuate dagli intermediari (data stacco 20 novembre 2023 - record date 21 novembre 2023 - data pagamento 22 novembre 2023) ²⁹ aggiornate al 13 marzo 2024.

²⁹ A seguito degli acquisti effettuati fino alla conclusione del programma di buyback per il 2023, considerando le azioni proprie già in portafoglio e l'assegnazione di azioni ordinarie a dirigenti Eni, a seguito della conclusione del periodo di Vesting previsto dal "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022" approvato dall'Assemblea di Eni del 13 maggio 2020, Eni detiene n. 181.668.440 azioni proprie pari al 5,38% del capitale sociale. I dettagli del piano di acquisto di azioni proprie della Società sono consultabili al link https://www.eni.com/it-IT/governance/azionariato.html. Per maggiori informazioni sull'annullamento delle azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 si rinvia alla prima nota del presente paragrafo 2.1.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.2 LIMITI DI POSSESSO AZIONARIO E RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Il limite di possesso azionario e voto del 3% previsto dalla legge e dallo Statuto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto-legge n. 332 del 1994, convertito dalla Legge n. 474 del 1994³⁰ ("Legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32.2 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori³¹ .

2.3 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

2.4 POTERI SPECIALI RISERVATI ALLO STATO

Il decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("Legge n. 56/2012"), ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea (UE).

I poteri speciali riguardano gli asset societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, i servizi di comunicazione elettronica a banda larga con tecnologia 5G, basati sulla tecnologia cloud e altri attivi nonché le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, come definiti da provvedimenti attuativi.

Con riferimento al settore dell'energia, i poteri speciali si sostanziano, in sintesi, nel: a) potere di veto o di imporre specifiche condizioni o prescrizioni su determinate operazioni, atti o

³⁰ L'art. 3 della Legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56.

³¹ In base a quanto previsto dalla Legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.

delibere che riguardano asset strategici (individuati dai DPCM: nn. 179 e 180 del 2020) e che diano luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) potere di imposizione di impegni o di opposizione all'acquisto di partecipazioni in società che detengono attivi strategici tali da determinare l'assunzione del controllo della Società e all'acquisto, da parte di un soggetto non appartenente all'UE, di partecipazioni che attribuiscono una quota di diritti di voto o del capitale pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, quando il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a 1 mln di euro, ovvero superino comunque le soglie del 15%, 20%, 25% e 50% del capitale sociale, qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico.

Le società che detengono attivi strategici o i soggetti che intendono acquisire le suddette partecipazioni in tali società sono tenuti a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri un'informativa completa sulla delibera, atto o operazione che riguarda gli attivi strategici o sull'operazione di acquisto delle partecipazioni. È altresì soggetta all'obbligo di notifica anche la costituzione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica ovvero detiene attivi strategici qualora uno o più soci, esterni all'Unione europea, detengano una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lett. b), fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

Si segnala infine che il decreto-legge n. 104/2023, convertito in legge n. 136/2023, ha modificato il decreto-legge n. 21/2012, convertito in legge n. 56/2012, prevedendo che i poteri speciali possano essere esercitati anche all'interno di un medesimo gruppo societario quando gli atti, le operazioni e le delibere abbiano ad oggetto attivi coperti da diritti di proprietà intellettuale afferenti all'intelligenza artificiale, ai macchinari per la produzione di semiconduttori, alla cybersicurezza, alle tecnologie aerospaziali, di stoccaggio dell'energia, quantistica e nucleare, alle tecnologie di produzione alimentare e riguardino uno o più soggetti esterni all'Unione Europea (salva la verifica sulla sussistenza dei presupposti per l'esercizio dei poteri speciali).

2.5 AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DI CUI ALLA LEGGE 23 DICEMBRE 2005, N. 266

La Legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

2.6 ACCORDI SIGNIFICATIVI CHE ACQUISTANO EFFICACIA, SI MODIFICANO O SI ESTINGUONO NEL CASO DI CAMBIO DEL CONTROLLO DI ENI³²

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate

Si segnala che il 22 gennaio 2022 Eni SpA e CDP Equity SpA (in precedenza CDP Industria SpA³³) hanno rinnovato il patto parasociale (sottoscritto la prima volta il 27 ottobre 2015) per esercitare il controllo congiunto su Saipem SpA, ai sensi del quale il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Il patto ha durata di tre anni, con rinnovo automatico alla scadenza per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta con preavviso di almeno sei mesi.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

³² Conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma.

³³ Il 31 dicembre 2022 si è perfezionata la fusione per incorporazione di CDP Industria SpA in CDP Equity SpA e, con pari data di efficacia, CDP Equity SpA è subentrata nel patto parasociale in luogo di CDP Industria SpA e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest'ultima ai sensi del patto stesso.

2.7 ACCORDI TRA LA SOCIETÀ E GLI AMMINISTRATORI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI O LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O SE IL LORO RAPPORTO DI LAVORO CESSA A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese – conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione – nell'ambito della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, nell'ambito del capitolo sui "Destinatari della Politica" cui si rinvia.

2.8 DELEGHE PER L'AUMENTO DI CAPITALE, POTERE DEGLI AMMINISTRATORI DI EMETTERE STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data del 16 marzo 2023 Eni deteneva n. 226.097.834 azioni proprie pari a circa il 6,33% del capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi il 10 maggio 2023 ha approvato l'annullamento di n. 195.550.084 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale. Ad esito dell'annullamento delle azioni proprie, la Società deteneva n. 30.547.750 azioni proprie in portafoglio pari allo 0,90% del capitale sociale post annullamento. L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi nello stesso giorno, ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni della Società, in più volte, per un periodo fino al 30 aprile 2024, per un numero massimo di azioni da acquistare pari a n. 337.000.000 azioni ordinarie (pari a circa il 10% del capitale sociale di Eni SpA post annullamento delle azioni proprie), per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro.

L'Assemblea ha altresì autorizzato l'annullamento delle eventuali azioni proprie acquistate in forza dell'autorizzazione assembleare e con la finalità di remunerare gli azionisti, per un numero massimo di n. 275.000.000 azioni ordinarie, rappresentative di circa l'8,15% del capitale sociale della Società post annullamento.

Il 12 maggio 2023 è stato avviato il programma di acquisto di azioni proprie in linea con la delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023 e con l'autorizzazione assembleare. In conformità a quanto previsto dal Piano Strategico 2023-2026, considerando anche le aspettative di Eni per lo scenario e l'andamento del business, Eni ha confermato un programma di acquisto azioni proprie da complessivi 2,2 miliardi di euro.

Il 13 marzo 2024 è stata comunicata al mercato la conclusione del programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2023, avviato il 12 maggio 2023 come comunicato al mercato in data 11 maggio 2023. Nell'ambito del programma Eni ha acquistato n. 153.447.368 azioni proprie (pari al 4,55% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 2.199.994.375 euro. A seguito degli acquisti effettuati fino al 5 marzo 2024, considerando le azioni proprie già in portafoglio e l'assegnazione di azioni ordinarie a dirigenti Eni, a seguito della conclusione del periodo di vesting previsto dal "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022" approvato dall'Assemblea di Eni del 13 maggio 2020, Eni detiene n. 181.668.440 azioni proprie pari al 5,38% del capitale sociale. Le azioni proprie acquistate con la finalità di remunerare gli azionisti verranno annullate secondo le modalità e i tempi deliberati dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società, nella pagina relativa agli "Azionariato".

3. Informazioni sul governo societario³⁴

3.1 ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Con delibera del Consiglio del 23 dicembre 2020, Eni ha aderito³⁵ al Codice di Corporate Governance36, edizione 2020 (di seguito "Codice di Corporate Governance" o "Codice") le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1°gennaio 2021, elaborato dal Comitato per la Corporate Governance.

L'adesione al Codice è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti. A seguito dell'adesione, nelle riunioni del 21 gennaio, 18 febbraio e 1°aprile 2021, il Consiglio ha inoltre approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative del nuovo Codice, ed è stato definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, inclusa l'individuazione delle modifiche da apportare a documenti societari per il recepimento delle nuove Raccomandazioni. Eni applica le Raccomandazioni del Codice destinate alle società grandi, non a proprietà concentrata, secondo le definizioni del Codice stesso.

Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.

Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice di Corporate Governance, integrato con le modalità applicative, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole Raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance³⁷ .

Pertanto, a partire dal 1° gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi della Società tengono conto delle nuove Raccomandazioni in materia previste dal Codice di Corporate Governance, nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse Raccomandazioni.

Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Ruolo dell'organo di amministrazione (Art. 1 del Codice di Corporate Governance)

In linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta

Eni ha aderito al Codice di Corporate Governance2020, in vigore dal 1° gennaio 2021

³⁴ Le informazioni sul governo societario sono rese altresì in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

³⁵ Il Consiglio ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012, 11 dicembre 2014, 25 febbraio 2016 e 14 febbraio 2019.

³⁶ Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

³⁷Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in occasione delle successive adesioni al Codice di Autodisciplina del 2011, 2014, 2015, 2018 e 2019.

centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi³⁸ .

Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholder diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. In aggiunta, nel settembre 2019, Eni ha adottato una mission che integra i 17 Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, che abbracciano ogni ambito dello sviluppo sociale, economico e ambientale, considerati in maniera integrata e organica, al cui raggiungimento Eni intende fornire un contributo attivo. Tali scelte del Consiglio di Amministrazione attuano, anche in senso migliorativo, il Principio I del Codice, che raccomanda che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile"³⁹ .

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato, delle linee strategiche e degli obiettivi della Società e del gruppo, perseguendone il successo sostenibile e monitorandone l'attuazione⁴⁰ .

In particolare, esamina e approva il Piano Quadriennale e i Piani di medio-lungo termine di Eni e del gruppo e i relativi budget, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, anche con il supporto del Comitato Sostenibilità e Scenari (Raccomandazione 1, lett. a) del Codice)⁴¹, ne monitora periodicamente l'attuazione e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, lett. b) del Codice). Inoltre, il Consiglio definisce, con riferimento al Piano Quadriennale, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, sulla base di una stima di probabilità e impatto dei rischi predisposta (e, se necessario, aggiornata in corso d'anno) dalla funzione Risk Management Integrato, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società (Raccomandazione 1, lett. c) del Codice).

Il Consiglio ha, inoltre, definito i criteri generali per individuare le operazioni della Società e delle controllate che abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, sottoposte all'approvazione del Consiglio stesso (Raccomandazione 1, lett. e) del Codice), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni. Il Consiglio inoltre ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario. È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Le società controllate aventi rilevanza strategica

Il Consiglio ha inoltre individuato le società controllate⁴² aventi rilevanza strategica (Versalis SpA, Eni Plenitude SpA Società Benefit ed Eni International BV) anche ai fini dell'applicazione delle Raccomandazioni del Codice che si riferiscono alle stesse e, oltre al già richiamato principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, si è

³⁹ Il Codice definisce il "successo sostenibile" quale obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. ⁴⁰ Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Poteri e Compiti" del Consiglio di Amministrazione e al paragrafo "Sostenibilità e dialogo

³⁸ Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

con gli stakeholder" della presente Relazione.

⁴¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Sostenibilità e dialogo con gli stakeholder" della presente Relazione.

⁴² Con riferimento a Saipem SpA, che dal 22 gennaio 2016 non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem SpA.

impegnato ad osservare nei confronti di queste ultime le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Il Consiglio si è altresì riservato il compito di definire il sistema e le regole di governo societario della Società, valutando e promuovendo, ove necessario, le modifiche opportune, sottoponendo le stesse, quando di competenza, all'assemblea dei soci, e di definire la struttura del gruppo; definisce inoltre le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo e ne valuta l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1, lett. d). In particolare, ha previsto semestralmente la valutazione di adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e annualmente anche la valutazione di adeguatezza ed efficacia dell'assetto organizzativo di tale sistema, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale.

Con riferimento alla corretta gestione delle informazioni societarie (Raccomandazione 1, lett. f), nel mese di ottobre 2018, il Consiglio ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la nuova normativa interna in materia di Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) che, aggiornando in particolare per gli aspetti relativi agli "emittenti" la precedente normativa Eni, recepisce le modifiche introdotte dal Regolamento n. 596/2014/UE del 16 aprile 2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione, nonché dalle norme nazionali, tenendo conto degli orientamenti istituzionali italiani ed esteri in materia⁴³ .

In occasione dell'adesione e recepimento delle Raccomandazioni del Codice, con riferimento al Principio III e Raccomandazione 2, il Consiglio non ha ritenuto necessario sottoporre proposte di modifica del sistema di governo societario della Società all'assemblea degli azionisti, anche alla luce delle valutazioni effettuate dal precedente Consiglio. Un'ulteriore verifica è stata effettuata nel 2022 dal Consiglio di Amministrazione in carica, ad esito della quale è stato ritenuto di non apportare modifiche all'attuale sistema.

Si evidenzia infine che il Consiglio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, nella riunione dell'8 marzo 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti⁴⁴, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (Raccomandazione 3 del Codice). Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato della presente relazione. Il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, promosso dal Consiglio a partire dalla definizione dei principi e indirizzi fissati nel Codice Etico della Società, è disciplinato in altri strumenti normativi di Eni⁴⁵ .

Composizione degli organi sociali (Art. 2 del Codice di Corporate Governance)

In linea con lo Statuto e con il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 4), il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer).

Per la composizione del Consiglio, l'Assemblea degli Azionisti ha potuto tener conto degli orientamenti espressi al mercato dal precedente organo in termini di diversità,

⁴³ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" della presente Relazione.

⁴⁴ La Politica per la gestione del dialogo con gli investitori è pubblicata in forma integrale, anche in lingua inglese, nella sezione "Governance" del sito Internet di Eni.

⁴⁵ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Sostenibilità e dialogo con gli stakeholder" della presente Relazione.

professionalità, esperienze e competenze, anche avuto riguardo alle strategie della Società, alla sua trasformazione e al percorso di transizione energetica. Inoltre, la dimensione e composizione del Consiglio, anche in termini di diversità, sono oggetto di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito della board review annuale.

Il numero degli Amministratori indipendenti ai sensi del Codice, 7 su 9, è superiore a quello raccomandato dal Codice per le società grandi a proprietà non concentrata, pari ad almeno la metà dell'organo di amministrazione (Raccomandazione 5).

Sin dal 2006, sotto la vigenza delle precedenti versioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le Raccomandazioni sui criteri di indipendenza degli Amministratori.

A seguito dell'adesione al Codice di Corporate Governance, prima di procedere alla verifica annuale, tenendo conto delle nuove Raccomandazioni, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine, ha nuovamente predefinito i criteri per valutare la significatività delle remunerazioni aggiuntive e delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, confermando talune scelte già effettuate in precedenza. Ha inoltre adottato i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance per la definizione degli stretti familiari, come elencati nella relativa Q&A⁴⁶ .

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori sono svolte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori indipendenti, coordinati dal Lead independent director, confermato a maggio 2023 nella persona del Consigliere Vermeir, si sono riuniti il 16 marzo 2023 ed il 26 luglio 2023 e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni di autodisciplina che lo riguardano e, con particolare riferimento all'indipendenza, sin da gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha confermato i criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza, con alcune specificazioni⁴⁷ .

In tema di diversità, anche di genere, il Consiglio di Amministrazione ha individuato negli orientamenti agli azionisti del Consiglio uscente uno degli strumenti per dare attuazione alle relative Raccomandazioni del Codice⁴⁸ .

Inoltre, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali perché fosse prontamente adeguato alle modifiche normative apportate dalla Legge n. 160 del 2019 in vista del rinnovo degli organi sociali, prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda alle società di applicare la quota di un terzo per il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e controllo (Raccomandazione 8) a

Le specificazioni di Eni relative ai criteri di indipendenza

⁴⁶ Tali criteri sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione in carica, in occasione della riunione dell'11 maggio 2023. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Requisiti di indipendenza" della presente Relazione.

⁴⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

⁴⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

partire dal primo rinnovo successivo alla cessazione degli effetti di disposizioni legislative che impongano una quota pari o superiore a quella raccomandata dal Codice⁴⁹ .

Funzionamento dell'organo di Amministrazione e ruolo del Presidente (Art. 3 del Codice di Corporate Governance)

In linea con il Principio IX e con la Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha definito nel proprio Regolamento, approvato, da ultimo l'11 maggio 2023, le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare⁵⁰. Ha inoltre approvato, aggiornandoli da ultimo a maggio 2023, i Regolamenti dei singoli Comitati consiliari⁵¹ .

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e di cura dell'efficace funzionamento dei lavori consiliari (Principio X del Codice), con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo⁵² (Raccomandazione 12, lett. a) del Codice) e il coordinamento dell'attività dei comitati con quella del Consiglio (Raccomandazione 12, lett. b) del Codice). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha anche il compito di curare, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con l'ausilio del Segretario del Consiglio, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, lett. c) del Codice).

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione 12, lett. d) del Codice). A tale scopo, sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (c.d. "board induction"53) – cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei conti – a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Segretario del Consiglio, con la partecipazione attiva del top management. Inoltre, secondo le best practice internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (c.d. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno, ove possibile, il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura altresì, sempre con l'ausilio del Segretario, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine (Raccomandazione 12, lett. e) del Codice)⁵⁴ .

Con riferimento alle cariche all'interno del Consiglio, in linea con lo Statuto e le best practice di riferimento, il modello Eni sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato, conferendo solo a quest'ultimo le deleghe gestionali; il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, indipendente, un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni, non conferendogli deleghe operative e assicurandogli il supporto, nello

⁴⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

⁵⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione. ⁵¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia ai paragrafi dedicati ai Comitati del Consiglio della presente Relazione.

⁵² Per maggiori approfondimenti si rinvia ai paragrafi "Segretario del Consiglio di Amministrazione" e "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁵³ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

⁵⁴ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato all'autovalutazione del Consiglio della presente Relazione.

svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato dal Consiglio stesso.

L'11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in continuità con il precedente mandato, ha confermato la nomina del Consigliere Vermeir quale Lead independent director (Raccomandazione 13, lett. c) del Codice)⁵⁵ .

Con riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, il Consiglio ha adottato criteri differenziati in base al ruolo (esecutivo o non esecutivo) e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricoperti (Raccomandazione 15 del Codice)⁵⁶ .

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice⁵⁷ e ha stabilito, migliorando le previsioni del Codice, che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (Raccomandazione 16 del Codice).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari⁵⁸ , con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di scenari e sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Comitato Remunerazione e la Presidente del Comitato per le Nomine sono inoltre Amministratori di minoranza. Inoltre, il numero dei componenti del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza raccomandati dal Codice è superiore al minimo richiesto dal Codice stesso (Raccomandazioni 26 e 35 del Codice).

Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance). I flussi informativi

Il Consiglio ha nominato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario dell'organo, in possesso di specifici requisiti, determinandone le relative attribuzioni. Il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati (Raccomandazione 18 del Codice)⁵⁹ .

⁵⁵ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Lead independent director" della presente Relazione.

⁵⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

⁵⁷ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

⁵⁸ Il Comitato Sostenibilità e Scenari è stato istituito per la prima volta il 9 maggio 2014, in sostituzione del precedente Oil-Gas Energy Committee.

⁵⁹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segretario del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione (Art. 4 del Codice di Corporate Governance)

L'autovalutazione del Consiglio

Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di autovalutazione del Consiglio, che ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Raccomandazione 21 del Codice). In particolare, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Principio XIV del Codice), il Consiglio di Amministrazione, svolge annualmente un programma di "board review"⁶⁰ del Consiglio stesso e dei suoi Comitati e, migliorando le previsioni di autodisciplina, si avvale sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto (Raccomandazione 22 del Codice).

Costituiscono elementi essenziali della board review di Eni il confronto con le best practice e una riflessione sulle dinamiche consiliari. Inoltre, nell'autovalutazione sono considerati i criteri di diversità nella composizione del Consiglio, come raccomandato dal Codice.

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati.

Inoltre, in linea con le best practice internazionali, il Consiglio di Eni, nel definire le modalità di svolgimento della board review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio. La peer review rappresenta una best practice fra le società quotate italiane; Eni è stata una delle prime società italiane a effettuarla sin dal 2012.

In vista della nomina del nuovo Consiglio, come già avvenuto nel 2014, nel 2017 e nel 2020, ad esito dell'autovalutazione completata a febbraio 2023, il Consiglio uscente, coadiuvato dal Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del futuro Consiglio, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice⁶¹ .

Per disciplinare in dettaglio le attività citate Eni ha adottato una procedura interna⁶² , approvata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle attività di conferimento dell'incarico, delle funzioni e organi coinvolti, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli il compito di coadiuvarlo sia nelle materie previste dal Codice sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei Consiglieri⁶³ .

Con riferimento alle Raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delegato (Raccomandazione 24 del Codice), il Consiglio di Amministrazione ha adottato un "contingency plan" che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata Il contingency plan

⁶⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁶¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁶² Nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 2017, tra le principali aree di miglioramento il Comitato sottolineava tra l'altro l'importanza di prevedere procedure strutturate per l'attività di board review. A tal proposito, si segnala che il Principio XIV del Codice prevede che "l'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione".

⁶³ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato per le Nomine" della presente Relazione.

Le aree di miglioramento segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e la posizione Eni

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dell'incarico dell'Amministratore Delegato64. Il Consiglio accerta altresì l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Remunerazione degli amministratori (Art. 5 del Codice di Corporate Governance)

Il Comitato Remunerazione, che coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione e svolge gli altri compiti previsti dal Codice (Raccomandazione 25 del Codice) ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza in misura superiore al minimo previsto dal Codice: infatti, l' 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato, in sede di nomina, che i Consiglieri Belcredi e Vermeir, componenti del Comitato, possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Le informazioni sull'adesione alle Raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione Dei Rischi (Art. 6 del Codice di Corporate Governance)⁶⁵

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (c.d. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario della Società ed è conforme alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e in generale con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia. Per maggiori approfondimenti e dettagli sulle modalità applicative, anche migliorative, del Codice si rinvia alla sezione della presente Relazione dedicata al SCIGR.

Considerazioni sulla lettera del dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Nella riunione del 25 gennaio 2024 il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa dal nuovo Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate; in tale documento sono evidenziate le principali aree di miglioramento e le relative raccomandazioni individuate dal Comitato per supportare le società nell'efficace applicazione del Codice di Corporate Governance, anche alla luce delle evidenze emerse nel Rapporto 2023 del Comitato, trasmesso unitamente alla lettera del Presidente. L'informativa è stata messa a disposizione anche dei Sindaci in occasione della stessa riunione.

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera (relative ai seguenti temi: (i) piano industriale; (ii) informativa pre-consiliare; (iii) orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio; (iv) voto maggiorato, nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato.

In relazione alla raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance in materia di piano industriale, sono stati forniti ulteriori elementi informativi nell'ambito della presente Relazione in merito al coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine⁶⁶ .

⁶⁴ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Piano di successione per l'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica" della presente Relazione.

⁶⁵ Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Corporate Governance nonché dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono forniti nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.

⁶⁶Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Sostenibilità e dialogo con gli stakeholder" della presente Relazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni suindicate nelle attività di competenza ed a sottoporre al Consiglio eventuali ulteriori riflessioni o iniziative. È stato chiesto al consulente per la board review di considerare le raccomandazioni rappresentate nella lettera in sede di autovalutazione.

3.2 POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ ED EQUILIBRIO FRA I GENERI NELLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI⁶⁷

In linea con le previsioni di legge e le Raccomandazioni del Codice, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali di Eni SpA e delle società controllate, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale.

Eni SpA⁶⁸

La diversità negli organi sociali di Eni SpA

In tema di equilibrio di genere, in ottemperanza alle previsioni di legge lo Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale del numero minino di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge allora in vigore⁶⁹ giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, rispetto alla quota di 1/5 prevista dalla legge. Inoltre, come già ricordato, il 27 febbraio 2020 il Consiglio ha deliberato una modifica dello Statuto per adeguarlo alla Legge n. 160/2019 prevedendo che, per sei mandati consecutivi, gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da almeno 2/5 del genere meno rappresentato.

In occasione del rinnovo degli organi del 2023, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato un'equilibrata rappresentanza di genere, nominando quattro consiglieri donna su 9, pari ad oltre 2/5 del totale: si tratta delle Consigliere Elisa Baroncini, Federica Seganti e Cristina Sgubin, tratte dalla lista di maggioranza, e della Consigliera Carolyn Adele Dittmeier, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza, e Marcella Caradonna, tratta dalla lista di maggioranza).

⁶⁷ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza.

⁶⁸ Più in generale, è opportuno premettere che le "politiche di diversità" nella scelta dei candidati e nella composizione degli organi di Eni SpA sono affidate in primis agli azionisti di Eni SpA stessa che presentano le liste, stante il sistema italiano di elezione degli organi. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, anche se prevista in Statuto, è una situazione che non si è mai verificata.

⁶⁹ Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012. In particolare, la legge prevedeva che al genere meno rappresentato fosse riservato, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi.

Analogamente, con riferimento al Principio VIII, che prevede che "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione", in occasione del recepimento è stato precisato che ferme le previsioni di legge e di Statuto, la Raccomandazione è riferibile più all'azionista e può essere tenuta in considerazione dall'organo di controllo negli orientamenti agli azionisti sulla composizione dell'organo stesso.

Orientamento del	Con riferimento al Consiglio di Amministrazione, tali orientamenti sono stati formulati in vista
Consiglio	delle Assemblee convocate per la nomina degli Amministratori nel 2014, nel 2017, nel 2020
	e, da ultimo, nel 202370

In particolare, in vista dell'assemblea convocata per la nomina degli Amministratori nel 2023, nel corso della riunione del 22 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione uscente, coadiuvato dal Comitato per le Nomine, ha approvato gli orientamenti agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, con indicazioni specifiche in tema di diversità

Sulla scorta degli esiti del processo di autovalutazione annuale condotta dal Consiglio, si può ritenere pertanto che l'attuale composizione del Consiglio sia in linea con i suddetti orientamenti, essendo emerso un giudizio positivo sulle professionalità presenti in termini di conoscenze, esperienze e competenze e sul contributo individuale che i singoli Consiglieri ritengono di poter apportare al CdA, in base alla loro preparazione, motivazione e senso di appartenenza.

Gli aspetti relativi alla diversità nella composizione del Consiglio in carica sono stati oggetto di specifico approfondimento nell'ambito del processo di autovalutazione, come descritto nel citato paragrafo, cui si rinvia.

Orientamento del Collegio Sindacale

Gli aspetti di diversità nella composizione del Collegio Sindacale di Eni, diversi da quello di genere già descritto, sono stati oggetto di analisi in occasione della review del Collegio

⁷⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

uscente, ad esito della quale ha espresso, in vista sia del rinnovo 2023, il proprio orientamento agli azionisti sulla futura composizione.

Società controllate di Eni

Sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali⁷¹ (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati in ottemperanza alla normativa di riferimento (Legge 120/2011 e DPR 251/2012).

L'art. 6 della Legge n. 162/2021, entrata in vigore il 3 dicembre 2021, ha esteso alle società costituite in Italia, controllate dalla Pubblica Amministrazione ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile non quotate in mercati regolamentati, le norme in materia di parità di genere per la composizione dei consigli di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati di cui all'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza. In base a tali disposizioni, per sei mandati consecutivi, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 degli amministratori eletti⁷². La legge rimanda a un successivo regolamento⁷³ le modifiche da apportare al DPR 251/2012; Eni applica le nuove disposizioni alle società controllate italiane che si trovino, nel frattempo, a rinnovare l'organo di amministrazione dopo lo spirare dell'obbligo di cui al DPR 251/2012.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2023 della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

⁷² Restano invariate le norme sui collegi sindacali che, ai fini della composizione e della durata dell'obbligo normativo, continuano ad essere rappresentate dal DPR 251/2012.

⁷¹ Indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251.

⁷³ Alla data dell'approvazione della presente Relazione, detto regolamento non risulta essere stato ancora adottato.

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"⁷⁴ prevede poi che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate anche estere di Eni sia promossa, ove possibile, la diversità. In particolare, con riferimento alla diversità di genere, si prevede che, in assenza di specifici obblighi di legge: a) nelle società controllate costituite in Italia, almeno due quinti dei componenti di ciascun organo sociale deve appartenere al genere meno rappresentato; b) nelle società controllate costituite all'estero, ove possibile, almeno un quinto dei componenti di ciascun organo sociale deve appartenere al genere meno rappresentato. In caso di società controllate con presenza di soci terzi di minoranza, salvo diversi accordi, il rispetto della quota del genere meno rappresentato è assicurato da Eni, quale controllante.

3.2.1 Diversità e Inclusione⁷⁵

L'approccio di Eni alla Diversity & Inclusion (D&I) è basato sui principi fondamentali di non discriminazione, pari opportunità e inclusione di tutte le forme di diversità, nonché di integrazione e bilanciamento del lavoro con le istanze personali e familiari delle persone di Eni.

L'attenzione di Eni ad una cultura inclusiva è dichiarata nella mission aziendale, nel corpo normativo e in molti documenti aziendali (Codice Etico, Policy "Le nostre Persone", Dichiarazione sul Rispetto dei Diritti Umani, Accordo Quadro sulle Relazioni Industriali, Relazione sulla Remunerazione).

Il 28 novembre 2023 è stata emessa la prima Policy D&I di Eni, che rientra tra le Policy ECG (Ethic, Compliance e Governance) del nuovo sistema normativo Eni. La Policy D&I, le cui linee fondamentali sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2023, comprende il modello D&I, i principi di riferimento e gli impegni assunti da Eni nelle sue attività in Italia e all'estero.

I principi di riferimento e gli impegni assunti da Eni in ambito D&I riguardano:

• Valorizzazione della diversità: Eni si impegna a riconoscere l'espressione delle caratteristiche individuali e a scongiurare episodi di discriminazione in relazione alle seguenti caratteristiche della persona: colore, sesso, religione, origine etnica, opinione politica, origine sociale o ascendenza nazionale, condizioni di disabilità, identità di genere, orientamento sessuale, status sociale, età o qualsiasi altra forma di diversità contemplata dal diritto internazionale. Eni supporta lo sviluppo di un business internazionale basato su equità, dignità, pari opportunità, diffusione di valori etici, valorizzazione delle diversità, integrazione e non discriminazione.
• Equità: Eni si impegna a garantire un ambiente di lavoro fisicamente e socialmente equo, attraverso il rispetto delle regole afferenti al principio di equità verso tutti i propri dipendenti; fornisce a ciascuna persona gli strumenti necessari per avere pari accesso alle risorse e alle opportunità aziendali basandosi sul principio di pari opportunità e non discriminazione. Eni promuove la parità di genere e l'empowerment femminile sul lavoro, nelle pratiche di business e nei rapporti con le comunità dei Paesi in cui opera, integrando una prospettiva di parità di genere nei propri processi e in tutte le attività che promuove, dallo sviluppo di prodotti e servizi ai progetti di sviluppo locale, anche attraverso la realizzazione di assessment specifici. Eni è, inoltre, attenta a garantire che le proprie iniziative di comunicazione, anche commerciale, promuovano una visione inclusiva della Società stessa e rifuggano il ricorso a stereotipi di genere. Eni si impegna a rimuovere gli ostacoli culturali, organizzativi e materiali che limitano la libertà d'espressione delle persone e la loro completa valorizzazione.

⁷⁴ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.

⁷⁵ Informazioni rese anche ai fini della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, secondo cui "le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione".

• Unicità: Eni riconosce l'unicità di tutti i propri dipendenti e promuove l'ascolto del contributo di ciascuno di essi nell'ottica di sviluppare una cultura organizzativa che sappia valorizzare le caratteristiche distintive di ognuno. Eni lavora con un approccio di inclusione sulle interazioni che avvengono nel corso dell'intera esperienza lavorativa delle persone di Eni in funzione dei bisogni emersi dall'ascolto e dei relativi processi che impattano sulle sue persone.
• Inclusività: Eni, come azienda globale, promuove la cultura della pluralità per un contesto di lavoro partecipativo basato su valori di trasparenza, sostenibilità e ascolto, supportando il dialogo e la diffusione di un mindset inclusivo e collaborativo, partendo da un forte impegno del management che nell'esercizio della leadership, è chiamato a guidare con il proprio esempio; Eni si impegna ad accrescere la consapevolezza delle diversità e la capacità da parte del management di valorizzarle con un progressivo coinvolgimento delle sue persone. Eni supporta la libertà di espressione individuale invitando ad accogliere attivamente l'altra persona per un ambiente di lavoro caratterizzato da accettazione e rispetto dei diversi bisogni e linguaggi. Eni si adopera affinché si consolidi l'impegno individuale e la responsabilizzazione delle persone sul valore dell'inclusione attraverso azioni di sensibilizzazione, comunicazione sui temi D&I e la creazione di una Community D&I.

Il coordinamento complessivo è altresì assicurato dall'unità Diversity & Inclusion posta alle dipendenze del Director Human Capital & Procurement Coordination, riporto diretto dell'Amministratore Delegato, che, come definito dalla Policy D&I, ha l'obiettivo di sviluppare la strategia aziendale in materia di D&I e coordinare il portfolio di iniziative, anche in collaborazione con le funzioni Risorse Umane e Sostenibilità di Eni. Le funzioni aziendali, nell'ambito delle proprie dirette responsabilità, assicurano la realizzazione delle iniziative di inclusione, anche con il supporto di un sistema di performance management volto a conseguire obiettivi di miglioramento sugli ambiti di sviluppo del capitale umano, sia in relazione a specifici indicatori sia con riguardo ai comportamenti personali.

Nel 2023 sono proseguite le iniziative finalizzate all'ascolto delle persone, all'identificazione di iniziative di inclusione e alla crescita di consapevolezza oltre alle iniziative di formazione e comunicazione: (i) D&I Matters, completata la realizzazione del corso formativo focalizzato su alcuni ambiti tipici di diversità, analizzati secondo la lente dei pregiudizi inconsapevoli e sulle azioni finalizzate al superamento degli stereotipi stessi; (ii) Eni for Inclusion, iniziative di comunicazione e sensibilizzazione interna sui temi della diversità attraverso la trattazione di storie di inclusione di persone Eni e il coinvolgimento di testimonial esterni esperti nella diffusione della cultura della valorizzazione delle diversità; (iii) Design Our Inclusion, progetto basato sulla metodologia del Design Thinking, finalizzato a misurare l'impatto delle iniziative in corso e la sensibilità aziendale sulle tematiche D&I e, soprattutto, generare nuove idee e coprogettare nuove iniziative con le persone Eni; (IV) Sostegno alla Community D&I, che si è consolidata come strumento di comunicazione diretta per le attività D&I verso le persone con alti livelli di engagement ed interazione; (iv) Progetto di coinvolgimento dei Business di Eni all'estero sulle tematiche D&I, attraverso l'ascolto diretto delle persone e la definizione di un piano di attività specifico per il contesto internazionale in cui Eni opera⁷⁶ .

Parità di genere

In coerenza con l'obiettivo di lungo termine che prevede di aumentare di 3 punti percentuali (baseline 2020) la presenza femminile entro il 2030, sono stati individuati un complesso di azioni e indicatori quali/quantitativi che costituiscono le linee di monitoraggio principale della presenza femminile in azienda:

• attrazione dei talenti femminili, attraverso l'organizzazione e promozione di iniziative per gli studenti di orientamento verso le materie STEM (Science, Technology,

⁷⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, al sito internet di Eni, sezione "Diversity & Inclusion".

Engineering and Mathematics), con focus sulla parità di genere (InspirinGirls, Think About Tomorrow, Coding Girls) e la crescente ed efficace testimonianza delle Role Model e Ambassador interne specificatamente formate per rappresentare le pari opportunità femminili nel mondo del lavoro del settore dell'energia;

• inserimento delle donne e relativo tasso di sostituzione, attraverso verifica costante e miglioramento progressivo dei target di bilanciamento degli ingressi femminili con impegno a mantenere il turnover del personale femminile superiore a quello del personale maschile;
• valorizzazione della presenza femminile, con particolare attenzione ai principali snodi di carriera, alla nomina nelle posizioni di responsabilità aziendali e nei consigli di amministrazione delle partecipate Eni. In questo ambito sono stati inoltre avviati progetti specifici di empowerment finalizzati al supporto del percorso di sviluppo delle donne con l'obiettivo di continuo miglioramento delle buone pratiche di gestione della parità di genere interna;
• confronto con i peers, sia a livello nazionale che internazionale, tramite l'adesione ad associazioni e partecipazione a indagini e benchmark interaziendali per la condivisione di best practice e la verifica della rispondenza dei requisiti aziendali alle aree tematiche indicate dagli standard di riferimento. In tale ambito Eni ha partecipato alle attività di self assessment dei principali standard nazionali (Prassi italiana per la Parità di Genere) e rating internazionali. Ciò ha portato Eni a posizionarsi nel Bloomberg Gender Equality Index e nella top 100 del Gender Equality Ranking 2023 di Equileap;
• formazione continua del management e del personale al fine di consolidare una cultura interna di rispetto e inclusione femminile a seguito della adozione della norma aziendale contro le discriminazioni e le molestie, che recepisce le indicazioni della Convenzione ILO190;
• realizzazione e adesione a campagne di comunicazione volte al sostegno alle donne, come ad esempio #IoconLei - Orange the world delle Nazioni Unite per l'eliminazione della violenza contro le donne;
• partnership finalizzate a rafforzare l'empowerment e l'imprenditorialità femminile (es Women X Impact, Valore D).

Si segnala che, nel 2023, la percentuale del personale femminile in azienda è ulteriormente aumentata rispetto al 2022 attestandosi al 27,2%. In termini di turn over, nel 2023 è stato inoltre garantito un tasso di sostituzione delle donne superiore a quello maschile (rispettivamente 1 vs. 0,51). Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale.

3.3 ASSEMBLEA E DIRITTI DEGLI AZIONISTI⁷⁷

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

⁷⁷ Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l) con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lett. c), del Testo Unico della Finanza.

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

3.3.1 Competenze dell'Assemblea

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori⁷⁸, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto⁷⁹; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari. L'assemblea ordinaria

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative. L'assemblea straordinaria

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

3.3.2 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea

Convocazione

La soglia minima per la convocazione L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione⁸⁰. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge⁸¹ .

In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 4 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

⁷⁸ Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Eni: "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

⁷⁹ In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.

⁸⁰ Ai sensi dell'art. 28.4 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

⁸¹ Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono richiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alle proprie valutazioni eventualmente espresse, mette a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Avviso di convocazione

La pubblicazione dell'avviso

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione⁸² , sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato - consultabile all'indirizzo .

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

Relazioni sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità suindicate.

Record date

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della c.d. "record date" Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della c.d. "record date" (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

⁸² Tale termine è posticipato al ventunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile e al quindicesimo giorno per le Assemblee previste dall'art. 104 del Testo Unico della Finanza (Difese in caso di Offerte Pubbliche d'Acquisto).

Lo Statuto chiarisce che, ai fini del computo della record date, si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Strumenti per la partecipazione e il voto in Assemblea

La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

• conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica83;
• notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
• intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge n. 18/2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27, nonché del decreto-legge n.198/2022, convertito nella Legge n. 14/2023 che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nel predetto art. 106 alle Assemblee tenute entro il 31 luglio 2023, l'intervento degli Azionisti all'assemblea del 10 maggio 2023 si è svolto esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza. In conformità alle citate disposizioni del decreto-legge n. 18/2020, è stato consentito di conferire al Rappresentante designato anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza (in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del Testo Unico della Finanza). La legge n. 21/2024 ha esteso l'efficacia delle citate misure alle assemblee che si terranno entro il 31 dicembre 2024.

Rappresentante designato e altre iniziative a favore degli azionisti

Lo Statuto di Eni prevede che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea⁸⁴ .

Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.

Per facilitare l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta

⁸³ Ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del Testo Unico della Finanza, la delega elettronica può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo le previsioni del Codice dell'Amministrazione digitale (D.Lgs. n. 82/2005).

⁸⁴ La legge n. 21/2024, ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 del Testo Unico della Finanza, che consente, ove sia contemplato nello statuto, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentate designato dalla società.

concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.

Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza.

Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, solitamente, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assemblea.

Integrazione delle materie e ulteriori proposte di delibera

Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori proposte

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

• richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;
• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle assemblee connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 ha previsto che, tramite apposita delega al Rappresentante designato, ed esclusivamente con questa modalità, ciascun avente diritto di voto avrebbe potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione indicava inoltre le tempistiche per rendere nota alla Società l'intenzione di presentare proposte in Assemblea e quelle di pubblicazione da parte della Società di tali intenzioni sul proprio sito, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante designato. Restava ferma la facoltà degli Azionisti di utilizzare i mezzi di comunicazione a loro disposizione per far conoscere agli altri Azionisti le proposte che intendevano presentare in Assemblea.

Regolamento assembleare

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni. L'Assemblea dell'11 maggio 2022 ha approvato un aggiornamento di tale Regolamento finalizzato a recepire l'evoluzione normativa e la prassi applicativa.

Domande prima dell'Assemblea

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti⁸⁵. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande prima dell'Assemblea

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società.

Tale termine non può essere anteriore a 5 giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero anteriore alla data della succitata "record date" se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla "record date".

In ragione del citato regime straordinario di svolgimento delle Assemblee connesso all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 ha indicato come termine per porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea quello della record date, con risposta da parte della Società, mediante pubblicazione in apposita sezione del proprio sito internet, in anticipo rispetto al termine previso dalla legge (3 giorni prima anziché 2 giorni previsti dalla legge), per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante designato. Inoltre, è stata data la possibilità di formulare domande direttamente in Assemblea tramite il Rappresentante designato.

Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la regolarità della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno, in base a quanto previsto dal Regolamento Assembleare.

⁸⁵ Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

3.4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE⁸⁶

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA FINO AL 10 MACGIO 2023
NOMINATIVO	RUOLO	M/m	CCR	CR	CN	ટડક	PRIMA NOMINA	SCADENZA
Lucia Calvosa	Presidente CdA Indipendente(a)	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Ada Lucia De Cesaris	Consigliere Indipendente(b)	M			P		Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Filippo Giansante	Consigliere non esecutivo	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Pietro Angelo Guindani	Consigliere Indipendente(b)	m					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Karina A. Litvack	Consigliere Indipendente(b)	m					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2022
Emanuele Piccinno	Consigliere Indipendente(c)	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Nathalie Tocci	Consigliere Indipendente(b)	M					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Raphael Louis L Vermeir	Consigliere Indipendente(b)[L]	m					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2022
Luca Franceschini Segretario del Consiglio e Board Counsel
	CCD Comitato Controllo o Dicchi							בדחמושוחת - מ

⁸⁶ Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d) del Testo Unico della Finanza.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 10 MAGGIO 2023
NOMINATIVO	RUOLO	M/m	CCR	CR	CN	CSS	PRIMA NOMINA	SCADENZA
Giuseppe Zafarana	Presidente CdA Indipendentela)	M					Maggio 2023	Assemblea approvazione bilancio 2025
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2025
Elisa Baroncini	Consigliere Indipendentela)	M					Maggio 2023	Assemblea approvazione bilancio 2025
Massimo Belcredi	Consigliere Indipendente(a)	m		9			Maggio 2023	Assemblea approvazione bilancio 2025
Roberto Ciciani	Consigliere non esecutivo	M					Maggio 2023	Assemblea approvazione bilancio 2025
Carolyn Adele Dittmeier	Consigliere Indipendente(a)	m			P		Maggio 2025	Assemblea approvazione bilancio 2025
Federica Segantı	Consigliere Indipendente@1	M					Maggio 2023	Assemblea approvazione bilancio 2025
Cristina Sgubin	Consigliere Indipendente(a)	M					Maggio 2023	Assemblea approvazione bilancio 2025
Raphael Louis L Vermeir	Consigliere Indipendente(a)[L	m					Maggio 2020	Assemblea approvazione bilancio 2025
Luca Franceschini Segretario del Consiglio e Board Counsel
CCR - Comitato Controllo e Rischi
CR - Comitato Remunerazione CN - Comitato per le Nomine
b Presidente	[L] Lead independent director				M - maggioranza		m - minoranza

3.4.1 Composizione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti. Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale⁸⁷ .

⁸⁷ L'art. 4, comma 1-bis, della Legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010) nel prevedere che alle società privatizzate quotate si applichi la normativa generale dettata dal Testo Unico della Finanza, ha comunque confermato che almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.

58

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza L'Assemblea del 10 maggio 2023:

• ha confermato in nove il numero degli Amministratori;
• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025;
• ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Giuseppe Zafarana (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Claudio Descalzi, Elisa Baroncini, Massimo Belcredi, Roberto Ciciani, Carolyn Adele Dittmeier, Federica Seganti, Cristina Sgubin e Raphael Louis L. Vermeir; in particolare:

1) Giuseppe Zafarana, Claudio Descalzi, Elisa Baroncini, Roberto Ciciani, Federica Seganti e Cristina Sgubin sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,41% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,53% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 76,96% circa del capitale votante), pari al 48,9% circa del capitale sociale;

2) Massimo Belcredi, Carolyn Adele Dittmeier e Raphael Louis L. Vermeir sono stati eletti sulla base della lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, titolari complessivamente dello 0,76% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,53% circa del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 22,42% circa del capitale votante), pari al14,24% circa del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Zafarana, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 63,57% circa del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 61,44% circa dell'intero capitale sociale, pari al 96,64% circa delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il giorno 11 maggio 2023, il Consiglio ha confermato Claudio Descalzi quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e Luca Franceschini, Director Compliance Integrata della Società, quale Segretario del Consiglio e Board Counsel.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

GIUSEPPE ZAFARANA

Anno di nascita: 1963 Ruolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2023 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Piacenza nel 1963, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni da maggio 2023. È componente del Comitato Italiano per la Corporate Governance. Inoltre, è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM) dal 28 giugno 2023.

Laureato in Giurisprudenza Scienze Politiche e Scienze della Sicurezza Economica e Finanziaria, ha conseguito, presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, il Master di 2° livello in Diritto tributario dell'impresa.

Esperienze

La sua carriera militare è iniziata nel 1981, quando ha frequentato l'81° Corso "Osum II", presso l'Accademia del Corpo.

Immesso in servizio nel 1985, ha ricoperto numerosi incarichi operativi in Lombardia, Veneto, Lazio, Calabria e Sicilia, comandando diversi reparti, assumendo incarichi nei Reparti investigativi di punta del Corpo e assolvendo rilevanti funzioni di Stato Maggiore. Dal 1995 al 1997 ha frequentato il Corso Superiore di Polizia Tributaria, di durata biennale, e uno stage di alta qualificazione negli Stati Uniti d'America sul tema della lotta alla criminalità organizzata. È stato Comandante Provinciale di Roma (dal 2003 al 2008) e Comandante Regionale della Lombardia (dal 2015 al 2016).

Ha assunto, altresì, vari incarichi nel settore addestrativo, in particolare quale comandante dell'Accademia della Guardia di Finanza, per poi assumere il ruolo di Capo di Stato Maggiore del Comando Generale della Guardia di Finanza (dal 2016 al 2018) e Comandante interregionale dell'Italia Centrale (dal 2018 al 2019).

Da maggio 2019 a maggio 2023 ha ricoperto l'incarico di Comandante Generale della Guardia di Finanza.

È stato insegnante presso l'Accademia della Guardia di Finanza, la Scuola di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza, e la Scuola di Polizia Economico Finanziaria della Guardia di Finanza. È stato insignito di numerose decorazioni e onorificenze, tra cui quella di Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

CLAUDIO DESCALZI

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. È membro del National Petroleum Council.

È uno dei CEO fondatori della Oil and Gas Climate Initiative ed è stato insignito dall'Atlantic Council del Distinguished Business Leadership Award 2022.

Esperienze

Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia.

Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK.

Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of the University of Oxford.

Nel 2014 ha fondato insieme ad altri CEO la Oil and Gas Climate Initiative, per guidare la risposta del settore ai cambiamenti climatici.

Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations".

Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Ingegneria per l'Ambiente e il Territorio presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Roma Tor Vergata. Nel maggio 2022 è stato insignito dall'Atlantic Council del Distinguished Business Leadership Award 2022 per il ruolo straordinario assunto nel settore energetico a livello internazionale, per la trasformazione tecnologica dell'azienda orientata alla completa decarbonizzazione entro il 2050 e per il contributo portato alla sicurezza energetica italiana ed europea. Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

ELISA BARONCINI

Nata a Castel San Pietro Terme (BO) nel 1966, è Consigliere di Eni da maggio 2023. È Professore ordinario di diritto internazionale presso l'Alma Mater Studiorum – Università di Bologna, dove insegna International Trade and Investment Law, e The International Law on Sustainable Development ed è componente, presso la medesima Università, del Collegio dei docenti del Dottorato in scienze giuridiche. Fondatore e Coordinatore di DIEcon, il Gruppo di interesse di diritto internazionale dell'economia della Società italiana di diritto internazionale (SIDI), è stata Co-Chair del Gruppo di interesse di diritto internazionale dell'economia della Società europea di diritto internazionale (ESIL) nel periodo 2013-2022, e, a dicembre 2023, è stata eletta membro dell'Executive Council della Society of International Economic Law (SIEL). Fa parte del Comitato editoriale delle riviste Journal of World Investment and Trade (fascia A) e della sezione bolognese della rivista Diritto del commercio internazionale (fascia A). È membro del Consiglio scientifico dell'Istituto di Studi Avanzati dell'Alma Mater e nominata "TSD Expert" (arbitro internazionale) dalla Commissione europea per i meccanismi di risoluzione delle controversie degli accordi di libero scambio di nuova generazione dell'Unione europea. È altresì membro del "Centro Interuniversitario sul Diritto delle Organizzazioni Internazionali Economiche" (CIDOIE), nonché Membro del Consiglio direttivo dell'Associazione delle docenti universitarie dell'Università di Bologna (AdDU).

Partecipa a diverse associazioni e organismi attivi nei settori della governance e del diritto internazionale ed europeo (Leuven Centre for Global Governance Studies, Society of International Economic Law, European Society of International Law, Società italiana di diritto internazionale, International Law Association (ILA) – Branch of Italy, Associazione italiana studiosi di diritto dell'Unione europea).

Esperienze

Autrice di numerose pubblicazioni presso editori e riviste italiani e stranieri, in particolare nel settore del Diritto internazionale dell'economia e nelle Relazioni esterne e trade policy dell'Unione europea. È stata visiting Professor in diversi atenei stranieri e Visiting Researcher all'Istituto universitario europeo (EUI), membro e responsabile di progetti di ricerca nazionali ed internazionali. Attualmente è Coordinatore del Jean Monnet Module Re-Globe, del progetto Seed Funding Una Europa WHC@50, e del Progetto Seed Funding Una Europa ImprovEUorGlobe. I settori di ricerca di Elisa Baroncini includono: la crisi dell'Organo d'appello dell'OMC e il processo di riforma del contenzioso multilaterale; il rapporto tra liberalizzazione degli scambi e non-trade values; la nuova generazione di accordi di libero scambio dell'Unione europea; la trasparenza nel diritto internazionale dell'economia; il ruolo del Parlamento europeo e della Commissione nella conclusione di accordi internazionali; UNESCO e diritto internazionale dell'economia; le eccezioni sulla sicurezza nazionale nel diritto internazionale

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

dell'economia; trade policy della UE e Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda 2030 dell'ONU.

Si è laureata in giurisprudenza con lode presso l'Università di Bologna, con il conferimento del premio Baldisserri come migliore tesi dell'anno in Diritto delle Comunità europee, dove ha altresì conseguito il Dottorato in Diritto delle Comunità europee.

MASSIMO BELCREDI

Anno di nascita: 1962

Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Comitato per le Nomine (componente)

Prima nomina: maggio 2023

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 1

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Brindisi nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2023. Ordinario di Finanza Aziendale presso la facoltà di Economia dell'Università Cattolica del S. Cuore di Milano; fondatore e Direttore di FIN-GOV (Centro di ricerche finanziarie sulla corporate governance dell'Università Cattolica). È membro del Comitato Direttivo di Cor-Gov (Master di II livello in Corporate Governance), del Collegio dei docenti del Dottorato in Economia e Finanza e della Giunta del Dipartimento di Scienze dell'Economia e della Gestione Aziendale.

È membro dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale (AIDEA) e dell'Associazione Docenti di Economia degli Intermediari Mercati Finanziari (ADEIMF). È inoltre membro del Comitato Scientifico di Rivista bancaria (Minerva Bancaria).

Dal 2021 è Consigliere di Armònia SGR e membro del Comitato Scientifico di Nedcommunity. Svolge attività di consulenza tecnica e pareristica su temi di finanza aziendale e di corporate governance, di supporto all'autovalutazione dei CdA, di remuneration policies e procedure di operazioni con parti correlate.

Esperienze

È stato membro del Board of Directors, European Financial Management Association e dell'Editorial Board, Journal of Management Governance.

È autore di numerose pubblicazioni, nazionali e internazionali, soprattutto in materia di corporate governance, remunerazione degli amministratori, analisi economica del diritto delle società quotate, crisi d'impresa, ed è stato consulente di Assonime su tematiche di corporate governance, diritto societario e delle crisi e regolamentazione dei mercati finanziari, partecipando altresì al gruppo di lavoro per l'elaborazione del Codice di autodisciplina.

Dal 2003 ha ricoperto cariche di consigliere di amministrazione in società quotate e non quotate, vigilate e non (Arca SGR, Banca Italease, BPER Banca, Erg, Gedi e Pirelli Tyre), ricoprendo altresì l'incarico di membro o presidente di comitati consiliari (nomine, remunerazioni, controllo e rischi, parti correlate).

È stato membro dell'Advisory Board per la trasformazione e privatizzazione delle aziende municipali del Comune di Roma e membro cli commissioni di concorso per la Consob e per l'Autorità per l'Energia e il Gas (AEEG).

Nel 2014 ha ricevuto il premio "Ambrogio Lorenzetti" per la governance delle imprese, categoria consiglieri di amministrazione.

Ha ricoperto incarichi di professore presso l'Università della Svizzera Italiana e l'Università degli Studi di Bologna.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, dove ha svolto altresì l'incarico di ricercatore e professore associato di Finanza Aziendale.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ROBERTO CICIANI

Anno di nascita: 1972 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2023 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1972, è Consigliere di Eni da maggio 2023. Avvocato, attualmente è Dirigente Generale e Direttore della Direzione I del Dipartimento del Tesoro presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

È Consigliere e membro del Comitato Remunerazioni di TELT – Tunnel euroalpino Lione Torino.

Esperienze

Ha iniziato la sua carriera presso lo studio legale associato Compagno, per poi partecipare allo stage conclusivo del 2° corso-concorso di formazione dirigenziale e assumere il ruolo di Avvocato presso l'Autorità di Bacino del fiume Tevere, ente pubblico preposto alla difesa del suolo (dal 2001 al 2002).

Dal 2002 ha assunto incarichi dirigenziali presso la Direzione III, la Direzione IV, la Direzione V e la Direzione VI del Dipartimento del Tesoro - Ministero dell'Economia e delle Finanze.

È stato componente del Consiglio Superiore della Fondazione Sicilia (dal 2016 al 2019), Consigliere di Poste Tutela SpA, società del Gruppo Poste italiane (dal 2013 al 2016), e di MEFOP SpA, società a maggioranza pubblica per lo sviluppo dei fondi pensione (dal 2013 al 2019).

Ha maturato una lunga e significativa esperienza in campo internazionale ed europeo nel settore economico-fìnanziario, in materia di procedure amministrative, contabili e gestionali, una significativa conoscenza in tema di monitoraggio e gestione dei rischi e sviluppato competenze in materia di analisi delle problematiche giuridiche ed economiche, sia a livello internazionale che domestico, in materia bancaria, finanziaria, societaria, di prevenzione dei reati fiscali e finanziari e degli abusi di mercato, maturate soprattutto nello svolgimento di attività pre-legislativa in ambito nazionale, europeo e internazionale (definizione degli standard e raccomandazioni internazionali).

Ha ricoperto incarichi di docenza presso l'Università La Sapienza, Tor Vergata e LUISS Guido Carli di Roma.

Ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma, dove ha altresì conseguito il Dottorato di ricerca in diritto amministrativo.

CAROLYN ADELE DITTMEIER

Anno di nascita: 1956 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente) Prima nomina: maggio 2023 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 3 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Salem (USA) nel 1956, è Consigliere di Eni da maggio 2023. Attualmente è Consigliere indipendente, Presidente dell'Audit Committee e membro del Corporate Governance, Sustainability e Nomination Committee di Alpha Services & Holdings SA e della sua controllata non quotata Alpha Bank SA. In tale ambito è lead director sul tema ESG.

È inoltre Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi di Illycaffè SpA nonché membro del Collegio Sindacale di Moncler SpA e della Fondazione Bologna University Business School.

È membro dell'Audit Committee Leadership Network (ACLN), nel quale partecipa attivamente ad incontri di benchmark tra Chair di Audit Committee di società europee e nord-americane di grande dimensione e di EcoDa.

È revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance professional. È Leader nel Gruppo di lavoro dedicato al tema dei rischi e controlli nell'ambito di Nedcommunity.

Esperienze

Ha iniziato la sua carriera in KPMG nel 1978, in qualità di revisore presso la sede di Philadelphia, Pennsylvania, USA, avviando in seguito in Italia il practice di corporate governance services. Ha ricoperto l'incarico di Financial Manager e, successivamente, di responsabile di Internal audit nel Gruppo Montedison/Compart. Dal 2002 al 2014 ha ricoperto il ruolo di responsabile Internal audit del Gruppo Poste Italiane e di Organismo di Vigilanza in forma monocratica.

Dal 2012 al 2015 è stata Membro dell'Audit Committee della FAO (Food and Agriculture Organization of the United Nations), di cui ha assunto il ruolo di Presidente nel 2014. È stata inoltre consigliere indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi di Autogrill SpA e di Italmobiliare SpA.

Dal 2014 ad aprile 2023 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Assicurazioni Generali SpA.

Dal 2016 fino a fine 2023 ha svolto attività di senior advisor per la Ferrero International SA in qualità di membro dell'Audit Committee.

Dal 2004 al 2014 ha ricoperto diversi incarichi presso l'Institute of Internal Auditors (IIA), tra cui quelli di presidente di ECIIA e di AIIA.

È autrice di pubblicazioni in materia di governance dei rischi e Internal Auditing, e, rispettivamente nel 2014 e nel 2017, è stata assegnataria del Premio Ambrogio Lorenzetti, categoria Consiglieri di Amministrazione, e del Premio Minerva (Federmanager), Donne d'eccellenza.

Svolge attività presso l'Università LUISS Guido Carli, con incarichi di docenza in materia di corporate governance, risk management, controllo interno e Internal auditing.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la Wharton School, University of Pennsylvania, USA.

FEDERICA SEGANTI

Anno di nascita: 1966 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente)

Prima nomina: maggio 2023

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 1

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Trieste nel 1966, è Consigliere di Eni da maggio 2023. Attualmente è Presidente e Amministratore delegato della Finanziaria Regionale Friuli Venezia Giulia Friulia SpA e Presidente BTX Italian Retail and Brands Srl, nonché Consigliere di Finest SpA e di BancoPosta Fondi SpA SGR (dove è altresì Presidente del Comitato Remunerazione e componente del Comitato Rischi).

È Professore di Finanza, Core Faculty del MIB Trieste School of Management e di Tecnica delle operazioni assicurative presso il Dipartimento di Scienze Economiche e Statistiche dell'Università di Udine.

È Direttore del Master in Insurance & Risk Management e del Corporate Master in Risk Management and Finance al MIB Trieste School of Management.

Esperienze

Dal 1994 al 2022 ha svolto l'incarico di Consigliere in numerose società, quotate e non quotate (Fincantieri SpA, Eurizon Capital SGR, Autostrada Pedemontana Lombarda SpA, InRete SpA, Autovie Servizi SpA, Autovie Venete S.p.A.), ricoprendo altresì l'incarico di membro o presidente di comitati consiliari (nomine, remunerazioni, controllo e rischi).

E' stata dal 2003 al 2008 Commissario Covip – Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione, dal 2010 al 2016 Componente dell'Occupational Pensions Stakeholder Group di EIOPA - European Insurance and Occupational Pensions Authority e dal 2017 al 2019 dello Strategy Advisory Board di EY Financial Services.

Dal 2017 ad aprile 2023 è stata Consigliere indipendente di Hera SpA, dove ha ricoperto anche il ruolo di Presidente del Comitato Etico e Sostenibilità.

È stata professore a contratto di Economia dei Trasporti presso l'Università di Trieste.

È autrice di numerose pubblicazioni ed è stata insignita di tre premi.

Ha conseguito la laurea in Scienze Politiche presso l'università degli Studi di Trieste, e ha svolto un Dottorato di ricerca in Finanza, presso la Scuola di Finanza (Università degli Studi di Trieste, Udine, Firenze e Bocconi Milano), nonché un MBA in International Business presso il MIB Trieste School of Management.

CRISTINA SGUBIN

Anno di nascita: 1980

Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Remunerazione (componente)

Prima nomina: maggio 2023

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: 2

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata nel 1980, è Consigliere di Eni da maggio 2023. Avvocato, esperta in diritto societario, corporate governance e regolatorio. Attualmente è Consigliere di SACE, ISPRA (Istituto superiore per la protezione e la ricerca ambientale) e Vianini SpA. È inoltre Segretario Generale di Telespazio SpA, primaria società operante a livello internazionale nel settore satellitare. È Docente, in corsi di laurea e master, di diritto pubblico dell'economia e diritto amministrativo.

Esperienze

Ha esercitato a lungo la professione di avvocato in primari studi legali nazionali e internazionali, per poi intraprendere la carriera manageriale. Nell'ambito della professione legale ha svolto consulenze per l'IPI (Istituto di Promozione Industriale), società in house del Ministero dello Sviluppo Economico ("MISE", ora Ministero delle Imprese e del Made in Italy), per Promuovitalia S.p.A. e presso lo stesso Ministero. È stata general Counsel di Italo - Nuovo Trasporto Viaggiatori SpA. Successivamente in Leonardo ha ricoperto i ruoli di Responsabile degli Affari Normativi e in seguito Chief of staff dell'Amministratore Delegato.

Dal 2021 è Segretario Generale di Telespazio, responsabile degli affari legali e societari, compliance, security e anticorruzione.

È autrice di monografie, in particolare sulle Crisi industriali complesse, opere collettanee e articoli scientifici. Ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'università di Roma Tor Vergata e il Master Universitario di II livello in "Diritto e gestione dei servizi pubblici" presso l'Università LUMSA di Roma.

RAPHAEL LOUIS L. VERMEIR

Anno di nascita: 1955

Ruolo: Consigliere e Lead independent director

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Comitato Remunerazione (componente)

Prima nomina: maggio 2020

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi: -

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Merchtem (Belgio) nel 1955, è Consigliere di Eni dal maggio 2020. Da aprile 2021 è Lead independent director, incarico confermato a maggio 2023. Attualmente è un consulente indipendente per l'industria petrolifera e mineraria. È un Trustee della Classical Opera Company di Londra e Presidente di Malteser International e consigliere di Sedibelo Platinum Mines. È Fellow del Energy Institute e del Royal Institute of Naval Architects.

Esperienze

Ha cominciato la sua collaborazione con Conoco Phillips nel 1979, lavorando prima nella sezione di marine transportation and production engineering services a Houston, Texas. In seguito, si è occupato delle upstream acquisitions per l'Europa e l'Africa e ha gestito per Conoco's esplorazione per l'Europa continentale dagli uffici di Parigi.

Nel 1991 Raphael Vermeir si è trasferito a Londra per guidare le business development activities di Refining and Marketing in Europa. Nel 1996 è diventato managing director di Turcas a Istanbul in Turchia. Torna a Londra nel 1999 per guidare le strategic initiatives in Russia e completa delle importanti acquisizioni nel Mare del Nord. In seguito, è uno dei leader delll'integration team durante la fusione di Conoco e Phillips.

Nel 2007 prende la posizione di head of external affairs Europe e nel 2011 diventa presidente delle operazioni in Nigeria.

Dopo di questo e fino al 2015 Vermeir ha ricoperto il ruolo di Vicepresidente Government Affairs International per ConocoPhillips.

Raphael Vermeir è stato un membro del consiglio di amministrazione di Oil Spill Response Ltd e fino al 2011 ha ricoperto la carica di Chairman per la International Association of Oil and Gas Producers per quattro anni consecutivi. Dal 2016 ad aprile 2021 ha svolto l'attività di Senior Advisor per Energy Intelligence e Strategia Worldwide. Dal 2016 e fino al 2021 è stato Chairman di IP week. Dal 2016 al 2022 ha svolto l'attività di Senior Advisor per AngloAmerican. È stato Trustee del St Andrews Prize for the Environment.

Di nazionalità belga, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettrica e Meccanica alla École Polytechnique di Bruxelles. Ha ricevuto il Masters of Science degrees in engineering and management dal Massachusetts Institute of Technology.

3.4.2 Nomina⁸⁸

Voto di lista

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della Legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal D.Lgs. n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1 bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della Legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di

La nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista

⁸⁸ Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lett. l) del Testo Unico della Finanza.

minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro, lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato D.Lgs., hanno diritto di presentare liste gli azionisti⁸⁹ che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con determinazione del 31 gennaio 2024, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, e concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione, presentazione e pubblicazione delle liste

Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale⁹⁰ almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto⁹¹ .

⁸⁹ Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati. Restano ferme eventuali modifiche statutarie di adeguamento alle previsioni della legge n. 21/2024.

⁹⁰ In ossequio a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dallo Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

⁹¹ Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di autodisciplina. Il D.Lgs. n. 183/2021, in vigore dal 14 dicembre 2021, ha integrato l'art. 2383 del Codice Civile prevedendo che la nomina di un amministratore sia preceduta dalla presentazione di una dichiarazione attestante l'inesistenza, a carico del candidato amministratore, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2382 del Codice Civile non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Regole per assicurare la diversità di genere nella composizione del Consiglio

I meccanismi suppletivi

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni⁹² prevede che almeno due quinti del Consiglio siano costituiti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti del Consiglio sia pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta⁹³ .

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti94; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

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⁹² Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società. Gli articoli dello Statuto, dapprima modificati nel 2012 per recepire le previsioni in materia di equilibrio tra i generi stabilite dalla Legge n. 120/2011 – in base alla quale il genere meno rappresentato deve ottenere, nel primo mandato, almeno un quinto degli amministratori eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo al 12 agosto 2012 – sono stati modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per adeguarli alle nuove disposizioni normative in materia, di cui alla Legge n. 160/2019 che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1°gennaio 2020.

⁹³ Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza, i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione.

⁹⁴ I criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

3.4.3 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine il compito di supportarlo nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato, che individua, almeno, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dello stesso.

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni. Il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha riesaminato il "contingency plan" il 7 aprile 2022, approvando alcuni aggiornamenti per tener conto del nuovo assetto organizzativo della Società.

In particolare, il "contingency plan" prevede la comunicazione al mercato dell'evento che ne determina l'attivazione e della convocazione del Consiglio di Amministrazione per la riassegnazione temporanea delle deleghe dell'Amministratore Delegato ai due Direttori Generali⁹⁵, nonché l'attivazione del dialogo da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'azionista di riferimento per eventuali indicazioni anche in relazione alla cooptazione.

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche, inclusi quelli che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni.

Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.

⁹⁵ I Direttori Generali sono già in possesso di poteri quasi coincidenti con quelli dell'Amministratore Delegato per il settore di competenza.

Il "contingency plan", per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni

Nel corso del 2023 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, riferendone al Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai seguenti aspetti:

• analisi del processo, della metodologia utilizzata e dei relativi KPI;
• applicazione della metodologia di pianificazione delle successioni per una carica societaria rientrante nell'ambito di competenza del Comitato, e oggetto di nomina nel corso dell'anno.

3.4.4 Requisiti di indipendenza

Le previsioni di legge e di Statuto

I requisiti di legge e di Statuto

I requisiti di autodisciplina Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

Le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

Il Principio VI del Codice di Corporate Governance, inoltre, raccomanda che una componente significativa di amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio (cfr. definizione di "amministratori indipendenti" del Codice). Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati (Raccomandazione 5 del Codice).

Il Codice raccomanda che nelle "società grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata⁹⁶ , come Eni, gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione (Raccomandazione 5)⁹⁷ .

La Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance individua alcune circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore.

Anche a tale Raccomandazione è applicabile il principio generale espresso nell'introduzione del nuovo Codice secondo cui le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue Raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".

Le specificazioni di Eni

Sin dal 2006, sotto la vigenza delle precedenti versioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le Raccomandazioni sui criteri di indipendenza degli Amministratori. In particolare, il Consiglio, da ultimo nella riunione dell'11 maggio 2023, successivamente alla nomina e prima di effettuare le valutazioni sull'indipendenza confermando la decisione del precedente CdA ha previsto che:

⁹⁶ Il Codice chiarisce che per "società grande" si intende la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti; per "società a proprietà concentrata" si intende la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

⁹⁷ Tale Raccomandazione si applica a partire dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo al 31 dicembre 2020.

• le "società controllate aventi rilevanza strategica" ai fini dell'applicazione della raccomandazione 7, lettera b)⁹⁸, sono quelle indicate nella delibera sui poteri riservati del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, ossia Versalis SpA, Eni International BV e Eni Plenitude SpA Società Benefit;
• in relazione alla raccomandazione 7, lettera d)⁹⁹ , la "remunerazione aggiuntiva" eventualmente percepita da un amministratore che pregiudica la posizione di indipendenza è pari al 30% dell'emolumento "fisso" di amministratore della società¹⁰⁰;
• per la definizione di "stretti familiari" di cui alla raccomandazione 7, lettera h), si fa riferimento all'elencazione contenuta nella relativa Q&A che considera tali i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi;
• per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza ai sensi della raccomandazione 7, lettera c)¹⁰¹ , è applicabile il criterio che fa riferimento alle operazioni con parti correlate o soggetti di interesse o stretti familiari non inclusi nelle parti correlate, ma rilevanti ai fini del Codice di Corporate Governance, al di sopra della soglia di esiguità ed escludendo le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, come definite dalla Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

Inoltre, il Consiglio ha esplicitato che la significatività di dette relazioni può essere attenuata o esclusa al ricorrere di almeno due delle seguenti circostanze: (i) preesistenza della relazione rispetto all'assunzione della carica in Eni; (ii) incidenza della relazione con Eni inferiore al 5% del fatturato annuo¹⁰² della società controllata dall'amministratore o della quale l'amministratore (o un suo stretto familiare) sia amministratore esecutivo o dello studio professionale o società di consulenza di cui l'amministratore (o un suo stretto familiare) sia partner; (iii) interruzione della relazione prima dell'inizio del mandato o non oltre sei mesi dall'inizio del mandato.

Le valutazioni del Consiglio

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria periodica del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, con cadenza annuale e qualora si renda necessario al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, gli Amministratori non esecutivi rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri suindicati e, come previsto dal Codice di Corporate Governance, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.

Le valutazioni del Consiglio

⁹⁸ Ossia: "se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

^- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

^- di un azionista significativo della società".

⁹⁹ Ossia "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;"

¹⁰⁰ Il Consiglio ha inoltre chiarito, in continuità con il passato, che la remunerazione per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva, applicando a tutti i Comitati lo stesso trattamento previsto dal Codice per i comitati raccomandati dallo stesso Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine).

¹⁰¹Ossia "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;"

¹⁰²O, analogamente, il 5% del reddito dell'amministratore o di un suo stretto familiare.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, nella riunione dell'11 maggio 2023 103 , subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, nonché dei requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Govrnance da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione Zafarana e dei Consiglieri Baroncini, Belcredi, Dittmeier, Seganti, Sgubin e Vermeir.

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione Zafarana, pur avendo lo stesso ricoperto l'incarico di Comandante Generale della Guardia di Finanza negli ultimi tre anni fino all'Assemblea che lo ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, il Consiglio lo ha ritenuto indipendente anche ai sensi del Codice di Corporate Governance considerando che da un punto vista formale, non sussisteva un rapporto di lavoro dipendente del Comandante Generale della Guardia di Finanza con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ma, per legge, solo una dipendenza funzionale con il Ministro (e non con il Ministero, del quale non è un'articolazione organizzativa). Da un punto di vista sostanziale (che il Codice di Corporate Governance raccomanda di valutare) la Guardia di Finanza gode normativamente di una piena autonomia organizzativa e gestionale; inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Zafarana fu proposto per la nomina a Comandante Generale da un Ministro dell'Economia e delle Finanze diverso da quello in carica al tempo della nomina in Eni e la carica non è soggetta a spoil system.

Quanto alla Consigliera Sgubin, la stessa è stata ritenuta indipendente anche ai sensi del Codice di Corporate Governance in relazione al suo incarico di Segretario Generale di Telespazio SpA, in quanto tale società è classificata nel bilancio di Leonardo SpA come società a controllo congiunto e, pertanto non sottoposta al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze; inoltre, pur sussistendo (al momento della valutazione) formalmente un rapporto di lavoro con la società Leonardo, la Consigliere svolgeva la sua attività lavorativa in distacco presso Telespazio¹⁰⁴ .

Il Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2024, sulla base delle dichiarazioni rese dai Consiglieri e dell'istruttoria compiuta dal Comitato per le Nomine, ha confermato la precedente valutazione. In particolare, con riferimento alla Consigliera Sgubin, ne ha confermato l'indipendenza considerando anche che, in relazione all'incarico di Segretario Generale di Telespazio, è cessato il formale rapporto di lavoro con Leonardo SpA, essendo stata assunta direttamente da Telespazio, presso cui era già distaccata, il 1° giugno 2023. Pertanto, anche da un punto di vista formale, non sussistono più circostanze rilevanti che possono compromettere l'indipendenza ai sensi di legge e di autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

3.4.5 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico¹⁰⁵ .

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla

¹⁰³ Con riferimento alle valutazioni effettuate dal Consiglio in carica fino al 10 maggio 2023 si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022.

¹⁰⁴ La Consigliera Sgubin ha cessato il proprio rapporto di lavoro con la società Leonardo SpA ed è stata assunta dalla società Telespazio SpA a decorrere dal 1° giugno 2023.

¹⁰⁵ Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le

Nomine

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi. In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza¹⁰⁶ , e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2023, dopo la nomina e, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nella riunione del 15 febbraio 2024, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori¹⁰⁷ .

3.4.6 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società

Con delibera dell'11 maggio 2023 (confermando il precedente orientamento del 14 maggio 2020, da ultimo aggiornato il 22 febbraio 2023) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

La delibera del Consiglio dell'11 maggio 2023, prevede che:

• un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata, ovvero in una società finanziaria108, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni109;
• un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in

L'Amministratore esecutivo

L'Amministratore non esecutivo

¹⁰⁶ In occasione dell'ultima verifica effettuata il 15 febbraio 2024, gli Amministratori, tenendo conto delle previsioni del D.Lgs. n. 183/2021, in vigore dal 14 dicembre 2021, che ha modificato l'art. 2383 del Codice Civile, hanno dichiarato l'inesistenza, a proprio carico, di cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea.

¹⁰⁷ Con riferimento alle valutazioni del Consiglio in carica fino all'10 maggio 2023 si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022.

¹⁰⁸ Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.

¹⁰⁹ Art. 2.C.6 del Codice di Autodisciplina 2018.

più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni¹¹⁰ .

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, sulla base delle informazioni fornite ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi. Inoltre, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, nella riunione del 15 febbraio 2024 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.

Informazioni sul numero degli incarichi rilevanti ai sensi del citato orientamento ricoperti dai componenti del Consiglio sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

3.4.7 Poteri e compiti

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con delibera dell'11 maggio 2023, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi111, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione delle materie non delegabili per legge e di alcune specifiche attribuzioni che il Consiglio si è in quella sede riservato in via esclusiva (di seguito "Delibera Poteri").

Nella stessa riunione dell'11 maggio 2023, il Consiglio ha altresì confermato il ruolo centrale del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Zafarana, nel sistema dei controlli interni, riconoscendogli, in particolare, il compito di gestire il rapporto gerarchico del Responsabile della funzione Internal Audit nei confronti del Consiglio. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo, in particolare, i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio guida la Società perseguendone il successo sostenibile che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Il Consiglio, oltre a quelle indelegabili per legge o per Statuto, ha in via esclusiva le seguenti attribuzioni: I poteri riservati del Consiglio

Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

¹¹⁰Si considerano "cariche ricoperte in società del gruppo Eni", escluse dal limite del cumulo, anche gli incarichi non esecutivi ricoperti su designazione Eni in società collegate o a controllo congiunto.

¹¹¹ Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.

• 1. Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società, valutando e promuovendo, ove necessario, le modifiche opportune, sottoponendo le stesse, quando di competenza, all'assemblea dei soci. Definisce la struttura del gruppo ad essa facente capo. Approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee fondamentali del sistema normativo interno e delle policy in materia di Ethics, Compliance & Governance. Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
• 1. Definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, incluse le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, ne determina la composizione nominandone e revocandone i membri e i Presidenti, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Ne stabilisce i compiti, definisce, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, il compenso dei relativi componenti e ne approva, su proposta degli stessi Comitati, i regolamenti e i budget annuali. Stabilisce inoltre, nei regolamenti dei Comitati, i termini entro cui i Comitati possono avvalersi di consulenti esterni.
• 1. Dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione della Società, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, valuta l'indipendenza e l'onorabilità dei propri componenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Predefinisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché delle remunerazioni aggiuntive che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza.

Effettua le valutazioni ad esso rimesse dalla legge in relazione ai requisiti dei Sindaci.

Esprime il proprio orientamento, sentite le proposte del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi del Consigliere quale amministratore o sindaco in società quotate (anche all'estero), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto e ne verifica periodicamente il rispetto, con cadenza almeno annuale.

Effettua, ogni anno, avvalendosi sempre di un consulente indipendente incaricato su proposta del Comitato per le Nomine, una valutazione sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine.

Il Comitato per le Nomine, su richiesta del Consiglio, lo coadiuva nelle attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, coadiuvato dal Comitato per le Nomine, definisce la composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati, esprimendo agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, un orientamento al riguardo.

Coadiuvato dal Comitato per le Nomine, individua i candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione e, laddove possibile e opportuno, predispone e presenta una propria lista per il rinnovo dell'organo.

Richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 1. Provvede all'eventuale nomina e revoca di un amministratore indipendente quale "lead independent director".
• 1. Attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe. Predispone, aggiorna e attua, con il supporto del Comitato per le Nomine, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Accerta altresì l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.
• 1. Tenuto conto degli obblighi previsti dalla normativa vigente in materia: (i) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo; (ii) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, predisposto dall'Amministratore Delegato.
• 1. Definisce, in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la parte relativa alle attività di internal audit, le linee generali di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società.

Definisce, con riferimento al Piano Quadriennale, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, sulla base di una stima di probabilità e impatto dei rischi predisposta (e, se necessario, aggiornata in corso d'anno) dalla funzione Risk Management Integrato, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definisce annualmente nell'ambito del Piano Quadriennale, in coerenza con le strategie della Società, specifiche linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ne valuta annualmente l'attuazione, sulla base di una relazione dell'Amministratore Delegato, ferme restando le linee di indirizzo generali in materia contenute nella relativa normativa interna.

Su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate.

Con il supporto del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente e (ii) valuta semestralmente, in particolare sulla base delle Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Eni SpA, delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, della Relazione sui rischi e, annualmente, sulla base anche della Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario e della Relazione di Compliance Integrata, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente; (iii) valuta

annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui al punto (ii).

Approva il Modello di gestione, vigilanza e controllo dei rischi di Salute, Sicurezza e Ambiente, Security ed Incolumità pubblica della Società, e le sue modifiche sostanziali.

• 1. Approva con cadenza almeno annuale, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, il piano di audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta, inoltre, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione.
• 1. Definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del gruppo, perseguendone il successo sostenibile e monitorandone l'attuazione. Esamina e approva il Piano Quadriennale e i Piani di medio-lungo termine della Società e del gruppo e i relativi budget, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione.

Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società, previo esame del Comitato Sostenibilità e Scenari, e approva gli interventi non inclusi nel piano non profit di importo superiore a 1 milione di euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 11, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare.

• 1. Esamina e approva, con il supporto dei Comitati consiliari, per quanto di competenza, la Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, la rendicontazione consolidata annuale di sostenibilità che non sia già contenuta in tale ultima Dichiarazione e la Relazione finanziaria semestrale. Esamina e approva anche le eventuali informazioni finanziarie periodiche relative ai risultati trimestrali¹¹² e ai preconsuntivi, la Relazione annuale sui pagamenti ai governi e le eventuali ulteriori dichiarazioni o relazioni periodiche previste dalle normative applicabili.
• 1. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di amministratori e sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia.

Riceve altresì un'informativa preventiva: (i) sulla chiusura di siti industriali significativi afferenti al settore della raffinazione e della chimica, quando la chiusura non consegue alla liquidazione di una società e (ii) sull'uscita dai Paesi dove la Società opera, quando l'ingresso è stato autorizzato dal Consiglio.

1. Riceve informativa periodica, da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sullo stato di attuazione delle deliberazioni consiliari. Inoltre, ad ogni riunione consiliare riceve dai Comitati interni del Consiglio, dopo le relative riunioni, un'informativa sulle questioni più

¹¹² In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti Consob, come reso noto al mercato da ultimo con comunicato stampa del 11 gennaio 2024 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2024", successivamente aggiornato il 13 marzo 2024, Eni intende continuare a comunicare volontariamente i risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati con le tempistiche previste nel calendario finanziario. La comunicazione avverrà in coerenza con la policy aziendale di regolare informativa al mercato e agli investitori, sulla performance finanziaria e operativa della Società, in linea con il comportamento dei principali peer che pubblicano un reporting trimestrale. Gli elementi informativi riguarderanno almeno: una misura intermedia del risultato della gestione di gruppo e dei settori di attività, quale l'utile operativo o misura equivalente (reported e adjusted); l'utile netto (di gruppo); l'utile netto adjusted (di gruppo e per settore di attività); la posizione finanziaria netta (di gruppo) e il flusso di cassa di periodo; il patrimonio netto (di gruppo); il leverage (di gruppo).

rilevanti esaminate nel corso delle riunioni stesse e, almeno semestralmente, una relazione sull'attività dagli stessi svolta¹¹³ .

• 1. Valuta il generale andamento della gestione della Società e del gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando, periodicamente, di norma trimestralmente, i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget.
• 1. Esamina e approva, con il supporto dei Comitati consiliari competenti, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore.
• 1. Esamina e approva le operazioni, della Società e delle sue controllate (con esclusione delle società a controllo congiunto), che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

Il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto del principio di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società controllate, e che non ne sia compromessa l'autonomia gestionale, in particolare nei casi di società quotate e di società per le quali disposizioni legislative o regolamentari lo rendano necessario.

È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata. Fermo quanto previsto dal punto 26, sono comunque considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

• a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda e immobili, affitti di azienda o rami di azienda attivi e passivi, conferimenti (ad eccezione, per tutte queste, delle operazioni con e tra le società controllate), fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 200 milioni di euro per il settore upstream oil&gas e 150 milioni di euro per gli altri settori di business, fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello Statuto;
• b) acquisizioni e alienazioni (anche nell'ambito di accordi di "unitizzazione") di titoli minerari esplorativi di valore superiore a 150 milioni di euro e di titoli minerari produttivi di valore superiore a 200 milioni di euro;
• c) aumenti di capitale (i) di società controllate: di importo superiore a 1 miliardo di euro, (ii) di società partecipate: di importo superiore a 500 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota detenuta, e di qualsiasi importo, se in misura non proporzionale alla quota detenuta;
• d) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 500 milioni di euro nel settore upstream oil&gas e a 300 milioni di euro negli altri settori;
• e) operazioni che determinino: (i) l'ingresso in nuovi Paesi, con una presenza operativa significativa o con iniziative che presentano un particolare rischio e/o (ii) un ingresso significativo in nuovi settori di attività;
• f) locazioni immobiliari, compravendita di beni e contratti per la prestazione di opere o servizi (diversi da quelli destinati a investimenti e dalle somministrazioni di gas), con l'esclusione dei contratti con e tra società controllate, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro o, se ad un prezzo complessivo superiore a 500 milioni di euro, di durata superiore a 20 anni;
• g) contratti di acquisto e somministrazione di gas e LNG, di almeno 3 miliardi di metri cubi annui e durata decennale o modifiche di contratti di acquisto e somministrazione di gas che comportino variazioni incrementali degli impegni di almeno 3 miliardi di metri cubi annui e aumento di durata, comprensivo della durata residua del contratto, superiore a 10 anni, fatta eccezione per le modifiche apportate in esecuzione di clausole contrattuali già inserite all'interno dell'accordo originario;

¹¹³ Sin dal 2012, in ogni riunione di Consiglio è prevista un'informativa al Consiglio stesso dei Presidenti dei Comitati sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.

• h) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: (i) se a favore di società partecipate: di importo superiore a 300 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione; e di importo superiore a 10 milioni di euro se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione; (ii) se a favore di società non partecipate: di qualunque importo; (iii) modifiche dei finanziamenti di cui ai punti (i) e (ii), che determinino una variazione peggiorativa delle condizioni contrattuali approvate. Non rientrano tra i casi di finanziamento da sottoporre all'approvazione del Consiglio:
  • a. gli impegni finanziari assunti in misura non proporzionale alla quota di partecipazione (cd. "carry agreement") nell'ambito di contratti relativi alla fase di esplorazione e sviluppo di idrocarburi, purché si verifichino congiuntamente le seguenti condizioni: (i) gli obblighi siano assunti in favore dello Stato ospitante o di una compagnia petrolifera detenuta al 100% direttamente o indirettamente dallo Stato ospitante; (ii) gli obblighi siano ripartiti proporzionalmente alle quote detenute nell'asset di riferimento dai soggetti diversi dallo Stato o dalla compagnia petrolifera di Stato (di cui al punto i) al momento dell'assunzione dell'impegno finanziario; (iii) limitatamente ai carry agreement relativi alla fase di sviluppo, il rischio del rimborso del finanziamento sia garantito dagli eventuali futuri flussi finanziari o di produzione dell'investimento minerario sottostante. I carry agreement, o le modifiche degli stessi, stipulati successivamente alla conclusione dei contratti di cui sopra, sono sottoposti all'approvazione del Consiglio nel caso determinino un incremento della esposizione non proporzionale e di importo superiore a 200 milioni di euro;
  • b. la sottoscrizione e l'applicazione delle clausole di default contenute nei contratti che regolano l'attività mineraria anche fra i partner delle joint venture;
• i) rilascio di garanzie, personali o reali, a (anche sotto forma di manleve), a favore di soggetti diversi dalle società controllate: (i) se nell'interesse della Società o di società controllate: di importo superiore a 500 milioni di euro; (ii) se nell'interesse di società partecipate non controllate: di importo superiore a 300 milioni di euro; (iii) in ogni caso, di importo superiore a 10 milioni se la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione nelle obbligazioni sottostanti alla garanzia (con l'esclusione del caso in cui la non proporzionalità è dovuta alla presenza di un carry agreement nei limiti indicati alla lettera h) che precede); (iv) se nell'interesse di soggetti appartenenti a "Raggruppamenti Temporanei d'Impresa" per la partecipazione a gare per le quali Eni o le società controllate agiscono come mandatarie, di importo superiore a 50 milioni di euro, ovvero di qualsiasi importo se non sia previsto il rilascio di controgaranzia da parte dei soggetti partecipanti al "Raggruppamento Temporaneo d'Impresa"; (v) se nell'interesse di altri soggetti terzi, di qualunque importo; (vi) di importo indeterminato o indeterminabile, nell'interesse di qualunque soggetto; (vii) modifiche delle garanzie di cui ai punti precedenti, che determinino una variazione peggiorativa delle garanzie già emesse;
• j) rinuncia a diritti di valore pari alle soglie previste nelle lettere che precedono per l'acquisizione o la cessione dei medesimi diritti;
• k) contratti di intermediazione di Eni SpA, intesi quali contratti in cui la Società, in relazione a una specifica iniziativa di business, incarica una persona fisica o giuridica al fine esclusivo di mettere in contatto la Società con soggetti terzi, di promuovere gli interessi della Società presso i predetti soggetti e di agevolare la stipulazione/esecuzione di contratti con gli stessi.
• 1. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, definendo il contenuto e i limiti dei relativi poteri, nonché le relative modalità di esercizio. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio valuta, al momento della nomina e periodicamente, il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo ai Direttori Generali.
• 1. Su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomina e revoca il Segretario del Consiglio e Board Counsel, che dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, approvandone lo Statuto e stabilendone il budget annuale.
• 1. Nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, e, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, vigila affinché il Dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto Dirigente. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
• 1. Su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, con il supporto del Comitato per le Nomine; (ii) approva il budget dell'Internal Audit, assicurando che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e (iii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo quanto sopra indicato e la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato.
• 1. Con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, effettua la scelta relativa all'attribuzione delle funzioni di vigilanza e ai criteri di composizione dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione e (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza. Su proposta dell'Organismo di Vigilanza, approva il relativo "budget" annuale.
• 1. Valuta, inoltre, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni Risk Management Integrato e Compliance Integrata e di altre eventuali funzioni coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse.
• 1. Promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura, nei termini previsti dalla politica stessa, che il Consiglio riceva, entro la prima riunione utile e comunque nei termini previsti dalla politica stessa, un'informativa sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
• 1. Definisce, coadiuvato dal Comitato Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti dell'organo di controllo; approva, su proposta del medesimo Comitato, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Nell'attuare inoltre la Politica sulla remunerazione, approvata in Assemblea, previa proposta del Comitato Remunerazione: (i) definisce, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e di quelli con particolari cariche; (ii) stabilisce gli obiettivi, e ne verifica la consuntivazione, connessi alla remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e ai piani di incentivazione; (iii) dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea; (iv) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti

nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con l'Amministratore Delegato o un Direttore Generale, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, approva il comunicato da diffondere al mercato con le informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance e/o dalle normative eventualmente applicabili.

• 1. Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica e di Saipem SpA. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Corporate Governance di competenza dell'Assemblea.
• 1. Formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci e, tramite il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
• 1. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello Statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

Ai fini della su richiamata delibera e del Codice di Corporate Governance, cui Eni SpA aderisce, per "società controllate aventi rilevanza strategica" si intendono le seguenti società: Eni International BV, Eni Plenitude SpA Società Benefit e Versalis SpA¹¹⁴ .

Ai fini della su richiamata delibera, per "linee fondamentali dell'assetto organizzativo della Società, delle società aventi rilevanza strategica e del gruppo" si intende: (i) istituzione/modifica, di carattere sostanziale, di strutture organizzative a diretto riporto dell'Amministratore Delegato - Chief Executive Officer o del Presidente del Consiglio di Amministrazione (tra cui le posizioni di Direttore Generale, le strutture organizzative responsabili in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché di corporate governance), ivi inclusa la prima definizione o modifica sostanziale dei poteri del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente delle società aventi rilevanza strategica; (ii) la definizione/modifica, di carattere sostanziale, di modelli di strutture organizzative di riferimento per le società controllate in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di corporate governance.

Per "linee fondamentali dell'assetto amministrativo e contabile della Società, delle società aventi rilevanza strategica e del gruppo" si intendono la definizione/modifica di carattere sostanziale: (i) di modelli normativi o organizzativi afferenti al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; (ii) degli assetti amministrativi e contabili, come illustrati nelle relazioni periodiche del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'Amministratore Delegato è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio attribuisce alla competenza dell'Amministratore Delegato la modificazione delle operazioni di investimento già approvate dal Consiglio, che non comportino una riconfigurazione sostanziale del progetto industriale sottostante. Il Consiglio riceve un'informativa annuale su tali modificazioni qualora si registri: (i) un aumento del costo a vita intera superiore al 30% rispetto

¹¹⁴ Fra le società controllate aventi rilevanza strategica era stata individuata anche Saipem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tuttavia, Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni" della presente Relazione.

all'importo autorizzato e/o (ii) una riduzione della redditività al di sotto dell'hurdle rate ovvero del WACC adjusted, per i progetti autorizzati sulla base di tali parametri.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Le valutazioni e decisioni del Consiglio

Anche in relazione alle raccomandazioni previste dal Codice, alla data di approvazione della presente Relazione, nel rispetto di quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio, tra l'altro:

• ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame delle situazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 15 febbraio 2024, ha approvato i risultati del IV trimestre 2023;
• il 13 marzo 2024 ha approvato il Piano Strategico 2024-2027, nonché le specifiche linee di indirizzo annuali del SCIGR¹¹⁵; nella medesima riunione, il Consiglio ha valutato l'attuazione delle specifiche Linee di indirizzo annuali del SCIGR approvate il22 febbraio 2023, sulla base della relazione dell'Amministratore Delegato; sempre in quella sede ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2024-2027);
• sempre in occasione della riunione del 13 marzo 2024 ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle società controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo al 31 dicembre 2023; nella medesima riunione esaminate tutte le Relazioni agli atti della riunione (i.e. le Relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione HSE 2023 con piano 2024, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, le Relazioni sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, nonché la Relazione sull'assetto organizzativo) - sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR e del suo assetto organizzativo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte¹¹⁶ .

Il Consiglio di Amministrazione, viste, inoltre, le osservazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le professionalità e risorse delle funzioni Risk Management Integrato e Compliance Integrata, nonché le risorse assegnate al Responsabile della funzione Internal Audit, sulla base della documentazione presentata, in ossequio alle previsioni di cui alla Raccomandazione 33, lett. b) e d), del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

3.4.8 Riunioni e funzionamento

Il regolamento del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione dell'11 maggio 2023 successiva alla nomina, ha approvato il proprio regolamento di funzionamento e organizzazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari.

¹¹⁵ Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

¹¹⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

In particolare, l'avviso di convocazione, firmato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da questi redatto esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, indica: il luogo della riunione; i luoghi nei quali è possibile partecipare alla riunione in videoconferenza o eventuali altre forme di collegamento consentite; la data e l'ora della riunione; l'ordine del giorno contenente l'elenco delle materie da trattare con la specificazione di quali saranno oggetto di deliberazione e quali di mera informativa.

L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario del Consiglio, di norma almeno cinque giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno su una piattaforma digitale riservata al Consiglio di Amministrazione alla quale si accede con credenziali personali assegnate a ciascun Amministratore, Sindaco effettivo e Magistrato della Corte dei conti (nell'ottica di preservare la riservatezza e sicurezza delle informazioni), fatti salvi i casi in cui, su richiesta degli interessati e qualora vi siano giustificati motivi, la documentazione può essere trasmessa via e-mail.

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, per ogni riunione è predisposta una scheda sintetica degli argomenti all'ordine del giorno. Nel caso in cui, in relazione a singoli argomenti, la documentazione messa a disposizione sia particolarmente complessa e voluminosa, la stessa è corredata da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro i 3 giorni prima della data della riunione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'esercizio, il termine di tre giorni prima della data della riunione, previsto dal Regolamento, per l'invio della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno oggetto di approvazione consiliare è stato sostanzialmente rispettato, salve le eccezioni legate alla necessità di presentare al Consiglio documenti contabili o di pianificazione aggiornati alla data più prossima a quella di esame e approvazione consiliare, ovvero documentazione di supporto relativa ad operazioni la cui negoziazione si è protratta fino alla data del Consiglio o ad argomenti urgenti emersi successivamente. In tali casi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha comunque curato che venissero forniti i dovuti approfondimenti durante le sessioni consiliari, chiedendo alle strutture aziendali di soffermarsi specificamente, nel corso della presentazione in Consiglio, sulla documentazione pervenuta oltre il suddetto termine di tre giorni, al fine di consentire ai Consiglieri di deliberare in modo informato e consapevole.

Le informazioni ai Consiglieri: il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari e, nel suo ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, cura, con l'ausilio del Segretario, la tempestività e l'adeguatezza delle informazioni pre-consiliari sottoposte o trasmesse al Consiglio, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni, e che le stesse siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel Regolamento.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che alle riunioni consiliari intervenissero d'intesa con l'Amministratore Delegato, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, anche su richiesta

director

di singoli amministratori, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno¹¹⁷ .

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"118, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In sede di delibera consiliare, gli amministratori interessati di norma non prendono parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, allontanandosi dalla sala della riunione.

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte (6 riunioni sono state tenute dal Consiglio in carica fino al 10 maggio 2023 e 9 riunioni dal Consiglio in carica dal 10 maggio 2023) con una durata media di circa 2 ore e 31 minuti e con una media di partecipazione del 96.3% degli Amministratori. Nel corso dell'esercizio le riunioni si sono, di norma, tenute sempre presso la sede legale o presso altri uffici della Società, con possibilità di collegamento in audio e videoconferenza tramite apparato d'ufficio.

Nella tabella allegata alla presente Relazione è riportato il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati cui ciascun amministratore ha partecipato, rispettivamente per il CdA in carica fino al 10 maggio 2023 e per il CdA in carica dal 10 maggio 2023.

Nell'esercizio in corso, alla data del 13 marzo 2024, si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive¹¹⁹, nonché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio sulla distribuzione del dividendo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione "Investitori".

3.4.9 Lead independent director

L' 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha confermato Raphael Louis L. Vermeir quale Lead independent director, ai sensi della raccomandazione 13, lettera c) del Codice di Corporate Governance¹²⁰ . Il Lead independent

Il Lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Nel corso del 2023, gli Amministratori indipendenti, coordinati dal Lead independent director, si sono riuniti il 16 marzo ed il 26 ottobre e, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto ulteriori occasioni di incontro, informali, per scambi di riflessioni e confronti, nel rispetto di quanto previsto dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

¹¹⁷ In coerenza con quanto raccomandato dalla Raccomandazione 12, lett. c) del Codice di Corporate Governance.

¹¹⁸ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.

¹¹⁹ Per maggiori dettagli si rinvia alla nota sul punto contenuta nel precedente paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione.

¹²⁰ Il Consigliere Vermeir è stato nominato per la prima volta Lead independent director il 29 aprile 2021.

3.4.10 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione

Con l'approvazione del proprio Regolamento, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario.

In particolare, ai sensi del Regolamento, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario del Consiglio e Board Counsel, allegato al citato Regolamento, aggiornato da ultimo l'11 maggio 2023, in occasione della prima riunione del nuovo Consiglio di Amministrazione. Lo Statuto e i compiti

Secondo lo Statuto, il Segretario assiste il Presidente del Consiglio di Amministrazione nei suoi compiti e, in particolare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nel curare la tempestività e l'adeguatezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nel curare, secondo le intese tra Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della "board induction" e nell'organizzazione e cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di "board review", coordina i segretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Il Segretario assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Con particolare riferimento alla verbalizzazione delle riunioni consiliari, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da soggetti dallo stesso incaricati.

Il verbale viene redatto riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione e le dichiarazioni di voto dei Consiglieri.

Il verbale comprende, nel testo o in allegato, tutta la documentazione messa a disposizione del Consiglio.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati.

Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza. Poteri e mezzi

Il Consiglio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget.

Per disciplinare in dettaglio le funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, indicate, in termini generali, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e nello Statuto del Segretario allegato, Eni ha adottato un apposito strumento normativo approvato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato.

3.4.11 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

Autovalutazione relativa all'esercizio 2023 (Board Review)

In linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso,per il diciottesimo anno consecutivo, alla valutazione periodica della propria composizione e modalità di funzionamento, attraverso un processo di autovalutazione esteso anche ai suoi Comitati, avvalendosi, come di consueto e in coerenza con le modalità applicative del Codice adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività, completezza ed efficacia al processo.

In adesione a quanto indicato dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, avvalendosi del supporto del Comitato per le Nomine e dell'ausilio del Segretario del Consiglio.

A tal fine, il Comitato per le Nomine, a valle dell'insediamento del nuovo Consiglio, ha avviato l'istruttoria per la selezione del consulente esterno, ad esito di un beauty contest cui sono stati ammessi a partecipare una rosa di quattro candidati individuati sulla base delle competenze ed esperienze maturate, in ambito nazionale ed internazionale, nella consulenza su tematiche di governance e nelle attività di board assessment e di board evaluation.

Il Consiglio, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine, nella seduta del 26 ottobre 2023, ha deciso di conferire l'incarico a Egon Zehnder International SpA tenuto anche conto dei servizi già forniti a Eni o alle sue società controllate, che non sono stati ritenuti tali da compromettere i profili di indipendenza ed obiettività del consulente incaricato.

L'incarico conferito copre l'intera durata del mandato consiliare, e sarà svolto con cadenza annuale e in maniera differenziata per poter consentire:

• per il primo anno, un'analisi approfondita della dimensione, composizione e funzionamento dell'organo ammnistrativo e dei suoi comitati;
• per il secondo anno, la verifica delle azioni poste in essere in relazione alle aree di miglioramento individuate;
• per il terzo anno, una maggiore focalizzazione sulla composizione e sui requisiti richiesti al nuovo Consiglio, in vista del rinnovo del mandato, con supporto alla predisposizione degli orientamenti agli azionisti.

L'incarico prevede anche lo svolgimento di un'analisi di peer review.

Per il 2023, il processo di autovalutazione ha preso avvio a partire dal mese di dicembre, attraverso questionari ed interviste di approfondimento con ciascun Consigliere, che hanno riguardato, in particolare, la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo conto delle professionalità, competenze, conoscenze ed esperienze rappresentate in Consiglio, anche di tipo manageriale, della diversità, anche di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica oltre a una serie di ulteriori argomenti chiave, quali: (i) il ruolo del Consiglio nell'individuazione ed esame dei temi strategici e nel monitoraggio del Piano; (ii) l'efficace integrazione dei profili di rischio nei processi decisionali

e di governance, per quanto riguarda in particolare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) le tematiche ESG/di sostenibilità, in termini di definizione delle priorità, integrazione nei processi decisionali, valutazione degli specifici profili di rischio, collegamento ai sistemi di remunerazione manageriale, svolgimento di adeguate attività di formazione. È stato chiesto al consulente di tener conto, tra l'altro, delle raccomandazioni per il 2024 del Comitato per la Corporate Governance, espresse, in particolare, nella lettera del Presidente del Comitato di dicembre 2023¹²¹ .

L'attività di autovalutazione svolta per il 2023 si è conclusa nella riunione del 15 febbraio 2024, con la presentazione, da parte dei consulenti di Egon Zehnder, degli esiti del processo, che, evidenziano un ampio apprezzamento rispetto al funzionamento e ai vari profili di governance considerati. Nell'insieme, emergono le seguenti aree di forza del Consiglio:

• composizione quali-quantitativa dell'organo appropriata e in linea con le indicazioni dell'orientamento agli azionisti del 2023, rispetto al mix di conoscenze, esperienze e competenze rappresentate dagli Amministratori;
• preparazione, motivazione e senso di appartenenza dei Consiglieri;
• dinamiche di Consiglio, partecipazione e coinvolgimento dei Consiglieri al dibattito;
• operatività del Consiglio di Amministrazione e fluidità dei processi;
• flussi informativi ottimali, in termini di contenuti, tempistica adeguata ed esaustività della documentazione;
• chiarezza ed efficacia delle presentazioni rese al Consiglio dal management;
• centralità della strategia nell'agenda del Consiglio e crescente coinvolgimento del Consiglio nella definizione dei piani strategici;
• ruolo del Presidente del CdA in termini di leadership ed equilibrio nonché di efficacia nel garantire funzionale programmazione e svolgimento dei lavori consiliari;
• ruolo dell'Amministratore Delegato, unanimemente apprezzato per lo stile di leadership, l'autorevolezza e le profonde competenze di business;
• rapporto di complementarità e piena sintonia tra l'Amministratore Delegato e il Presidente del CdA;
• funzionamento e organizzazione dei Comitati endoconsiliari;
• supporto della Segreteria del Consiglio riconosciuto come distintivo per il contributo all'organizzazione dei lavori del CdA e per l'alta qualità della verbalizzazione delle riunioni;
• qualità del programma di induction, particolarmente importante per accelerare l'inserimento e l'efficacia nel ruolo dei numerosi Consiglieri di nuova nomina.

Con riferimento, in particolare, alle attività di induction e onboarding, anche in considerazione della valutazione positiva emergente dagli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio raccomanda di continuare, anche nel prosieguo del mandato, l'investimento formativo, a livello sia individuale sia collettivo, per favorire una comprensione sempre più approfondita da parte di tutti delle complessità del settore energetico, in particolare rispetto ai temi di transizione energetica e agli aspetti più tecnici del business..

I consulenti di Egon Zehnder, nel contesto del loro ruolo di facilitatori della board review del Consiglio di Amministrazione di Eni, per l'esercizio 2023, e sulla base delle positive percezioni avute e delle opportunità di trasparente confronto, maturate con ogni membro del Consiglio nel corso del processo di autovalutazione, condividono le considerazioni dei Consiglieri.

Tale condivisione trova ulteriore conferma nell'aver rilevato il puntuale ed eccellente livello di compliance complessiva della board governance di Eni con le previsioni del Codice di Corporate Governance.

Inotre, i consulenti di Egon Zehnder hanno condotto una specifica attività di benchmarking, ponendo a confronto le risultanze del processo di autovalutazione del Consiglio di Eni con un panel di board review di società paragonabili per complessità, a livello locale e internazionale.

¹²¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia alle "Considerazioni sulla lettera di dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance" del paragrafo "Adesione al Codice di Corporate Governance" della presente Relazione.

Dall'analisi effettuata il Consiglio di Eni si posiziona come best practice su diverse dimensioni considerate.

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, coadiuvato dal Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, aveva elaborato il proprio orientamento sulla futura composizione quantitativa e qualitativa dell'organo di amministrazione ritenuta ottimale, in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si è tenuta il 10 maggio 2023. L'orientamento, approvato dal Consiglio il 22 febbraio 2023, è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 6 marzo 2023 al fine di assicurare una pubblicazione con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'Assemblea, a beneficio degli azionisti, ed è stato altresì riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022, cui si rinvia.

3.4.12 Formazione del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2023, il Consiglio uscente ha completato il ciclo di formazione programmato, con lo svolgimento di due sessioni di induction, nell'ambito delle riunioni del Comitato Sostenibilità e Scenari di febbraio e marzo, dedicate, rispettivamente: i) alla tematica "business and human rights", nelle sue diverse accezioni (es. modern slavery, Paesi ad alto rischio, nesso clima e diritti umani, D&I), ed impatti, anche in relazione al ruolo di indirizzo svolto dal Consiglio; ii) alla presentazione e analisi dello studio strategico "Proposal for a Zero Carbon Technology Roadmap", realizzato in collaborazione con The European House Ambrosetti, il cui obiettivo è promuovere un principio di neutralità tecnologica, ovvero sfruttare il contributo sinergico e complementare di tutte le tecnologie disponibili per raggiungere l'obiettivo di zero emissioni di gas serra il prima possibile, rafforzando al contempo l'industria europea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato che, dopo la nomina, avvenuta il 10 maggio 2023, amministratori e sindaci potessero partecipare ad un programma di formazione (c.d. "Board Induction") con lo scopo di fornire loro una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore di riferimento, dei principi di corretta gestione dei rischi, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione (anche nell'ottica del successo sostenibile), del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

Il nuovo programma ha avuto inizio l'11 maggio 2023, con una presentazione introduttiva e generale, da parte dell'Amministratore Delegato, focalizzata sulla mission e il modello di business della Società, la macrostruttura organizzativa, con un focus sulle attività delle due Direzioni Generali, il Piano strategico e di medio-lungo termine.

Nella stessa data, sono state svolte, con il supporto dei Director competenti, specifiche sessioni sul modello e le regole di corporate governance di Eni, sulle tematiche di compliance riguardanti gli emittenti, sulle regole di condotta degli amministratori, sul sistema normativo Eni nonché sull'articolazione e gli strumenti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sul modello di compliance integrata nonché sull'assetto e le principali attività dell'internal audit.

Il programma di induction è proseguito il 31 maggio e 1° giugno, con presentazioni dettagliate della mission e delle attività delle Direzioni Generali Natural Resources ed Energy Evolution rispettivamente dedicate alla valorizzazione, in chiave sostenibile, dei business tradizionali e alla promozione delle fonti rinnovabili, per fornire ai clienti residenziali e industriali un sempre più ampio portafoglio di prodotti e servizi low carbon - della struttura Technology, R&D and Digital, che attraverso la leva dell'innovazione tecnologica supporta il percorso di transizione energetica e, infine, dell'area del CFO, che in un contesto di volatilità e transizione riveste un ruolo strategico, attraverso la pluralità delle leve a disposizione (analisi di scenario,

La Board Induction e l'ongoing-training

L'orientamento del Consiglio e il

del Comitato per le

parere

Nomine

pianificazione e controllo, gestione finanziaria e finanza straordinaria, reporting e rapporti con il mercato).

Il programma si è inoltre arricchito di una visita ad un sito operativo all'estero (off-site in Congo), e di una serie di iniziative (workshop dedicati e report periodici) volti a rafforzare la conoscenza e consapevolezza di Consiglieri e Sindaci in tema di cyber-security, con analisi delle principali minacce cyber e delle misure messe in atto per contrastarle, al fine di garantire la protezione dei sistemi ed asset informatici, in relazione alla disponibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni in essi contenute.

Il piano di induction ha altresì coinvolto i Comitati Consiliari e il Collegio Sindacale.

A tal proposito, all'atto dell'insediamento dei nuovi membri dei Comitati consiliari, sono state avviate sessioni di induction riservate ai componenti degli stessi, focalizzate sulle tematiche di specifica competenza dei Comitati (principali caratteristiche del sistema energetico, analisi dei rischi e internal audit, criteri di designazione dei componenti degli organi ed organismi di Eni e delle sue controllate, politica di remunerazione del management ed engagement con gli azionisti).

Sempre nell'ambito dei Comitati consiliari sono state svolte una serie di sessioni di induction aperte alla partecipazione di tutti gli Amministratori, oltre che dei Sindaci, su tematiche di interesse generale.

In tale contesto sono stati approfondite alcune novità che hanno interessato il sistema normativo Eni e sono stati approfonditi alcuni elementi inerenti gli scenari e le strategie di Eni. In particolare, anche in un'ottica funzionale al coinvolgimento del Consiglio sulle tematiche di creazione di valore a medio-lungo termine, sono stati approfonditi: gli elementi chiave del Piano di transizione Eni, che mira alla trasformazione del portafoglio energetico, progressivamente sempre più basato su energie alternative in linea con gli scenari internazionali di decarbonizzazione e le strategie perseguite in tema di mobilità sostenibile, con illustrazione dell'approccio Eni alla decarbonizzazione del settore dei trasporti. È stato inoltre illustrato il modello Eni in tema di sostenibilità, caratterizzato dall'integrazione delle tematiche sociali e ambientali nella propria mission e nei processi di business secondo un approccio sistemico, con uno specifico focus sulla centralità del ruolo svolto dal Consiglio in tale ambito. Sono state infine rappresentate le modalità di reporting adottate, su base obbligatoria e volontaria, con illustrazione delle recenti evoluzioni della normativa di riferimento.

Per disciplinare in dettaglio le attività relative al processo di board induction Eni ha adottato una procedura interna, approvata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle funzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'organizzazione del programma e al coinvolgimento delle funzioni, nonché di definizione degli strumenti a supporto del processo.

3.5 RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Le informazioni sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della relativa Relazione pubblicata sul sito internet della Società, cui si rinvia.

3.6 COMITATI DEL CONSIGLIO¹²²

CCR	CR	CN	CSS
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	COMITATO REMUNERAZIONE	COMITATO PER LE NOMINE	COMITATO SOSTENIBILITA E SCENARI
Raphael L. Vermeir	Massimo Belcredi	Carolyn Adele Dittmeier	Federica Seganti
Carolyn Adele Dittmeier Federica Seganti Cristina Sgubin	Cristina Squbin Raphael L. Vermeir	Elisa Baroncini Massimo Belcredi	Elisa Baroncini Roberto Ciciani

Nella riunione dell'11 maggio 2023, il Consiglio, in continuità con il precedente mandato, ha istituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Comitato Remunerazione; c) il Comitato per le Nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati Consiliari sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Corporate Governance¹²³ .

I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance".

I Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice, in continuità con le scelte già effettuate in passato, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare. In particolare, il Regolamento: La composizione dei Comitati

• del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
• del Comitato Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente del Comitato è scelta tra gli Amministratori indipendenti124;
• del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;
• del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da tre o quattro Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato per le Nomine sono attualmente composti da soli Amministratori indipendenti125; il Comitato Sostenibilità e Scenari è attualmente composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti.

¹²² Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d) del Testo Unico della Finanza.

¹²³ L'11 maggio 2023, in occasione della prima riunione successiva alla nomina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione dei Comitati e alla nomina dei relativi componenti per il nuovo mandato, approvandone i relativi Regolamenti.

¹²⁴ Nei casi in cui il Comitato Remunerazione sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dagli strumenti normativi interni in materia di operazioni con parti correlate, alla sua composizione si applicheranno le disposizioni ivi previste.

¹²⁵ Il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato per le Nomine sono presieduti da Amministratori tratti dalla lista di minoranza.

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione dell'11 maggio 2023:

• Comitato Controllo e Rischi: Raphael Louis L. Vermeir (Presidente), Carolyn Adele Dittmeier, Federica Seganti e Cristina Sgubin. I Consiglieri Vermeir, Dittmeier e Seganti sono stati individuati dal Consiglio quali componenti "con un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi",richiesta dal Codice;
• Comitato Remunerazione: Massimo Belcredi (Presidente), Cristina Sgubin e Raphael Vermeir. I Consiglieri Belcredi e Vermeir sono stati individuati dal Consiglio quali componenti "con un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive", richiesta dal Codice;
• Comitato per le Nomine: Carolyn Adele Dittmeier(Presidente), Elisa Baroncini e Massimo Belcredi;
• Comitato Sostenibilità e Scenari: Federica Seganti (Presidente), Elisa Baroncini, Roberto Ciciani.

La partecipazione ai Comitati

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

• al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato;
• alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazioni, del Comitato per le Nomine e del Comitato Sostenibilità e Scenari possono assistere i componenti del Collegio Sindacale e il Magistrato della Corte dei conti. Su invito del Presidente del Comitato, a singole riunioni possono assistere il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato nonché, previa intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, altri amministratori (restando inteso che nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione). Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare, previa informativa all'Amministratore Delegato effettuata di norma attraverso l'invio dell'avviso di convocazione, esponenti della struttura della Società competenti per materia.

I Regolamenti dei Comitati prevedono che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, nella sezione riservata al Comitato del sito Intranet di Eni SpA contestualmente all'avviso di convocazione (ossia almeno tre giorni lavorativi prima di quello della riunione, salvo vi siano ragioni di necessità e urgenza), salvo esigenze connesse al preventivo esame da parte del Comitato di Direzione o casi eccezionali di necessità e urgenza. Nei casi di difficoltà di accesso alla suddetta sezione riservata, la documentazione, su richiesta dei singoli componenti il Comitato, può essere inviata per posta elettronica, tenendo conto delle esigenze di riservatezza connesse alle informazioni trasmesse. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti del Comitato sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. L'affidamento a consulenti esterni avverrà, d'intesa con il Consiglio, nel caso in cui il Comitato valuti non sia opportuno avvalersi solo del supporto delle funzioni aziendali per la natura della questione, oppure sia opportuno avere un conforto esterno indipendente sulle soluzioni che la Società intende adottare. La formalizzazione dell'incarico verrà curata dalle funzioni aziendali competenti in relazione alla materia oggetto della consulenza nel rispetto delle procedure aziendali di selezione e conferimento incarichi.

Ciascun Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione al 31 dicembre. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei limiti del budget approvato dal Consiglio. In presenza di situazioni che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, la necessità è comunicata al Consiglio di Amministrazione, per le sue valutazioni e decisioni.

Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali modifiche, delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati. Il ruolo del Segretario del Consiglio

Inoltre, già da prima dell'introduzione della raccomandazione del Codice di Autodisciplina 2018 di cui all'art. 4.C.1 lett. d), nonché dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati consiliari informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2023. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

3.6.1 Comitato Controllo e Rischi

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un apposito Regolamento, il cui testo è stato approvato da ultimo nella riunione consiliare dell'11 maggio 2023.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Comitato nel corso del 2023 si è riunito 15 volte¹²⁶. In particolare, il Comitato ha tenuto: (i) 7 riunioni fino alla scadenza del Consiglio in carica fino al 10 maggio 2023, con una percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 99% e (ii) 8 riunioni successivamente alla nomina del nuovo Consiglio con una percentuale media di partecipazione pari al 100%. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso del 2023 è stata di 4 ore e 10 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 13 marzo 2024, si sono tenute 4 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2024 sono previste altre 10 riunioni.

Nel corso dell'esercizio, la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione dei componenti del Comitato pressoché nella totalità dei casi nei termini e con le modalità previste dal Regolamento del Comitato. In alcuni casi limitati non è stato possibile rispettare detti termini temporali, per ragioni principalmente riferite alla necessità di predisporre la documentazione il più possibile aggiornata rispetto all'esame del Comitato Controllo e Rischi (anche tenuto conto del largo anticipo con cui il Comitato si riunisce rispetto al Consiglio). I Presidenti del Comitato hanno comunque sempre garantito che in sede di riunione fossero forniti approfondimenti adeguati, garantendo in particolare che venissero forniti dagli esponenti delle funzioni aziendali competenti ancor più dettagliate illustrazioni degli argomenti e stimolando la discussione sugli stessi argomenti, affinché i membri del Comitato potessero agire in maniera informata e consapevole.

¹²⁶ Alcune riunioni sono state svolte congiuntamente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza; a tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale.

2023

92

Per quanto riguarda l'attività di formazione, il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 ha svolto delle sessioni di induction su alcune tematiche riguardanti, tra l'altro: i) le attività della funzione Internal Audit e di Compliance Integrata; ii) un approfondimento sulla disciplina delle "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" da parte della funzione Affari Societari e Governance.

Inoltre, il nuovo Comitato ha svolto approfondimenti relativi al proprio ruolo e ad alcuni specifici aspetti del relativo Regolamento.

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2023. Le attività svolte nel

1) Nel coadiuvare il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della funzione Internal Audit, affinché siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali, nonché nei termini previsti dalle linee di indirizzo sull'attività di internal audit (Internal Audit Charter), sia il Comitato Controllo e Rischi in carica sino al 10 maggio 2023 sia il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 hanno esaminato le risultanze degli interventi di audit pianificati e spot, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. gestione delle segnalazioni, monitoraggio indipendente svolto secondo quanto previsto dalla normativa interna sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, attività di vigilanza previste dai Modelli 231 delle società controllate italiane ed estere).

• Inoltre:
  • il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023, tra l'altro:
    • in continuità con il 2022, ha proseguito l'esame di alcune tematiche di natura metodologica nell'attività di internal audit e delle iniziative di carattere innovativo avviate dalla funzione Internal Audit, in particolare, approfondendo gli esiti delle nuove tipologie di audit svolte, nell'ambito del Piano di Audit 2023, con approccio in ottica "end to end" lungo la catena del valore e "cross entity", includendo altresì attività di benchmark e survey, interne ed esterne alla Società;
    • ha esaminato la Relazione dell'Internal Audit al 31 dicembre 2022 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, nonché il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo al Director Internal Audit;
  • il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 ha esaminato:
    • la Relazione dell'Internal Audit al 30 giugno 2023 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
    • il Piano Integrato e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2024, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio.
• 2) Nello svolgimento dei compiti previsti dalla normativa interna sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP"), le strutture amministrative della Società e la Società di revisione, tra l'altro:
  • il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 ha esaminato:
    • le Relazioni del DP: (i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2022 (ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2022. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;
    • l'informativa della Società di revisione sullo stato di avanzamento delle attività di revisione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria;
• le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Eni e i contenuti della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) 2022 di Eni, inclusa nella Relazione sulla Gestione, coordinandosi con il Comitato Sostenibilità e Scenari per quanto concerne l'informativa periodica non finanziaria. Ha esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2022; in tale ambito ha, altresì, approfondito i temi connessi alla tassonomia europea e gli impatti delle evoluzioni normative in materia di informativa non finanziaria;
• gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2022;
• i principali contenuti della Relazione del Collegio Sindacale sugli esiti dell'attività di revisione della Relazione Finanziaria Annuale 2022 e sui contenuti della Relazione Aggiuntiva del revisore;
• il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 ha esaminato:
  • la "Relazione consolidata sui pagamenti ai governi" per l'esercizio 2022 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese consolidate proporzionalmente (EU Accounting Directive 2013);
  • la Management Letter 2022 della Società di revisione, rilasciando la propria valutazione favorevole in vista del successivo esame consiliare;
  • le Relazioni del DP: (i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 30 giugno 2023; (ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 30 giugno 2023. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio;
• le connotazioni essenziali della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2023 di Eni, a seguito dell'esame dei principali temi per l'applicazione dei principi contabili;
• la Relazione annuale sulla Tax Strategy 2022 e il "Country-by-Country report" per l'esercizio 2022.
• 3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, i Comitati in carica fino al 10 maggio 2023 e il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 hanno svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, hanno approfondito negli incontri periodici con le strutture della funzione Affari Legali e Negoziati Commerciali, i principali temi legali e sono stati aggiornati sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione della relazionie finanziaria annuale e semestrale.
• 4) Alla luce della modalità applicativa adottata da Eni in relazione al Principio XIX del Codice di Corporate Governance, il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 ha espresso la propria valutazione positiva all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle specifiche Linee di indirizzo annuali 2023 del SCIGR in funzione del Piano Strategico, approvate a febbraio 2023 ed è stato informato in relazione al monitoraggio dell'attuazione delle stesse.
• 5) Nell'ambito di più incontri con la funzione Compliance Integrata:
  • il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023:
    • ha esaminato la Relazione annuale di Compliance Integrata volta a fornire una vista di sintesi sulle attività relative al processo di compliance integrata in Eni. In tale ambito il Comitato ha, inoltre, espresso la propria valutazione positiva a supporto al CdA in relazione alle professionalità e risorse dell'unità Compliance Integrata;
• ha esaminato la relazione annuale dell'Anticorruzione, soffermandosi sulle attività di formazione e di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza.;
• ha incontrato l'Organismo di Vigilanza Eni per l'illustrazione della relazione semestrale sull'attività svolta (II semestre 2022).
• il Comitato in carica dall'11 maggio 2023:
  • ha esaminato l'aggiornamento semestrale della Relazione di Compliance Integrata volta a fornire una vista integrata sul ruolo della compliance in Eni e sullo stato delle attività di competenza;
  • ha esaminato la relazione semestrale dell'Anticorruzione, soffermandosi sulle attività di formazione e di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza;
  • ha incontrato l'Organismo di Vigilanza Eni per l'illustrazione della relazione semestrale sull'attività svolta (I semestre 2023).

6) Con riferimento alle "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", ai fini della successiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione:

• il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 ha effettuato la valutazione periodica sulla relativa normativa interna;
• il Comitato in carica dall'11 maggio 2023, in ragione, fra l'altro, dell'adeguamento della normativa citata al Nuovo Sistema Normativo Eni, ha espresso parere unanime e favorevole sulle modifiche proposte dalla funzione Affari Societari e Governance.

Nel corso dell'anno, inoltre, sia il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 sia il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 hanno esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali hanno espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.

7) Sia il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 sia il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 hanno approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni, anche nella prospettiva di attualizzare le proprie analisi dei rischi aziendali alla luce del particolare contesto geopolitico. In tale ambito:

• hanno incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato per le periodiche informative di quest'ultima, soffermandosi tra l'altro sull'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e sulle relative azioni di trattamento e prevedendo approfondimenti con maggiore frequenza, su alcuni specifici rischi (i.e. aspetti sanzionatori, approvvigionamenti energetici, cybersecurity, esposizione creditizia commerciale, etc.); inoltre, hanno espresso la propria valutazione positiva a supporto del Consiglio di Amministrazione in relazione alle professionalità e risorse dell'unità Risk Management Integrato;
• hanno incontrato l'unità Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari, ricevendo informativa circa l'andamento di questi ultimi rispetto ai limiti definiti;
• con riferimento al top risk climate change, hanno proseguito gli approfondimenti, avviati negli anni precedenti, incontrando allo scopo le varie funzioni aziendali competenti in più sessioni, con particolare riguardo alla disamina delle leve gestionali della strategia di decarbonizzazione di Eni e i rischi associati;
• hanno proseguito gli incontri con il management aziendale sui temi connessi a i) la security, in relazione al modello di gestione dei rischi Security adottato da Eni (con particolare riferimento all'estero) e al monitoraggio degli scenari di rischio e ii) la cyber security di Eni, in particolare in relazione al modello Eni di gestione della cyber security, e di gestione delle emergenze e crisi di cyber security;
• hanno esaminato l'estratto della relazione sull'assetto organizzativo Eni con focus relativo al sistema normativo Eni e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• con riferimento all'Asset Integrity, hanno proseguito gli approfondimenti avviati negli anni precedenti, perseguendo un "approccio olistico" assicurato dal coinvolgimento delle strutture aziendali competenti oltreché dal contributo fornito dagli interventi dell'Internal Audit in materia;
• attraverso incontri periodici con le strutture del CFO, sono stati aggiornati sull'evoluzione dell'esposizione creditizia in alcuni paesi di attività Eni, in particolare Nigeria, Venezuela ed Egitto; inoltre, in tale ambito hanno ricevuto informativa anche circa l'evoluzione dell'esposizione creditizia della controporarte Acciaierie d'Italia.

In aggiunta, il Comitato in carica dall'11 maggio 2023:

• ha incontrato le strutture di HSEQ per il Riesame HSE Eni 2022 e con le stesse ha inoltre approfondito, anche in riunioni dedicate, lo sviluppo dei progetti innovativi in ambito HSE nella prospettiva dell'evoluzione della sicurezza in Eni, sviluppati tenendo conto dell'evoluzione delle soluzioni digitali nonché del riconoscimento della rilevanza del "fattore umano" nella dinamica degli incidenti;
• ha esaminato i report su: i) le azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti e ii) i provvedimenti assunti nei confronti dei fornitori, a fronte di fascicoli di segnalazioni/Audit.

8) Con riferimento al Sistema Normativo aziendale:

• il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 ha esaminato le Linee Fondamentali della nuova Policy Sistema Normativo esprimendo parere favorevole al Consiglio di Amministrazione raccomandando che, anche attraverso la Policy in esame, sia ulteriormente rafforzata la responsabilizzazione del management nell'identificazione dei rischi e nell'ottica del raggiungimento degli obiettivi aziendali, mediante un adeguato livello di delega alle funzioni operative;
• il Comitato in carica dall'11 maggio 2023:
  • ha espresso il proprio parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in relazione alle nuove: i) Policy ECG "Privacy e data protection"; ii) Policy ECG "Rispetto dei diritti umani in Eni"; iii) Policy ECG "Zero Tolerance contro la violenza e le molestie sul lavoro"; iv) Policy ECG "Diversity & Inclusion"; v) Policy ECG "Consumer Protection & Green Claims"; vi) Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate";
  • è stato, inoltre, informato sulle iniziative già avviate per l'evoluzione del Sistema Normativo di Eni.

3.6.2 Comitato Remunerazione

I compiti del Comitato

Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, in conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance, svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la Remunerazione dei componenti gli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:
  • i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
  • i Piani di Incentivazione Annuale e di Lungo Termine, anche a base azionaria;
• la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei Piani di Incentivazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica adottata, ne monitora la concreta applicazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, formulando al Consiglio proposte in materia;
• esprime i pareri sulle operazioni in materia di remunerazioni eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• esamina e monitora gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della Politica di remunerazione Eni, nei termini previsti nella politica di gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio.

Il Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle questioni più rilevanti esaminate nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale.

Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 10 volte (4 riunioni sono state tenute dal Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 e 6 riunioni dal Comitato in carica dall'11 maggio 2023), con una partecipazione dei componenti pari al 100% e una durata media delle riunioni di 1 ora e 52 minuti.

La documentazione a supporto delle riunioni è stata trasmessa ai membri del Comitato nei termini previsti dal Regolamento. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale. Su invito del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, per l'approfondimento delle istruttorie svolte. Nell'esercizio in corso, alla data del 13 marzo 2024, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine dell'esercizio 2024 sono previsti ulteriori 4 incontri.

Le attività del Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 hanno riguardato:

• la valutazione periodica sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2022, per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il mandato 2023-2026;
• la finalizzazione del nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano ILT) azionario 2023-2025 ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea del 10 maggio 2023;
• l'esame della Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti 2022 predisposta, in linea con l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, ai fini della successiva approvazione del Consiglio e presentazione all'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023, chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione (politica in materia di remunerazione) e consultivo sulla seconda sezione (compensi e altre informazioni), come previsto dalla normativa vigente;
• la consuntivazione dei risultati aziendali 2022 ai fini dell'attuazione dei Piani di Incentivazione di Breve e di Lungo Termine in essere, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva dei risultati raggiunti;

Le attività svolte nel 2023

• la definizione degli obiettivi di performance 2023, connessi ai piani di incentivazione variabile;
• la definizione della proposta di attuazione del Piano di Incentivazione di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• la verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'Assemblea degli azionisti, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica di remunerazione relativa al mandato 2023-2026 e sul Piano ILT azionario 2023-2025; ai suddetti incontri partecipa il Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
• l'esame delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor e l'analisi delle proiezioni di voto, elaborate con il supporto di primarie società di consulenza.

A valle del rinnovo degli organi societari, il Comitato in carica dall'11 maggio 2023 ha formulato le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il mandato 2023-2026 e alla definizione dei compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 1° giugno 2023, previo parere del Collegio Sindacale, in attuazione della Politica approvata dall'Assemblea del 10 maggio 2023.

Sono state inoltre effettuate, con le competenti funzioni aziendali, due sessioni di induction per informare i Consiglieri del ciclo di attività del Comitato Remunerazione, dei principi, della struttura e dei livelli retributivi previsti dalla Politica di remunerazione Eni, nonché sul processo e le attività di engagement con i principali Proxy Advisor e Investitori Istituzionali.

Nella seconda parte dell'anno, le attività del Comitato hanno riguardato:

• l'analisi dei risultati della stagione assembleare 2023, anche a confronto con i risultati delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del peer group di riferimento;
• la definizione e implementazione del Piano annuale di engagement con gli investitori istituzionali e i proxy advisor in vista della stagione assembleare 2024, con monitoraggio degli esiti del primo ciclo di incontri, svolti prevalentemente nei mesi di luglio, ottobre e novembre 2023 a cui ha partecipato il Presidente del Comitato;
• la proposta di attuazione (attribuzione 2023) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business con predisposizione dei relativi regolamenti;
• l'aggiornamento del Regolamento "Criteri attuativi del principio di clawback", previsto dalla Politica di Remunerazione Eni, per adeguarne i contenuti nei termini richiesti dalla recente normativa SEC/NYSE;
• l'aggiornamento della nota metodologica riguardante la neutralizzazione delle variabili esogene nella consuntivazione dei risultati, in relazione al consolidamento del nuovo modello di business;
• le analisi di benchmark sulle prassi delle principali società quotate italiane e dei Peers relative all'implementazione di Piani di Azionariato Diffuso, in termini di tipologia e caratteristiche, nonché i profili normativi in ambito nazionale e internazionale al fine di definire il modello di Piano da adottare in Eni, già a partire dal 2024 e rivolto alla generalità dei dipendenti.

3.6.3 Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011.

Il Regolamento del Comitato, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prevede che il Comitato per le Nomine: I compiti del Comitato

• assista il Consiglio nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate la cui nomina sia di competenza del Consiglio, nonché dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni;
• formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintenda ai relativi piani di successione. Supporti il Consiglio nella predisposizione, nell'aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato, che individua, almeno, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico dello stesso;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• coadiuvi il Consiglio nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato, nonché sulla rappresentanza delle minoranze azionarie;
• indichi al Consiglio candidati alla carica di amministratore da sottoporre all'Assemblea della società, in assenza di proposte pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori previsto;
• con riferimento all'attività di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance, supporti il Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'attività, allo stesso attribuita, di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione; coadiuvi il Consiglio nell'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno e nella valutazione degli esiti del processo. Sulla base degli esiti dell'autovalutazione, coadiuvi il Consiglio nella definizione della composizione ottimale dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando anche criteri di diversità e gli orientamenti espressi dal Consiglio sul numero massimo di incarichi in altre società, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• coadiuvi il Consiglio uscente nell'attività di presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Corporate Governance, sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
• provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi, con cadenza almeno annuale e al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza;
• formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• riferisca al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2023 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 6 volte (2 riunioni sono state tenute dal Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 e 4 riunioni dal Comitato in carica dall'11

maggio 2023), con la percentuale media di partecipazione del 100%; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 20 minuti circa.

A singole riunioni, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato, su invito della Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, previa informativa all'Amministratore Delegato, esponenti delle funzioni aziendali. Ad ogni riunione ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione dei componenti del Comitato di norma nei termini e con le modalità previste dal Regolamento del Comitato salvo limitati casi in cui non è stato possibile rispettare i termini temporali per motivi di necessità o urgenza. In tali casi la Presidente del Comitato ha assicurato comunque che in sede di riunione fossero forniti approfondimenti specifici e adeguati, invitando, ove necessario, esponenti delle strutture aziendali per rappresentare le tematiche trattate e rispondere a eventuali domande, stimolando la discussione sugli stessi argomenti, affinché i membri del Comitato potessero agire in maniera informata e consapevole.

Nell'esercizio in corso, fino alla data del 13 marzo 2024, il Comitato si è riunito 1 volta; entro la fine dell'esercizio 2024 sono previsti ulteriori 4 incontri.

Le attività svolte nel 2023

Il Comitato in carica fino al 10 maggio 2023:

• ha effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo agli stessi, nonché al rispetto dell'orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire;
• ha esaminato gli esiti dell'attività di Board Review 2022 e l'Orientamento agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio;
• ha esaminato il tema delle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate di cui il Consiglio si è riservato la competenza, formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni per le nomine di Amministratori di Eni Plenitude SpA Società Benefit, di Eni International BV e di Saipem SpA e per la nomina di Sindaci di Saipem SpA.

Il Comitato in carica dall'11 maggio 2023:

• ha esaminato il tema dei criteri che sovrintendono ai piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche e accertato l'esistenza di adeguate procedure per la loro successione;
• ha effettuato l'istruttoria per il conferimento a un consulente esterno dell'incarico di Board Review per il triennio 2023-2026;
• ha esaminato il tema delle designazioni dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate di cui il Consiglio si è riservato la competenza, formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni per il rinnovo dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e per la nomina di un Consigliere di Eni International BV e di un Consigliere di Versalis SpA;
• ha realizzato uno specifico approfondimento sui compiti del Comitato per le Nomine a supporto del Consiglio di Amministrazione, come definiti dal Regolamento del Comitato stesso.

3.6.4 Comitato Sostenibilità e Scenari

I compiti del Comitato

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS") per la prima volta il 9 maggio 2014. Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazionel'11 maggio 2023.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: tematiche di transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente ed efficienza energetica; sviluppo locale, in particolare diversificazione economica, salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; e Diversity and Inclusion.

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive, consultive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

• a) esamina gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• b) esamina e valuta tematiche di transizione climatica, ovvero di decarbonizzazione a livello sia operativo che di portafoglio prodotti, e di innovazione tecnologica, chimica verde ed economia circolare, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
• c) esamina e valuta altri aspetti delle tematiche di sostenibilità, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità;
• d) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento al reporting annuale sui nuovi strumenti di finanza sostenibile, nonché la partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
• e) esamina e valuta la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• f) monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la posizione di leadership aziendale sul fronte internazionale;
• g) esamina e valuta le iniziative di sviluppo locale sostenibile, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;
• h) sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, esamina l'attuazione della politica di sviluppo locale sostenibile nelle iniziative di business;
• i) esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;
• j) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
• k) valuta l'opportunità, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di organizzare incontri del Comitato aperti, eventualmente anche agli altri Amministratori, con stakeholder istituzionali, per ascoltare il loro punto di vista con riferimento alle tematiche di competenza del Comitato;
• l) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• m) si coordina con il Comitato Controllo e Rischi nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite

Nel 2023 il Comitato si è riunito 10 volte (4 riunioni sono state tenute dal Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 e 6 riunioni dal Comitato in carica dall'11 maggio 2023), di cui 2 sessioni esclusivamente dedicate a tematiche estese a tutti Consiglieri e Sindaci a titolo di Board Induction. Le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore e 40 minuti, incluse le sessioni di Board Induction.

La durata media delle riunioni del Comitato in carica fino al 10 maggio 2023 è stata di 3 ore e 10 minuti, inclusi gli argomenti estesi a tutti i Consiglieri e Sindaci. La percentuale di partecipazione è stata dell'85%.

La durata media delle riunioni del Consiglio in carica dall'11 maggio 2023 è stata di 2 ore e 20 minuti. La percentuale di partecipazione è stata del 100%.

Nell'esercizio in corso, fino alla data del 13 marzo 2024, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine dell'esercizio 2024 sono previsti ulteriori 6 incontri.

Le attività del Comitato in carica fino al 10 maggio 2023, hanno riguardato le seguenti tematiche: revisione dello Scenario di Riferimento 2023-2026 e lungo termine; strategia delle Majors nella transizione energetica; posizionamento Eni negli indici e nei rating ESG; tecnologie di accumulo energetico; diritti umani; piano di investimenti per lo sviluppo locale e budget no profit; aggiornamento sugli strumenti di finanza sostenibile; Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 (DNF) e approfondimenti sulla Relazione Finanziaria Annuale 2022; sintesi del documento di riesame HSE; piano di lungo periodo; Eni For 2022; Modern slavery act. Le attività svolte nel 2023

A due riunioni del Comitato Sostenibilità e Scenari sono stati invitati a partecipare: un esperto in materia di diritti umani, che ha effettuato un intervento sul tema diritti umani e business, e due esponenti di una società di consulenza che hanno presentato lo studio "Zero Carbon Technology Roadmap" relativo al tema della neutralità tecnologica. Ad entrambe le sessioni la partecipazione è stata estesa a tutti i Consiglieri e Sindaci.

Le attività del Comitato in carica dall'11 maggio 2023 hanno riguardato l'approfondimento delle seguenti tematiche: il sistema energetico; scenario di riferimento (metodologia e processo; scenario 2024-2027 e lungo termine); policy ECG sui diritti umani; Eni Rewind: la società ambientale di Eni; revisione scenario di riferimento 2024-2027 e lungo termine; policy diversity & inclusion; azioni e leve a supporto dell'oil&gas nella sua transizione; policy ECG su "consumer protection & green claims".

Nel corso delle riunioni sono state effettuate delle sessioni di induction al Comitato stesso. Inoltre, la trattazione di alcuni argomenti è stata estesa a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In particolare, le tematiche di Induction sono state: il piano di transizione con metodologia di calcolo emissioni e leve strategiche; la Mobilità Sostenibile; il modello Eni di sostenibilità e il reporting.

Il materiale degli incontri è stato sempre presentato entro i termini previsti dal Regolamento.

3.7 DIRETTORI GENERALI

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato¹²⁷ .

Dal 4 giugno 2020 la Società è strutturata in due direzioni generali, Natural Resources e Energy Evolution.

L'11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto e confermato la nomina di Guido Brusco quale Direttore Generale Natural Resources e di Giuseppe Ricci quale Direttore Generale Energy Evolution.

Nella riunione del 15 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, ha preso atto del possesso dei requisiti di onorabilità in capo ai Direttori

¹²⁷ Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

Generali, anche in relazione alle partecipazioni detenute da Eni in società bancarie, finanziarie e assicurative, e del rispetto degli orientamenti in tema di cumulo di incarichi¹²⁸ .

3.8 COLLEGIO SINDACALE¹²⁹

3.8.1 Compiti

Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19¹³⁰ del D.Lgs. n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"¹³¹ (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

• a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva)¹³² corredata da eventuali osservazioni;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza;
• d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione legale in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione133;
• f) essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico¹³⁴ .

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegata alla documentazione di bilancio.

La vigilanza ai sensi del Testo Unico della Finanza

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

¹²⁸ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

¹²⁹ Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d) del Testo Unico della Finanza.

¹³⁰ Come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE in materia di revisione legale.

¹³¹ Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

¹³² Cfr. art. 11 del Regolamento europeo 537/2014 in materia di revisione legale (di seguito anche "Regolamento europeo in materia di revisione legale").

¹³³ Cfr. artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e artt. 5 e 6 del Regolamento europeo in materia di revisione legale.

¹³⁴ Cfr. art. 16 del Regolamento europeo in materia di revisione legale. Il Collegio Sindacale in qualità di CCIRC presenta una raccomandazione motivata che contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento ed esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate135, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

Le attività del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense

A tal fine il Collegio svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni. In tale ambito le attività del Collegio come Audit Committee sono coerenti con i compiti attribuiti dalla normativa in materia di revisione legale sopra citata; in particolare il Collegio:

• valuta le offerte delle Società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;
• approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valuta le richieste di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili¹³⁶;
• esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;
• formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria.

Inoltre, il Collegio quale Audit Committee:

• esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Responsabile Amministrazione e Bilancio/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Eni SpA relative: (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;
• approva le procedure concernenti: a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; b) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili (c.d. whistleblowing). Il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee, ha quindi approvato la procedura per la gestione delle segnalazioni ricevute da Eni SpA e da Società Controllate¹³⁷ emessa per la prima volta nel 2006 e modificata da ultimo il 6 marzo 2024, principalmente a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 24/2023 che ha recepito la Direttiva UE 2019/1937 in materia di whistleblowing.

¹³⁵ L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate, nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

¹³⁶ Secondo quanto previsto dal Regolamento Europeo in materia di revisione legale, servizi diversi dalla revisione contabile, ammessi dalla normativa in materia, possono essere assegnati previa approvazione da parte del CCIRC.

¹³⁷ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni ricevute da Eni SpA e da Società Controllate" della presente Relazione.

La procedura, il cui assetto è stato valutato conforme alle best practice da consulenti esterni indipendenti, costituisce un allegato della Management System Guideline ( "MSG") "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ed è altresì uno strumento rilevante ai fini della normativa interna anti-corruzione, e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, dal Codice Etico, dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 di Eni e dalla MSG Anti-Corruzione.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi. Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti della presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni¹³⁸ .

Le attività del Collegio Sindacale in tema di reportistica di sostenibilità

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

3.8.2 Composizione e nomina

Il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti

prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea, rieleggibili al termine del mandato che, conformemente alle disposizioni di legge, è di tre esercizi.

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società

2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designati dagli azionisti di minoranza

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione139, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante La procedura di nomina

¹³⁸ Il Regolamento è stato successivamente modificato per tenere conto delle innovazioni normative e organizzative intercorse ed è disponibile all'indirizzo: https://www.eni.com/it-IT/governance/organi-societari/collegio-sindacale.html, sezione Riunioni e funzionamento. ¹³⁹ Cfr. paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) il curriculum personale e professionale dei candidati; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti in altre società.

La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012.

Lo Statuto di Eni¹⁴⁰ è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2020 per specificare, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, la quota da riservare al genere meno rappresentato pari a due Sindaci effettivi, ai sensi della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (art. 28.2).

Con particolare riferimento alla sostituzione dei Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni¹⁴¹ .

I Sindaci nominati dall'Assemblea 2023

Il 10 maggio 2023¹⁴² l'Assemblea ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025: Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Marcella Caradonna, Giulio Palazzo e Andrea Parolini, Sindaci effettivi; Giulia De Martino e Giovanna Villa, Sindaci supplenti.

Marcella Caradonna, Giulio Palazzo e Andrea Parolini (Sindaci effettivi) e Giulia De Martino (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze¹⁴³, allora titolare, in via diretta, del 4,41% circa del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia 91,05% circa), pari al 57,84% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 63,53% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Enrico Maria Bignami (Sindaci effettivi) e Giovanna Villa (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di

¹⁴⁰ Cfr. artt. 28 e 34 dello Statuto della Società. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per sei mandati consecutivi del Collegio Sindacale a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

¹⁴¹ Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

¹⁴² Il 13 maggio 2020 l'Assemblea aveva nominato Sindaci: Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Giovanna Ceribelli, Mario Notari e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Roberto Maglio e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti. Il 1° settembre 2020 il Sindaco supplente Roberto Maglio, tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, era subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni. L'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 aveva poi nominato Marcella Caradonna Sindaco effettivo e Roberto Maglio Sindaco supplente per l'integrazione del Collegio.

¹⁴³ La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Marcella Caradonna, Giulio Palazzo e Andrea Parolini candidati alla carica di Sindaci effettivi; Giulia De Martino e Riccardo Bonuccelli, candidati alla carica di Sindaci supplenti.

gestione del risparmio e da altri investitori144, allora titolari, complessivamente, dello 0,76% circa del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 8,58% circa), pari al 5,45% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 63,53% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 32,60% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 98,97% delle azioni rappresentate in Assemblea (ha partecipato al voto circa il 32,94% del capitale sociale - costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altresì, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 85.000 euro e di 75.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco¹⁴⁵ .

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci di Eni attualmente in carica.

ROSALBA CASIRAGHI

Anno di nascita: 1950 Ruolo: Presidente In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Revisore Legale. Attualmente è Presidente di Illimity bank SpA e Consigliere di Luisa Spagnoli SpA, di SPA.PI SpA e di SPAIM Srl. È componente dell'Organismo di Vigilanza 231/01 di Eni, Università Bocconi, Luisa Spagnoli e Revisore della Fondazione Telecom.

Esperienze

Ha iniziato la sua carriera lavorativa alla Carrier (Gruppo Utc) al controllo di gestione diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di Direttore Finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors Co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie. Dal 1986 al 2000 è stata Consigliere di Gpf & Associati, istituto di ricerche di mercato. Dal 1994 al 2001 è stata componente del Comitato per la Privatizzazione del Ministero del Tesoro (Comitato Draghi). Dal 1999 al 2003 è stata Sindaco effettivo di Pirelli. Dal 2001 al 2003 è stata Consigliere di Banca Primavera (oggi Banca Generali). Dal 2003 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Telecom Italia. Dal 2005 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Banca Intesa. Dal 2007 al 2013 è stata Presidente di Nedcommunity (associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti). Dal 2007 al 2016 è stata Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo. Dal 2008 al 2012 è stata Sindaco di Industrie De Nora. Dal 2008 al 2013 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cr Firenze. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Alto Partners Sgr. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Biancamano. Dal 2009 al 2014 è stata Consigliere di NH Hotels SA. Dal 2012 al 2016 è stata Consigliere dell'Università degli Studi di Milano. Dal 2012 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di NPL Non Performing Loans. Dal 2013 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Media. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis F.I.L.A.. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Persidera (gruppo TIM). Dal 2016 al 2017 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante). È stata Presidente del Collegio Sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori

¹⁴⁴ La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Rosalba Casiraghi ed Enrico Maria Bignami, candidati alla carica di Sindaci effettivi; Giovanna Villa, candidata alla carica di Sindaco supplente.

¹⁴⁵ Con riferimento alla Raccomandazione 30 del Codice, fermo restando che si tratta di una Raccomandazione riferibile all'azionista, si evidenzia che le relative informazioni sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti 2022, nella sezione relativa alla Politica sulla Remunerazione per il mandato 2023-2026.

(Italo) dal 2008 al 2018. È stata Consigliere di FSI SGR dal 2011 al 2019 e di Recordati dal 2014 al 2019. È stata Sindaco effettivo di Whirlpool EMEA SpA dal 2014 al 2021 e della Società per azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. dal 2016 al 2021. Dal 2020 al 2021 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Daphne 3 SpA. Dal 2020 al 2023 è stata Consigliere di Autogrill SpA. In questi anni ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance e con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

ENRICO MARIA BIGNAMI

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È socio fondatore e Presidente del Comitato esecutivo di Bignami Associati consulenza aziendale societaria tributaria. Attualmente, tra le altre, è Amministratore non esecutivo e indipendente di Masi Agricola SpA. Tra le non quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di EniBioCH4in SpA - Gruppo Eni, Eni Mediterranea Idrocarburi SpA – Gruppo Eni, Luisa Spagnoli SpA, Aon Reinsurance Italia SpA, Carcano Antonio SpA, Sirti Telco Infrastructures SpA, Sindaco effettivo di Sirti SpA, Butangas SpA (e di altre società del gruppo), Presidente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di FSI SGR SpA e membro dell'Organismo di Vigilanza dell'Università Bocconi. È Leader del Topic Governance di Bocconi Alumni. In Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti, ha fondato e fa attualmente parte del Reflection Group che ha emanato – tra l'altro – "La corporate governance delle aziende non quotate". È stato membro di un altro Reflection Group dedicato al tema Controllo e Rischi, dove ha partecipato ad approfondimenti su molti temi, tra cui la valutazione del sistema di risk management e controllo interno e la sua integrazione dei processi di pianificazione strategica; l'agenda del comitato controllo e rischi; la riforma EU su Audit e gli impatti sul Collegio Sindacale e il Comitato controllo e rischi; la Sostenibilità, le informazioni non finanziarie e il risk management integrato, l'evoluzione del framework ERM; cyber risk e ruolo del Comitato controllo e rischi.

Esperienze

Ha esperienza consolidata nell'advising, in particolare nell'ambito della governance e dell'analisi strategica, e nel supporto nelle operazioni di sviluppo; nell'assunzione di incarichi di amministrazione e controllo di società, anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali; nell'amministrazione e liquidazione di aziende; nella consulenza tributaria. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia SpA, Exor SpA, Inwit SpA, RCS Sport SpA, Brandt Italia SpA; Amministratore indipendente, Lead Independent Director, membro del Comitato strategico e del Comitato nomine e remunerazioni di Inwit SpA, liquidatore di HDC SpA e di Dynamis Equity Partners SpA; Sindaco di So.Ge.Mi. SpA. In Telecom Italia e in Inwit è stato anche incaricato dell'attività di Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01; è stato membro dell'Organismo di Vigilanza D.lgs. 231/01 di Luxottica Group SpA. È relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate, organizzati da Assogestioni e Assonime, al TEB (The Effective Board) di Nedcommunity su temi di architettura e funzionamento dei sistemi di controllo interno, control governance e sul collegio sindacale. È relatore a convegni e workshop su temi diversi, tra cui: imprese costruite per durare; la governance e il sistema di controlli e di gestione dei rischi nelle società quotate e non; governance delle operazioni di sviluppo e di restructuring; internal audit e rischi; il collegio sindacale, e l'organismo di vigilanza D.Lgs. 231/01. Ha scritto articoli e interventi in tema di governance su la Rivista dei Dottori Commercialisti, l'Impresa e HBR Harward Business Review. È laureato con il massimo dei voti in Economia Aziendale – specializzazione in libera professione di dottore commercialista – presso l'Università L. Bocconi di Milano.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

MARCELLA CARADONNA

Anno di nascita: 1959 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2021 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Attualmente, tra le altre, è componente del Collegio Sindacale di Corneliani SpA. È Amministratore indipendente di Integrae Sim e di FNM SpA, membro dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di UNI Ente di normazione italiano e di Pirelli Tyre SpA e OdV dell'Istituto Marangoni Srl e di Nuova Accademia Srl. È Presidente del collegio dei revisori del Comitato Termotecnico Italiano e componente del collegio dei revisori della SIAE, di Mediass SpA e del Museo Nazionale dell'Arte Digitale.

Esperienze

Svolge e ha svolto attività professionale di consulenza e assistenza aziendale in materia direzionale, contrattualistica, organizzativa e di diritto societario, nello sviluppo di sistemi di qualità e modelli ex D.Lgs. 231/2001, di sistemi di tutela dei dati personali (GDPR 679/2016), dei sistemi di controllo di gestione e dei piani di ristrutturazione delle imprese; è specializzata nella gestione di transazioni e di procedure stragiudiziali. È stata, fra l'altro, componente del gruppo di lavoro che ha redatto i Principi di redazione dei Modelli Organizzativi ex D.Lgs. 231/01 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Docente accreditato presso diversi Enti formatori nelle aree giuridiche ed economiche su tutto il territorio nazionale; coordinatrice, moderatrice e relatore nella realizzazione di corsi, seminari e convegni. È ed è stata Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco effettivo nonché amministratore, revisore e membro dell'OdV di numerose primarie società anche in Gruppi quotati in Borsa e di Enti Pubblici e Fondazioni. È giornalista pubblicista, autrice di numerosi libri ed articoli in materia di diritto societario, economia, finanza e strumenti ADR pubblicati su principali testate di economia e di finanza. Laurea di Dottore Commercialista con il massimo dei voti presso l'Università L. Bocconi di Milano e Master of Science Degree, Specialized in "Combination of Business Economics, Economics and Finance".

Anno di nascita: 1969 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2023 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale, titolare dell'omonimo studio di consulenza tributaria e societaria con sede a Roma. È Presidente del Collegio Sindacale di Hevolus Srl. È Sindaco effettivo di Cremonini SpA, Chef Express SpA, Road House Italia SpA, Road House Grill Roma Srl, C&P Srl, Tecno-Star Due Srl, L'Espresso Media SpA e di Caaf Lazio e Basilicata Srl. È Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Giuseppe Di Vittorio, è componente del Collegio dei Revisori del Parco Archeologico di Pompei, del Palazzo Reale di Genova e del Fondo Fon.Ter. È Sindaco unico della società L'Antartide Immobiliare Srl. È Revisore legale unico della Compagnia Aeronautica Italiana SpA, di Hilton Italiana Srl e della CGIL Regionale Puglia.

Esperienze

È stato, tra gli altri, Sindaco effettivo e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della F.lli d'Amico Armatori SpA, Presidente del Collegio Sindacale di BPER Credit Management ScpA, dell'Azienda Ospedaliera di Perugia e del Fondo Enfea Salute, Sindaco unico della CMA Srl. Ha ricoperto l'incarico di Sindaco/Revisore in Equitalia Centro SpA, Equitalia Sud SpA, Equitalia Gerit SpA, Equitalia Polis SpA, Equitalia ETR SpA, Equitalia Veneto SpA, Equitalia

Basilicata SpA in liquidazione, Agenzia del Territorio, nella Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze (SSEF), in Fondo Sanarti, in FonCoop, in Fondoprofessioni, Policlinico di Bari, Smith Medical Italia Srl e Gardant Bridge Servicing SpA.

Ex Ufficiale della Guardia di Finanza, già consulente parlamentare, già docente presso l'Accademia della Guardia di Finanza, la Scuola di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza, la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze e presso l'Università degli Studi "Jean Monnet" di Bari.

È stato, componente dello Studio tributario e societario "STS", corrispondente di Deloitte Touche Tohmatsu e dell'International Trade Services Group di Deloitte Touche Tohmatsu ove ha operato nell'ambito del Tax Department alle sedi di Roma e Londra. Già membro della Commissione "Fiscalità Comunitaria" istituita presso il Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti, membro del team di esperti del Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti sui "Sistemi di monitoraggio, rendicontazione e controllo sui Fondi strutturali", membro del Comitato di sorveglianza, nominato da Banca d'Italia, di istituti di credito in amministrazione straordinaria e in liquidazione coatta amministrativa.

Nell'esercizio della professione si occupa prevalentemente di tematiche contabili, societarie, tributarie, degli aspetti fiscali delle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti), due diligence e di accordi di ristrutturazioni dei debiti. Consulente tecnico di parte in procedimenti giudiziari verso amministratori e sindaci di società, aventi ad oggetto reati fiscali, societari, fallimentari e contro il patrimonio. Esperto in materia di fondi sanitari integrativi e interprofessionali.

Ha partecipato a numerosi convegni in materia fiscale e societaria in veste di relatore.

È laureato in Economia e Commercio, con il massimo dei voti, presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e ha conseguito il Master in Diritto Tributario "Profili tributari e amministrativo-contabili delle operazioni di finanza straordinaria".

ANDREA PAROLINI

Anno di nascita: 1967 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2023 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. Dal 2012 è componente del VAT Expert Group istituito dalla Commissione Europea. È membro del VAT Club e dell'EU Tax Law Group. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di Centro Siderurgico Industriale Srl, Sindaco effettivo di Terninox SpA, di MM SpA e di Acciai Speciali Terni SpA, Sindaco unico di Siderurgica Triestina Srl e Revisore dei Conti di TopJet Executive Srl e di Aliserio Srl.

Esperienze

È stato, tra gli altri, Sindaco effettivo di Eni SpA dal 2017 al 2020, di Ali Holding Srl dal 2012 al 2015, di Kartell SpA dal 2013 al 2016 e Presidente del Collegio Sindacale di Rancilio SpA dal 2013 al 2015.

È stato Professore a contratto di Diritto Tributario presso l'Università Cattolica – Facoltà di Economia (sede di Piacenza) dall'anno accademico 1999-2000 all'anno accademico 2019- 2020 come titolare dei corsi di Diritto tributario dell'impresa.

Dal 2014 al 2016 è stato Consigliere giuridico-economico nell'ambito dell'Ufficio di diretta collaborazione del Presidente del Consiglio dei Ministri. Dal 2015 al 2016 è stato coordinatore del Gruppo "Tassazione" nell'ambito dei lavori coordinati dalla Vicesegreteria della Presidenza del Consiglio dei Ministri sull'economia digitale.

È autore di numerose pubblicazioni in materia tributaria e relatore in convegni in materia di IVA, fiscalità nazionale, internazionale e comunitaria. È autore per Il Sole 24 Ore su temi IVA. È laureato in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Diritto Tributario Internazionale presso l'Università di Leiden.

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3.8.3 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza

I requisiti di legge e di autodisciplina Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze ¹⁴⁶. Inoltre, il Codice di Corporate Governance, cui Eni ha aderito, raccomanda che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori (Raccomandazione 9 del Codice)¹⁴⁷. La valutazione dell'indipendenza è effettuata dal Collegio Sindacale, con la tempistica e le modalità previste dalla Raccomandazione 6 del Codice per gli amministratori, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo. La suddetta valutazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

I Sindaci in carica sono tutti iscritti nel registro dei revisori legali.

I Sindaci in carica hanno rilasciato per la prima volta, in occasione della nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili.

Il Collegio Sindacale, dopo la nomina ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. Gli esiti delle valutazioni sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione e resi noti, dopo la nomina del Collegio Sindacale, mediante un comunicato diffuso al mercato. Le verifiche periodiche dei requisiti

Il Collegio ha confermato, da ultimo il 14 febbraio 2024, il permanere dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità in capo a tutti i suoi componenti trasmettendo gli esiti delle valutazioni al Consiglio di Amministrazione¹⁴⁸ .

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione dell'11 maggio 2023 successiva alla nomina e da ultimo il 14 febbraio 2024, ha altresì valutato di possedere il requisito previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, secondo cui "I membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione", ed ha verificato la sussistenza dei requisiti dei sindaci quali "Audit Committee financial experts", ai fini della legislazione statunitense.

¹⁴⁶ Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 di cui al decreto 30 marzo 2000, n. 162.

¹⁴⁷ I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Corporate Governance per gli Amministratori sono descritti nei paragrafi della Relazione dedicati all'adesione al Codice stesso e ai requisiti di indipendenza degli Amministratori. Con riferimento alle modalità applicative anche migliorative adottate da Eni in materia, il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (v. modalità applicativa relativa alla Raccomandazione 7, lett. d) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della raccomandazione Consob del 1997 sul "Sindaco di Gruppo". In ogni caso incarichi di Sindaco in società del gruppo sono assunti nel rispetto delle previsioni e dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle normative interne che regolano la composizione degli organi di controllo delle società controllate. Inoltre, nel predetto limite non è compreso il compenso percepito dal Sindaco per l'incarico di componente dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Di tali modalità applicative è data evidenza nel testo del Codice di Corporate Governance pubblicato sul sito internet della Società.

¹⁴⁸ Nella riunione dell'11 maggio 2023 il Consiglio ha chiesto al Collegio Sindacale di effettuare l'accertamento dei requisiti di onorabilità e di indipendenza ai sensi di legge dei sindaci e di riferirne l'esito in occasione dell'accertamento periodico che il Consiglio effettua sui requisiti dei propri componenti.

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

3.8.4 Riunioni e funzionamento

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa periodica sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate ¹⁴⁹ .

Ai sensi della citata procedura e in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, inoltre, i Sindaci informano tempestivamente e in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Il Regolamento del Collegio Sindacale in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act è pubblicato sul sito web della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale in carica dal 10 maggio 2023 nel corso del 2023 si è riunito 12 volte e ha partecipato nella sua interezza a tutte le riunioni di Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 23 minuti.

Ha inoltre partecipato nella sua interezza a tutte le riunioni consiliari.

Inoltre, dal 10 maggio 2023, data di nomina dell'attuale Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o – relativamente a taluni argomenti – l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione¹⁵⁰ .

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco, ivi inclusi i Sindaci in carica fino al 10 maggio 2023, alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel 2023.

Nel 2024, alla data del 13 marzo 2024, si sono tenute 6 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 13 riunioni.

Le informative e la documentazione al Collegio

¹⁴⁹ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

¹⁵⁰ La Presidente del Collegio Sindacale Rosalba Casiraghi e il Sindaco effettivo Enrico Maria Bignami hanno inoltre effettuato, dal 10 maggio 2023 alla data del 13 marzo 2024 rispettivamente n. 1 e n. 3 attività individuali di controllo nell'ambito dell'esame dei report trimestrali predisposti ai sensi della normativa interna che disciplina il processo di ricezione analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (c.d. whistleblowing).

Inoltre, il Collegio Sindacale ha partecipato alle specifiche iniziative di induction e formazione, avviate subito dopo la nomina, svolte per il Collegio Sindacale, per il Consiglio di Amministrazione e per gli altri Comitati endoconsiliari.

Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

3.8.5 Autovalutazione e Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale

Autovalutazione relativa all'esercizio 2023

L'autovalutazione del Collegio Sindacale Come già avvenuto nei mandati precedenti, secondo quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha condotto un processo di autovalutazione relativamente alla propria composizione e al proprio operato.

Nell'esercizio caratterizzato dal rinnovo dell'organo di controllo per il nuovo ciclo di mandato, con la conferma del Presidente del Collegio e di due Sindaci effettivi e la nomina di due nuovi Sindaci (un componente aveva già ricoperto la carica di Sindaco effettivo nel mandato 2017- 2020), il processo di autovalutazione ha evidenziato l'efficacia e l'efficienza dell'azione del Collegio.

Il processo ha evidenziato, inoltre: i) la complessiva adeguatezza della composizione del Collegio Sindacale in termini di esperienze, competenze e conoscenze diversificate anche tenuto conto dell'esperienza maturata da alcuni Sindaci nel corso dei precedenti mandati; ii) l'impegno del Collegio Sindacale nella costante e proficua interazione con il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari, oltre che con i Collegi Sindacali delle società controllate.

È emersa altresì l'opportunità di proseguire le attività di induction e di ulteriore approfondimento e sviluppo delle competenze su tematiche particolarmente rilevanti ai fini della vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi, quali le tematiche di evoluzione tecnologica e cybersecurity e di reporting di sostenibilità, anche in relazione all'evoluzione del contesto di riferimento e del quadro normativo e regolamentare di interesse di Eni.

Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e quale Audit Committee ai fini della normativa statunitense.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale

In vista dell'Assemblea del 10 maggio 2023 che ha provveduto al rinnovo degli organi sociali, il Collegio Sindacale uscente ha messo a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, una sintesi delle competenze e delle professionalità, ulteriori a quelle normativamente previste, che più hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio fornendo tra l'altro indicazioni sull'adeguato compenso.

L'orientamento, riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022, è stato pubblicato sul sito della società in data 6 marzo 2023.

3.9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI¹⁵¹

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), Eni utilizza, in particolare, strumenti organizzativi, informativi e normativi che permettono di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni e, anche in coerenza con il Codice di Corporate Governance cui Eni ha aderito (di seguito anche "Codice"), contribuire al successo sostenibile della Società.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni di autodisciplina, prendendo come riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

A tale riguardo, il CoSO Report rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la comprensione, l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR. Gli ulteriori modelli di riferimento sono riportati nei successivi paragrafi.

In tale contesto, particolare attenzione è dedicata alla compliance che rappresenta per Eni un fattore fondamentale per tutelare la Società dai rischi, proteggerne il patrimonio e contribuire

L'attenzione al SCIGR

¹⁵¹ Il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo e Rischi; inoltre, la Società di revisione esprime un giudizio sulla coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza, con il bilancio consolidato del gruppo Eni e sulla conformità delle stesse alle norme di legge.

all'efficacia e all'efficienza di tutte le attività d'impresa. A tal fine, le regole di Eni sui singoli ambiti di compliance sono concepite in ottica "risk driven" e filtrate attraverso le best practice internazionali.

Il 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adesione al Codice, le cui Raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021. Nella riunione del 21 gennaio 2021, il Consiglio ha approvato alcune azioni di adeguamento e modalità applicative, anche migliorative, dell'art. 6 del Codice, relativo al SCIGR.

Di seguito si riportano le informazioni riguardanti l'applicazione delle Raccomandazioni del Codice e le modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Codice.

Linee generali di indirizzo SCIGR e norma attuativa

Le linee generali di indirizzo SCIGR approvate dal CdA

Le "Linee generali di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi" (di seguito anche "Linee generali di indirizzo") approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la parte relativa alle attività di Internal Audit, danno attuazione alle Raccomandazioni del Codice e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le Linee generali di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo i principi che riguardano il coordinamento ¹⁵² e i flussi informativi fra i vari attori coinvolti nel SCIGR, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema, ridurre eventuali duplicazioni di attività, e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo¹⁵³ .

Le Linee generali di indirizzo sono state da ultimo modificate il 25 ottobre 2018¹⁵⁴ per recepire l'adeguamento di ruoli, responsabilità e flussi informativi in funzione del nuovo processo di Compliance Integrata; nel corso del 2023 è stato avviato il loro aggiornamento – in coerenza con il nuovo Sistema Normativo Eni¹⁵⁵ – e se ne prevede l'emissione entro il I semestre 2024.

La norma attuativa emanata dall'Amministratore Delegato, anch'essa modificata in data 26 ottobre 2018 per recepire le revisioni delle Linee generali di indirizzo¹⁵⁶, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato e quella di Compliance Integrata:

• rappresenta, sviluppa e attua in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni;
• fornisce a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema;
• assicura al Consiglio, con cadenza semestrale sul SCIGR e trimestrale¹⁵⁷ sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

¹⁵² Ai fini della disclosure richiesta dall'art. 6 Raccomandazione 33 lett. g) del Codice si può fare riferimento alle informazioni fornite diffusamente nella presente sezione della Relazione.

¹⁵³ Principio XX del Codice.

¹⁵⁴ Le Linee di indirizzo sul SCIGR erano state precedentemente emesse in data 14 marzo 2013, assorbendo le precedenti linee di indirizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012.

¹⁵⁵ Per maggiori approfondimenti sul nuovo Sistema Normativo, si veda il paragrafo "Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni" della presente Relazione.

¹⁵⁶ Nel corso del 2023, è stato avviato l'aggiornamento anche di tale norma – in coerenza con il nuovo Sistema Normativo Eni – e se ne prevede l'emissione entro il I semestre 2024.

¹⁵⁷ Con delibera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da semestrale a trimestrale. Tale periodicità è stata confermata in sede di recepimento del Codice, migliorando quanto raccomandato dal Codice nel Principio XIX.

A partire dal 1°gennaio 2021, ruoli, responsabilità e strumenti normativi in materia di SCIGR, nelle more del loro formale aggiornamento, tengono conto delle nuove Raccomandazioni in materia previste dal Codice nonché delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità applicative delle stesse Raccomandazioni.

In particolare, nel recepire i Principi e le Raccomandazioni del Codice in materia di SCIGR, il Consiglio, oltre ad individuare le azioni di adeguamento anche formale degli strumenti normativi aziendali in materia:

• ha confermato la periodicità semestrale per la valutazione di adeguatezza ed efficacia del SCIGR (migliorando quanto raccomandato dal Codice nel Principio XIX);
• ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definisca, nell'ambito del Piano Quadriennale¹⁵⁸, le linee specifiche di indirizzo annuali del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società, e ne valuti annualmente l'attuazione, sulla base di una relazione dell'Amministratore Delegato, ferme restando le linee di indirizzo SCIGR (il "modello SCIGR") contenute nella relativa normativa interna (migliorando quanto raccomandato dal Codice nel Principio XIX);
• ha previsto che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, definisca i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR (modalità applicativa riferita al Principio XX e alla Raccomandazione 37).

La valutazione del Consiglio sul SCIGR

Da ultimo, nella riunione del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, esaminate tutte le Relazioni agli atti della riunione (i.e. le Relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, la Relazione HSE 2023 con piano 2024, la Relazione di Compliance Integrata, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi (che includono la relazione dell'Internal Audit), le Relazioni sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, nonché la Relazione sull'assetto organizzativo), sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR e del suo assetto organizzativo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte. Inoltre, nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle società controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo al 31 dicembre 2023.

Specifiche linee di indirizzo annuali del SCIGR

Nella riunione del 13 marzo 2024, il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha definito, nell'ambito del Piano Quadriennale, specifiche linee di indirizzo annuali del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società. Tali linee di indirizzo hanno l'obiettivo di garantire un'efficace attualizzazione del modello SCIGR sotto il profilo dei contenuti e, in particolare, un'efficace individuazione delle priorità di azione della Società, per l'anno di riferimento, ai fini del controllo e della gestione dei rischi. Tali linee di indirizzo: (i) sono definite nell'ambito del Piano Quadriennale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, e quindi interconnesse ad esso; (ii) identificano le principali azioni di mitigazione attuate e pianificate con efficacia di de-risking dei top risk strategici; (iii) sono calate nell'anno di riferimento, sulla base delle tematiche «chiave» per l'anno individuate dall'Amministratore Delegato, che ha la responsabilità del processo di elaborazione e definizione del Piano Quadriennale.

Nella medesima riunione, il Consiglio ha valutato l'attuazione delle specifiche Linee di indirizzo annuali del SCIGR approvate il 22 febbraio 2023, sulla base della relazione dell'Amministratore Delegato.

¹⁵⁸Si fa riferimento al piano strategico con orizzonte quadriennale approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione di Eni.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni, dei modelli di riferimento, dei flussi di reporting e delle valutazioni effettuate.

3.10 ATTORI E COMPITI

3.10.1 Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio sulla governance del SCIGR

Ai sensi della delibera sui poteri riservati al Consiglio di Amministrazione approvata, da ultimo, l'11 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA riveste un ruolo centrale nel SCIGR e, in particolare:

• con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la parte relativa alle attività di internal audit, definisce le linee generali di indirizzo del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società;
• approva le linee di indirizzo sull'attività di internal audit (cd. Internal Audit Charter), su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi;
• definisce, con riferimento al Piano Quadriennale, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, sulla base di una stima di probabilità e impatto dei rischi predisposta (e, se necessario, aggiornata in corso d'anno) dalla funzione Risk Management Integrato, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definisce annualmente nell'ambito del Piano Quadriennale, in coerenza con le strategie della Società, specifiche linee di indirizzo del SCIGR e ne valuta annualmente l'attuazione, sulla base di una relazione dell'Amministratore Delegato, ferme restando le linee di indirizzo generali in materia contenute nella relativa normativa interna;
• definisce le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, e fissa i limiti di rischio finanziario della Società e delle sue controllate;
• con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, approva almeno annualmente come da ultimo nella riunione del 25 gennaio 2024 – il piano di lavoro ("Piano di Audit") predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale159; approva, inoltre – come da ultimo avvenuto nella riunione del 25 gennaio 2024 – su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il budget della funzione Internal Audit, assicurando che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità160;
• approva il Modello di gestione, vigilanza e controllo dei rischi di Salute, Sicurezza e Ambiente, Security ed Incolumità pubblica della Società, e le sue modifiche sostanziali.

Inoltre, il Consiglio:

• ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportarlo nelle proprie valutazioni e decisioni relative al SCIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;

¹⁵⁹ Nella riunione del 27 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del Piano di Audit 2023.

¹⁶⁰ In presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, il Responsabile della funzione Internal Audit informa il Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione dell'"extra-budget", d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

• ha attribuito all'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR (di seguito anche solo "CEO"), il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
• su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il CEO, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) nomina e revoca il Responsabile della funzione Internal Audit, con il supporto del Comitato per le Nomine, (ii) approva il budget dell'Internal Audit, assicurando che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e (iii) definisce la struttura di remunerazione dello stesso Responsabile coerentemente con le politiche retributive della Società;
• con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, effettua la scelta relativa all'attribuzione delle funzioni di vigilanza e ai criteri di composizione dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) sentito il Comitato per le Nomine e, per i componenti esterni, anche il parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione e (ii) stabilisce il compenso dei componenti dell'Organismo di Vigilanza. Su proposta dell'Organismo di Vigilanza, approva il relativo "budget" annuale;
• nomina, previa valutazione del possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità, e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Consiglio valuta periodicamente il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente in capo al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• ha individuato, in occasione del recepimento del Codice, nelle funzioni Risk Management Integrato e Compliance Integrata le funzioni che, ferme successive ulteriori valutazioni, si considerano comprese nella definizione di "altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli" di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice; in tale occasione, ai fini della Raccomandazione 33, lett. d) del Codice, ha confermato le decisioni già assunte in merito alla nomina dei responsabili di queste due funzioni, per cui è prevista l'intesa di Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione; nella riunione del 13 marzo 2024, viste le osservazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate: (i) le risorse e professionalità delle citate funzioni in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice; (ii) le risorse assegnate al Responsabile della funzione Internal Audit, in ossequio alla previsione di cui alla raccomandazione 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Le valutazioni e le decisioni del Consiglio Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

• esamina i principali rischi aziendali, identificati dall'Amministratore Delegato, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e dallo stesso sottoposti al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente con il supporto della funzione Risk Management Integrato;
• valuta semestralmente, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia, nonché vigila sull'adeguatezza dei poteri e mezzi del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto Dirigente;
• valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia, salvo modifiche che rendano necessario un aggiornamento semestrale, tenendone conto anche ai fini della valutazione dell'adeguatezza del SCIGR di cui al punto precedente;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti nonché nella relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale stesso, che informa altresì il Consiglio dell'esito della revisione legale. Nella riunione del 20 giugno 2023 il Consiglio, sentite le valutazioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha condiviso i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti relativa all'esercizio 2022.

3.10.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del Consiglio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferme le altre attribuzioni di legge, di Statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, come delineato in base al Codice, ha un ruolo rilevante in relazione:

• alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi di controllo della Società (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Risk Management Integrato, Responsabile della funzione Compliance Integrata e Responsabile della funzione Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Responsabile della funzione Internal Audit161, sottopone al Consiglio162, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, nonché la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• alle principali norme che disciplinano le attività di internal audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione (Internal Audit Charter), d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi e (ii) approvando la normativa interna relativa alle attività di internal audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi. È, inoltre, sentito nell'approvazione delle Linee generali di indirizzo SCIGR per la parte relativa alle attività di internal audit, nonché del Piano di Audit;
• ai flussi informativi sulle attività della funzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale – le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della funzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è, inoltre, informato, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora l'Amministratore Delegato richieda alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• alla richiesta di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, che può chiedere al Responsabile della funzione Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e

Il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni

¹⁶¹ Fatto salvo quanto previsto in relazione alla nomina, revoca, remunerazione e budget del responsabile, di cui alla nota seguente, nonché la dipendenza funzionale dello stesso responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dal CEO.

¹⁶² Sulle proposte il Consiglio decide con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine.

Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, salvo il caso in cui sussistano conflitti di interesse;

• alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che il Presidente del Consiglio di Amministrazione riceva dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, una preventiva informativa delle comunicazioni ad evento indirizzate al Consiglio di Amministrazione ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività; riceve inoltre informativa in caso di potenziale inosservanza del Modello 231 da parte di uno o più Consiglieri e/o componenti del Collegio Sindacale e/o membri dell'Organismo stesso per la successiva informativa al Consiglio.

3.10.3 Collegio Sindacale

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sui rischi

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice, anche nella veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ("CCIRC") ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense. Il Collegio Sindacale vigila altresì sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità. I compiti del Collegio Sindacale sono descritti nella sezione dedicata al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

L'attività di vigilanza sul generale processo di gestione dei rischi aziendali è svolta attraverso incontri con i responsabili delle principali aree di business e delle principali aree funzionali, tra cui il Responsabile del Risk Management Integrato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati Consiliari e lo scambio informativo con la Società di Revisione. Il Collegio, inoltre, incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza.

In tale ambito, il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti e riceve le relazioni rese e i giudizi espressi dagli organi e dalle funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi.

Nei paragrafi dedicati al Comitato Controllo e Rischi e alla funzione Internal Audit sono indicate le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza.

3.10.4 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994163, conformemente alle raccomandazioni del Codice, è istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dello stesso relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario¹⁶⁴ .

¹⁶³ Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 9 febbraio 1994, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2012, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011.

¹⁶⁴ Per maggiori approfondimenti sulla composizione del Comitato si rinvia al paragrafo sul "Comitato Controllo e Rischi" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono rilasciate dal Comitato, come previsto dalla Raccomandazione 35, lett. h) del Codice, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, e contengono informazioni sull'attività svolta, nonché il giudizio del Comitato sull'adeguatezza del SCIGR. Le stesse sono elaborate dal Comitato sulla base:

i) delle attività svolte e degli elementi acquisiti, nonché tenuto conto delle valutazioni contenute nelle relazioni rilasciate, per quanto di rispettiva competenza, dal Director Internal Audit, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, dal Director Risk Management Integrato, dal Director Compliance Integrata e dall'Organismo di Vigilanza; ii) di quanto rappresentato nell'ambito degli incontri svolti con il Director Affari Legali e Negoziati Commerciali in riferimento ai principali procedimenti giudiziari in essere;

nonché tenuto conto:

iii) dello stato di avanzamento delle iniziative intraprese dal management - in una logica di continuo rafforzamento dello stesso e/o a seguito dei rilievi riscontrati dall'Internal Audit - la cui effettiva implementazione sarà oggetto di verifica da parte dell'Internal Audit, anche attraverso interventi di follow up sul campo e dal Comitato nell'ambito delle sue attività di monitoraggio.

Ai sensi del proprio Regolamento, anche in attuazione delle raccomandazioni del Codice, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione attraverso un'attività di istruttoria, in esito alla quale formula valutazioni e/o pareri, in particolare riguardo:

• la definizione delle linee generali di indirizzo del SCIGR (modello SCIGR), in coerenza con le strategie della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia; anche assistendo a tal fine il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati ed esaminando preliminarmente i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• la definizione, nell'ambito del Piano Quadriennale, delle specifiche linee di indirizzo annuali del SCIGR, proposte dall'Amministratore Delegato, in coerenza con le strategie della Società, nonché la valutazione annuale circa l'attuazione di dette linee di indirizzo, sulla base della Relazione allo scopo predisposta dall'Amministratore Delegato;
• con cadenza semestrale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. A tal fine, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sottopone al Consiglio una Relazione sull'attività svolta nel cui ambito esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva del SCIGR;
• le linee fondamentali del Sistema Normativo e gli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, le loro modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore Delegato, specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• le linee di indirizzo in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• le proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile della funzione Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate (budget della funzione Internal Audit) per l'espletamento delle proprie responsabilità, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia;
• con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa interna in materia (linee di indirizzo sull'attività di internal audit - Internal Audit Charter);

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti del Consiglio

• la valutazione di opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle unità Risk Management Integrato e Compliance Integrata e delle altre eventuali funzioni coinvolte nei controlli individuate dal CdA, nonché la verifica annuale che le medesime siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• la scelta relativa all'attribuzione delle funzioni di vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e ai criteri di composizione dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di cui si dà conto nella Relazione sul Governo Societario;
• l'esame delle informative sul SCIGR, anche a seguito di incontri periodici con le strutture preposte della Società;
• le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al SCIGR;
• i risultati esposti dalla Società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva, indirizzata al Collegio Sindacale. La relazione aggiuntiva è corredata da eventuali osservazioni del Collegio Sindacale;
• la descrizione, nell'ambito della Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, e l'espressione della valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema stesso;
• l'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, esprimendo al riguardo il parere richiesto dalla normativa, anche interna, in materia e svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni¹⁶⁵;
• la proposta dell'Amministratore Delegato per la definizione dei principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.

Inoltre, il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, rilasciando il proprio parere preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• esamina e valuta le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, esprimendo al riguardo un parere al Consiglio e coordinandosi con il Comitato Sostenibilità e Scenari per quanto concerne l'informativa periodica non finanziaria;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
• esprime pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

¹⁶⁵ Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo "Policy ECG Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

Il Comitato e l'Internal Audit

• su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

• sovraintende alle attività della funzione Internal Audit e a tal fine ne monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha in materia, affinché tali attività siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali, nonché nei termini previsti dalle linee di indirizzo sull'attività di internal audit (Internal Audit Charter). In particolare, il Comitato:

  • a) esamina e valuta, al momento della nomina, la presenza in capo al Responsabile della funzione Internal Audit delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, e ne valuta annualmente il mantenimento;
  • b) esamina le risultanze delle attività di audit svolte dalla funzione Internal Audit e le relazioni periodiche da essa predisposte e contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; esamina inoltre, le relazioni predisposte tempestivamente dalla funzione Internal Audit su eventi di particolare rilevanza;
  • c) esamina le informazioni ricevute dalla funzione Internal Audit ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di:
    • gravi carenze nel sistema di prevenzione delle irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commessi da membri della direzione o da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel disegno o nel funzionamento del SCIGR;

• circostanze che possono creare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipendenza dell'Internal Audit e delle attività di Auditing;

d) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e alla Presidente del Collegio Sindacale, salvo il caso in cui sussistano conflitti di interesse.

Il Comitato inoltre esamina e valuta:

• le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR, anche con riferimento agli esiti dell'attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte delle segnalazioni ricevute anche in forma anonima;
• le relazioni semestrali emesse dall'Organismo di Vigilanza, nonché le informative tempestive rese dall'Organismo, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in merito ad eventuali fatti di particolare materialità o significatività accertati nell'esercizio dei compiti ad esso assegnati.

In caso di indagini e procedimenti giudiziari, in corso in Italia e/o all'estero, che riguardano l'Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, in relazione a reati contro la pubblica amministrazione e/o reati societari e/o reati ambientali, riferibili al mandato e all'ambito di responsabilità, nei quali il Consiglio di Amministrazione valuti possa sussistere un interesse dell'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, il Consiglio, al fine di assicurare l'autonomia di giudizio della funzione legale, nell'interesse della Società, fornisce alla funzione legale, in via esclusiva, le necessarie indicazioni sulle sue attività, con il supporto del Comitato. In particolare, il Consiglio si avvale del Comitato al fine di accertare la qualificazione giuridica dei fatti oggetto di indagine e procedimenti, di acquisire dalla funzione legale tutte le informazioni necessarie su dette indagini e procedimenti, Il Comitato e la funzione Affari Legali

L'esame delle relazioni e comunicazioni degli organi e funzioni di controllo

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

di verificarne la completezza e correttezza, di tenerlo informato sullo svolgimento di dette indagini e procedimenti e di proporgli le indicazioni da fornire alla funzione legale.

Il Collegio Sindacale e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento in quanto opportuno delle attività nelle aree di competenza.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2023 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

3.10.5 Amministratore Delegato, quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato nella sua veste di CEO di Eni SpA, ai sensi del Codice (Raccomandazione 32, lett. b), è incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine, anche in attuazione delle Raccomandazioni del Codice:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione;
• verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti.

Con riferimento al Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari¹⁶⁶ .

L'Amministratore Delegato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, salvo il caso in cui sussistano conflitti di interesse.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

3.10.6 Internal Audit

La funzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

• verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni nel suo complesso, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità nel rispetto degli standard internazionali e attraverso un Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché che lo SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, fornendo valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni, per promuovere e favorire l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali.

L'Amministratore Delegato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

I flussi informativi con il Collegio Sindacale

L'Amministratore Delegato e l'Internal Audit

¹⁶⁶ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente Relazione.

Le Linee di indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Internal Audit Charter)

Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo il 19 settembre 2019¹⁶⁷, l'Internal Audit Charter¹⁶⁸ che, in coerenza con le Linee generali di indirizzo del SCIGR e le strategie della Società approvate dal Consiglio, definisce le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.

La dipendenza del Responsabile della funzione Internal Audit e il processo di nomina

Aderendo alle best practice in materia, il Consiglio ha stabilito che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo quanto previsto in relazione alla nomina, revoca, remunerazione e budget del responsabile e la dipendenza funzionale del Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dal CEO¹⁶⁹ .

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza.

Infatti, migliorando le Raccomandazioni del Codice, il Responsabile della funzione Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

La revoca del Responsabile della funzione Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.

Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce altresì al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense.

Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi

In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico,

¹⁶⁷ Nel corso del 2023 è stato avviato l'aggiornamento dell'Internal Audit Charter – in coerenza con il nuovo Sistema Normativo Eni – e se ne prevede l'emissione entro il I semestre 2024.

¹⁶⁸ Per Internal Audit Charter si intendono le linee di indirizzo sulle attività di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.

¹⁶⁹ Il CEO interviene, nella nomina del Responsabile della funzione Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente paragrafo, in qualità di incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR.

nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate, e con riferimento a relazioni¹⁷⁰ con soggetti che abbiano responsabilità operative nell'ambito di Eni; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche.

Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha in materia.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, così come tutto il personale della funzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile della funzione Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, e il budget della funzione Internal Audit, assicurando che il Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite. Remunerazione e budget

Il 21 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, con il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha nominato il Director Gianfranco Cariola quale Responsabile della funzione Internal Audit, il quale ha assunto la carica con decorrenza 1° aprile 2021.

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della funzione Internal Audit così come disciplinati nell'Internal Audit Charter.

Ambito e attività dell'Internal Audit

Ambito

La funzione Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a:

• Eni SpA;
• società controllate direttamente o indirettamente da Eni SpA, escluse le società quotate dotate di un proprio presidio di Internal Audit;
• società partecipate, in virtù di specifici accordi;
• terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti stipulati con Eni.

Le società che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di internal audit alla funzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Sono oggetto delle attività di verifica, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di: Attività

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
• rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili¹⁷¹, con particolare riguardo al Modello 231 di Eni SpA, ai Modelli di compliance in materia di

¹⁷⁰ Rientrano nelle suddette relazioni quelle (i) personali (convivente, fidanzato/a), (ii) familiari (genitori, figli, moglie/ marito, altri parenti entro il 2° grado e affini), (iii) economiche/patrimoniali, con dipendenti del Gruppo Eni, come pure con consulenti/prestatori d'opera intellettuale. ¹⁷¹ In caso di audit relativi a modelli di controllo adottati a fronte di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, le responsabilità dell'Internal Audit consistono e sono limitate alla verifica dei modelli di controllo elaborati dalle competenti funzioni di Eni in attuazione delle suddette normative.

responsabilità amministrativa di impresa per le controllate di Eni SpA, agli strumenti normativi in ambito Anticorruzione, nonché agli altri modelli e sistemi di compliance adottati al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;

• salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di internal audit.

Inoltre, la funzione Internal Audit:

• svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e agli Organismi di Vigilanza Internazionali delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dai Modelli di compliance in materia di responsabilità amministrativa di impresa per le società controllate estere;
• svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per l'elaborazione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
• cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale di Eni SpA e, per quanto di competenza, dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
• con riferimento al processo di gestione delle segnalazioni, fa parte del Comitato Segnalazioni e del Team Segnalazioni¹⁷². In particolare, il Team Segnalazioni, anche incaricando uno dei suoi componenti e/o altre Persone di Eni da questi individuate all'interno della relativa unità di appartenenza, assicura:
  • il monitoraggio dei canali per il ricevimento di segnalazioni;
  • la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo e di vigilanza aziendali competenti, sulle segnalazioni aventi a oggetto comportamenti - riferibili a Persone di Eni ovvero a tutti coloro che operano o hanno operato in Italia e all'estero in nome o per conto o nell'interesse di Eni – che si pongano in violazione di leggi e regolamenti, provvedimenti delle Autorità, Codice Etico Modelli 231 o Modelli di Compliance per le controllate estere e normative interne (quali gli strumenti normativi in materia di Anticorruzione, ecc.);
  • la predisposizione del Report Trimestrale Segnalazioni oggetto di successivo esame da parte del Collegio Sindacale di Eni SpA e, per le Segnalazioni Responsabilità Amministrativa d'impresa, dall'OdV o OdVI della società interessata. A valle dell'esame da parte del Collegio Sindacale di Eni SpA, i Fascicoli Segnalazioni di competenza di ciascuna Società Controllata sono trasmessi ai rispettivi Organi di Controllo, ove presenti;
• svolge le attività propedeutiche necessarie al conferimento dell'incarico alla Società di revisione, con il supporto delle altre funzioni competenti previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della Società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;

¹⁷² Il Comitato Segnalazioni è formato dai responsabili delle seguenti funzioni di Eni SpA: (i) compliance integrata, (ii) affari legali, (iii) risorse umane e organizzazione, (iv) internal audit; il Team Segnalazioni è composto da responsabili di unità, individuati dai rispettivi Responsabili componenti del Comitato Segnalazioni.

• monitora l'implementazione delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit attraverso una dichiarazione da parte del management responsabile e/o mediante verifica operativa dell'effettiva attuazione delle stesse nei casi di maggiore criticità;
• fornisce supporto specialistico al management in materia di SCIGR di Eni al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali e svolge servizi di consulenza volti a fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management nella creazione di valore aggiunto e per il miglioramento dei processi di governance, di gestione dei rischi e di controllo di Eni, mediante la partecipazione ai gruppi di lavoro interfunzionali appositamente costituiti e formalizzati nell'ambito degli strumenti organizzativi di Eni; cura, inoltre, attività di formazione sulle tematiche SCIGR, contestualizzate nell'ambito dei differenti business.

La funzione Internal Audit opera nel rispetto degli Standard Internazionali per la pratica professionale e del Codice Etico emanati dall'Institute of Internal Auditors¹⁷³; con riferimento alla gestione delle segnalazioni, le attività sono svolte secondo la normativa aziendale in materia, allineata alle best practice nazionali e internazionali¹⁷⁴, nonché alla Direttiva (UE) 2019/1937 e alle relative leggi di recepimento.

Responsabilità dell'Internal Audit

Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit secondo una metodologia definita, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali (c.d. "top-down, riskbased").

Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale175, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense. Il piano di Audit

Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.

Il Piano di Audit approvato può essere aggiornato e/o integrato, sulla base delle evoluzioni del Piano Strategico di Eni, del profilo di rischio, dell'assetto societario del Gruppo e di ulteriori tematiche emergenti di particolare rilevanza, nel corso dell'anno in occasione della presentazione della relazione semestrale rilasciata dal Responsabile della funzione Internal Audit.

Il Responsabile della funzione Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (c.d. Audit Spot) in base anche a richieste che provengono da organi di amministrazione, controllo e vigilanza nonché dal Vertice aziendale e dal top management. Gli Audit Spot

I risultati di ciascun intervento di internal audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di internal audit, inviati dal Responsabile della funzione Internal Audit contestualmente alle strutture sottoposte ad audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, all'Amministratore Delegato di Eni SpA, nonché al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA. I Rapporti di Internal Audit di Eni SpA sono, inoltre, trasmessi, per le valutazioni di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. I rapporti di audit e le relazioni

¹⁷³ La conformità delle attività svolte a tali standard è verificata periodicamente attraverso valutazioni esterne (External Quality Review). ¹⁷⁴Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), Confindustria, Assonime, Transparency international.

¹⁷⁵ Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 25 gennaio 2024.

I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione sull'effettivo stato del disegno e operatività del SCIGR dei processi oggetto di verifica, a cui viene associato un rating sintetico complessivo (overall rating).

Il Responsabile della funzione Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

Le relazioni sono inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti.

In data 27 luglio 2023, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso. La relazione semestrale e annuale sul SCIGR

In data 13 marzo 2024, il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° marzo 2023– 29 febbraio 2024) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della funzione, comunica al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne (Internal Quality Review – IQR) ed esterne effettuate (External Quality Review). Il Responsabile della funzione Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

3.10.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.

Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;
• attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;

Quality assurance & continuous improvement

Nomina e requisiti del Dirigente Preposto La responsabilità del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero;
• funzioni dirigenziali presso Enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Con decorrenza 1° agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le Nomine, ha nominato il Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio di Eni, Francesco Esposito, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto

Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del Sistema di Controllo Interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

Tenuto conto dell'evoluzione della normativa sull'informativa di sostenibilità obbligatoria e dell'integrazione con quella finanziaria, le responsabilità del DP sono state aggiornate prevedendo il presidio delle attività di istituzione, monitoraggio e valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa di sostenibilità, delle attività di redazione della Dichiarazione Non Finanziaria e del supporto nel processo di definizione dell'"Eni for"¹⁷⁶ .

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure. La vigilanza del Consiglio

Nella riunione del 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, sentite le valutazioni e il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte¹⁷⁷ .

3.10.8 Organismo di Vigilanza

Composizione

I componenti dell'Organismo di Vigilanza

In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha aggiornato¹⁷⁸ con decorrenza dal 22 giugno 2023 la composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA come segue:

• tre componenti esterni, quali Raffaele Ferrara (con funzione di Presidente), Antonella Alfonsi e Ugo Lecis;
• la Presidente del Collegio Sindacale di Eni SpA, Rosalba Casiraghi;

¹⁷⁶Si tratta del Report di sostenibilità volontario pubblicato annualmente in occasione dell'Assemblea degli azionisti.

¹⁷⁷ Per ulteriori approfondimenti si rinvia al precedente paragrafo relativo alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul SCIGR della presente Relazione.

¹⁷⁸ La composizione del precedente Organismo di Vigilanza era la seguente: tre componenti esterni (Antonella Alfonsi, Ugo Lecis e Attilio Befera con il ruolo di Presidente), un componente interno (Gianfranco Cariola quale Responsabile della funzione Internal Audit) e il Presidente del Collegio Sindacale (Rosalba Casiraghi).

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	130
	•	ricoperto dal Director Gianfranco Cariola.	in qualità di componente interno, il Responsabile della funzione Internal Audit, ruolo
		"Business Compliance Integrity" di Eni SpA. Codice di Corporate Governance179	Il ruolo di Segretario dell'Organismo di Vigilanza è svolto da Gennaro Mallardo, Responsabile La composizione dell'Organismo di Vigilanza risulta conforme alle Raccomandazioni del
Quorum costitutivi e deliberativi		componenti presenti in riunione.	A fronte della composizione dell'Organismo di Vigilanza sulla base delle indicazioni contenute nel Modello 231, il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisce quorum costituitivi e deliberativi che, ai fini della validità delle decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitano sempre del voto favorevole della maggioranza dei
		responsabilità amministrativa di impresa.	I componenti esterni sono individuati tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione e sistemi di controllo interno e
I requisiti		giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.	Il Modello 231 prevede, inoltre, condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in
		D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")180	Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del
		Compiti dell'Organismo di Vigilanza
Le funzioni	• • • • • •	L'Organismo di Vigilanza svolge le seguenti principali funzioni: aggiornamento; suoi requisiti di efficacia, proponendo eventuali aggiornamenti; 231; l'attuazione e ne esamina le risultanze; cura i flussi informativi di competenza con le funzioni. base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.	vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei segnala l'opportunità di aggiornare il Modello 231, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative; verifica le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello 231 per i destinatari dello stesso, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all'osservanza dei principi contenuti nel Modello approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla
Il reporting			L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, informa il Consiglio di Amministrazione: (i) semestralmente, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale,

¹⁷⁹ Ai sensi della Raccomandazione 33, lett. e), del Codice "L'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi […] attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

¹⁸⁰ Come modificato dall'art. 14, comma 12, della Legge 12 novembre 2011, n. 183.

attraverso una relazione relativa all'attività svolta nel semestre precedente in merito all'attuazione del Modello 231 e alle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti registratesi nel periodo; (ii) ad evento, previa informativa all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività che ne consiglino una trattazione immediata.

L'organismo di Vigilanza e l'Internal Audit La funzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un programma, approvato annualmente e rivisto semestralmente dall'Organismo stesso, che è coordinato con il Piano di Audit e fornisce supporto in materia di vigilanza, in base alle richieste ricevute, agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto.

Con riferimento ai modelli normativi e organizzativi per le società controllate si rinvia al successivo paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

3.10.9 Comitato Rischi

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato a partecipare alle riunioni.

3.10.10 Comitato Sistema Normativo Eni

Il Comitato Sistema Normativo Eni, comitato manageriale nominato dall'Amministratore Delegato di Eni SpA, è costituito dai Responsabili delle funzioni Affari Societari e Governance, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata, Risk Management Integrato, Risorse Umane e Organizzazione e Internal Audit – quest'ultimo in qualità di uditore e per l'apporto di specifici contributi in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR).

I compiti del Comitato Sistema Normativo Eni sono: (i) segnalare all'Amministratore Delegato di Eni SpA l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica Ethics, Compliance & Governance (ECG) e approvare gli ambiti di compliance e individuare i relativi Responsabili; (ii) individuare il Process Owner delle Policy ECG e proporlo all'Amministratore Delegato di Eni SpA; (iii) valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Policy ECG, nonché la natura formale o sostanziale delle modifiche apportate ai fini dell'iter di approvazione dello strumento normativo e del successivo processo di recepimento da parte delle società controllate; (iv) supportare l'Amministratore Delegato di Eni SpA, nel suo ruolo di Process Owner del Sistema Normativo, sul governo complessivo dello sviluppo e dell'applicazione del Sistema Normativo. Il coordinamento delle attività del Comitato Sistema Normativo di Eni è assicurato dalla funzione Risorse Umane e Organizzazione.

3.10.11 Funzione Compliance Integrata

Il Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 ha approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di SCIGR, costituendo la funzione Compliance Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni e operativa dal 12 settembre 2016.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA181, è nominato da quest'ultimo, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La funzione Compliance Integrata (di seguito "COMP") ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la Responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust, la Privacy e Data Protection, la Consumer Protection e Green Claim, le Condotte di mercato e regolamentazioni finanziarie, le Sanzioni economiche e finanziarie, nonché le normative internazionali a protezione dagli investimenti stranieri) nonché di sovrintendere allo sviluppo del modello di Compliance Integrata volto a rafforzare la cultura e l'efficacia dell'azione di compliance in Eni, valorizzando le sinergie operative nei processi e controlli presenti nei diversi modelli. Inoltre, per le materie di compliance per le quali è previsto un presidio esterno a COMP, quest'ultima, previa condivisione con i singoli responsabili dell'ambito di compliance, stabilisce appositi flussi informativi o meccanismi di coordinamento.

In particolare, nel 2023 i principali ambiti di intervento hanno riguardato:

• la nuova versione dell'allegato F "Due Diligence Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, modulistica e clausole standard di Business Integrity e Diritti Umani" della MSG Anticorruzione , emessa il 12 maggio, le cui modifiche si inseriscono nel progetto di efficientamento e di ottimizzazione dei processi e controlli di compliance ed hanno riguardato, tra l'altro: (i) l'integrazione nello strumento normativo di presidi e indicatori di rischio anti-riciclaggio; (ii) l'aggiornamento e razionalizzazione di verifiche di Due Diligence e degli strumenti a supporto delle stesse; (iii) l'aggiornamento e razionalizzazione degli standard di clausole in materia di condotta etica, responsabilità amministrativa di impresa, anti-corruzione e antiriciclaggio; (iv) l'introduzione delle clausole standard in materia di Diritti Umani;
• la costituzione in data 1° giugno, dell'unità Integrity Due Diligence Competence Center, nell'ambito del progetto Control Model Optimization, con l'obiettivo, a regime, di svolgere a livello trasversale, per tutto il Gruppo Eni mediante un service operativo specialistico, i controlli di Due Diligence anti-corruzione e anti-riciclaggio sulle potenziali controparti. Il passaggio alla gestione centralizzata in un centro di competenza è finalizzato a benefici di efficientamento, ottimizzazione e digitalizzazione dei controlli di compliance, con potenziamento delle metodologie e qualità dei controlli, pur lasciando inalterata l'ownership del processo decisionale e di valutazione degli esiti di Due Diligence in capo alle linee di business. È in corso la prima fase di operatività c.d. "pilota" della nuova unità, allo stato dedicata ad alcuni ambiti di Eni (Technology, R&D & Digital e società controllate di riferimento - Identity Management - Versalis e sue controllate), con progressivo ampiamento ad altri ambiti di Eni;
• la nuova Policy "Rispetto dei Diritti Umani in Eni" emessa l'11 dicembre;
• la nuova Policy "Privacy e Data Protection" e le relative Global Procedure "Amministratore del sistema" e "Data Retention", emesse il 27 settembre;
• la nuova Policy "Zero Tolerance contro la violenza e le molestie sul lavoro" emessa il 9 novembre.

Con specifico riferimento al Modello 231 nel corso del 2023 si è proceduto all'aggiornamento della Parte Speciale (documento "Processi, Attività Sensibili e Standard di Controllo Specifici del Modello 231") a fronte dell'inserimento nel D. Lgs. 231/2001 all'art. 25-ter del reato di "False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare" introdotto con il D.lgs. n. 19/2023 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Per ulteriori approfondimenti sugli strumenti normativi in materia di compliance, ivi incluso il processo di Compliance Integrata, si rinvia ai successivi paragrafi contenuti nel capitolo "Il

¹⁸¹ Da settembre 2016.

Sistema Normativo di Eni".

Il Responsabile della funzione COMP promuove la diffusione della cultura della Compliance in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, oltre all'individuazione, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

La Funzione Compliance Integrata ha svolto dal 2021 anche una serie di attività in materia di compliance sui diritti umani.

In linea con i principi del "responsible contracting" suggerito dalle best practices e linee guida internazionali in materia di Business & Human Rights, la Funzione Compliance Integrata in coordinamento con la Funzione Sostenibilità predispone una serie di clausole standard in materia di compliance diritti umani da inserire, sulla base di un approccio risk-based, nelle principali fattispecie contrattuali di Eni e fornisce supporto al business per la definizione e negoziazione delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 13 marzo 2024, viste le osservazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità della funzione Compliance Integrata, in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

3.10.12 Funzione Affari Societari e Governance

Tra le altre funzioni aziendali competenti in materia di compliance, la funzione Affari Societari e Governance, tramite il suo Responsabile, sovrintende alle attività di compliance di Eni SpA e delle controllate alla normativa societaria e di corporate governance, anche di autodisciplina, e alla normativa riguardante gli emittenti.

Il Director Affari Societari e Governance, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, ha il compito di presidiare, tra l'altro, la compliance in materia di parti correlate e di abuso delle informazioni di mercato (emittenti)¹⁸². In tali ambiti ha la responsabilità, tra l'altro, di sovrintendere al processo di elaborazione e aggiornamento delle proprie MSG/Policy e di promuovere l'attività di comunicazione e/o formazione sulle proprie MSG/Policy e la diffusione delle best practice per il processo di competenza¹⁸³ .

Tra le principali aree di intervento della funzione nel corso del 2023 si segnala l'attività di aggiornamento della normativa interna in materia di "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", approvata il 16 novembre 2023 dal Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi¹⁸⁴ . Inoltre, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Eni SpA, il Director Affari Societari e Governance ha assicurato il proprio contributo alle attività di induction rivolte a Consiglieri e Sindaci, anche con riferimento alle tematiche di compliance riguardanti gli emittenti.

¹⁸³ Per ulteriori approfondimenti, si rinvia ai paragrafi "Policy ECG Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" e "Management System Guideline Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" della presente Relazione.

¹⁸² Ambiti di compliance con presidio esterno a COMP.

¹⁸⁴ Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Policy ECG Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

3.10.13 Responsabile Risk Management Integrato

Il Responsabile Risk Management Integrato ("RMI") di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA185, è nominato da quest'ultimo, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management Integrato. Con cadenza almeno trimestrale presenta i relativi risultati al Comitato Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito dell'elaborazione del Piano Quadriennale, il Responsabile RMI fornisce, sulla base della complessiva attività di risk management, il contributo specialistico per l'analisi del profilo di rischio aziendale sotteso alla proposta di Piano per l'individuazione delle principali azioni con efficacia di de-risking dei top risk strategici dell'azienda nonché per la definizione e il monitoraggio delle Linee di indirizzo annuali dello SCIGR.

Promuove, inoltre, la diffusione della cultura del Risk Management verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, e di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo, nella riunione del 13 marzo 2024, viste le osservazioni del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguate le risorse e professionalità della funzione Risk Management Integrato, in ossequio alla previsione di cui alla Raccomandazione 33, lett. d) del Codice.

3.10.14 Management e tutte le Persone di Eni

La responsabilità di realizzare un SCIGR efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del Sistema di Controllo Interno.

In particolare:

• tutti i responsabili di Eni, nell'ambito delle funzioni ricoperte e nel conseguimento dei correlati obiettivi, si impegnano nel garantire l'adeguatezza del sistema di controllo interno attinente all'area delle attività di competenza, partecipando attivamente al suo corretto funzionamento. A tal fine, anche in funzione dei rischi gestiti, istituiscono specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurarne l'efficacia e l'efficienza nel tempo;
• in aggiunta ai Comitati manageriali, alle funzioni e al Responsabile del Risk Management Integrato sopra descritti, altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali.

¹⁸⁵ Dal luglio 2016.

3.11 IL SISTEMA NORMATIVO DI ENI

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo. I principi e gli obiettivi del Sistema Normativo

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

3.11.1 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni

Le linee fondamentali del nuovo Sistema Normativo

Il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato le linee fondamentali del Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni. Le linee fondamentali sono state successivamente aggiornate il 23 giugno 2016 e da ultimo il 26 gennaio 2023, a valle di un progetto di aggiornamento e revisione che ha portato ad un'evoluzione dell'architettura, degli strumenti e delle regole del Sistema Normativo in linea con le esigenze operative e di governo richieste dalla nuova strategia di Eni, basata su una sempre maggiore diversificazione di attività e di tipologie di forme societarie gestite.

Il nuovo Sistema Normativo, con approccio risk-based e a parità di efficacia del SCIGR, è caratterizzato da:

• strumenti normativi più fruibili;
• processi decisionali e operativi più snelli;
• un ruolo più attivo e maggior consapevolezza del Management nell'individuazione dei rischi e delle azioni per la loro mitigazione.

Si conferma un'architettura basata su 4 livelli, con strumenti sia di direzione e coordinamento verso le società controllate sia di operatività aziendale.

Ruoli e responsabilità sono stati aggiornati coerentemente con la nuova architettura e strumenti del Sistema Normativo.

Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nei modelli di compliance e governance e basati sullo Statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Corporate Governance, sul Modello 231, sui principi del sistema di controllo Eni sull'informativa finanziaria e sul CoSO Report Framework.

Policy Ethics, Compliance & Governance

Guideline di Processo

Global Procedure

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Relativamente alle tipologie di strumenti che compongono il Sistema Normativo:

• le Policy Ethics, Compliance & Governance¹⁸⁶ si compongono di "Linee fondamentali" e "Modalità Applicative" e definiscono i) i valori e principi di Eni (Ethics); ii) un quadro sistematico (modello) di riferimento per l'attuazione di requisiti normativi specifici, regolamenti o framework internazionali (Compliance); iii) le regole di riferimento del governo societario, sulla base dei requisiti normativi e statutari, di best practice e di framework internazionali (Governance). Individuano ruoli, responsabilità, comportamenti, flussi informativi, principi e/o standard di controllo volti al perseguimento degli obiettivi definiti e alla gestione dei rischi. Tali strumenti normativi sono trasversali ai processi aziendali; • le Management System Guideline di Processo¹⁸⁷ ("MSG") definiscono le linee guida Management System
  • finalizzate ad un'adeguata gestione del processo, in considerazione dei principi di riferimento, dei principali rischi ad esso associati e dei presidi di controllo individuati per mitigarli, descrivendo: i) ruoli e responsabilità; ii) sottoprocessi; iii) misure di mitigazione;
  • le Global Procedure¹⁸⁸ definiscono il disegno di dettaglio dei sottoprocessi in ottica end-to-end e modalità operative relative a tematiche ECG, distinguendo tra i) i requisiti operativi da applicare a Eni SpA e alle società controllate; ii) le modalità operative che descrivono il funzionamento di Eni SpA e rappresentano una best practice di riferimento per le società controllate. Laddove valutato necessario, le Global Procedure possono anche essere specifiche per singolo business;

¹⁸⁶Con riferimento: (i) alle società controllate non quotate, le policy ECG sono inderogabili, salvo specifiche esigenze per le società in settori regolamentati sottoposte a vigilanza di specifiche Autorità e in caso di contrasto con normative locali; (ii) alle società controllate quotate (e relative società controllate), le linee fondamentali sono inderogabili, salvo particolari casistiche previste dal Process Owner; le modalità applicative sono adeguabili esclusivamente in conseguenza di specifici vincoli normativi e necessità di adattamento ai ruoli e responsabilità della società, previa informativa al Process Owner.

¹⁸⁷Con riferimento: (i) alle società controllate non quotate, ferma restando la generale inderogabilità, l'amministratore delegato valuta l'eventuale esigenza di deroga alle MSG di processo; (ii) alle società controllate quotate (e relative società controllate), le MSG di processo possono essere adeguate - ove necessario e senza il coinvolgimento del Process Owner, salvo quanto diversamente previsto dalle singole MSG di processo - alle peculiarità dell'azienda (qualora il Process Owner valuti, per le società controllate quotate, la propria MSG di processo e/o parti di essa inderogabile si attiva l'iter di deroga).

¹⁸⁸ Con riferimento: (i) alle società controllate non quotate, i requisiti operativi delle Global Procedure ECG sono inderogabili, salvo specifiche esigenze per le società in settori regolamentati sottoposte a vigilanza di specifiche Autorità e in caso di contrasto con normative locali; i requisiti operativi delle Global Procedure di processo sono generalmente inderogabili, l'amministratore delegato valuta l'eventuale esigenza di deroga; (ii) alle società controllate quotate (e relative società controllate), i requisiti operativi delle Global Procedure ECG sono adeguabili esclusivamente in conseguenza di specifici vincoli normativi e necessità di adattamento ai ruoli e responsabilità della società, previa informativa al Process Owner. I requisiti operativi delle Global Procedure di processo sono adeguabili in autonomia, salvo indicazioni differenti definite dal Process Owner nella Global Procedure stessa (qualora il Process Owner valuti, per le società controllate quotate, la propria Global Procedure di processo e/o parti di essa inderogabile si attiva l'iter di deroga).

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	137
• Company Procedure	disciplinano sotto processi/attività specifiche della propria realtà;	le Company Procedure sono procedure emesse e applicabili a ciascuna società. Le Company Procedure di Eni SpA definiscono il disegno di dettaglio dei sottoprocessi in ottica end-to-end e modalità operative relative a tematiche ECG, nei casi in cui non vi sia necessità di assicurare attività di direzione e coordinamento. Le società controllate adottano le Global Procedure elaborando una Company Procedure, recependo i requisiti operativi e adattando alle esigenze locali le modalità operative. Inoltre, le società controllate possono emettere proprie Company Procedure che
• Operating Instruction	metodologie e/o aspetti tecnici che impattano: - una singola area/famiglia	le Operating Instruction descrivono modalità di esecuzione di specifiche attività, professionale, indipendentemente collocazione societaria delle risorse appartenenti alla stessa (Operating	dalla

Instruction Professionali);

• specifiche aree di business/funzioni/filiali/siti/unità organizzative aziendali (Operating Instruction Locali).

Gli strumenti normativi sono pubblicati nel sistema dedicato accessibile dal sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy ECG, le MSG di Processo e le Global Procedure sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regolamentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.

Alcuni degli strumenti normativi di seguito rappresentati sono stati già adeguati nel 2023 al nuovo Sistema Normativo.

3.11.2 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"

Il 27 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine e del Collegio Sindacale, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Eni" approvata il 26 ottobre 2017 per adeguarla, fra l'altro, alla prassi applicativa, ad alcune indicazioni degli organi di controllo e ad alcuni sviluppi normativi interni, nonché a esigenze del business Eni e all'attuale organizzazione di Eni SpA, per semplificare ed efficientare alcuni processi. La revisione ha portato a includere anche una parte relativa ai principi fondamentali per l'esercizio da parte di Eni SpA dell'attività di direzione e coordinamento. A tal proposito si prevede che nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":

• disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate, anche in forma consortile, da Eni, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi, anche in relazione alle caratteristiche dell'attività svolta;
• definisce rigorosi requisiti che i componenti, di designazione Eni, degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico. I requisiti sono oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di

Il sistema e le regole di governance per le società Eni

Forma giuridica delle società controllate

I requisiti dei componenti degli organi

dichiarazioni rilasciate dai candidati189, secondo principi di tracciabilità e trasparenza. Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, la MSG prevede ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui Eni SpA aderisce. Inoltre, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, la cui indicazione è di competenza di Eni SpA o di una società controllata quale socio, la MSG prevede che siano scelti fra i dipendenti di Eni SpA o di società controllate, salvo che la normativa locale o di settore applicabile disponga diversamente;

• definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG prevede l'istituzione di una banca dati interna, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti;
• al fine di assicurare un'adeguata flessibilità, la MSG prevede: (i) delle cause generali di esenzione dalla MSG stessa (e correlati flussi informativi), in caso di specifiche limitazioni derivanti dalla presenza di soci terzi, da accordi vincolanti, dalla normativa locale o di settore, da ragioni di operatività legate al sistema delle deleghe, nonché da situazioni di disallineamento temporaneo quando è certa e a breve termine la cessazione di detto disallineamento; (ii) eccezioni all'applicazione della MSG che devono essere espressamente autorizzate.

La MSG individua ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte nel processo di nomina, in quello di comunicazione di una causa generale di esenzione e in quello autorizzativo delle eccezioni, tenuto anche conto di una classificazione delle società interessate, così da coinvolgere e aumentare la accountability del management di Eni che ha la più diretta conoscenza della singola società e che meglio dispone delle leve gestionali. In questo modo si realizza un efficientamento dei processi in termini di tempistiche di risposta, senza compromettere i controlli. I livelli decisionali più alti vengono mantenuti per le società più rilevanti.

3.11.3 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, da ultimo con delibera del 25 ottobre 2018, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la parte relativa all'Internal Audit, le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (modello SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee generali di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (MSG SCIGR) rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, da ultimo il 26 ottobre 2018, alle linee di indirizzo del Consiglio. Questa norma, recependo i citati principi, (i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni; (ii) definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società La norma interna di attuazione

Ruoli e responsabilità nelle nomine e banca dati

Cause generali di esenzione e deroghe Informazione e autorizzazione

Le linee di indirizzo del Consiglio

¹⁸⁹ Rese obbligatorie per legge, per tutti gli amministratori di SpA, Sapa e Srl, con il D.Lgs. 183/2021, in vigore dal 14 dicembre 2021, che, all'art. 6, comma 2, modifica l'art. 2383 del Codice Civile, introducendo l'obbligo di rilasciare al momento della nomina una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, di cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato Membro dell'Unione Europea.

controllate; e (iii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La MSG SCIGR si affianca agli strumenti normativi con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 9 aprile 2020 e un modello di compliance integrata, emesso in data 29 ottobre 2018 e da ultimo aggiornato il 24 giugno 2020.

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

Obiettivi	1) Obiettivi – la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei correlati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di Compliance, di Reporting.
	2) Ambiti di applicazione – la seconda dimensione si riferisce agli ambiti di applicazione in
Ambito di	base ai quali il SCIGR è strutturato:
applicazione	• direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società controllate;
	• entity: Eni SpA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e gestionale, istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e funzionante SCIGR;
	• processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.
Processo	3) Processo SCIGR – la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi:
	• definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
	• identificazione, valutazione e trattamento dei rischi;
	• definizione e attuazione delle attività di controllo;
	• monitoraggio;
	• riesame e valutazione dell'intero sistema;
	• informazione e comunicazione.
	Il processo SCIGR è:

• continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance;

139

• interattivo, in quanto le singole fasi, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo sviluppo di ciascuna delle altre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia solo la somma del valore generato dalle singole fasi;
• svolto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
• valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

I tre livelli di controllo

• 1) il primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;
• 2) il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce, inoltre, supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;
• 3) il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.

Il terzo livello di controllo è garantito dalla funzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk-based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR. I flussi verso il Consiglio

Modalità di attuazione nelle società controllate

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA sulle società controllate

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice e con i poteri che si è riservato, definisce, col supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue società controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo.

Il Consiglio, col supporto del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, col supporto del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia.

Da ultimo, nella riunione del 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR e del suo assetto organizzativo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto¹⁹⁰ .

3.11.4 Management System Guideline "Internal Audit"

Il 30 settembre 2019 è stata aggiornata la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvata dal Presidente

¹⁹⁰ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate il 19 settembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività. La disciplina del processo di Internal Audit

In particolare, la MSG disciplina:

• 1) la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit e approvato dal Consiglio191, sulla base di una metodologia "top-down risk-based" che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, degli obiettivi declinati nei programmi di business e di area funzionale, così come risultanti dal Piano Strategico e della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato; Definizione del Piano di Audit
  • 2) l'esecuzione degli interventi di audit, sia previsti nel Piano di Audit sia non pianificati (c.d. Audit Spot), mediante lo svolgimento delle attività:
    • preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
    • di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare le eventuali aree di miglioramento e definire le azioni correttive da attuare per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit. Tale verifica è svolta, ove possibile, mediante l'accesso diretto ai sistemi informativi, che supportano le attività, e l'analisi massiva delle transazioni effettuate attraverso strumenti di data analytics e specifici Key Performance Indicators (KPI), individuati in relazione a determinati processi aziendali, nonché mediante l'utilizzo di strumenti di Natural Language Process e Robotic Process Automation, al fine di rendere più efficienti ed efficaci le attività di verifica;
    • di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, le aree di miglioramento emerse, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (c.d. "overall rating"), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'Internal Audit. In caso di interventi di Audit Spot, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR;
  • 3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:
    • monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit (c.d. "follow-up documentale");
    • verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (c.d. "follow-up sul campo"), di tutte le azioni relative a rapporti di audit con valutazioni di sintesi del SCIGR più critiche nonché quelle relative ad aree di miglioramento con priorità più elevata non inclusi nei suddetti rapporti di follow-up sul campo;

Esecuzione degli interventi di audit

Monitoraggio azioni correttive

¹⁹¹ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit" della presente Relazione.

Flussi informativi	4) i flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla funzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie: • relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Responsabile della funzione Internal Audit al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA; le relazioni semestrali sono, inoltre, inviate all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza; • report specifici di norma annuali per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere.
	Tali report sono inviati, per quanto di competenza, al top management responsabile delle aree interessate dalle attività di audit.
Altre attività	La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della funzione Internal Audit, quali: la gestione delle segnalazioni ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia192, le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e di supporto in materia di vigilanza in base alle richieste ricevute dagli organismi delle società controllate193, le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria, i rapporti con gli organi di amministrazione, controllo e vigilanza e con la Società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit, che prevede in particolare l'effettuazione di autovalutazioni (internal quality review) e di valutazioni esterne (external quality review), almeno ogni cinque anni.
	3.11.5 Management System Guideline "Compliance Integrata"
	La "Management System Guideline Compliance Integrata" definisce le fasi e attività del relativo processo e i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.
	La MSG Compliance Integrata è coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di Compliance Integrata, contenute nella MSG SCIGR.
Gli obiettivi del processo di Compliance Integrata	Il processo di Compliance Integrata ha l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk-based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione.
	Gli ambiti di compliance rilevanti per Eni sono identificati sulla base della natura dei potenziali rischi di non conformità. Si tratta di materie per le quali siano ascrivibili alla società responsabilità per violazioni di normative di carattere primario o secondario, sanzionate con misure penali o amministrative richieste o comminate da Autorità giudiziarie o amministrative.
	In particolare, nel processo di Compliance Integrata l'attività di compliance risk assessment è volta a valutare il profilo di rischio inerente, l'efficacia delle misure di mitigazione e il profilo di rischio residuo degli ambiti di compliance rilevanti, al fine di proporre una loro prioritizzazione ed
	192 Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni ricevute da Eni SpA e da Società Controllate" della
presente Relazione.

¹⁹³ Si fa riferimento agli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e agli Organismi di Vigilanza Internazionali delle società controllate estere, così come previsto dai Modelli 231 delle società controllate, laddove previsto, e dai Modelli di compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

Reporting di Compliance Integrata

La Relazione di Compliance Integrata

identificare possibili successivi interventi di approfondimento per una migliore mitigazione del rischio e di ottimizzazione del sistema dei controlli, in ottica risk-based.

Il processo comprende anche le attività di controllo, volte a definire (nelle MSG e in altri strumenti normativi di riferimento) e implementare le azioni di trattamento dei rischi e le attività di monitoring, al fine di verificare l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei controlli posti a presidio dei rischi di Compliance.

Le attività del processo di Compliance Integrata sono svolte in modo da garantire la trasparenza e la tracciabilità del processo e l'uniformità nell'adozione di metodologie e strumenti a supporto delle attività.

Il processo intende fornire una visione integrata dei rischi di compliance, allineata alle dinamiche aziendali, e garantire l'efficienza di gestione dei rischi di non conformità nel rispetto del principio di generale compliance alle normative di riferimento.

La funzione Compliance Integrata fornisce flussi informativi adeguati e una vista integrata sullo stato delle attività di Compliance in Eni al vertice, al management e agli organi di controllo della Società, consentendo, tra l'altro, la valutazione dell'efficacia e della continua adeguatezza del sistema di gestione dei rischi di compliance adottato e supportando l'assunzione di decisioni consapevoli.

In particolare, con cadenza annuale, è predisposta una Relazione di Compliance Integrata che include una valutazione del Responsabile Compliance Integrata in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli ambiti di compliance in esse presidiati.

Il Responsabile della funzione Compliance Integrata sottopone, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata, che include la Relazione Anti-Corruzione, al Comitato Sistema Normativo. Tale Relazione è poi presentata al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi e sottoposta per informativa, da parte dell'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA. La Relazione di Compliance Integrata è, inoltre, comunicata dal Responsabile della Funzione Compliance Integrata all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, per quanto di competenza.

Con cadenza semestrale, la funzione Compliance Integrata predispone un aggiornamento della Relazione in funzione dei risultati delle attività afferenti al processo di Compliance Integrata relativi al semestre di riferimento e di eventuali fatti rilevanti occorsi nel periodo.

Tale aggiornamento è inviato, per informativa, al Comitato Sistema Normativo e poi presentato all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, al Collegio Sindacale e, per esame, al Comitato Controllo e Rischi, a supporto della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA in merito all'efficacia e all'adeguatezza del SCIGR di Eni.

Eni SpA ha ottenuto la certificazione ISO 37301:2021 (di seguito "ISO 37301") del proprio Sistema di Gestione della Compliance, con validità decorrente dal 28 dicembre 2023. Eni SpA è tra le prime realtà italiane a ottenere la certificazione ISO 37301 con riferimento a tutti gli ambiti di compliance¹⁹⁴ . La certificazione: ISO 37301:2021

L'ottenimento della certificazione ISO 37301 – che si aggiunge a quella del Sistema di Gestione Anti-Corruzione ottenuta nel 2017 ai sensi della norma ISO 37001:2016 – conferma

¹⁹⁴ Antibribery, Antitrust, Privacy, Consumer Protection Regulations, Sanzioni Economiche e Finanziarie, Parti Correlate, Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti), Condotte di mercato e regolamentazioni finanziarie, Sistema di Controllo Interno sulla Informativa Finanziaria, Fiscale, Salute, Sicurezza, Ambiente, Antimafia, Anti Money Laundering per attività non finanziarie.

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

la centralità per Eni dei temi di compliance, con l'obiettivo di garantire che le attività aziendali, a tutti i livelli, vengano svolte con lealtà, correttezza, trasparenza, onestà, integrità e nel pieno rispetto delle normative.

3.11.6 Management System Guideline "Risk Management Integrato"

La "Management System Guideline Risk Management Integrato" regola le varie fasi e attività del processo RMI, i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti. Il processo RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che tutti i principali rischi di Eni siano rilevati, analizzati e consolidati al fine di supportare da un lato il processo decisionale del management, rafforzando la consapevolezza sui rischi e sulle relative azioni di trattamento ad ogni livello dell'organizzazione, e, dall'altro lato, la supervisione sui rischi da parte degli organi di amministrazione e controllo di Eni.
Il processo parte dal contributo alla definizione del Piano quadriennale di Eni e prosegue con il sostegno alla sua attuazione, mediante i cicli periodici di assessment, monitoraggio e reporting integrato sui rischi, attività di risk management operativo e analisi aggregate dei rischi per una migliore comprensione dell'esposizione dell'azienda
Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del SCIGR ed è definito in coerenza con i principi e le best practice internazionali195
Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi: 1) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale per la gestione dei principali rischi aziendali. Prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo coerentemente con quanto definito nel SCIGR e regola i flussi informativi; 2) Risk Strategy e Integrated Risk Management: prevede, tra l'altro, cicli periodici di risk assessment e monitoraggio, analisi e gestione dei rischi contrattuali e industriali, analisi integrata dei rischi esistenti nei Paesi di presenza o di potenziale interesse (ICR) e supporto al processo decisionale per l'autorizzazione dei progetti d'investimento e operazioni di portafoglio in ambito; 3) Knowledge, formazione e comunicazione sui rischi: consente lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni che operano per la gestione dei rischi, attraverso un knowledge management system dedicato
Con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti: a) il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato; al Comitato Rischi è invitato a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione; b) la funzione di Risk Management Integrato – alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui responsabile è nominato da quest'ultimo sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione – che assicura tra l'altro: • la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, inclusa l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk management aziendali; • lo svolgimento dei sotto-processi di Risk Management Integrato (Risk Strategy e processi di Integrated Risk management); • almeno trimestralmente la presentazione dei risultati delle attività RMI al Comitato Rischi

¹⁹⁵ Ci si riferisce, fra gli altri, al CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (2013), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 – Principles and Guidelines on Implementation.

e al Comitato Controllo e Rischi e, ove richiesto, agli altri organi di controllo e Vigilanza;

• il Risk Knowledge, formazione e comunicazione ossia lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management.

Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato.

Processo di RMI

Più in dettaglio, il processo prevede:

• i. il sottoprocesso "Risk Governance, metodologie e strumenti" fa riferimento alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, nonché degli indirizzi in materia di gestione dei rischi affinché i principali rischi siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Il sottoprocesso definisce, inoltre, i criteri di analisi, valutazione, misurazione e comunicazione sui rischi;
• ii. il sottoprocesso "Risk Strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione del Piano strategico. In particolare, con riferimento al Piano quadriennale, supporta la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della compatibilità del profilo di rischio con gli obiettivi strategici della Società, attraverso l'analisi del profilo di rischio aziendale sotteso alla proposta di Piano e l'individuazione delle principali azioni con efficacia de-risking dei top risk strategici dell'azienda;
• iii. il sottoprocesso "Integrated Risk Management" è caratterizzato da:
  • attività periodiche di assessment e monitoring finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi del Piano quadriennale, anche in ottica di medio-lungo termine, attraverso l'identificazione, la valutazione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali, e delle relative azioni di trattamento;
  • assessment dei rischi industriali per le valutazioni economiche delle esposizioni al rischio incidenti degli asset, del rischio fisico da cambiamento climatico, nonché per la classificazione e valutazione della complessità dei pozzi;
  • attività di contract risk management per la gestione dei rischi contrattuali pre e post assegnazione a supporto dei processi decisionali di approvvigionamento e di contract management;
  • attività di Integrated Country Risk (ICR) per definire e misurare il profilo di rischio integrato dei Paesi di interesse Eni a supporto delle attività di assessment sia periodiche che di progetto;
  • attività di Integrated Project Management e M&A funzionali alla valutazione integrata dei rischi delle specifiche iniziative/attività e, se significativo, del relativo impatto sul profilo di rischio complessivo dell'azienda;
• IV. il sottoprocesso "Risk Knowledge, formazione e comunicazione" ha l'obiettivo di promuovere lo sviluppo delle professionalità delle risorse Eni coinvolte nella gestione dei rischi a qualunque livello, a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, un'adeguata cultura di gestione dei rischi.

Il reporting trimestrale di RMI

Nel 2023 il reporting di Risk Management Integrato (RMI), sottoposto dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

• analisi delle azioni di de-risking del Piano 2023-2026, presentata il 26 gennaio 2023. Nella stessa data è stata presentata la Valutazione Integrata dei rischi con impatto finanziario;
• risultati del II semestre 2022 dell'ICR presentati il 22 febbraio 2023;
• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 16 marzo 2023;
• esiti del Risk Assessment Annuale 2023 illustrati il 27 luglio 2023, unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi di Eni, sulla base di un processo che ha coinvolto anche 136 società in 47 Paesi. Nella stessa data sono stati presentati i risultati dell'ICR al I semestre 2023;
• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 26 ottobre 2023;

Gli esiti dell'Interim Top Risk Assessment (ridenominato 4 Y Plan Risk assessment), che ha riguardato l'aggiornamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2023, anche alla luce della proposta di Piano Quadriennale 2024-2027, sono stati presentati nella seduta del 25 gennaio 2024, in coerenza con la prima lettura del predetto Piano.

3.11.7 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")¹⁹⁶

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità¹⁹⁷ dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

Il Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria

Le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia sono definite nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria" (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, da ultimo, il 7 ottobre 2021¹⁹⁸ .

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli e relativi flussi informativi (reporting).

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act del 2002 (SOA), cui

¹⁹⁶ Il presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), del Testo Unico della Finanza.

¹⁹⁷ Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

¹⁹⁸ Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione l'11 dicembre 2014.

Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)"199, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno200, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

I 17 principi del CoSO Report sono relativi in particolare a: (i) elementi strutturali del Sistema di Controllo Interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG, Procedure) e si riferiscono a best practice già adottate da Eni. I riferimenti normativi e il framework di riferimento "CoSO Report"

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni. Applicabilità alle società controllate

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. Il Risk Assessment

In particolare:

• l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia considerando elementi qualitativi, come l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria (quali, a titolo di esempio, i rischi di frode201);
• nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori alla soglia di materialità) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);
• a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
• i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode²⁰² in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.

¹⁹⁹ Pubblicato nel 1992 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e successivamente aggiornato.

²⁰⁰ Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio. ²⁰¹ Tra le società, considerate in ambito al sistema di controllo interno, sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati Consob. ²⁰² Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

Il sistema dei controlli	A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.
I controlli a livello entità	La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo: • i controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumono rilevanza: le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di
I controlli a livello di processo	informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro); • i controlli a livello di processo si suddividono in: (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio potenziale di un errore/ frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.
	I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.
La valutazione dei controlli (monitoraggio)	A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk-based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.

Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria. La relazione del DP

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio Annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è, inoltre, comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense.

Per le valutazioni del Consiglio sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del DP e al rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte, si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Le valutazioni del Consiglio

Si evidenzia, infine, che l'attività del DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.

In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e dai responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (c.d. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive. Il monitoraggio di linea

3.11.8 Modello 231

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001") gli Enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati. Il D.Lgs. n. 231/2001

Il Modello 231 di Eni SpA stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento. Il Modello 231 di Eni SpA

Il Modello 231 di Eni SpA consta del documento denominato "Modello 231 di Eni SpA", che ne costituisce la Parte Generale e del documento "Processi, Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231" che ne costituisce la Parte Speciale e che detta i presidi di controllo che devono essere declinati negli strumenti organizzativi e/o normativi aziendali.

Quest'ultimo documento, in particolare, individua le attività sensibili, ossia quelle attività aziendali ove può essere presente il rischio di commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, e declina i relativi standard di controllo posti a presidio delle

stesse. Per approfondimenti normativi sul D.Lgs. n. 231/2001 e sui reati presupposto, che possono, alle condizioni previste nel D.Lgs. n. 231/2001, determinare la responsabilità dell'ente è stata predisposta una specifica appendice normativa.

Le responsabilità di aggiornamento Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 di Eni SpA è attribuito all'Amministratore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231²⁰³ .

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, approva le modifiche e/o integrazioni relative ai Capitoli 3, 4, 6, 7 e 8 della Parte Generale204. Le modifiche e/o integrazioni relative alle definizioni e ai Capitoli 1, 2 e 5 della Parte Generale205, nonché quelle relative alla Parte Speciale sono immediatamente efficaci una volta approvate dall'Amministratore Delegato che le sottopone, per informativa, al Consiglio di Amministrazione²⁰⁶ .

In data 18 novembre 2021, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione l'ultima versione della Parte Generale del Modello 231 di Eni SpA al fine di (i) razionalizzare e valorizzare nel documento, in ottica di compliance integrata, il sistema di controllo interno Eni SpA e i vari compliance program che lo compongono, anche in coerenza con le recenti best practice in materia²⁰⁷ e (ii) adeguare il documento alle modifiche nell'assetto organizzativo di Eni.

Con riferimento, invece, alla Parte Speciale, l'Amministratore Delegato di Eni SpA il 19 dicembre 2023 ha approvato il nuovo documento "Processi, Attività Sensibili e Standard di Controllo Specifici del Modello 231", aggiornato con riferimento al reato presupposto di "False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare", inserito nel D.Lgs. 231/2001 dal D.Lgs. 19/2023 nell'ambito dei reati societari.

Modelli normativi e organizzativi per le società controllate

Eni SpA promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato; in particolare sensibilizza ciascuna società controllata in merito all'importanza di dotarsi di un sistema di controllo interno aggiornato e idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte dei propri esponenti, dipendenti o apicali, partner e fornitori e di tutti coloro che operano nel suo interesse. Secondo quanto disciplinato negli strumenti normativi interni di Eni, le società controllate adottano e attuano, nella gestione delle attività a rischio ai fini della responsabilità amministrativa degli enti, principi e presidi di controllo coerenti con quanto previsto nel Modello 231 di Eni SpA opportunamente adeguati tenendo conto della normativa locale applicabile, della specifica operatività dell'ente e della sua organizzazione. Nell'esercizio della propria autonomia, le singole società controllate sono responsabili dell'adozione e attuazione dei rispettivi Modelli 231 o altri modelli di compliance in materia di responsabilità amministrativa degli enti. I rappresentanti indicati da Eni SpA negli organi sociali delle società partecipate da Eni, ivi incluse le società a controllo congiunto, i

²⁰³ Composto da Responsabili di Unità delle strutture della funzione Compliance Integrata, della funzione Affari Legali e Negoziati Commerciali, della funzione Risorse Umane e Organizzazione e della funzione Internal Audit, come previsto da apposito strumento normativo/organizzativo interno.

²⁰⁴ Si tratta, in particolare, dei seguenti capitoli: capitolo 3 "Individuazione, analisi e valutazione dei rischi ex decreto 231/01: la metodologia di Eni SpA"; capitolo 4 "l'Organismo di Vigilanza"; Capitolo 6 "Sistema disciplinare e sanzionatorio"; capitolo 7 "Regole per l'aggiornamento del modello 231"; capitolo 8 "Modello organizzativo 231 e società controllate e partecipate".

²⁰⁵ Si tratta, in particolare, dei seguenti capitoli: Capitolo 1 "Il Modello 231 di Eni SpA"; capitolo 2 "Eni SpA e i suoi sistemi di governance e di controllo interno e gestione dei rischi"; capitolo 5 "Destinatari del Modello 231 e attività di comunicazione e formazione".

²⁰⁶ Il Responsabile della funzione Compliance Integrata su proposta della Segreteria Tecnica, previa informativa all'Organismo di Vigilanza e acquisito il parere positivo da parte del Comitato Tecnico 231 può apportare modifiche meramente formali al Modello 231. La medesima procedura di aggiornamento si applica anche all' Appendice Normativa, documento di approfondimento sul D.Lgs. n. 231/2001 e sui reatipresupposto.

²⁰⁷ Confindustria, "Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231" (ultimo aggiornamento giugno 2021).

consorzi e le joint venture promuovono, negli ambiti di rispettiva competenza, l'adozione di sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità degli enti, coerenti con le misure adottate dalle società del gruppo Eni.

La MSG "Modelli di Compliance in materia di Responsabilità Amministrativa di Impresa per le Società Controllate di Eni" declina gli elementi costitutivi dei modelli di compliance, nonché i compiti del management delle società controllate e prescrive che i modelli identifichino, tra l'altro: (i) gli ambiti di compliance in relazione alle categorie di reato previste dal D.Lgs. n. 231, (ii) le attività aziendali a rischio ed i presidi di controllo e (iii) i flussi informativi in particolare rivenienti dagli altri modelli di compliance in una logica di compliance integrata. La MSG prevede, inoltre, l'istituzione di Organismi di Vigilanza Internazionali (OdVI), nelle società controllate estere a rischio alto e medio con il compito di vigilare sul funzionamento, sull'osservanza e sull'adeguatezza dei modelli di compliance. A livello locale, nelle società controllate estere a medio e alto rischio, sono previsti i Local Compliance Committee (LCC) con compiti di formazione e verifica del disegno dei presidi di controllo, nonchè di verifica di adeguatezza dei modelli di compliance rispetto alla legislazione locale rilevante. OdVI e LCC sono supportati dal Counsel della funzione Compliance Integrata.

Tale riassetto è anche finalizzato al rafforzamento delle logiche risk-based nel disegno dei controlli, anche con riferimento ai requisiti delle legislazioni locali, e alla valorizzazione dell'integrazione dei controlli svolti in altri ambiti (combined assurance) con la conseguente ottimizzazione degli adempimenti a carico delle società controllate estere.

Commitment, sensibilizzazione, diffusione della cultura e formazione

Il ruolo del Consiglio Eni	Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione della parte generale del Modello 231 e della sopra richiamata MSG relativa al Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate di Eni, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal modello stesso.
Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza	L'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche a mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività sensibili e degli standard di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231.
Il sistema disciplinare	Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.
Attività di formazione e comunicazione	La formazione sui contenuti del Decreto 231 e sul Modello 231 è un importante requisito dell'attuazione dello stesso. In tal contesto, Eni si impegna a facilitare e promuovere la conoscenza del Modello 231 da parte del management e dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo e tenendo conto del livello di rischio delle diverse attività svolte dal personale.
	Con riferimento all'attività di formazione e comunicazione in materia di responsabilità

d'impresa, nell'anno 2023, sono state svolte le seguenti iniziative: • Formazione on line: è stato aggiornato il nuovo e-learning specialistico in materia 231, rivolto alle risorse a medio e alto rischio 231, con un taglio interattivo e pratico in cui vengono forniti i concetti chiave attraverso l'analisi di alcuni casi giurisprudenziali (Thyssenkrupp, Impregilo, ecc.). L'erogazione del corso è stata

avviata a fine 2023; è, inoltre, proseguita la fruizione dell'e-learning base "Codice

I Modelli di Compliance in materia di Responsabilità Amministrativa per le società controllate di Eni

popolazione Eni, in Italia e all'estero. • Webinar 231: il 23 febbraio 2023 è stata lanciata una nuova edizione del webinar «Il Modello 231 di Eni SpA».

Etico, Anti-Corruzione e Responsabilità Amministrativa d'Impresa", rivolto a tutta la

• Formazione dei Managing Director: il 4-6 aprile 2023 si è tenuta una nuova edizione dell'evento formativo rivolto ai Managing Director di alcune società Eni in Italia e all'estero e, in tale sede, i rappresentanti dell'unità Business Integrity Compliance hanno tenuto un intervento sui temi 231 e anti-corruzione.
• Iniziative trasversali: è stato realizzato un breve video formativo sul D.Lgs. n. 231/2001, sul Modello 231 di Eni SpA e sull'Organismo di Vigilanza di Eni SpA diffuso a tutti i dipendenti Eni attraverso l'intranet aziendale. Il video, inoltre, viene proiettato in apertura dei workshop rivolti ai dipendenti delle società di diritto italiano, organizzati per ciascun ambito di compliance. Inoltre, il 14 dicembre 2023 si è tenuto un workshop anti-corruzione rivolto alle risorse a rischio corruzione della funzione Energy Evolution, durante il quale il Director Compliance Integrata ha fornito una panoramica della tematica 231, con un approfondimento specifico sui profili di rischio della capogruppo. Nelle società controllate estere sono svolti workshop generali sul modello di compliance in materia di responsabilità di impresa rivolti ai componenti dei Local Compliance Committee e interventi di formazione specialistica sul disegno dei presidi di controllo applicabili ai processi aziendali a rischio e rivolti al management di processo.

3.11.9 Compliance Program Anti-Corruzione

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni vieta ogni comportamento che possa facilitare o promuovere fenomeni corruttivi e/o attività di riciclaggio. A tal fine Eni si è dotata di un sistema di regole, controlli e presidi organizzativi volti alla prevenzione dei reati di corruzione e strumentali anche alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio nel contesto delle attività non finanziarie di Eni SpA e delle sue società controllate (c.d. Compliance Program Anti-Corruzione).

Il Compliance Program Anti-Corruzione, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anticorruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua

Il sistema di regole e controlli per la prevenzione della corruzione

dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice²⁰⁸ .

Il sistema normativo e l'adozione per le società controllate

La normativa interna primaria è rappresentata dalla MSG Anti-Corruzione²⁰⁹ il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 24 giugno 2021 ed emesso il 19 luglio 2021 e da ulteriori strumenti normativi di dettaglio che costituiscono il quadro di riferimento per l'individuazione delle attività a rischio e degli strumenti di controllo che la Società mette a disposizione del personale per prevenire e contrastare il rischio di corruzione e di riciclaggio. Le società controllate di Eni, in Italia e all'estero, adottano, mediante delibera del proprio Consiglio di Amministrazione (o organo equivalente) sia la MSG Anti-Corruzione che gli altri strumenti normativi anti-corruzione.

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la violazione delle leggi anticorruzione e anti-riciclaggio applicabili e coerente con le leggi e regolamenti che disciplinano il business nel Paese nel quale la società o l'ente sono stabiliti o dove hanno base le relative attività.

Al fine di assicurare l'effettività del Compliance Program Anti-Corruzione è stata istituita, sin dal 2010, una struttura organizzativa dedicata, con requisiti adeguati anche in termini di autorità e indipendenza, collocata nella funzione "Compliance Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA. L'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio

L'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, dotata di specifiche competenze in materia, è responsabile tra l'altro di supervisionare la progettazione e l'attuazione del Compliance Program Anti-Corruzione e fornire assistenza specialistica in materia anti-corruzione e anti-riciclaggio in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate, con particolare riferimento alla valutazione di affidabilità delle potenziali controparti a rischio ("due diligence anti-corruzione"), alla gestione delle eventuali criticità/red flag emerse e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali. In particolare, la MSG Anti-Corruzione prevede che gli esiti del processo di due diligence, incluse le eventuali osservazioni dell'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, devono essere portati a conoscenza del soggetto o organo che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione. La due diligence anti-corruzione

Costituzione dell'Integrity Due Diligence Competence Center In data 1° giugno 2023, è stata costituita l'unità Integrity Due Diligence Competence Center, con l'obiettivo, a regime, di svolgere a livello trasversale, per tutto il Gruppo Eni, mediante un service operativo specialistico, i controlli di Due Diligence anti-corruzione sulle potenziali controparti. Il passaggio alla gestione centralizzata in un centro di competenza è finalizzato a benefici di efficientamento, ottimizzazione e digitalizzazione dei controlli di compliance, con potenziamento delle metodologie e qualità dei controlli, pur lasciando inalterata la responsabilità del processo di due diligence in capo alle linee di business. È in corso la fase di operatività c.d. "pilota" della nuova unità, allo stato dedicata ad alcuni ambiti di Eni Support Function (Technology, R&D & Digital e società controllate di riferimento, Identity Management, Public Affair, Comunicazione Esterna, Compliance Integrata), Eni Natural Resources (Global Gas & Lng Portfolio e limitatamente alle Due Diligence Head Quarter in ambito Natural Resources Development, Operations & Energy Efficiency

²⁰⁸ Tra le principali, UNI ISO 37001:2016 "Anti-bribery management systems"; UNI ISO 37301:2021 ""CMS Compliance Management Systems – Requirements with guidance for use"; United Nations Global Compact/Transparency International "Reporting guidance on the 10th principles against corruption" (2009); UK Ministry of Justice, "Guidance about procedures which relevant commercial organizations can put into place to prevent persons associated with them from bribing" (2010); International Chamber of Commerce, "Rules on Combating Corruption" (2011, ultimo aggiornamento dicembre 2023); U.S. Department of Justice and Securities and Exchange Commission, "A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act" (2012 - ultimo aggiornamento novembre 2020); U.K. Ministry of Justice, "Bribery Act 2010: Guidance to help commercial organisations prevent bribery" (2012); Transparency International, "Business Principles for Countering Bribery" (2013); OCSE "Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions - Annex II: Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics and Compliance" (ultimo aggiornamento novembre 2021).

²⁰⁹ Disponibile sul sito eni.com nella sezione dedicata al Compliance Program Anti-Corruzione di Eni.

ed Exploration)ed Eni Energy Evolution (Versalis e relative società controllate ed Eni Rewind e relative società controllate), con progressivo ampiamento ad altri ambiti del gruppo Eni.

L'attività di reporting dell'Unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio

L'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio, inoltre, fornisce flussi informativi a favore del vertice, del management e degli organi di controllo della Società attraverso la redazione di una relazione annuale e un aggiornamento semestrale aventi ad oggetto le attività rilevanti nell'ambito del Compliance Program Anti-Corruzione. Tale relazione e l'aggiornamento semestrale costituiscono parte integrante della Relazione di Compliance Integrata e ne seguono i relativi flussi informativi²¹⁰ .

Con riferimento al programma di formazione anti-corruzione per tutti i dipendenti Eni (inclusi i dipendenti in part-time), vengono erogati sia corsi online (e-learning) sia eventi formativi in aula (workshop). I destinatari del programma formativo sono individuati anche sulla base di una metodologia per la segmentazione sistematica dei dipendenti Eni in funzione del livello di rischio corruzione. La formazione

A settembre 2023, è stata avviata l'erogazione del nuovo e-learning "Il Compliance Program Anti-Corruzione di Eni", corso specialistico rivolto alle risorse ad alto e medio rischio corruzione. Il corso è composto da 6 pillole formative, articolate in un caso pratico, una parte tutoriale e un test di valutazione dell'apprendimento obbligatorio.

È proseguita, inoltre, l'erogazione del corso "Codice Etico, Anti-Corruzione e Responsabilità Amministrativa d'Impresa", rivolto a tutta la popolazione Eni, in Italia e all'estero.

Riguardo ai contenuti dell'attività formativa, durante i workshop viene fornita una panoramica generale delle leggi anti-corruzione applicabili a Eni, dei rischi che potrebbero derivare dalla loro violazione e una descrizione del Compliance Program Anti-Corruzione adottato da Eni per far fronte a tali rischi. Per rendere l'esperienza formativa maggiormente coinvolgente e pratica, viene utilizzato un format interattivo basato su casi pratici con domande a risposta multipla, al fine di testare il livello di comprensione dei temi trattati e stimolare la discussione in aula su tematiche di interesse della realtà oggetto di formazione.

E-Learning "Il Compliance Program Anti-Corruzione di Eni"	6.752 partecipanti
E-Learning "Codice Etico, Anti-Corruzione e Responsabilità Amministrativa d'Impresa"	1.590 partecipanti
' General workshop	1.574 partecipanti
Job specific training	687 partecipanti

Si segnala che l'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio nel corso del 2023 ha svolto interventi in materia anti-corruzione:

• nell'ambito del percorso formativo dedicato ai Managing Director delle società Eni in Italia e all'estero (4-6 aprile) e ai manager di Natural Resources con prospettive di assumere posizioni di management internazionale (27-29 novembre), anche attraverso lo svolgimento di role playing e la discussione di casi complessi. Tali sessioni formative hanno l'obiettivo di sostenere lo sviluppo e il consolidamento del profilo professionale dei manager, con focalizzazione sui temi di compliance e di mitigazione del rischio;
• nell'ambito del webinar rivolto ai gestori dei contratti con fornitori ad alto rischio (26 ottobre 2023) e del webinar rivolto alle unità approvvigionanti in ambito procurement (6 dicembre 2023);
• nell'ambito del Seminario "Gestione delle relazioni con le Autorità" del 12 dicembre 2023, rivolto agli HSE manager in Italia e agli altri ruoli a supporto, che si interfacciano con le pubbliche autorità, con specifico riferimento agli adempimenti anti-corruzione in materia di rapporti con Soggetti Rilevanti²¹¹ .

Inoltre, nel corso del 2023 l'unità Anti-Corruzione e Anti-Riciclaggio:

²¹⁰ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Management System Guideline "Compliance Integrata".

²¹¹Come definiti nell'Allegato G alla MSG Anti-Corruzione.

• ha proseguito l'attività di formazione anti-corruzione dedicata alle terze parti di Eni. In particolare: il 21 giugno 2023 è stato registrato un webinar anti-corruzione rivolto ai fornitori ad alto rischio, con contratti in corso con Eni e il 10 ottobre 2023 ne è stata avviata l'erogazione. Per i fornitori che risultano non aver completato il corso anticorruzione è stata prevista una limitazione all'assegnazione di nuovi contratti da parte di Eni;
• ha contribuito alla realizzazione delle "compliance tips", brevi video in cui vengono approfondite le tematiche di compliance anti-corruzione in modo chiaro e immediato. I protagonisti delle compliance tips sono persone Eni che si trovano a fronteggiare situazioni "scomode" e che mettono in luce i giusti comportamenti da adottare, al fine di evitare di incorrere, anche in maniera inconsapevole, in condotte che possano avere ripercussioni negative sulla reputazione di Eni;
• ha partecipato alla realizzazione di un videogioco in materia anti-corruzione. In particolare, viene simulata una giornata lavorativa in cui il protagonista o i suoi colleghi si trovano a fronteggiare 16 differenti dilemmi nelle attività a rischio corruzione. Il videogioco sarà erogato nel 2024;
• ha continuato l'attività di informazione e aggiornamento periodico sui temi anticorruzione attraverso l'elaborazione dei contenuti anti-corruzione delle "Compliance flash"212inviate periodicamente dalla funzione Compliance Integrata al top management della Società.

L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la partecipazione a eventi e gruppi di lavoro internazionali, che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori. Al riguardo, si segnala, la partecipazione attiva di Eni nell'ambito del Partnering Against Corruption Initiative (PACI) del World Economic Forum, dell'O&G ABC Compliance Attorney Group (gruppo di discussione sulle tematiche anti-corruzione nel settore dell'Oil & Gas) e, nel corso del 2021 e del 2022, nell'ambito della Task Force Integrity & Compliance, rispettivamente del B20 Italia e del B20 Indonesia. Inoltre, nel 2023 Eni ha partecipato alle attività del gruppo di lavoro dell'International Chamber of Commerce (ICC) per l'aggiornamento delle "ICC Rules on Combating Corruption", pubblicate a dicembre 2023. Partecipazione a convegni e gruppi di lavoro

Con riferimento alle valutazioni esterne effettuate sul Compliance Program Anti-Corruzione di Eni si evidenzia che:

• nel corso del 2013, è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del Compliance Program Anti-Corruzione, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno. Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del Compliance Program, in linea con i benchmark e le best practice internazionali;
• a gennaio 2017, Eni SpA è stata la prima società italiana a ottenere la certificazione ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems'' del proprio Compliance Program Anti-Corruzione. Per il mantenimento di tale certificazione Eni è sottoposta ciclicamente ad audit di sorveglianza (due ogni tre anni) e ad audit di ricertificazione (uno ogni tre anni). Tali audit, dal 2017 si sono conclusi sempre con esito positivo. A tale certificazione, si è aggiunta da ultimo la certificazione ISO 37301:2021 dell'intero Sistema di Gestione della Compliance di Eni SpA, con decorrenza 28 dicembre 2023²¹³ .

Il global assessment dell'esperto legale indipendente

La certificazione ISO 37001:2016

²¹² Si tratta di brevi pillole informative tratte da fonti liberamente accessibili in merito a tematiche di integrity e, più in generale, di compliance (ivi inclusi eventuali temi anti-corruzione) che possano essere di interesse di Eni in relazione ai temi trattati o ambiti territoriali cui si riferiscono.

²¹³Cfr. paragrafo dedicato alla "Management System Guideline Compliance Integrata" della presente Relazione.

3.11.10 Compliance Program Antitrust

Per garantire il rispetto della normativa antitrust – richiamata espressamente anche dal Codice Etico – Eni si è dotata di un apposito strumento normativo, volto a diffondere la conoscenza della normativa antitrust all'interno di Eni e delle sue controllate, italiane ed estere, e ad assicurare adeguati presidi per la prevenzione delle violazioni.

In ottica di continuous improvement, tale strumento normativo è stato oggetto di successivi aggiornamenti e, nell'aprile 2017, trasformato in un vero e proprio Compliance Program Antitrust, codificato all'interno della Management System Guideline Antitrust (MSG Antitrust), che si applica ad Eni e alle sue controllate, da ultimo aggiornata nel 2022 soprattutto in ottica di ottimizzazione dei controlli e di maggiore allineamento, ora anche formale, con Linee guida dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato sulla compliance antitrust. Eni si impegna, inoltre, a utilizzare la propria influenza affinché le società e gli altri enti cui partecipa senza averne il controllo si dotino di linee guida analoghe a quelle contenute nella MSG Antitrust. MSG Antitrust

In attuazione del Compliance Program Antitrust un'apposita funzione aziendale ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità delle iniziative di business alla normativa antitrust, identificando i rischi connessi e indicando specifici controlli per la mitigazione degli stessi, di effettuare un periodico esame dell'adeguatezza del Compliance Program Antitrust, tenendo conto dei rischi riscontrati e delle linee guida e best practice di riferimento, anche al fine di proporre eventuali aggiornamenti, e di curare le iniziative formative in materia.

3.11.11 Compliance Program Consumer Protection

MSG Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità

Il 16 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. ha approvato la nuova Policy ECG "Consumer Protection & Green Claims" ("Policy"), che ha annullato e sostituito la MSG "Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità".

La nuova Policy – parte integrante e fondamento del più ampio Compliance Program Consumer Protection & Green Claims - è conforme alle best practices nazionali e internazionali, tra cui le linee guida antitrust AGCM e gli standard ISO 37301.

La Policy promuove una nuova visione della compliance consumer protection; più in dettaglio:

• ➢ risponde al contesto istituzionale/di mercato, tiene conto del ruolo del consumatore nel contesto strategico di Eni e si ispira agli Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile (SDGs) delle Nazioni Unite;
• ➢ adotta un approccio teso all'etica («beyond compliance»), in linea con il Codice Etico di Eni;
• ➢ si focalizza sulle tematiche di comunicazione ambientale per aumento del rischio sanzionatorio e reputazionale;
• ➢ prevede l'utilizzo di una metodologia risk-based grazie all'efficientamento delle modalità di preventivo coinvolgimento del presidio specialistico dedicato (unità specialistica di consumer protection) sulla base del rischio inerente delle attività di business.

Il Compliance Program Consumer Protection & Green Claims prevede che l'unità specialistica di consumer protection, oltre a fornire assistenza e supporto specialistico sulla normativa a tutela dei consumatori e delle microimprese (tra l'altro supportando Eni e le sue società controllate in Italia e all'estero affinché attuino pratiche commerciali, di marketing e una comunicazione ambientale nel rispetto dei principi di best practice e di lealtà professionale) curi le iniziative di formazione in materia, sempre adottando un approccio "risk based".

3.11.12 Privacy e Data Protection

MSG Privacy e Data Protection

Eni ha fissato i principi cardine in tema di privacy già nel proprio Codice Etico ed è da tempo impegnata nel realizzare politiche di tutela dei dati personali dei propri dipendenti, clienti, fornitori, azionisti, stakeholder, partner nonché delle persone con cui, a vario titolo, viene in contatto. A tali

fini, Eni ha da tempo adottato –Strumenti normativi in materia di Privacy e Data Protection il cui ultimo aggiornamento è avvenuto con l'emissione, il 27 settembre 2023, della nuova Policy ECG "Privacy e Data Protection". La nuova Policy tiene conto delle evoluzioni giurisprudenziali e individua un nuovo modello organizzativo per le attività privacy. La Policy rappresenta il cuore del Modello di Compliance Privacy di Eni e delle sue controllate in Italia e all'estero e definisce un sistema di tutela dei dati personali e dei diritti dell'interessato²¹⁴ .

Il Data Protection Officer e il coordinamento con le società controllate Eni ha nominato un DPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protezione dei Dati) – centralizzato a livello di Gruppo – figura prevista dalla legge con il ruolo di informare, fornire consulenza sulle questioni in materia di protezione dei dati personali e supervisionare l'applicazione della relativa normativa. Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di curare il coordinamento con le società controllate, provvedendo alla gestione dei flussi informativi e/o di altra natura fra il DPO e le funzioni aziendali di volta in volta interessate e/o i terzi, fornire assistenza e supporto specialistico ad Eni e alle sue società controllate valutando preventivamente le iniziative aziendali con impatti privacy e data protection (c.d. privacy by design), supportare Eni e le sue controllate affinché si dotino di un assetto organizzativo e di processi conformi alle normative, incluse le linee guida e le raccomandazioni delle Autorità di controllo, curare le iniziative di formazione.

3.11.13 Gestione delle segnalazioni ricevute da Eni SpA e da Società Controllate

Eni, sin dal 2006, si è dotata di una normativa interna, allineata alle best practice nazionali e internazionali, nonché alla Direttiva (UE) 2019/1937 e relative leggi di recepimento, che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni (c.d. whistleblowing) ricevute da Eni SpA e dalle Società Controllate.

Tale normativa interna è stata approvata da ultimo il 6 marzo 2024 dal Collegio Sindacale.

La suddetta normativa interna prevede la gestione di qualsiasi comunicazione ricevuta da Eni avente ad oggetto comportamenti – riferibili a Persone di Eni ovvero a tutti coloro che operano o hanno operato in Italia e all'estero in nome o per conto o nell'interesse di Eni - in violazione di leggi e regolamenti, provvedimenti delle Autorità, Codice Etico, Modello 231 o Modelli di Compliance per le controllate estere e normative interne Le segnalazioni

Al fine di agevolare la ricezione delle segnalazioni, è attiva una piattaforma dedicata, considerata preferenziale e idonea a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante, nonché del contenuto, ivi inclusa l'identità del segnalato. La piattaforma, in linea con la normativa applicabile, garantisce la gestione di autonomi canali per Eni SpA e le società controllate²¹⁵, sui siti internet delle quali è debitamente pubblicizzata. Sono, inoltre, istituiti strumenti alternativi per la raccolta delle segnalazioni, facilmente accessibili e disponibili sui siti internet aziendali. I canali di ricezione

Il Team Segnalazioni²¹⁶ assicura che tutte le comunicazioni ricevute sui canali dedicati siano esaminate e, per quelle per le quali valuta presenti i requisiti di una segnalazione circostanziata, assicura lo svolgimento delle verifiche per l'accertamento, nel minor tempo possibile e nel rispetto del principio di garanzia di riservatezza e anonimato e della tutela del segnalante.

²¹⁴ Per l'ambito Privacy and Data Protection Compliance i principali modelli e best practice di riferimento sono: (i) le linee guida, raccomandazioni, decisioni e pareri espressi dal Comitato europeo per la Protezione dei Dati ("EDPB") e quelli del Gruppo di lavoro "Articolo 29" (Art. 29 WP) nella misura tali documenti in cui siano stati confermati dall'EDPB stesso, (ii) i provvedimenti, provvedimenti generali, linee guida e pareri espressi dalle Autorità in materia privacy e data protection nazionali e internazionali (e.g. il Garante per la protezione dei dati personali italiano).

²¹⁵ In osservanza a quanto previsto dalla Direttiva (UE) 2019/1937 e dalle relative leggi di recepimento, al fine di assicurare la prossimità al Segnalante, sono stati istituiti autonomi canali per le Società Controllate con più di 249 dipendenti; per quelle con meno di 249 dipendenti è prevista, invece, la condivisione delle risorse di Eni S.p.A. per la ricezione delle Segnalazioni.

²¹⁶ Il Team Segnalazioni è composto dai responsabili di unità delle seguenti funzioni di Eni SpA: (i) compliance integrata, (ii) affari legali e negoziati commerciali, (iii) risorse umane e organizzazione, (iv) internal audit ed (v) amministrazione e bilancio di Eni SpA.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Le attività di verifica condotte sulle segnalazioni sono raccolte nel "fascicolo segnalazioni" e sono finalizzate non solo ad accertare la fondatezza o meno dei fatti segnalati, ma anche a formulare eventuali raccomandazioni in merito all'adozione di azioni correttive a rafforzamento del SCIGR. Le verifiche

Ad esito degli accertamenti, i fascicoli segnalazioni vengono sottoposti all'approvazione del Collegio Sindacale di Eni217, quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, e, per quanto di competenza, all'esame dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA. Il Team Segnalazioni assicura anche i necessari flussi informativi, sulle attività istruttorie condotte, nei confronti degli Organi di Controllo delle Società Controllate, ove presenti, per le segnalazioni di rispettiva competenza. I flussi informativi

3.11.14 Normativa Presidio Eventi Giudiziari

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 10 febbraio 2023) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza²¹⁸ per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG")219, ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie – nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti. L'oggetto della normativa e il TeamPEG

Le società controllate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevanti che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'Autorità giudiziaria (anche se nelle loro fasi preliminari e/o di indagine), riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del SCIGR, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

3.11.15 Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"²²⁰

Il 16 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi, ha da ultimo approvato la Policy ECG "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Policy")²²¹, aggiornando la precedente normativa interna in materia ("MSG") adottata in attuazione delle previsioni regolamentari Consob per la prima volta il 18 novembre 2010²²² . La disciplina, elaborata sulla base dei principi del nuovo Sistema Normativo Eni, è stata La disciplina Eni

razionalizzata riconducendo i principi di riferimento, nonché i ruoli e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nell'ambito delle Linee Fondamentali della Policy. Sono, invece, stati riportati nell'ambito delle Modalità Applicative della Policy i flussi istruttori di dettaglio, nonché quelli

²¹⁷ Il Collegio Sindacale di Eni dà informativa al Comitato Controllo e Rischi sui fascicoli oggetto di comunicazione a Consob ex art. 149 comma 3 del Testo Unico della Finanza e sui fascicoli di cui sia stata accertata la fondatezza relativi a Fatti Rilevanti o comunque ritenuti significativi ai fini dell'impatto sul SCIGR.

²¹⁸ Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni SpA e/o alle sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indagine o espressamente indicati come possibili dall'Autorità che ha il potere di avviarli all'esito degli accertamenti in corso.

²¹⁹ Il Team è formato dal Director Affari Legali e Negoziati Commerciali, in qualità di coordinatore del Team, dal Director Human Capital & Procurement Coordination, dal Director Affari Societari e Governance, dal Director Internal Audit, dal Director Comunicazione Esterna, dal Director Public Affairs e dal Director Compliance Integrata.

²²⁰ Il testo della Policy "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società.

²²¹ La Policy si applica dal 19 dicembre 2023.

²²² La prima versione della MSG del 18 novembre 2010 aveva abrogato e sostituito la precedente normativa aziendale in materia approvata il 12 febbraio 2009.

ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI ASSETTI PROPRIETARI GOVERNO SOCIETARIO 160 funzionali alle informative periodiche, la disciplina relativa alla banca dati, i riferimenti normativi e le definizioni riconducibili ai principi contabili internazionali. La disciplina relativa all'alimentazione della Banca Dati "Parti Correlate e Soggetti di Interesse" (di seguito "Banca Dati"), nonché le modalità operative relative agli obblighi di informazione al pubblico, formano oggetto della Global Procedure "Modalità operative per l'attuazione della Policy Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate". Nella riunione del 16 novembre 2023223, in occasione dell'approvazione della Policy, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto adeguato il disegno della stessa. La Policy in vigore, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni. In linea con quanto previsto da Consob, la definizione di "Parte Correlata", estesa e meglio dettagliata, e le altre definizioni funzionali all'applicazione della disciplina, fra cui quella di "operazione" sono allineate ai principi contabili internazionali vigenti (con "rinvio mobile" agli IAS pro tempore vigenti) e collocate all'interno delle Modalità Applicative della predetta Policy. Le operazioni con parti correlate sono distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione. In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Comitato Remunerazione. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, prevedendo altresì che tale parere debba essere allegato al verbale della riunione. In linea con quanto previsto da Consob, è riportata la definizione di "Amministratore coinvolto nell'operazione" prevedendone, al pari degli amministratori in conflitto di interessi, l'obbligo di astensione dalla discussione e dal voto, esteso anche alle pronunce del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione. Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, differenziate per tipologia di controparte, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard224, quelle c.d. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla Policy stessa e determinate operazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, secondo quanto previsto dal Regolamento Consob "Parti Correlate". Il Regolamento Consob e le scelte Eni La tipologia di operazioni Gli Amministratori indipendenti Le operazioni esenti

INFORMAZIONI SUGLI

INFORMAZIONI SUL

²²³ Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione aveva svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, apportando alcune modifiche alla prima versione della MSG volte ad agevolare l'applicazione delle procedure. Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato per il controllo interno di Eni, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina al tempo vigente e del citato Regolamento Consob. Nelle riunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gennaio 2015, 19 gennaio 2016, 17 marzo 2017, 18 gennaio 2018, 17 gennaio 2019, 16 gennaio 2020, 21 gennaio 2021, 20 gennaio 2022 e 26 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG.

²²⁴ È disciplinata una verifica preventiva da parte del Comitato Controllo e Rischi (o del Comitato Remunerazione) dell'applicabilità del caso di esclusione per le operazioni di maggiore rilevanza ritenute ordinarie e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. In particolare, devono essere comunicate specifiche informazioni al Comitato Controllo e Rischi (o al Comitato Remunerazione) fra cui le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia Ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle d i Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, affinché il Comitato verifichi la corretta applicazione delle condizioni di esclusione. Qualora il Comitato accerti che non è possibile applicare la causa di esclusione, si applica la procedura per Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza. Qualora, invece, il Comitato accerti la corretta applicazione della causa di esclusione, l'Operazione può essere sottoposta all'organo competente per l'approvazione. Entro il termine di sette giorni dall'approvazione dell'Operazione deve essere effettuata una comunicazione a Consob.

Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma la riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Con riferimento all'informativa al pubblico, la Policy richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Consob. La Policy definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole. In particolare, in ottica risk-based, è stata introdotta una mappatura delle attività a rischio, con relativo livello di rischio associato e la graduazione delle misure di mitigazione dello stesso. Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, la Policy prevede una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, anche dettagliando le casistiche con particolare riferimento alle società controllate. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco. A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni. Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della Policy sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione. Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa trimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, non esenti dall'applicazione della Policy, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con parti correlate e soggetti di interesse, esenti e non esenti, eseguite nel periodo di riferimento. La Policy prevede, inoltre, che i flussi informativi semestrali indirizzati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale siano trasmessi preventivamente anche al Comitato Controllo e Rischi. Infine, è prevista un'immediata informativa al Comitato Controllo e Rischi delle operazioni con Amministratori di Eni SpA o loro parti correlate, diverse dalle remunerazioni, alle quali si applichi una causa di esclusione. Tale informativa deve essere resa a valle dell'esecuzione dell'operazione, nella prima riunione utile del Comitato. In caso di applicazione del caso di esclusione per operazione di importo esiguo, l'informativa avviene contestualmente all'informativa semestrale. L'informativa periodica Le operazioni con soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci La banca dati Le operazioni di maggiore rilevanza L'informativa al pubblico I processi interni

La vigilanza del Collegio Sindacale

La formazione

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate225, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.

Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi e informativi, coordinati dalla funzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate su cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si sono affiancate sessioni di training dedicate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale: la prima, tenutasi subito dopo l'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti, e una seconda in occasione dell'approvazione della Policy, focalizzata sulle principali modifiche apportate.

3.11.16 Management System Guideline "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)"

Trattamento delle informazioni aziendali e in particolare delle informazioni privilegiate

Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli interessi dell'impresa. Inoltre, la corretta diffusione delle informazioni è alla base del regolare funzionamento dei mercati finanziari e del loro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitori.

Il 25 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" che, con i relativi allegati, ha aggiornato la precedente normativa interna in materia adeguandola, per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti226, alle nuove norme europee e nazionali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento. La normativa interna adottata dal Consiglio

La MSG disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ad Eni e a tutte le persone Eni un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e di Eni.

La MSG intende quindi sensibilizzare le persone di Eni sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione.

In particolare, come meglio di seguito descritto, la MSG e i relativi allegati prevedono principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: (i) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e comunicazione illecita di informazioni privilegiate; (ii) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni; (iii) gli obblighi di comportamento in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Emittenti Eni ("Persone Rilevanti"), nonché dalle persone ad esse strettamente legate (disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing").

Le finalità della normativa

Le regole di comportamento fissate dalla MSG e dai relativi allegati sono adottate per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tutela degli

²²⁵ L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob "Parti Correlate" nonché dalla normativa interna in materia.

²²⁶ Dalla MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" è esclusa la disciplina relativa alla manipolazione del mercato, agli obblighi in capo ai partecipanti al mercato delle quote di emissione e agli strumenti finanziari diversi da azioni e obbligazioni quotate. È altresì esclusa la disciplina di cui al Regolamento c.d. "REMIT" (Regolamento UE n. 1227/2011).

azionisti, degli investitori, del mercato, e di Eni, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

Per facilitare l'applicazione della disciplina relativa all'identificazione delle Informazioni Privilegiate Eni, viene prevista la mappatura delle Informazioni Rilevanti Eni e fornita una casistica esemplificativa di supporto.

Con l'approvazione della normativa sono stati ulteriormente rafforzati i presidi a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dalla Raccomandazione 1, lett. f) del Codice di Corporate Governance²²⁷ , e, in particolare, delle informazioni privilegiate, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG.

Gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

La disciplina contenuta nella MSG delinea in modo puntuale il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni che era stato già implementato a partire da luglio 2016, data di entrata in vigore del MAR, nelle more del completamento del quadro normativo e interpretativo e, dunque, dell'adeguamento della MSG.

In particolare, la MSG conferma, integra e rafforza i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte nel relativo processo, strutturato in modo tale da consentire una rapida analisi dell'informazione e delle decisioni in merito alla comunicazione al pubblico, incluso l'eventuale ricorso alla procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico.

Più in generale, la MSG – in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob – disciplina il monitoraggio dell'evoluzione di un'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni ("Specifiche Informazioni Rilevanti Eni", secondo la terminologia Consob) a "privilegiata", previa mappatura dei "Tipi di Informazioni Rilevanti Eni", individuando i relativi presidi a tutela della segregazione e della riservatezza ("Relevant Information List" e "Registro delle Persone che hanno accesso Informazioni Privilegiate Eni").

Nel corso dell'anno è, inoltre, proseguita da parte delle competenti funzioni aziendali l'attività informativa, formativa e di forte sensibilizzazione sui temi market abuse –in Eni SpA e nelle società controllate, anche attraverso un e-learning dedicato con un focus particolare sulla responsabilizzazione di tutte le persone Eni sui comportamenti da tenere a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, e in particolare delle informazioni privilegiate, sui divieti di legge (divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita) e relative sanzioni. Tutti gli eventi di formazione si sono svolti "da remoto".

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

In linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la MSG disciplina le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (il "Registro"). Nello specifico, il Registro, in ottemperanza alle indicazioni normative, è redatto in formato elettronico ed assicura, mediante i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

Il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

Il monitoraggio dell'evoluzione dell'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni a "privilegiata"

La formazione

²²⁷ Con riferimento alla citata Raccomandazione è stato previsto che alla prima occasione di modifica dell'attuale MSG, la stessa sia proposta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

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In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Eni si è avvalsa della facoltà di prevedere altresì una sezione "permanente" in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone Eni che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione delle informazioni privilegiate. A tal riguardo, la MSG prevede espressamente che coloro che sono iscritti nella sezione "permanente" siano tenuti ad osservare particolari cautele in considerazione delle informazioni in loro possesso.

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate

Con riferimento, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate, la MSG conferma che la comunicazione al pubblico delle stesse debba avvenire mediante la diffusione di comunicati stampa c.d. price sensitive.

La MSG prevede che le informazioni privilegiate diffuse con comunicato stampa "price sensitive": (i) siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta, tempestiva e che garantiscano parità di accesso alle informazioni, utilizzando i meccanismi di diffusione e stoccaggio previsti dalla normativa applicabile; la diffusione deve avvenire senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia, gratuitamente e simultaneamente; (ii) non siano coniugate con la commercializzazione delle proprie attività; (iii) siano conservate sul sito internet di Eni per un periodo non inferiore a cinque anni.

Nella MSG sono quindi confermate le regole da sempre seguite da Eni nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività). Restano ferme, altresì, le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

Managers' Transactions (già Internal Dealing)

Le Persone Rilevanti per Eni SpA	La MSG disciplina gli obblighi di comunicazione in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Eni SpA ("Persone Rilevanti"), e dalle persone ad esse strettamente legate (cosiddetta disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing"), nonché il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni in alcuni periodi dell'anno ("Blocking Period").
	Le Persone Rilevanti sono identificate per Eni SpA negli Amministratori, Sindaci, Magistrato della Corte dei conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, comunque, componenti del Comitato di Direzione. Nella MSG sono specificati gli obblighi di comunicazione delle operazioni previste dalla legge ed effettuate da parte delle Persone Rilevanti e delle persone ad esse strettamente legate, nonché quelli di comunicazione al pubblico in capo ad Eni.
	Le comunicazioni relative alle operazioni rientranti nell'ambito di applicazione della disciplina Managers' Transactions sono altresì pubblicate sul sito internet di Eni SpA, alla sezione Managers' transactions.
Blocking Period	La MSG disciplina, in linea con quanto previsto dalla normativa, il regime di "Blocking Period" ossia il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni sui titoli Eni, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di una relazione finanziaria preconsuntiva o annuale o semestrale.
	In aggiunta a quanto previsto dalla normativa, Eni ha esteso l'applicazione del Blocking Period

anche ai 30 giorni precedenti la pubblicazione delle relazioni trimestrali.

Il calendario dei Blocking Period viene costantemente ricordato alle Persone Rilevanti.

Tale disciplina è stata volontariamente estesa da Eni ad alcuni ulteriori soggetti per le rilevanti attività svolte connesse alla redazione dei documenti contabili o dei piani strategici nei periodi di riferimento.

3.11.17 Management System Guideline "Condotte di Mercato e Regolamentazione Finanziaria"

Obiettivo della MSG "Condotte di Mercato e regolamentazione finanziaria"

L'affidamento e durata dell'incarico La Management System Guideline "Condotte di Mercato e regolamentazione finanziaria" – approvata dal Consiglio di Amministrazione – ha l'obiettivo di disciplinare²²⁸ in modo organico i presidi aziendali in materia di tutela, integrità e trasparenza dei mercati finanziari ed energetici in cui le società di Eni operano, tenendo conto dell'interazione esistente tra le numerose normative esterne poste a presidio dell'integrità e la trasparenza di tali mercati.

La MSG e i relativi allegati disciplinano quindi i comportamenti che devono essere adottati per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari per operare nei mercati finanziari e nei mercati energetici e quindi per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità.

3.11.18 Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie"

La Management System Guideline "Sanzioni Economiche e Finanziarie" – approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA – definisce un corpo organico di regole e presidi di controllo interno volti a mitigare il rischio di non conformità delle attività aziendali rispetto alle disposizioni dei programmi sanzionatori nazionali ed internazionali, stabilendo ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nelle attività a rischio e nelle correlate misure di mitigazione.

Un'apposita unità aziendale, costituita nell'ambito della funzione Compliance Integrata, ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità di specifiche operazioni ed iniziative di business alle sanzioni applicabili, identificando i fattori di rischio connessi e le eventuali azioni di mitigazione ad hoc per la gestione degli stessi. Regolari programmi di formazione interna sono definiti in coerenza con il livello di rischio al quale è esposto il personale interessato.

3.12 SOCIETÀ DI REVISIONE²²⁹

La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a Pricewaterhouse Coopers SpA ("PwC"), il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 10 maggio 2018 per gli esercizi 2019- 2027, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni.

²²⁸ Ad esclusione di quanto disciplinato dalla Management System Guideline "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)". Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo di riferimento della presente Relazione.

²²⁹ La Società di revisione esprime sulla presente Relazione il giudizio previsto dall'art. 123-bis, comma 4 del Testo Unico della Finanza.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

Il Collegio Sindacale nella riunione del 16 gennaio 2020 ha approvato il documento "Gestione degli incarichi di revisione legale" nel quale sono definiti i principi generali di riferimento in tema di conferimento e revoca dell'incarico, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

3.13 CONTROLLO DELLA CORTE DEI CONTI

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei conti230. L'attività è stata svolta, fino al 31 dicembre 2023, dal Magistrato della Corte dei conti Manuela Arrigucci, nominata con deliberazione del 18-19 dicembre 2018 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Dal 1° gennaio 2024 l'attività è svolta dal Magistrato della Corte dei conti Giovanni Coppola, nominato con deliberazione del 7-8 novembre 2023 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale²³¹ .

3.14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E IL MERCATO

La comunicazione con azionisti e mercato

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

Nel successivo paragrafo è descritta la politica adottata da Eni per la gestione del dialogo con gli investitori, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al Piano Strategico quadriennale e di lungo termine, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato.

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet (a partire dal 2020; dal 2011 per i comunicati stampa).

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, in particolare in tema di transizione energetica, nell'occasione del tradizionale Capital Markets Day per la presentazione dei risultati

²³⁰ A norma dell'art. 12 della Legge 21 marzo 1958, n. 259.

²³¹ Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la corresponsione al Magistrato della Corte dei conti di un gettone di presenza di 1.000 euro per la partecipazione alle riunioni, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del suo incarico.

2022 e della strategia relativa al Piano 2023-26 (23 febbraio 2023), l'Amministratore Delegato ha illustrato l'aggiornamento sulla strategia di decarbonizzazione verso l'obiettivo di zero emissioni nette al 2050, evidenziando i punti salienti del trilemma energetico nella prospettiva della sicurezza energetica e della creazione di valore di lungo termine per gli stakeholder. È stato anche delineato il percorso evolutivo e integrato dei singoli business al 2050 con indicazione degli obiettivi di business e di riduzione delle emissioni anche per i periodi intermedi.

A valle del Capital Markets Day si sono svolti gli incontri con gli investitori istituzionali nelle principali piazze finanziarie con la partecipazione dell'Amministratore Delegato e del top management. È proseguita nel corso di tutto l'anno l'attività di dialogo continuativo con il mercato a cura della funzione Investor Relations anche con partecipazioni a conferenze organizzate dalle banche che coprono il titolo. Inoltre, nel 2023 Eni ha partecipato alla settima edizione della Sustainability Week di Borsa Italiana (settembre 2023) ed ha organizzato il field trip "Low Carbon Energies and Technologies" per analisti e investitori istituzionali presso la bioraffineria di Venezia.

Nel 2023 Eni ha proseguito il dialogo con proxy advisor ed investitori istituzionali sulla Politica di Remunerazione, anche con incontri con il Presidente del Comitato Remunerazione. Tali incontri si inquadrano nella politica di dialogo emessa nel marzo 2022.

Il piano di decarbonizzazione è integrato nella strategia di finanziamento di Eni, che allinea sostenibilità economica ed ambientale, e ha visto nel 2023 la finalizzazione di diversi strumenti finanziari sustainability-linked in particolare:

• l'emissione obbligazionaria collocata presso il pubblico retail italiano da €2 miliardi e durata di 5 anni;
• l'emissione obbligazionaria Euro Medium Term Note da €750 milioni e durata di 4 anni;
• l'emissione obbligazionaria convertibile da €1 miliardo e durata di 7 anni;
• la sottoscrizione di una linea di credito committed da €3 miliardi e durata di 5 anni.

La sezione Investitori del sito internet di Eni (www.eni.com) è costantemente aggiornata con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i ratings del credito e ESG, e la documentazione del Debt Capital Market e della finanza sostenibile. Un'apposita pagina del sito internet è dedicata agli investitori individuali per dare loro la possibilità di seguire l'andamento del titolo e il suo rendimento, ma anche i risultati della Società e le strategie di Eni, seguendole in diretta.

Sul sito è inoltre disponibile, tra l'altro, la documentazione relativa all'Assemblea della Società, inclusi i verbali delle riunioni, e al sistema di Corporate Governance di Eni. La documentazione assembleare è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet.

Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito, in cui il modello adottato da Eni è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Anche nel 2023, Eni si è confermata ai vertici della classifica Webranking Europe 500, svolta da Lundquist in collaborazione con la società svedese Comprend, nell'ambito della quale è valutata la trasparenza della comunicazione corporate sui canali digitali online delle prime 500 società europee incluse nell'indice STOXX All Europe 800. Eni si è inoltre posizionata all'interno della Gold Class nell'ultima edizione della ricerca ".trust" di Lundquist, che valuta la capacità delle aziende italiane di raccontare il brand e il proprio business, di comunicare la leadership e di creare fiducia presso gli interlocutori.

Grazie al crescente impegno nella trasparenza e al modello di business costruito da Eni per creare valore sostenibile nel lungo termine, nel 2023 Eni ha confermato le valutazioni di eccellenza nei principali rating ESG utilizzati dai mercati finanziari: MSCI ESG, Sustainalytics ESG Risk Rating, ISS ESG, Moody's ESG Solutions, CDP Climate Change, Transition Pathway Initiative e ottenuto la

conferma, per il diciassettesimo anno consecutivo, nell'indice di borsa specializzato FTSE4Good Developed. Infine, Eni è stata confermata nell'indice MIB® ESG di Borsa Italiana, dedicato alle blue chip che eccellono nella performance ESG. Con riferimento alla parità di genere, anche nel 2023 Eni è stata inclusa nel Bloomberg Gender Equality Index 2023 e nella Top 100 del Gender Equality Ranking 2023 di Equileap. Inoltre, Eni si è collocata nel range di punteggio più alto, (a pari merito con una sola altra azienda, su un campione di oltre 1000 imprese globali) del Gender Assessment 2023 pubblicato dalla World Benchmarking Alliance (WBA).

Si rimanda alla pagina Investitori del sito per gli aggiornamenti puntuali su indici e rating ESG e al paragrafo "Sostenibilità e dialogo con gli stakeholder" di questo documento per ulteriori riconoscimenti dell'approccio ESG di Eni.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori, nei termini indicati nella Politica di cui al paragrafo successivo.

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: ufficio.stampa@eni.com.

3.14.1 Politica per la gestione del dialogo con gli investitori

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, nella riunione dell'8 marzo 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, denominata "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori". La Politica è pubblicata sul sito della società. Il contenuto della Politica è di seguito riportato in sintesi.

La Politica disciplina il dialogo con gli Investitori²³² con riferimento principalmente alle seguenti tematiche: strategie, performance in relazione ai target comunicati, sostenibilità, sistema di controllo interno e gestione dei rischi, corporate governance, politiche di remunerazione, orientamenti sulla composizione degli organi sociali, politiche di remunerazione degli azionisti, andamento del titolo, operazioni rilevanti, operazioni con parti correlate, statuto, modalità di svolgimento dell'assemblea.

Eni assicura una comunicazione chiara, corretta, tempestiva e completa con gli Investitori, nel rispetto del principio della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e alla selective disclosure²³³ .

Resta fermo l'obbligo per i partecipanti al dialogo di evitare conflitti di interessi, anche solo potenziali.

Il dialogo può essere avviato su iniziativa degli Investitori o della Società.

a) Dialogo su iniziativa degli Investitori.

Le funzioni Investor Relations e Affari Societari e Governance (le "Funzioni di Contatto") sono le funzioni aziendali alle quali vanno dirette le richieste di dialogo degli Investitori²³⁴ .

In particolare, la funzione Investor Relations è il punto di contatto per tutti gli Investitori ad eccezione di quelli retail e dell'azionista di controllo, per i quali il punto di contatto è la funzione Affari Societari e Governance.

²³² Azionisti, obbligazionisti, loro rappresentanti, gestori di attivi e consulenti in materia di voto o proxy advisors (gli "Investitori").

²³³ In particolare, la Società tiene conto, tra l'altro, delle Q&A pubblicate sul sito della Consob il 18 marzo 2021 sull'informazione selettiva nei confronti dei soci e, in particolare, del socio di controllo, nonché sulla pubblicazione delle informazioni privilegiate relative ai piani industriali. ²³⁴ La funzione Investor Relations è contattabile ai recapiti disponibili sul sito Internet della Società, nella sezione dedicata agli Investitori. La Funzione Affari Societari e Governance è contattabile ai recapiti disponibili sul sito Internet della Società, nella sezione dedicata alla Governance.

Le Funzioni di Contatto, per gli ambiti di rispettiva competenza e sotto la direzione dell'Amministratore Delegato, istruiscono le richieste di dialogo, coinvolgendo laddove necessario le funzioni competenti per materia, e danno riscontro agli Investitori richiedenti.

Gli Investitori titolari da soli o congiuntamente di almeno, di norma, lo 0,1% del capitale sociale con diritto di voto della Società ("Investitori Qualificati") possono richiedere un dialogo con il Consiglio, con l'Amministratore Delegato o con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non possono avere seguito le richieste di dialogo con il Consiglio su temi che non rientrano nella sua competenza e le richieste di dialogo su tematiche price-sensitive.

L'Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a seconda del destinatario della richiesta di dialogo – sentiti i Consiglieri nel caso di richieste di dialogo con il Consiglio – valutano la richiesta²³⁵ motivando l'eventuale diniego, e decidono la modalità di gestione del dialogo.

Qualora gli Investitori Qualificati richiedano un dialogo con singoli Consiglieri investiti di particolari cariche (ad es. il Presidente di un Comitato consiliare o tutti i Consiglieri componenti di un Comitato consiliare), il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, sentiti i Consiglieri destinatari della richiesta o i Presidenti dei Comitati interessati (per le richieste di dialogo con i Comitati), decidono se dar corso alla richiesta, motivando l'eventuale diniego, e la modalità di gestione del dialogo.

Qualora un Consigliere o un Comitato consiliare riceva direttamente una richiesta di dialogo, ne informano le Funzioni di Contatto e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, i quali procedono secondo quanto previsto al paragrafo precedente.

Gli Investitori Qualificati possono anche chiedere alle Funzioni di Contatto un incontro unicamente per rappresentare unilateralmente la loro posizione agli Amministratori (comunicazione c.d. oneway). Le Funzioni di Contatto valutano le richieste, informano il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Segretario del Consiglio e, sulla base delle indicazioni ricevute, forniscono riscontro agli Investitori Qualificati, motivando l'eventuale diniego.

Qualora gli Investitori Qualificati chiedano di comunicare one-way solo con alcuni Amministratori, fermo quanto indicato nel paragrafo precedente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, se ritengono che la comunicazione sia di interesse di tutti gli Amministratori consentono l'incontro solo se all'incontro possono partecipare tutti gli Amministratori.

b) Dialogo con gli Investitori su iniziativa della Società.

Il dialogo con gli Investitori può essere avviato anche su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali.

In particolare, sono previste alcune occasioni periodiche di interazione con gli investitori istituzionali, tra cui:

²³⁵ Nel valutare le richieste di dialogo possono essere tenuti in considerazione i seguenti aspetti: appropriatezza e significatività dei temi; grado di conoscenza maturato dall'Investitore; potenziale interesse degli argomenti da trattare per un vasto numero di investitori o per investitori di un certo rilievo; effettiva rilevanza del dialogo e sua prevedibile utilità, anche nella prospettiva della creazione di valore nel lungo termine; comportamento dell'investitore in precedenti votazioni assembleari che giustifica un approfondimento; dimensioni e caratteristiche dell'investitore, natura e strategia del suo investimento; politiche di impegno, investimento e voto adottate dall'Investitore; prevedibile approccio degli investitori rispetto alle materie oggetto di dialogo; eventuali cambiamenti nella composizione del consiglio di amministrazione; caratteristiche delle iniziative di attivismo concretamente poste in essere dagli investitori interessati al dialogo nei confronti dell'emittente o di altri emittenti.

• conference call²³⁶ per l'illustrazione dei risultati economico-finanziari periodici previamente comunicati al mercato;
• "Capital Markets Day"²³⁷ per l'aggiornamento sul piano strategico del gruppo;
• "roadshow" su specifiche tematiche.

La Società può altresì organizzare incontri con gli azionisti retail. Il dialogo su iniziativa della Società si svolge secondo le modalità definite dall'Amministratore Delegato.

I Comitati consiliari possono proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di organizzare incontri, suggerendo le relative modalità, con gli Investitori, sui temi di competenza.

Informativa al Consiglio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura, con il supporto del Segretario del Consiglio, che acquisisce periodicamente le relative informazioni, che il Consiglio sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Investitori, nelle differenti modalità previste dalla Politica.

L'informativa è resa nella prima riunione utile238, nel caso di esiti significativi del dialogo e comunque semestralmente, di norma nei mesi di aprile e ottobre, dando conto delle valutazioni espresse dalle varie tipologie di investitori.

Informative al Consiglio sui temi rilevanti oggetto del dialogo

Nel corso del 2023 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio è stato informato sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti, con riguardo alle valutazioni espresse dalle varie tipologie di investitori e alle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse. Le informative hanno riguardato, in particolare, i principali commenti degli analisti successivi al Capital Market Day tenutosi il 23 febbraio 2023 e ai risultati trimestrali, l'esito degli incontri avuti con i proxy advisor e gli investitori istituzionali, anche in relazione ai temi di remunerazione, l'accordo per l'acquisizione di Neptune Energy e il Field trip "Low Carbon Energies and Technologies" presso la bioraffineria di Venezia.

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

²³⁶ Le conference call sono aperte anche agli analisti finanziari.

²³⁷ I Capital Markets Day sono aperti anche agli analisti finanziari e alle agenzie di rating.

²³⁸ Al tal fine si può tener conto anche degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione consiliare.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (in carica fino al 10 maggio 2023)

Componenti*	Anno di nascita	Anno di prima nomina	Lista (presentatori)1	Lista2	Esecutivo/non esecutivo	Indipendenza3	Presenza riunioni
Presidente del CdA
Lucia Calvosa	1961	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	6/6
Amministratore Delegato•
Claudio Descalzi	1955	2014	Azionisti	M	Esecutivo	-	6/6
Consiglieri
Ada Lucia De Cesaris	1959	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	6/6
Filippo Giansante	1967	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	-	2/6
Pietro Guindani	1958	2014	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG	5/6
Karina Litvack	1962	2014	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG	6/6
Emanuele Piccinno	1973	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	6/6
Nathalie Tocci	1977	2020	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	6/6
Raphael Louis L. Vermeir○	1955	2020	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG	6/6
N° riunioni 2023							6
Durata media riunioni							2h 53m
% media di partecipazione							90,7%

(*) Nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead independent director.

( 1 ) Presentatori della lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("Azionisti" ovvero "CdA").

( 2 ) Per la definizione di Lista di "maggioranza" (M) e Lista di "minoranza" (m) si rinvia ai paragrafi "Composizione" e "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2020) allo 0,5% del capitale sociale.

( 3 ) Possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998 o TUF) e/o del Codice di Corporate Governance (CCG).

Componenti*	Anno di nascita	Anno di prima nomina	Lista (presentatori)1	Lista2	Esecutivo/non esecutivo	Indipendenza3	N. altri incarichi4	Presenza riunioni
Presidente del CdA
Giuseppe Zafarana	1963	2023	Azionisti	M Non Esecutivo		TUF-CCG	-	9/9
Amministratore Delegato•
Claudio Descalzi	1955	2014	Azionisti	M	Esecutivo	-	-	9/9
Consiglieri
Elisa Baroncini	1966	2023	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	-	9/9
Massimo Belcredi	1962	2023	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG	1	9/9
Roberto Ciciani	1972	2023	Azionisti	M	Non Esecutivo	-	-	9/9
Carolyn Adele Dittmeier	1956	2023	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG	3	9/9
Federica Seganti	1966	2023	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	1	9/9
Cristina Sgubin	1980	2023	Azionisti	M	Non Esecutivo	TUF-CCG	2	9/9
Raphael Louis L. Vermeir○	1955	2020	Azionisti	m	Non Esecutivo	TUF-CCG	-	9/9
N° riunioni 2023								9
Durata media riunioni								2h 16m
% media di partecipazione								100%

(*) Nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead independent director.

( 1 ) Presentatori della lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("Azionisti" ovvero "CdA").

( 2 ) Per la definizione di Lista di "maggioranza" (M) e Lista di "minoranza" (m) si rinvia ai paragrafi "Composizione" e "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2023) allo 0,5% del capitale sociale.

( 3 ) Possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998 o TUF) e/o del Codice di Corporate Governance (CCG).

( 4 ) Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ai fini dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società. I principali incarichi ricoperti dagli Amministratori sono riportati nel paragrafo "Composizione" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, nonché pubblicati sul sito internet di Eni (www.eni.com).

COMITATI CONSILIARI (in carica fino al 10 maggio 2023)

			Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti		Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni
Ada Lucia De Cesaris	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	C	6/7	-	-	P	2/2	-	-
Filippo Giansante	Non Esecutivo	-	-	-	-	-	-	C	1/4
Pietro Guindani	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	P	7/7	-	-	C	2/2	-	-
Karina Litvack	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	-	-	C	4/4	-	-	P	4/4
Emanuele Piccinno	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	-	-	-	-	C	2/2	C	4/4
Nathalie Tocci	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	C	7/7	P	4/4	-	-	C	4/4
Raphael Louis L. Vermeir	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	C	7/7	C	4/4	-	-	C	4/4
N° riunioni 2023			7		4		2		4
Durata media riunioni			3h 58 m		1h 55 m		1h 7m		3h 10m
% media di partecipazione			99%		100%		100%		85%

"P": Presidente del Comitato; "C": Componente del Comitato.

COMITATI CONSILIARI (in carica dall'11 maggio 2023)

			Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti		Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni	Ruolo1	Presenza riunioni
Elisa Baroncini	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	-	-	-	-	C	4/4	C	6/6
Massimo Belcredi	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	-	-	P	6/6	C	4/4	-	-
Roberto Ciciani	Non Esecutivo	-	-	-	-	-	-	C	6/6
Carolyn Adele Dittmeier	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	C	8/8	-	-	P	4/4	-	-
Federica Seganti	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	C	8/8	-	-	-	-	P	6/6
Cristina Sgubin	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	C	8/8	C	6/6	-	-	-	-
Raphael Louis L. Vermeir	Non Esecutivo – indipendente da TUF e CCG	P	8/8	C	6/6	-	-	-	-
N° riunioni 2023			8		6		4		6
Durata media riunioni			4h 22m		1h 50m		1h 27m		2h 20m
% media di partecipazione			100%		100%		100%		100%

"P": Presidente del Comitato; "C": Componente del Comitato.

COLLEGIO SINDACALE (in carica fino al 10 maggio 2023)

Componenti*	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Corporate Governance	Lista da cui è stato tratto il Sindaco	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione
Presidente
Rosalba Casiraghi	2017	X	Minoranza	9/9	6/6
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami	2017	X	Minoranza	8/9	5/6
Marcella Caradonna	2021	X	**	9/9	6/6
Giovanna Ceribelli	2020	X	Maggioranza	9/9	6/6
Marco Seracini	2014	X	Maggioranza	9	6/6
N° riunioni 2023				9	6
Durata media riunioni				3h 23m	2h 53m
% media di partecipazione				98%	97%
Sindaci supplenti
Roberto Maglio	2020	X	Maggioranza
Claudia Mezzabotta	2017	X	Minoranza

(*) Nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Il 1° settembre 2020 il Sindaco supplente Roberto Maglio, è subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni. L'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha nominato Marcella Caradonna Sindaco effettivo e Roberto Maglio Sindaco supplente per l'integrazione del Collegio.

(**) Nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2021 su proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

COLLEGIO SINDACALE (in carica dal 10 maggio 2023)

Componenti*	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Corporate Governance	Lista da cui è stato tratto il Sindaco1	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione	N. incarichi in società quotate2
Presidente
Rosalba Casiraghi	2017	X	Minoranza	12/12	9/9	2
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami	2017	X	Minoranza	12/12	9/9	2
Marcella Caradonna	2021	X	Maggioranza	12/12	9/9	2
Giulio Palazzo	2023	X	Maggioranza	12/12	9/9	1
Andrea Parolini (**)	2023	X	Maggioranza	12/12	9/9	1
N° riunioni 2023				12	9
Durata media riunioni				3h 23m	2h 16m
% media di partecipazione				100%	100%
Sindaci supplenti
Giulia De Martino	2023	X	Maggioranza
Giovanna Villa	2023	X	Minoranza

(*) Nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

(**) Il Sindaco Andrea Parolini è stato Sindaco effettivo di Eni SpA anche dal 13 aprile 2017 al 13 maggio 2020.

(1) Per la definizione di Lista di "Minoranza" e "Maggioranza" si rinvia al paragrafo "Composizione e nomina" del capitolo "Collegio Sindacale" della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale era pari (nel 2023) allo 0,5% del capitale sociale.

(2) È inclusa Eni SpA. L'elenco è aggiornato alla data di approvazione della presente Relazione. I principali incarichi ricoperti dai Sindaci sono riportati nel paragrafo "Composizione e nomina" del capitolo "Collegio Sindacale" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi, nonché nella sezione Governance del sito internet di Eni (www.eni.com); l'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del predetto Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabile.

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