Eni

Governance Information • Apr 5, 2019

Eni Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018

Mission

Siamo un'impresa dell'energia. Lavoriamo per costruire un futuro in cui tutti possano accedere alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sul valore della persona, riconoscendo la diversità come risorsa. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano.

Eni Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018*

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".

Indice

5 | ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

Profilo e struttura	5
Principi e valori. Il Codice Etico	7
Policy di Corporate Governance	7
Approccio responsabile e sostenibile	8
Le iniziative di Corporate Governance di Eni	10
Modello di Corporate Governance	11

Compiti 64 Composizione e nomina 66 Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza 71 Riunioni e funzionamento 71 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 73 Attori e compiti 74 Consiglio di Amministrazione 74 Presidente del Consiglio di Amministrazione 75 Collegio Sindacale 76 Comitato Controllo e Rischi 77

e di Gestione dei Rischi 78 Internal Audit 79 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 83 Organismo di Vigilanza 84 Comitato Rischi 85 Comitato di Compliance 85 Direzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance 86 Responsabile Risk Management Integrato 86 Management e tutte le persone di Eni 87 Il Sistema Normativo di Eni 87 Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni 87 Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni" 88 Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" 89 Management System Guideline "Internal Audit" 92 Management System Guideline "Compliance Integrata" 94 Management System Guideline "Risk Management Integrato" 95

Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo

sull'informativa finanziaria") 98 Modello 231 101 Compliance Program Anti-Corruzione 102 Compliance Program Antitrust 105 Privacy e Consumer Protection 105 Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero 106 Normativa Presidio Eventi Giudiziari 107

e operazioni con Parti Correlate" 107 Management System Guideline "Abuso di informazioni di mercato (Emittenti)" 109 Società di revisione 112 Controllo della Corte dei conti 113 Rapporti con gli azionisti e il mercato 113

Consiglio di Amministrazione e Comitati 115 Collegio Sindacale 115

di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni

Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci

Tabelle:

1 5 | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali	15
Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto	17
Titoli che conferiscono diritti speciali	17
Poteri speciali riservati allo Stato	17
Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266	18
Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni	19
Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	19
Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	19

2 0 | INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate	20
Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali	28
Assemblea e diritti degli azionisti	30
Competenze dell'Assemblea	30
Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea	30
Consiglio di Amministrazione	34
Composizione	35
Nomina	40
Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica	42
Requisiti di indipendenza	42
Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità	44
Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società	45
Poteri e compiti	46
Riunioni e funzionamento	49
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel	51
Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio	52
Formazione del Consiglio di Amministrazione	55
Relazione sulla Remunerazione	55
Comitati del Consiglio	55
Comitato Controllo e Rischi	57
Comitato Remunerazione	60
Comitato per le Nomine	62
Comitato Sostenibilità e Scenari	63
Direttori Generali	64
Collegio Sindacale	64

Compiti	64
Composizione e nomina	66
Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza	71
Riunioni e funzionamento	71
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	73
Attori e compiti	74
Consiglio di Amministrazione	74
Presidente del Consiglio di Amministrazione	75
Collegio Sindacale	76
Comitato Controllo e Rischi	77
Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	78
Internal Audit	79
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	83
Organismo di Vigilanza	84
Comitato Rischi	85
Comitato di Compliance	85
Direzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance	86
Responsabile Risk Management Integrato	86
Management e tutte le persone di Eni	87
Il Sistema Normativo di Eni	87
Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni	87
Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"	88
Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"	89
Management System Guideline "Internal Audit"	92
Management System Guideline "Compliance Integrata"	94
Management System Guideline "Risk Management Integrato"	95
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")	98
Modello 231	101
Compliance Program Anti-Corruzione	102
Compliance Program Antitrust	105
Privacy e Consumer Protection	105
Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero	106
Normativa Presidio Eventi Giudiziari	107
Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate"	107
Management System Guideline "Abuso di informazioni di mercato (Emittenti)"	109
Società di revisione	112
Controllo della Corte dei conti	113
Rapporti con gli azionisti e il mercato	113
Tabelle:
Consiglio di Amministrazione e Comitati	115
Collegio Sindacale	115

5 | ENI: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

Indice

1 5 | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2 0 | INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

Profilo e struttura 5 Principi e valori. Il Codice Etico 7 Policy di Corporate Governance 7 Approccio responsabile e sostenibile 8 Le iniziative di Corporate Governance di Eni 10 Modello di Corporate Governance 11

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali 15 Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto 17 Titoli che conferiscono diritti speciali 17 Poteri speciali riservati allo Stato 17 Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266 18 Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni 19

senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 19

e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 19

Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate 20 Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali 28 Assemblea e diritti degli azionisti 30 Competenze dell'Assemblea 30 Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea 30 Consiglio di Amministrazione 34 Composizione 35 Nomina 40 Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica 42 Requisiti di indipendenza 42 Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità 44 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società 45 Poteri e compiti 46 Riunioni e funzionamento 49 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel 51 Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio 52 Formazione del Consiglio di Amministrazione 55 Relazione sulla Remunerazione 55 Comitati del Consiglio 55 Comitato Controllo e Rischi 57 Comitato Remunerazione 60 Comitato per le Nomine 62 Comitato Sostenibilità e Scenari 63 Direttori Generali 64 Collegio Sindacale 64

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento

Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 14 marzo 2019, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina delle società quotate2 , nell'edizione da ultimo aggiornata a luglio 2018 ("Codice di Autodisciplina"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance3 e nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) con evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società.

Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Eni relativa all'esercizio 20184 , è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.

Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione5 , approvata dal Consiglio il 14 marzo 2019 e pubblicata contestualmente alla presente Relazione. Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2018 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.eni.com, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

(1) Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").

(2) Il Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.

(3) Alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

(4) Pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com, sezione Documentazione.

(5) Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet di Eni congiuntamente alla presente Relazione con le modalità di cui all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob").

Profilo e struttura

Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 67 Paesi e con 31.701 dipendenti (di cui 10.699 all'estero)6 , impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere.

A partire dal 28 maggio 2014, il Consiglio ha ridefinito la struttura organizzativa della Società superando il modello divisionale per dotarsi di un modello integrato, strutturato per linee di business, ciascuna focalizzata sul business e sui risultati economici e operativi per l'area di competenza, nonché sull'eccellenza delle competenze tecniche.

In particolare, Eni opera attraverso le seguenti:

- linee di business

• (i) Exploration per le attività di gestione del portfolio esplorazione, studi strategici di esplorazione, progetti di esplorazione e delineazione, studi e servizi specialistici di geologia e geofisica;
• (ii) Development, Operations & Technology per la realizzazione dei progetti di sviluppo di asset industriali, per supporto tecnico in fase di operations, per la gestione delle attività di R&D e per il procurement nel settore upstream;
• (iii) Energy Solutions per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili: nuovi progetti, gestione degli asset e commercializzazione;
• (iv) Upstream per le attività di business development, la gestione delle attività upstream operate e il presidio di quelle non operate;
• (v) Gas & LNG Marketing and Power per le attività di gestione portafogli gas, LNG e power, sviluppo commerciale dei progetti gas, power e LNG equity, vendita alla clientela "large" di gas, LNG e power, gestione del rischio prezzo commodity, trading, trasporto oil e gas anche attraverso pipeline, attività di generazione elettrica, aspetti regolatori;
• (vi) Refining & Marketing per le attività di "supply", raffinazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di prodotti petroliferi e lubrificanti, licensing out, procurement attività industriali e logistica nel settore downstream, nonché per le attività di risanamento ambientale (tramite la società Syndial);

- società

• Eni gas e luce7 , per le attività di vendita di gas, energia elettrica e servizi ai clienti retail e business in Italia e in Europa;
• Versalis, per le attività di produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici (chimica di base, polietilene, stirenici, elastomeri), di chimica verde e la vendita di licenze relative a tecnologie e know-how.

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che riportano all'Amministratore Delegato e che forniscono servizi, in modo accentrato, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono: (i) le strutture che fanno capo al Chief Financial Officer, al Chief Services & Stakeholder Relations Officer e al Chief Digital Officer8 ; (ii) le Direzioni Affari Societari e Governance, Affari Legali, Relazioni Internazionali, Comunicazione Esterna, Compliance Integrata, Negoziati Commerciali9 e la funzione Risk Management Integrato.

Infine riferiscono al CdA e, per esso, alla Presidente, la Direzione Internal Audit (che presidia le attività di accertamento, analisi, valutazione e raccomandazione in merito al disegno e al funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni) e il Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary).

Di seguito una rappresentazione grafica delle attività di Eni10.

(10) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale.

La mission di Eni

Eni è un'impresa dell'energia. Lavoriamo per costruire un futuro in cui tutti possano accedere alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sul valore della persona, riconoscendo la diversità come risorsa. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano

⁽⁶⁾ Dati aggiornati al 31 dicembre 2018.

⁽⁷⁾ A partire dal 1° luglio 2017.

⁽⁸⁾ Dal 18 settembre 2018.

⁽⁹⁾ Dal 1° gennaio 2019.

Flusso delle attività

Eni è attiva nell'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale principalmente in Italia, Algeria, Angola, Congo, Emirati Arabi Uniti, Egitto, Ghana, Libia, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Oman, Kazakhstan, Regno Unito e Stati Uniti, per complessivi 43 Paesi.

Eni commercializza gas, energia elettrica, GNL e prodotti in Europa e in mercati extraeuropei grazie anche alle attivita di trading. Le disponibilità sono assicurate dalle produzioni di petrolio e gas upstream, da contratti long-term, da un parco di centrali elettriche cogenerative, dal sistema di raffinazione Eni e dagli impianti chimici Versalis. L'approvvigionamento di materia prima è ottimizzato dal trading. L'integrazione verticale tra le business unit consente di cogliere sinergie operative ed efficienze di costo.

Al 31 dicembre 2018, Eni controllava 213 società in Italia e all'estero11.

(11) Si fa riferimento alle società controllate di bilancio.

Principi e valori. Il Codice Etico

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 14 marzo 2008, in sostituzione del precedente Codice di Comportamento del 1998, e aggiornato, da ultimo, il 23 novembre 2017.

Amministratori, Sindaci, management e, in generale, tutti i dipendenti di Eni, così come tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Eni, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice Etico.

Il Codice contiene norme di comportamento concrete, affinché i principi in esso contenuti possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice, tradotto in 21 lingue, è diffuso in modo capillare ed è illustrato attraverso una pluralità di azioni, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice contiene principi generali non derogabili ed è parte integrante del Modello 231 (di cui al D.Lgs. n. 231/2001)12, nonché elemento chiave della disciplina definita in materia di anti-corruzione13. Le sinergie fra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, istituito dal Modello 231, delle funzioni di Garante del Codice Etico, che ha il compito di promuoverne e verificarne l'attuazione.

Il Garante del Codice Etico di Eni presenta una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente e all'Amministratore Delegato di Eni, che ne riferiscono al Consiglio14.

Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate da Eni SpA, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero. L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA ha la funzione di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

Policy di Corporate Governance

Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni15, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:

• adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;
• eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;
• (12) Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.
• (13) Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo dedicato al "Compliance Program Anti-Corruzione" della presente Relazione.
• (14) La relazione è resa insieme a quella richiesta all'Organismo di Vigilanza.
• (15) Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvia al relativo paragrafo del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico

2018

Il Consiglio ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni

• promuovere all'esterno i principi della propria Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;
• promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante.

Approccio responsabile e sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta il modo di operare di Eni secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda stessa e per tutti gli stakeholder, coniugando solidità finanziaria con sostenibilità sociale e ambientale.

Tale approccio è fondamentale per operare nel complesso contesto attuale e per rispondere alla sfida cruciale del settore energetico: la transizione verso un futuro low carbon e l'accesso alle risorse per una popolazione mondiale in crescita.

I 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda 2030 (SDGs - Sustainable Development Goals), promossi dalle Nazioni Unite, sono un quadro di riferimento per Eni per indirizzare le attività e cogliere nuove opportunità di business, anche in partnership con diverse organizzazioni nazionali ed internazionali per condividere conoscenze e risorse e contribuire al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo.

Eni, infatti, ha intrapreso un percorso di decarbonizzazione adottando un approccio orientato all'eccellenza operativa, all'innovazione nella ricerca, al sostegno allo sviluppo dei Paesi, per favorire l'accesso alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile a tutti. Questo è possibile grazie alla centralità delle persone, alla passione, alla valorizzazione della diversità come risorsa, all'integrità nella gestione del business secondo una rigorosa disciplina finanziaria, ai più elevati principi etici, al rispetto e alla promozione dei Diritti Umani e alle sinergie derivanti dall'integrazione tra aspetti finanziari e non finanziari nelle decisioni e nei processi aziendali.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione di Eni gioca un ruolo centrale nella definizione, su proposta dell'Amministratore Delegato, delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi annuali, quadriennali e di lungo termine condivisi fra funzioni e società controllate e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

Un tema centrale è la sostenibilità del business nel medio-lungo termine e le relative sfide legate al processo di transizione energetica rispetto ai possibili scenari di decarbonizzazione. Su tali tematiche il Consiglio di Amministrazione esamina e/o approva, su proposta dell'Amministratore Delegato, iniziative strategiche ed obiettivi, il portafoglio dei top risk Eni, tra i quali è incluso il climate change, il Piano di Incentivazione di Breve Termine16, con obiettivi legati alla riduzione delle emissioni GHG per Amministratore Delegato e management, i progetti rilevanti ed il loro stato di avanzamento, su base semestrale, con sensitivity al carbon pricing e gli accordi di carattere strategico.

L'Amministratore Delegato inoltre presiede lo Steering Committee del "Programma Climate Change", un gruppo di lavoro inter-funzionale composto da membri del top management di Eni che assiste l'Amministratore Delegato nell'elaborazione della strategia di decarbonizzazione di breve, medio e lungo termine e ne monitora costantemente lo stato di avanzamento.

(16) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet di Eni.

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine per l'azienda e per tutti gli stakeholder

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nello svolgimento dei propri compiti in materia, il Consiglio di Amministrazione è supportato da un Comitato consiliare, denominato Comitato Sostenibilità e Scenari, istituito nel 2014 dal Consiglio stesso, che approfondisce periodicamente, tra l'altro, le tematiche di integrazione tra strategia, scenari evolutivi e sostenibilità del business nel medio-lungo termine, esaminando gli scenari per la predisposizione del piano strategico.

Nel corso del 2018 il Comitato Sostenibilità e Scenari, in tutti gli incontri, ha approfondito aspetti relativi al cambiamento climatico, tra cui strategia di decarbonizzazione, scenari energetici, energie rinnovabili, ricerca e sviluppo per la transizione energetica, forestry e partnership sul clima17, vendite di gas ai mercati domestici e tematiche relative alla biodiversità.

Inoltre dalla seconda metà del 2017, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato si avvalgono di un Advisory Board, presieduto dal Consigliere Fabrizio Pagani e costituito da alcuni esperti internazionali18, che si è focalizzato, nel corso del 2018, sull'analisi dei principali trend geopolitici, tecnologici e di mercato, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione.

Gli obiettivi strategici, compresi quelli relativi alla decarbonizzazione, sono specificati negli obiettivi del management aziendale, includendo quindi Amministratore Delegato19 e manager con responsabilità strategica.

Nel corso del 2018, Eni ha inoltre assicurato il proprio contributo all'iniziativa "Climate Governance"20 del World Economic Forum (WEF), con il coinvolgimento anche del Consiglio di Amministrazione di Eni. Grazie all'impegno dedicato alla strategia di decarbonizzazione Eni si è confermata, con un punteggio di A-, leader nel CDP 2018, il rating indipendente che valuta le azioni e le strategie delle maggiori compagnie del mondo in risposta al cambiamento climatico. Inoltre anche la Transition Pathway Initiative (TPI21) ha confermato la qualità della governance, della strategia, del risk management in materia di clima di Eni valutando la società come best practice nel settore Oil & Gas.

Sul tema dei Diritti Umani, a dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato la Dichiarazione di Eni sul rispetto dei diritti umani. Questo documento rinnova l'impegno aziendale precedentemente espresso sul tema, allineandolo ai principali standard internazionali in materia di Diritti Umani e Impresa, a partire dai Principi Guida delle Nazioni Unite, evidenziando inoltre le aree prioritarie su cui è concentrato tale impegno.

La Dichiarazione è stata predisposta dal Gruppo di Lavoro interfunzionale "Diritti Umani e Business", nato a seguito dell'evento del 2016 "Raising awareness on human rights in Eni's activities", presieduto dall'Amministratore Delegato22 rivolto ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e al management di Eni con l'obiettivo di sensibilizzare e creare consapevolezza sul tema del business e dei diritti umani. Tale Gruppo di Lavoro, che nel corso del 2018 ha visto coinvolte oltre 40 unità aziendali, ha finalizzato un piano di azione, volto a garantire la piena integrazione della tutela dei diritti umani nei processi aziendali e a rendere pienamente operativo l'impegno assunto a fine anno con la citata Dichiarazione di Eni sul rispetto dei diritti umani.

Durante il 2018 anche il Comitato Sostenibilità e Scenari ha approfondito numerosi aspetti che riguardano direttamente o indirettamente i diritti umani23, in particolare, la citata Dichiarazione di Eni sul rispetto dei diritti umani e l'analisi del risultato conseguito da Eni nella seconda edizione del Corporate

• (17) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.
• (18) Gli altri membri dell'Advisory Board sono: Ian Bremmer; Christiana Figueres; Philip Lambert; Davide Tabarelli. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società www.eni.com, sezione Governance.
• (19) Si rinvia, per maggiori dettagli, alla Relazione sulla Remunerazione 2019, pubblicata sul sito internet della Società www.eni.com.
• (20) L'iniziativa si propone di accrescere il livello di consapevolezza dei Board sui temi climate-related, anche a seguito di quanto previsto
• dalle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

(21) Iniziativa nata a inizio 2017 guidata da asset owners e supportata da asset managers, volta a valutare per ciascun settore industriale il grado di preparazione delle aziende nei confronti della transizione energetica.

La Dichiarazione Eni sul rispetto dei diritti umani

9

⁽²²⁾ Evento a cui hanno partecipato esperti del Danish Institute for Human Rights, Amnesty International, Institute for Human Rights and Business, University of Notre Dame (Indiana, Stati Uniti) e IPIECA.

⁽²³⁾ In quest'ottica, il 9 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha aggiornato il Regolamento del Comitato Sostenibilità e Scenari, esplicitando i Diritti Umani tra gli ambiti di sostenibilità su cui il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Human Rights Benchmark24 in cui Eni è risultata la società del settore Oil & Gas con il punteggio più alto. Infine, su questo tema, Eni ha ulteriormente rafforzato la previsione di incentivi collegati alle performance sui Diritti Umani all'interno degli obiettivi assegnati a diversi livelli manageriali, al fine di assicurare l'attuazione delle strategie e degli impegni di Eni in questo ambito.

Inoltre, Eni è stata riconfermata per il dodicesimo anno consecutivo nel FTSE4Good, in base alla revisione semestrale di dicembre 2018.

Al fine di rendere evidente il contributo alla creazione di valore per l'azienda e per gli stakeholder che deriva dall'operare in modo sostenibile, i risultati e gli obiettivi di sostenibilità, e le principali azioni che li determinano, sono comunicati in modo integrato nella Relazione Finanziaria Annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International Integrated Reporting Council (IIRC). In merito agli stakeholder, il sistema di mappatura e monitoraggio stakeholder operativo dal 2018 ("Stakeholder Management System") contribuisce a supportare, con mappature e analisi, le valutazioni di rischio e reputazione sui Paesi di presenza operativa presentate al Consiglio di Amministrazione dalle funzioni competenti trimestralmente. Inoltre, a partire dal 2016, i principali indicatori di performance ("KPI") di sostenibilità sono anche oggetto di informativa nei comunicati stampa sui risultati finanziari di gruppo del secondo trimestre e di preconsuntivo.

Con riferimento all'esercizio 2018, in continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non finanziare nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale (cd. reporting integrato), la Relazione sulla gestione, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale , include, a partire dalla quella riferita all'esercizio 2017, come specifica sezione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito DNF) prevista dal D.Lgs. n. 254/201625. Le informazioni di carattere non finanziario oggetto di tale Dichiarazione possono essere rese anche tramite rinvio ad altre relazioni previste dalla legge, tra cui la presente Relazione (con riferimento a specifici paragrafi). La DNF, redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI - Global Reporting Initiative, è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni ed è sottoposta a verifica da parte della società incarica della revisione legale del bilancio di Eni (EY), ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento (ISAE 3000).

Eni si è distinta nel panorama delle grandi imprese, vincendo l'Oscar di Bilancio 2018 con la Relazione Finanziaria Annuale 2017, per aver messo al centro la trasparenza e la maggiore integrazione tra informazioni finanziarie e non finanziarie e per l'alta qualità della disclosure, in particolare della corporate governance e della sostenibilità.

Inoltre già dal 2017, Eni ha riportato all'interno della reportistica volontaria, chiamata Eni for, che viene presentata anche all'Assemblea degli azionisti e pubblicata sul sito internet di Eni, tutti gli impegni relativi agli SDGs e pubblica un documento ad hoc sul clima, organizzato sulla base delle raccomandazioni della Task force on Climate-related Financial Disclosure-TCFD del Financial Stability Board per rappresentare in modo dettagliato e trasparente gli impegni presi in un'ottica di sviluppo sostenibile.

Le iniziative di Corporate Governance di Eni

In linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato.

Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

⁽²⁴⁾ Il Corporate Human Rights Benchmark è un'iniziativa in collaborazione tra investitori e organizzazioni della società civile finalizzata a creare il primo benchmark pubblico per valutare la performance delle imprese in materia di diritti umani. Il Benchmark compara di anno in anno le più grandi aziende prendendo in considerazione le politiche, la governance, i processi e le pratiche adottate per sistematizzare il loro approccio ai diritti umani e il modo in cui rispondono alle accuse di violazione.

⁽²⁵⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblicata sul sito internet di Eni.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011. Facendo seguito a questa iniziativa, nel corso del 2018 le competenti funzioni aziendali, anche avvalendosi del supporto di un consulente esterno, hanno svolto alcuni approfondimenti su aspetti di possibile interesse nell'ottica del miglioramento continuo del modello di governance di Eni.

Inoltre, a gennaio 2018, alla luce dell'esigenza di mantenere il dialogo con il mercato in materia di Corporate Governance, in continuità con quanto fatto sin dal 2013, Eni ha organizzato un incontro a Londra di Corporate Governance Roadshow della Presidente del Consiglio di Amministrazione con alcuni fra i principali investitori istituzionali dell'azienda per presentare, tra l'altro le principali iniziative intraprese , con un focus sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sull'Advisory Board e sull'impegno della Società, a partire dal Consiglio, a rafforzare ulteriormente la cultura di compliance e sul climate change.

Sulle ulteriori iniziative di corporate governance e sulle soluzioni di governance migliorative rispetto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, si forniranno maggiori approfondimenti nel prosieguo della Relazione.

Modello di Corporate Governance

Il Modello di Corporate Governance di Eni SpA

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L' Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio. L'Amministratore Delegato

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni26 ed ha previsto che svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo in particolare i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati27.

Figure centrali nel modello di governance di Eni sono inoltre:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto" o "DP") che il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Chief Financial Officer della Società;
• l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da quattro componenti interni e tre componenti esterni, tra cui il Presidente.

(26) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato alla Presidente del capitolo sul "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

(27) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

Il Corporate Governance Roadshow della Presidente

Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo

La Presidente

I Comitati

Il Dirigente Preposto

Organismo di Vigilanza

2018

Eni

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e l'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE, tra cui l'attribuzione al Collegio Sindacale del ruolo di Audit Committee28.

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società al 14 marzo 2019:

• a Componente eletto dalla lista di maggioranza.
• b Componente eletta dalla lista di maggioranza, non esecutiva e indipendente ai sensi di legge. c Componente eletto dalla lista di minoranza e indipendente ai sensi di legge
• e di autodisciplina. d Componente eletto dalla lista di maggioranza e indipendente ai sensi
• di legge e di autodisciplina. e Componente eletto dalla lista di maggioranza, non esecutivo
• e non indipendente.
• f Componente esterno.
• g Executive Vice President Compliance Integrata.
• h Senior Executive Vice President Internal Audit.
• i Senior Executive Vice President Aari Legali. Fino al 31 dicembre 2018 Marco Bollini.
• ^l Executive Vice President Legislazione e Contenzioso Lavoro. * L'Advisory Board è presieduto dal Consigliere Fabrizio Pagani e costituito da alcuni
• dei massimi esperti internazionali del settore energetico: Ian Bremmer, Christiana Figueres, Philip Lambert e Davide Tabarelli.
• ** Si riportano di seguito le informazioni sui Sindaci supplenti: Stefania Bettoni - componente eletto dalla lista di maggioranza. Claudia Mezzabotta - componente eletto dalla lista di minoranza.
• *** Anche Senior Executive Vice President Aari Societari e Governance.
• **** Fino al 28 febbraio 2019 Adolfo Teobaldo De Girolamo.

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business" che dipendono direttamente dall'Amministratore Delegato di Eni.

(a) Il Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary) dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

(b) Il Senior Executive Vice President Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

(c) In carica dal 1° gennaio 2019.

(d) Dal 1° gennaio 2019. Fino al 31 dicembre 2018, Senior Executive Vice President Aari Legali.

(e) Dal 18 settembre 2018.

I principali Comitati Manageriali

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione29, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Chief Exploration Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Chief Upstream Officer, Chief Gas & LNG Marketing and Power Officer, Chief Refining & Marketing Officer, Executive Vice President Energy Solutions, Chief Financial Officer, Chief Services & Stakeholder Relations Officer, Chief Digital Officer, Senior Executive Vice President Affari Legali, Senior Executive Vice President Internal Audit, Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance, Senior Executive Vice President Negoziati Commerciali, Executive Vice President Comunicazione Esterna, Executive Vice President Relazioni Internazionali, Executive Vice President Compliance Integrata, Executive Vice President Risk Management Integrato.

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

Comitato di Direzione

(29) La composizione del Comitato di Direzione è stata aggiornata, da ultimo, il 21 dicembre 2018 con decorrenza 1° gennaio 2019. Sono componenti del Comitato di Direzione anche gli Amministratori Delegati di alcune società controllate da Eni.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance.

Comitato di Compliance e Comitato Rischi

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, con riferimento agli aspetti di Corporate Governance e, in particolare, di controllo, meritano di essere citati il Comitato Rischi e il Comitato di Compliance, di cui si forniscono di seguito i dettagli.

Il Comitato Rischi30 è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione. Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. Inoltre, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare anche i titolari di altre posizioni. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dall'Executive Vice President Risk Management Integrato. Comitato Rischi

Il Comitato di Compliance31 è composto dal Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance, dal Senior Executive Vice President Internal Audit, dall'Executive Vice President Compliance Integrata, dall'Executive Vice President Amministrazione e Bilancio, dall'Executive Vice President Risorse Umane e Organizzazione. Comitato di Compliance

Il Comitato di Compliance ha, nella sua collegialità, il compito di:

• individuare il Process Owner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporlo all'Amministratore Delegato;
• approvare gli ambiti di compliance e individuarne i responsabili, sottoponendo all'Amministratore Delegato l'eventuale proposta di nomina di nuovi Process Owner di Compliance e validare i modelli di compliance e governance;
• segnalare all'Amministratore Delegato l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro;
• in caso di aggiornamenti di Management System Guidelines di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate;
• valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guidelines di compliance e governance.

Inoltre il Comitato di Compliance riceve, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni

Il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società, italiane ed estere, controllate da Eni e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso un apposito strumento normativo interno.

Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione alla Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni".

• (30) La composizione del Comitato Rischi è stata aggiornata, da ultimo, il 21 dicembre 2018 con decorrenza 1° gennaio 2019.
• (31) La composizione del Comitato di Compliance è stata aggiornata, da ultimo, il 21 settembre 2016.

MSG Corporate Governance delle società di Eni

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI32

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2018 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange33.

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,34%) sia indirettamente (con il 25,76%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze34 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data di approvazione della presente Relazione, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della Società.

Azionisti di controllo

32

Azionisti	Numero di azioni	% sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157.552.137	4,34
CDP SpA	936.179.478	25,76
Totale	1.093.731.615	30,10

Non sono state comunicate variazioni alla data del 14 marzo 2019.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2018 effettuate dagli intermediari (data stacco 24 settembre 2018 – record date 25 settembre 2018 – data pagamento 26 settembre 2018).

⁽³²⁾ Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

^- meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento al piano di incentivazione a base azionaria denominato "Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019", si rinvia alla Relazione sulla remunerazione 2019 di Eni, pubblicata congiuntamente alla presente Relazione, e al documento informativo relativo a tale piano pubblicato ai sensi della normativa vigente e consultabile sul sito www.eni.com;

^- norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";

^- modifiche statutarie, richieste dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti".

⁽³³⁾ Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla sezione Investitori del sito internet di Eni.

⁽³⁴⁾ L'art. 19, comma 6, del decreto legge n. 78/2009, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del Codice Civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE RISULTANTE DAL PAGAMENTO DEL DIVIDENDO IN ACCONTO DELL'ESERCIZIO 2018

RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO ENI PER FASCIA DI POSSESSO(a) Capitale sociale: 4.005.358.876

Numero di azionisti 257.006 Numero di azioni Fasce di possesso 3.634.185.330 Azioni proprie Azioni per le quali non sono pervenute segnalazioni nominative >10% 3%-10% 2%-3% 1%-2% 0,5%-1% 0,3%-0,5% 0,1%-0,3% ≤0,1% 1 936.179.478 (25,76%) 157.552.137 (4,34%) 0 393.148.151 (10,82%) 215.677.239 (5,93%) 220.821.309 (6,07%) 33.045.197 (0,91%) 29.025.076 (0,80%) 401.630.825 (11,05%) 1 0 1 8 10 17 65 256.903 1.247.105.918 (34,32%)

(a) Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.634.185.330 azioni ordinarie nominative prive di indicazione del valore nominale.

RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO ENI PER AREA GEOGRAFICA(a)

Capitale sociale: 4.005.358.876 - Numero di azioni: 3.634.185.330 - Numero di azionisti: 257.006

(a) Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.634.185.330 azioni ordinarie nominative prive di indicazione del valore nominale.

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 199435 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32.2 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori36.

Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

Poteri speciali riservati allo Stato

Il decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 ("legge n. 56/2012"), ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea.

I poteri speciali si applicano alle società che detengono asset di rilevanza strategica per l'interesse nazionale come definiti dai citati regolamenti ministeriali.

L'attuale disciplina consiste, in sintesi, nel: a) diritto di veto (o potere di imporre specifiche condizioni o prescrizioni) sulle operazioni che riguardano asset strategici che possono dar luogo a una situazione, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) potere di applicare condizioni od opporsi all'acquisizione da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea37 di partecipazioni della società, che detiene direttamente o indirettamente attivi strategici, tale da determinare l'assunzione del controllo della società, quando tale acquisizione può determinare una minaccia di grave pregiudizio per i citati interessi essenziali dello Stato (si segnalano anche le previsioni del decreto legge n. 148 del 16 ottobre 2017, convertito dalla legge 4 dicembre 2017, n. 172, riportate di seguito). Nel computo della Il limite di possesso azionario e voto del 3% previsto dalla legge e dallo Statuto

17

⁽³⁵⁾ L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

⁽³⁶⁾ In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.

⁽³⁷⁾ Ai sensi dell'art. 2, comma 5, ultimo periodo della legge n. 56/2012: "Per soggetto esterno all'Unione Europea si intende qualsiasi persona fisica o giuridica, che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito".

partecipazione rilevante si tiene conto della partecipazione detenuta da terzi che hanno stipulato con l'acquirente un patto parasociale. Come regola generale, l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni in una società che detiene attivi strategici è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), la disciplina stabilisce obblighi di notifica a carico del soggetto acquirente esterno all'Unione Europea verso la Presidenza del Consiglio dei Ministri nonché termini procedurali. Fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

Il decreto legge n. 148 del 16 ottobre 2017, convertito dalla legge 4 dicembre 2017, n. 172, ha esteso l'applicazione dei poteri speciali dello Stato ai settori ad alta intensità tecnologica38. Inoltre, con riferimento all'acquisto di partecipazioni in società che detengano gli attivi strategici da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea, ha aggiunto alla tutela degli interessi essenziali dello Stato due ulteriori criteri di valutazione per l'esercizio dei poteri speciali, ossia il pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico39.

Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.

L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

⁽³⁸⁾ L'individuazione dei settori ad alta intensità tecnologica è rimessa a uno o più regolamenti governativi attuativi, non ancora emanati alla data di approvazione della presente Relazione.

⁽³⁹⁾ Per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o sull'ordine pubblico, l'art. 2, comma 6 della L. n. 56/2012, aggiornato dal decreto legge n. 148/2017, prevede che è possibile prendere in considerazione la circostanza che l'investitore straniero è controllato dal governo di un paese terzo, non appartenente all'Unione europea, anche attraverso finanziamenti significativi.

Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni40

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI" – ora CDP Equity) del 12,503% del capitale sociale di Saipem SpA, per effetto della quale è entrato in vigore il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipem41. Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese – conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione – nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance, cui si rinvia.

Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Non sono in corso autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie. Al 31 dicembre 2018, le azioni proprie in portafoglio di Eni ammontano a n. 33.045.197 pari allo 0,909% del capitale sociale.

Informazioni sulle azioni proprie sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società, nella pagina relativa agli "Azionisti".

19

⁽⁴⁰⁾ Conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma.

⁽⁴¹⁾ Il Patto, della durata iniziale di tre anni dalla data di efficacia e con scadenza 22 gennaio 2019, è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di tre anni, vale a dire fino al 22 gennaio 2022, per mancata disdetta delle Parti. Talune previsioni del patto parasociale relative ai flussi informativi tra Saipem SpA ed Eni SpA/CDP Equity, pur entrate in vigore, non hanno trovato ancora attuazione, in attesa di un chiarimento da parte di Consob, richiesto da Saipem.

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO42

42

Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Eni aderisce43 al Codice di Autodisciplina delle società quotate44 elaborato dal Comitato per la Corporate Governance.
L'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti.
Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.
Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di go vernance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubbli cazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice, integrato con le soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società eni.com, nella sezione Governance45.
A seguito dell'adesione è definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della So cietà, se necessario, e sono apportate eventuali modifiche a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.
Da ultimo, con delibera del Consiglio del 14 febbraio 2019, Eni ha aderito alle nuove raccomandazioni emesse il 16 luglio 2018.
Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesio ne alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Ruolo del Consiglio di Amministrazione (Art. 1 del Codice di Autodisciplina) In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono state definite le attribuzioni del Con siglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi46.
Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholder diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferi menti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 1.P.2 del Codice di Autodisciplina).
In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione47.
Inoltre, nell'ambito del processo di pianificazione strategica quadriennale, il Consiglio è supportato dal processo di risk management aziendale per definire la natura e livello di rischio compatibile con gli
(42) Le informazioni sul governo societario sono rese altresì in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza. (43) Il Consiglio ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012, 11 dicembre 2014 e 25 febbraio 2016. (44) Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo delle modifiche apportate da ultimo nel luglio 2018, è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana e del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-go vernance/codice/codice.htm. (45) Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in occasione delle successive adesioni al Codice di Autodisciplina del 2011, 2014, 2015 e 2018. (46) Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione. (47) A tal proposito si evidenzia che nel 2019, per l'ottavo anno, Eni presenterà al mercato un report integrato (Relazione Finanziaria An nuale 2018), per consentire agli stakeholder di Eni, anche non investitori, di comprendere le interconnessioni esistenti tra i risultati econo mico-finanziari e quelli in campo ambientale e sociale, secondo il modello di business integrato di Eni. Le performance non finanziarie sono altresì dettagliate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, inclusa nella Relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale 2018.

obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente48 (art. 1.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina).

Sono state, quindi, definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio (art. 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio ha individuato le società controllate49 aventi rilevanza strategica (Versalis SpA ed Eni International BV) ed è stato espressamente enunciato il principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, con l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Quanto, poi, alla periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli Amministratori con deleghe, sin dal 2006 questa è stata ridotta da tre a due mesi (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina50).

Inoltre, la Presidente ha il compito di assicurare adeguatezza, completezza e chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio con l'assistenza del Segretario del Consiglio51. La Presidente ha anche il compito di curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo e di chiedere all'Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Particolare attenzione è da sempre dedicata al processo di autovalutazione del Consiglio. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine che ha un ruolo di supervisione del processo, e con la guida della Presidente del Consiglio di Amministrazione, svolge annualmente un programma di board review"52 del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, avvalendosi sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto.

Costituiscono elementi essenziali della board review di Eni il confronto con le best practice e una riflessione sulle dinamiche consiliari. Inoltre, nell'autovalutazione sono considerati i criteri di diversità nella composizione del Consiglio, come raccomandato dal Codice.

A seguito della board review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati.

Inoltre, in linea con le "best practice internazionali", il Consiglio Eni, nel definire le modalità di svolgimento della board review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio. La peer review, effettuata per quattro volte negli ultimi 7 anni, è stata completata da ultimo nel febbraio 2018 contestualmente alla board review 2017, rappresenta una best practice fra le società quotate italiane; Eni è stata una delle prime società italiane a effettuarla sin dal 2012.

Le società controllate aventi rilevanza strategica

L'autovalutazione del Consiglio

⁽⁴⁸⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia alle informazioni fornite in materia di risk mangement integrato e relativo reporting nella sezione "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

⁽⁴⁹⁾ Fra le società controllate aventi rilevanza strategica era stata individuata anche Saipem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tuttavia, Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem SpA.

⁽⁵⁰⁾ Tale periodicità è riportata nella delibera sui poteri del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁽⁵¹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia ai paragrafi "Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel" e "Riunioni e funzionamento" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁽⁵²⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

Orientamento del Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio

Prima della nomina del nuovo Consiglio, nel 2014 e nel 2017, ad esito dell'autovalutazione, il Consiglio uscente, previo parere del Comitato per le Nomine, ha espresso agli azionisti orientamenti sulla dimensione e composizione del futuro Consiglio, anche in termini di diversità, e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza ha ritenuto opportuna (art. 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina53).

Inoltre, nel mese di ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la nuova normativa interna in materia di Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti) che, aggiornando in particolare per gli aspetti relativi agli "emittenti" la precedente normativa Eni, recepisce le modifiche introdotte dal Regolamento n. 596/2014/UE del 16 aprile 2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione, nonché dalle norme nazionali, tenendo conto degli orientamenti istituzionali italiani ed esteri in materia54.

L'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi

Con riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, il Consiglio ha adottato criteri differenziati in base al ruolo (esecutivo o non esecutivo) e in relazione alla natura e dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricoperti55.

Il ruolo del Consiglio nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Con riferimento alle modifiche apportate nel luglio 2015 al Commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina, in relazione al ruolo del Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, il Consiglio Eni ha chiarito che: (i) il Consiglio di Amministrazione esercita il ruolo e le responsabilità ad esso attribuiti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto di Eni. In particolare, ai sensi degli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice, il Consiglio ha un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e della sua efficacia; (ii) il Consiglio non svolge un ruolo di verifica ex post degli effettivi risultati del sistema dei controlli, che non sarebbe in linea con le sue responsabilità e con quanto previsto negli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice e si sovrapporrebbe parzialmente al ruolo di altri soggetti con funzioni di controllo (come il Collegio Sindacale o la funzione internal audit). Pertanto, le indicazioni contenute nel Commento sul ruolo del Consiglio nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi sono tenute in conto da Eni come spunto di riflessione per un'eventuale evoluzione del sistema in futuro alla luce delle "best practice".

Composizione del Consiglio di Amministrazione (Art. 2 del Codice di Autodisciplina)

Per la composizione del Consiglio, l'Assemblea degli azionisti ha potuto tener conto degli orientamenti espressi al mercato dal precedente organo in termini di diversità, professionalità, esperienza, anche manageriale e internazionalità. Inoltre, la dimensione e composizione del Consiglio, anche in termini di diversità, sono oggetto di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito della board review annuale, i cui esiti sono riportati nel paragrafo ad essa dedicato della presente Relazione.

Con riferimento alle cariche all'interno del Consiglio, in linea con lo Statuto, le raccomandazioni di autodisciplina e le "best practice" di riferimento, il modello Eni sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato, conferendo solo a quest'ultimo le deleghe gestionali; il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito alla Presidente, indipendente ai sensi di legge, un ruolo centrale nel sistema dei controlli interni, non conferendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche quale Corporate Governance Counsel56, nominato dal Consiglio stesso. Separazione dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato

⁽⁵³⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

⁽⁵⁴⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" della presente Relazione.

⁽⁵⁵⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato a "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.

⁽⁵⁶⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel" della presente Relazione.

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina (art. 2.C.2), sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction"57) – cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti – a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel, con la partecipazione attiva del top management.

Inoltre, secondo le "best practice" internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero.

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, nonché della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, gli Amministratori indipendenti non hanno sinora ritenuto necessaria la designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un Lead Independent Director (art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina).

Nella riunione del 14 febbraio 2019, il Consiglio ha aderito alle raccomandazioni in tema di diversità, anche di genere, introdotte nel Codice di Autodisciplina nel luglio 2018.

Amministratori Indipendenti (Art. 3 del Codice di Autodisciplina)

Sin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le raccomandazioni previste dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina sui criteri di indipendenza degli Amministratori, fissando nel 30% dell'emolumento fisso l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicarne l'indipendenza58, nonché definendo più puntualmente come "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. d) e h) del Codice di Autodisciplina). Ha inoltre identificato le "società controllate aventi rilevanza strategica" in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo (art. 3.C.1 lett. b).

Inoltre, migliorando le previsioni del Codice di Autodisciplina che raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, di cui Eni fa parte, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti (art. 3.C.3 del Codice di Autodisciplina), il Consiglio di Amministrazione di Eni è composto da 6 Amministratori indipendenti su 9 Amministratori (quindi oltre la maggioranza del Consiglio).

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori sono svolte dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

Pur in assenza di riunioni convocate ad hoc, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno occasioni di incontro nei giorni in cui si tengono le riunioni consiliari, riunendosi, anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. Il tema delle riunioni degli Amministratori indipendenti è stato oggetto di riflessione nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio ed è emerso un prevalente consenso sulla circostanza che le riunioni informali tra Consiglieri indipendenti siano utili, anche in assenza di un momento formale di incontro.

Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Art. 4 del Codice di Autodisciplina)59

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice (art. 4.C.2), stabilendo che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Comitato Remunerazione) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (art. 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina).

(58) Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice (art. 3.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

La Board Induction del Consiglio e l'Ongoing Training

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Le specificazioni di Eni

Il numero di indipendenti

Le verifiche periodiche e il ruolo del Comitato per le Nomine

I Comitati del Consiglio

⁽⁵⁷⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

⁽⁵⁹⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari60, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 (art. 4.C.2 e Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina). Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti di tutti i Comitati sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina; il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Comitato Sostenibilità e Scenari sono inoltre Amministratori di minoranza. Si segnala, inoltre, che, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7.P.4) il Consiglio ha previsto che almeno due componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come indicato nel Regolamento del Comitato stesso. A tal proposito, il 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato che 3 dei 4 componenti del Comitato, fra cui il Presidente, possiedono l'esperienza sopra indicata. La composizione del Comitato in termini di esperienza risulta quindi migliorativa rispetto alle previsioni del proprio Regolamento. Anche il Comitato Remunerazione ha un numero di componenti in possesso dei requisiti di conoscenza ed esperienza in misura superiore al minimo previsto dal Codice: infatti, il 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha valutato che 3 dei 4 componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina). Nomina degli Amministratori (Art. 5 del Codice di Autodisciplina) Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per le Nomine attribuendogli funzioni propositive e consultive sia nelle materie previste dal Codice di Autodisciplina sia su ulteriori tematiche relative, in particolare, al sistema di nomina e alla valutazione dei requisiti dei consiglieri61. Con riferimento alle raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delegato (art. 5.C.2 del Codice), nella riunione del 17 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine e in considerazione dell'assetto azionario della Società, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, ma ha adottato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni62. Il tema è stato oggetto di riflessione anche nell'ambito dell'ultima autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Remunerazione degli Amministratori (Art. 6 del Codice di Autodisciplina) Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Art. 7 del Codice di Autodisciplina)63 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario ed è conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in generale con i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali in materia. I flussi informativi Il contingency plan

⁽⁶⁰⁾ II Comitato Sostenibilità e Scenari è stato istituito per la prima volta il 9 maggio 2014, in sostituzione del precedente Oil-Gas Energy Committee.

⁽⁶¹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato per le Nomine" della presente Relazione.

⁽⁶²⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Piano di successione per l'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica" della presente Relazione.

⁽⁶³⁾ Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Autodisciplina relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono forniti nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.

Gli strumenti normativi aziendali, di cui si forniranno approfondimenti nella parte della presente Relazione dedicata al SCIGR, ne disciplinano l'architettura e le modalità di funzionamento e di coordinamento dei soggetti in esso coinvolti. Nella definizione di tali strumenti normativi il Consiglio si è riservato un ruolo centrale, approvando le linee di indirizzo del SCIGR64 e, di norma, le normative di compliance e governance.

In quest'ottica, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha realizzato negli ultimi anni alcune rilevanti iniziative volte a consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, confermando l'attribuzione all'Amministratore Delegato del compito di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e assegnando alla Presidente del Consiglio di Amministrazione un ruolo rilevante in termini di controlli.

A tal proposito, è stato previsto che:

• in linea con le più recenti "best practice", il Responsabile della Direzione Internal Audit65 dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi comunque sovrintende alle attività della Direzione Internal Audit, in relazione ai compiti del Consiglio in materia (soluzione adottata dal 2012). Riferisce inoltre al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense (soluzione adottata dal 2006) – (art. 7.C.5 lett. b) del Codice di Autodisciplina);
• le proposte relative a nomina, revoca, budget e remunerazione del Direttore Internal Audit sono formulate dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato); la proposta di nomina/revoca è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine – (art. 7.C.1, ultima parte, del Codice di Autodisciplina);
• oltre a quanto sopra, la Presidente è coinvolta nelle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della Direzione Compliance Integrata e Responsabile Risk Management Integrato);
• la Presidente del Consiglio di Amministrazione viene sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per la parte relativa alle attività di internal audit (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• le linee di indirizzo sull'attività di internal audit ("Internal Audit Charter") sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• la normativa interna (Management System Guideline) relativa al processo delle attività di internal audit è approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Direzione Internal Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina);
• verifiche di audit possono essere richieste anche dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne dà contestuale comunicazione all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato), al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.4 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Con particolare riferimento alla gestione dei rischi aziendali66, a partire dal 9 maggio 2014 il Consiglio ha stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sui principali rischi aziendali, rafforzando così ulteriormente il modello, definito in coerenza con i principi e le "best practice" internazionali.

L'informativa trimestrale sui rischi

(64) Per "Linee di Indirizzo SCIGR" approvate dal CdA su proposta del Comitato Controllo e Rischi si intendono, ad oggi, unicamente le linee di indirizzo contenute nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", cui è dedicato uno specifico paragrafo della presente Relazione.

(65) L'Internal Audit è affidato a una struttura interna.

Il ruolo del Consiglio

I ruoli dell'Amministratore Delegato e della Presidente

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⁽⁶⁶⁾ Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.

Il processo di Compliance Integrata	Inoltre, nel corso del 2018 è stata completata la definizione del modello di riferimento del processo di Compliance Integrata, in coerenza con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, con l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, se condo un approccio risk based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione. Il modello di Compliance Intergata prevede inoltre flussi di reporting verso il vertice societario, il management e gli organi e organismi di controllo della Società67.
Il whistleblowing	Da ultimo, in relazione al Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistemi di cd. whi stleblowing, si evidenzia che Eni, anche in ragione della quotazione sul mercato azionario statunitense e in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act, si è già dotata di una normativa interna sulle segnalazioni anonime68, estesa anche alle segnalazioni pervenute da terzi. Tale normativa è approvata dal Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense (Com mento art. 7 del Codice di Autodisciplina).
	Sindaci (Art. 8 del Codice di Autodisciplina) Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni del Codice che lo riguardano.
L'indipendenza dei Sindaci	Con particolare riferimento all'indipendenza, a gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limi te del 30% individuato dal Consiglio di Amministrazione quale remunerazione aggiuntiva che può com promettere l'indipendenza (v. soluzione di governance art. 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindaco di gruppo".
	Per quanto riguarda la raccomandazione relativa alla remunerazione dei Sindaci (art. 8.C.3 del Codice di Autodisciplina), introdotta a luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha chiarito che la stessa è riferibile all'azionista.
Il requisito di competenza	Inoltre, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (testo unico in materia di revisione legale), nella riunione del 19 gennaio 2018 e, da ultimo, nella riunione del 13 febbraio 2019, ha svolto la valutazione sulla propria composizione verifi cando il possesso del requisito richiesto dalle disposizioni dell'art. 19 della citata legge, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competen ti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".
	Inoltre, analogamente al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale69.
	Con riferimento al ruolo del Collegio Sindacale nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione.
	Rapporti con gli azionisti (Art. 9 del Codice di Autodisciplina) Le informazioni sulle iniziative volte a favorire la partecipazione degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci nonché sui rapporti tra la Società e gli azionisti sono riportate nei suc cessivi paragrafi dedicati ad "Assemblea e diritti degli azionisti" e "Rapporti con gli azionisti e il mercato".
	Considerazioni sulla lettera del dicembre 2018 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance Nella riunione del 17 gennaio 2019 la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha informato il Consiglio della lettera trasmessa dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata
	(67) Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Compliance Integrata" della presente Relazione. (68) Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate

in Italia e all'estero" della presente Relazione. (69) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Riunioni e funzionamento" del Collegio Sindacale della presente Relazione. ai Presidenti dei CdA, ai Presidenti degli organi di controllo e agli Amministratori Delegati delle società quotate70, in cui sono evidenziate le quattro principali aree di miglioramento individuate dal Comitato per promuovere una migliore adesione al Codice di Autodisciplina a seguito del Rapporto 2018 sull'applicazione del Codice, trasmesso unitamente alla comunicazione. L'informativa è stata messa a disposizione anche dei Sindaci in occasione della stessa riunione.

Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nella lettera (relative all'informativa pre-consiliare, alla valutazione di indipendenza degli amministratori, alla board review e alle politiche di remunerazione71), nella suddetta informativa consiliare è stato evidenziato un sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato. In particolare, in tema di:

Informativa pre-consiliare72: valutazioni specifiche sull'adeguatezza dei flussi informativi sono svolte nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio (i cui esiti, anche su questo aspetto, sono riportati nel paragrafo della presente Relazione dedicato all'autovalutazione del Consiglio). Con riferimento alla tutela delle esigenze di riservatezza senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi, la raccomandazione del Comitato è di fatto rispettata da Eni.

Valutazione di indipendenza degli Amministratori73: Eni è in linea con la raccomandazione sia in termini di applicazione e valutazione dei criteri di indipendenza sia in termini di disclosure delle valutazioni effettuate nell'ambito della presente Relazione, che riporta in modo dettagliato le valutazioni svolte dal Consiglio e, in particolare, gli elementi presi in considerazione al fine di escludere la significatività di alcuni rapporti esaminati ai fini della valutazione di indipendenza dei consiglieri.

Board Review74: nella presente Relazione sono fornite informazioni di dettaglio sulle modalità di svolgimento della board review. Inoltre, il compito di sovrintendere al processo è svolto sia dal Comitato per le Nomine sia dalla Presidente. Con riferimento all'adozione di modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere, si evidenzia che il processo di board review svolto dal Consiglio di Eni, con il supporto di un consulente esterno, non prevede solo l'utilizzo di questionari standard ma include anche lo svolgimento di interviste individuali con i singoli consiglieri o alcuni di essi e una discussione finale in Consiglio sui risultati dell'autovalutazione. Inoltre, i questionari utilizzati per la board review sono strutturati in modo da lasciare spazio a possibili ulteriori indicazioni e commenti da parte dei singoli consiglieri.

Politiche per la remunerazione75: Eni è in linea con le raccomandazioni del Comitato. Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre invitato i Presidenti dei Comitati consiliari di Eni interessati a tener conto delle raccomandazioni su indicate nelle attività di competenza ed a sottoporre al Consiglio eventuali ulteriori riflessioni o iniziative.

Le raccomandazioni rappresentate nella lettera sono state inoltre oggetto di specifico approfondimento da parte dei Consiglieri in sede di autovalutazione, ad esito della quale è emerso un ampio consenso in merito all'allineamento di Eni alle raccomandazioni espresse dal Comitato per Corporate Governance76.

• (70) La lettera e il Rapporto 2018 sono stati trasmessi anche ai suddetti destinatari di Eni.
• (71) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2019, pubblicata sul sito internet di Eni www.eni.com.
• (72) Il Comitato invita i consigli di amministrazione ad esprimere una esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio. In particolare, si invitano i Presidenti dei consigli di amministrazione a promuovere tale attività valutativa e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari.
• (73) Il Comitato invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri: il Comitato sottolinea come i casi di loro disapplicazione dovrebbero rappresentare un'eccezione e, soprattutto, essere oggetto di una approfondita valutazione a livello individuale, con riferimento alle situazioni in cui versa il singolo consigliere, e di una esaustiva spiegazione nella relazione sul governo societario.
• (74) Il Comitato invita il consiglio di amministrazione ad assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review. Il Comitato auspica, soprattutto per gli emittenti di maggiori dimensioni, che una componente consiliare sovraintenda il processo di board review e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere.
• (75) Il Comitato invita i consigli di amministrazione e i comitati competenti in materia di remunerazioni a valutare l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine. In particolare, il Comitato raccomanda, soprattutto agli organi competenti degli emittenti medio-grandi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus "ad hoc").

(76) Per maggiori approfondimenti sugli esiti dell'autovalutazione si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

Le aree di miglioramento segnalate dal Comitato di Corporate Governance e la posizione di Eni

Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali77

In linea con le previsioni di legge e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Società ha applicato misure per garantire la diversità nella composizione degli organi sociali di Eni SpA e delle società controllate, con particolare riferimento all'età, alla composizione di genere e di percorso formativo e professionale.

Eni SpA78

La diversità di genere negli organi sociali di Eni SpA

In tema di equilibrio di genere, in ottemperanza alle previsioni di legge lo Statuto di Eni, sin dal 2012, ha previsto regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio e nel Collegio Sindacale del numero minino di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Tali regole, richiamate anche nell'orientamento del Consiglio uscente agli azionisti, hanno trovato applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, in occasione del quale è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge79 giungendo da subito ad una quota di 1/3 del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, rispetto alla quota di 1/5 prevista dalla legge.

Anche in occasione del rinnovo degli organi del 2017, l'Assemblea di Eni SpA ha assicurato un'equilibrata rappresentanza di genere, nominando tre consiglieri donna, pari a un terzo del totale: si tratta della Presidente Emma Marcegaglia e di Diva Moriani, tratte dalla lista di maggioranza, e di Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato due Sindaci effettivi di genere femminile su cinque (Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale, tratta dalla lista di minoranza e Paola Camagni, tratta dalla lista di maggioranza).

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella composizione del Consiglio, si evidenzia che in vista dell'Assemblea convocata per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Eni, nel 2014 e nel 2017, ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale80.

Nell'ultimo orientamento, in particolare, il Consiglio aveva sottolineato che la composizione deve tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili. Inoltre, il Consiglio aveva evidenziato che il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato.

(77) Informazioni rese anche ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza.

(78) Più in generale, è opportuno premettere che le "politiche di diversità" nella scelta dei candidati e nella composizione degli organi di Eni SpA sono affidate in primis agli azionisti di Eni SpA stessa che presentano le liste, stante il sistema italiano di elezione degli organi. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, anche se prevista in Statuto, è una situazione che non si è mai verificata.

(79) Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012. In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi. Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Nomina" del Consiglio di Amministrazione e "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione.

(80) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

Si può ritenere che l'attuale composizione del Consiglio appare in linea con i suddetti orientamenti.

Inoltre, con specifico riferimento agli aspetti di diversità indicati nell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e nel Codice di Autodisciplina, gli stessi sono stati oggetto di analisi in occasione dell'ultima autovalutazione del Consiglio, aggiungendo anche ulteriori aspetti di diversità rispetto a quelli raccomandati dal Codice (es. in termini di competenze specifiche).

In particolare, ad esito dell'autovalutazione è stato confermato il giudizio positivo sulla composizione del Consiglio in termini di competenze ed esperienze. Inoltre, la larga maggioranza dei Consiglieri e in alcuni casi la totalità, ha rinnovato il proprio apprezzamento per la rappresentazione della diversità, valutando adeguate, in particolare, le seguenti diversità: genere, età ed esperienza (anche manageriale), indipendenza e tenure nel ruolo, competenze e professionalità, componente esecutiva e non esecutiva nonché il percorso formativo e professionale.

Gli esiti dell'autovalutazione sono rappresentati nel paragrafo dedicato della presente Relazione, cui si rinvia.

Anche per quanto riguarda aspetti di diversità nella composizione del Collegio Sindacale di Eni, diversi da quello di genere già descritto, i suddetti aspetti sono stati oggetto di analisi in occasione della review del Collegio.

Società controllate di Eni

Sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali81 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2018 della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SOCIETÀ ITALIANE CONTROLLATE* DA ENI SPA – 31.12.2018 (%)

COLLEGIO SINDACALE SOCIETÀ ITALIANE CONTROLLATE* DA ENI SPA – 31.12.2018 (%)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SOCIETÀ ITALIANE ED ESTERE** CONTROLLATE*** DA ENI SPA – 31.12.2018 (%) Uomini Donne Donne di designazione Eni

* Le società considerate sono le società controllate da Eni SpA consolidate in bilancio con il metodo integrale (28 società), in coerenza con la rappresentazione fornita nella "Dichiarazione consolidata di carattere non nanziario 2018".

** Gli organi di controllo non sono stati indicati, considerato che all'estero l'organo di controllo non è sempre assimilabile al Collegio Sindacale italiano, anche in ragione dei diversi modelli di governance e della normativa vigente.

*** Le società considerate sono le società italiane ed estere controllate da Eni SpA consolidate in bilancio con il metodo integrale, (28 società italiane e 147 società estere) in coerenza con la rappresentazione fornita nella "Dichiarazione consolidata di carattere non nanziario 2018".

La diversità di genere negli organi sociali delle società controllate di Eni

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"82 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 e successivamente aggiornata il 26 ottobre 2017 prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

Assemblea e diritti degli azionisti83

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria.

Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

Competenze dell'Assemblea

L'Assemblea ordinaria

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori84, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto85; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative. L'Assemblea straordinaria

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea

Convocazione

L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione86. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge87.

(82) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.

(83) Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l) con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.

(84) Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Eni: "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

(85) In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.

(87) Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, i soci non possono richiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alle proprie valutazioni eventualmente espresse, mette a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.

La soglia minima per la convocazione

⁽⁸⁶⁾ Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 4 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

Avviso di convocazione

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione88, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo .

Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

Relazioni sulle materie all'ordine del giorno

Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diversa previsione normativa, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.

Quando sono poste all'ordine del giorno materie per le quali sono astrattamente previsti termini diversi di convocazione dell'Assemblea, le relazioni illustrative sono pubblicate entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Record Date

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

(88) Tale termine è posticipato al ventunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 (riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile.

L'Assemblea di bilancio

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono normalmente in unica convocazione

La pubblicazione dell'avviso

La Relazione del Consiglio

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea opera il meccanismo della cd. record date

31

Lo Statuto chiarisce che ai fini del computo della record date si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Strumenti per la partecipazione e il voto in Assemblea
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La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

• conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica89;
• notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
• intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

Il Rappresentante designato	Rappresentante designato e altre iniziative a favore degli azionisti È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.
	Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.
	Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti di pendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizio ne delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
La sezione del sito dedicata all'Assemblea	Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'ap posita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.
	Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla docu mentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corri spondenza.
Il video e la Guida dell'Azionista sul sito web di Eni	Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la So cietà mette a disposizione, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con infor mazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione dell'Assemblea.
	Integrazione delle materie e ulteriori proposte di delibera Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

(89) Ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del Testo Unico della Finanza, la delega elettronica può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo le previsioni del Codice dell'Amministrazione Digitale (D.Lgs. n. 82/2005).

• richiedere salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea;
• presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno.

Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

Regolamento assembleare

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni.

Domande prima dell'Assemblea

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti90. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società: al massimo 3 giorni prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero 5 giorni se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori proposte

Le domande prima dell'Assemblea

NOMINATIVO	RUOLO	M/m	CCR	CR	CN	CSS	PRIMA NOMINA	SCADENZA
Emma Marcegaglia	Presidente Indipendente*	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Andrea Gemma	Consigliere Indipendente	M		P			Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Pietro Angelo Guindani	Consigliere Indipendente	m				P	Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Karina Litvack	Consigliere Indipendente	m					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Alessandro Lorenzi	Consigliere Indipendente	m	P				Maggio 2011	Assemblea approvazione bilancio 2019
Diva Moriani	Consigliere Indipendente	M			P		Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Fabrizio Pagani**	Consigliere non Indipendente	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2019
Domenico Livio Trombone	Consigliere Indipendente	M					Aprile 2017	Assemblea approvazione bilancio 2019
Roberto Ulissi Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel (Company Secretary)
P Presidente CCR - Comitato Controllo e Rischi CSS - Comitato Sostenibilità e Scenari CN - Comitato per le Nomine CR - Comitato Remunerazione

Consiglio di Amministrazione91

* La Presidente è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, la Presidente non può essere dichiarata Indipendente essendo un esponente di rilievo della Società.

** Il Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2017 ha istituito un Advisory Board, presieduto dal Consigliere Pagani, costituito da alcuni dei massimi esperti internazionali del settore energetico: Ian Bremmer, Christiana Figueres, Philip Lambert e Davide Tabarelli.

Composizione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale92.

L'Assemblea del 13 aprile 2017:

• ha confermato in nove il numero degli Amministratori;
• ha confermato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019;
• ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Emma Marcegaglia (Presidente), Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone; in particolare:
  • 1) Emma Marcegaglia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,34% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,27% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 56,43% circa del capitale votante), pari al 35,7% del capitale sociale;
• 2) Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Alessandro Lorenzi sono stati eletti sulla base della lista presentata da Investitori Istituzionali, italiani ed esteri, titolari complessivamente dell'1,7% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 63,27% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 42,93% circa del capitale votante), pari al 27,16% del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Emma Marcegaglia, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto il 63,01% del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 62,46% dell'intero capitale sociale, pari al 99,12% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il giorno 13 aprile 2017, il Consiglio ha confermato la nomina di Claudio Descalzi quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 13 aprile 2017, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Governance (Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance) della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio periodicamente una relazione sul funzionamento della governance di Eni.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza

Il Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel

(92) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010) nel prevedere che alle società privatizzate quotate si applichi la normativa generale dettata dal Testo Unico della Finanza, ha comunque confermato che almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.

EMMA MARCEGAGLIA Anno di nascita: 1965 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Mantova nel 1965, è Presidente di Eni da maggio 2014. Da novembre 2014 è Presidente della Fondazione Eni Enrico Mattei. È Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Holding SpA e Vice Presidente e Amministratore Delegato delle società operanti nel settore della trasformazione dell'acciaio dalla stessa controllate. È inoltre Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Investments Srl, holding di controllo delle attività diversificate del gruppo. È Presidente dell'Università Luiss Guido Carli, e membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Bracco SpA e Gabetti Property Solutions SpA. Dal 1994 al 1996 è stata Vice Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal 1997 al 2000 è stata Presidente dello YES (Young Entrepreneurs for Europe), dal 1996 al 2000 è stata Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria e dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente di Confindustria per l'Europa. Da maggio 2004 a maggio 2008 è stata Vice Presidente di Confindustria con delega per le infrastrutture, l'energia, i trasporti e l'ambiente, nonché Rappresentante per l'Italia dell'High Level Group per l'energia, la competitività e l'ambiente creato dalla Commissione Europea. Da maggio 2008 a maggio 2012 è stata Presidente di Confindustria. Da luglio 2013 a luglio 2018 è stata Presidente di Businesseurope. Ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e del Consiglio di Amministrazione di Finecobank SpA e Italcementi SpA. È stata infine Presidente della Fondazione Aretè Onlus.

È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Ha frequentato il Master in Business Administration presso la New York University.

CLAUDIO DESCALZI

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: - Prima nomina: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: -

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. È membro del National Petroleum Council. Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni – Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni – Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of the University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations". Nel dicembre 2016 è stato insignito della Laurea Honoris Causa in Ingegneria per l'Ambiente e il Territorio presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Roma Tor Vergata. Nel luglio 2018 è entrato a far parte del Board of Trustees di mothers2mothers UK. Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

ANDREA GEMMA

Anno di nascita: 1973 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Remunerazione (Presidente); Comitato per le Nomine (componente); Comitato Controllo e Rischi (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2014. È Professore di Istituzioni di Diritto Privato presso l'Università di Roma Tre, è stato visiting professor presso università europee nonché presso la Villanova University. È componente dello strategic board dell'American University of Rome. È avvocato cassazionista e ricopre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca UBAE SpA. È Presidente del Collegio Sindacale di PS Reti SpA e di Sirti SpA. È, inoltre, Commissario Straordinario di Valtur SpA, Commissario Liquidatore di Novit Assicurazioni SpA e di Sequoia Partecipazioni SpA.

PIETRO GUINDANI

Anno di nascita: 1958 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Dal mese di luglio 2008 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia SpA, dove nel periodo 1995-2008 ha ricoperto le cariche di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo e successivamente di Amministratore Delegato. Precedentemente ha ricoperto posizioni nella Direzione Finanza di Montedison e di Olivetti, mentre dopo la laurea in Bocconi in Economia e Commercio ha avviato la propria carriera in Citibank. Attualmente è anche Consigliere dell'Istituto Italiano di Tecnologia e di Cefriel-Politecnico di Milano. Partecipa al Consiglio Generale di Confindustria e al Consiglio di Presidenza di Confindustria Digitale; è Presidente di Asstel-Assotelecomunicazioni e in Assolombarda è Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano. È stato inoltre Consigliere di Société Française du Radiotéléphone – SFR S.A. (2008-2011), Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009-2012), Sorin SpA (2009-2012), Finecobank SpA (2014-2017) e Salini-Impregilo SpA (2012-2018).

KARINA A. LITVACK Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è membro del Global Advisory Council di Cornerstone Capital inc., membro dell'Advisory Board di Bridges Ventures Llc, membro del Board di Business for Social Responsibility e di Yachad, membro dell'Advisory Council di Transparency International UK e membro del Senior Advisory Panel di Critical Resource. Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative (2003-2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012). Da gennaio 2010 a novembre 2017 è stata membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG. È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business.

ALESSANDRO LORENZI

Anno di nascita: 1948

Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2011

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Torino nel 1948, è Consigliere di Eni da maggio 2011. Attualmente è Consigliere di Ersel SIM SpA e di Mutti SpA. Ha iniziato la propria attività in SAIAG SpA, nell'area Amministrazione e Controllo. Nel 1975 è entrato in Fiat Iveco SpA al cui interno ha ricoperto diversi incarichi: Controller di Fiat V.I. SpA, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Capo del Personale di Orlandi SpA di Modena (1977-1980) e Project Manager (1981-1982). Nel 1983 è entrato nel Gruppo GFT assumendo la carica di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Cidat SpA, controllata di GFT SpA (1983-1984), Controller centrale del Gruppo GFT (1984-1988), Direttore Finanza e Controllo del Gruppo GFT (1989-1994) e Consigliere Delegato di GFT, con delega ordinaria e straordinaria su tutte le attività operative (1994-1995). Nel 1995 è diventato Amministratore Delegato di SCI SpA gestendone il processo di ristrutturazione. Nel 1998 è nominato Direttore Centrale e successivamente Consigliere di Ersel SIM SpA fino a giugno 2000. Nel 2000 assume l'incarico di Direttore Centrale Pianificazione e Controllo nel Gruppo Ferrero e Direttore Generale di Soremartec, società di ricerca tecnica e di marketing del Gruppo Ferrero. Nel maggio 2003 è divenuto CFO del Gruppo Coin. Nel 2006 è stato Direttore Centrale Corporate di Lavazza SpA, di cui diviene Consigliere di Amministrazione dal 2008 al giugno 2011. Da luglio 2011 a settembre 2017 è stato Presidente di Società Metropolitana Acque Torino SpA.

DIVA MORIANI

Anno di nascita: 1968 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Remunerazione (componente) Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 3 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata ad Arezzo nel 1968, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Vicepresidente esecutivo di Intek Group SpA, Vice Presidente di KME AG, holding tedesca del gruppo KME, membro del Consiglio di Amministrazione di KME Srl, membro del Consiglio di Sorveglianza della KME Germany GmbH e membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali SpA, Moncler SpA, Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo. È stata Amministratore Delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek Group SpA, specializzato in «special situation», dal 2007 al 2012, Amministratore Delegato di KME AG dal 2014 al 2017. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze.

FABRIZIO PAGANI

Anno di nascita: 1967 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (componente); Comitato per le Nomine (componente); Advisory Board (Presidente)93 Prima nomina: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Pisa nel 1967, è Consigliere Eni da maggio 2014. Attualmente è Head of Economics and Capital Market Strategy per il fondo Muzinich & Co. e Consigliere di Save SpA, Banca Finint SpA, Engineering SpA, Eurosky Holdings Ltd ed Eurosky Srl. Dal 2014 al 2018 è stato Capo della Segreteria Tecnica del Ministro dell'Economia e delle Finanze. Precedentemente è stato Consigliere economico del Presidente del Consiglio e Sherpa G20. Nel periodo 2008-2013 ha ricoperto le funzioni di Consigliere Politico del Segretario Generale dell'OCSE e Direttore dell'Ufficio G8/G20 dell'OCSE. È stato Senior Advisor presso l'OCSE dal 2002 al 2006, Capo della Segreteria Tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dal 2006 al 2008. È stato Vice Direttore dell'International Training Programme for Conflict Management presso la Scuola Superiore Sant'Anna di Pisa dal 1995 al 1998, docente di Diritto Internazionale presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Pisa dal 1993 al 2001, Vice-Capo Ufficio Legislativo presso il Dipartimento delle Politiche Comunitarie dal 1998 al 1999 e Consigliere per gli Affari Internazionali del Ministro dell'Industria e del Commercio estero dal 1999 al 2001. È laureato in Studi Internazionali presso la Scuola Superiore Sant'Anna di Pisa e ha conseguito il Master presso lo European University Institute, Firenze. È stato NATO Fellow. È stato visiting scholar presso la Columbia University, New York.

DOMENICO LIVIO TROMBONE

Anno di nascita: 1960 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) Prima nomina: aprile 2017

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 5 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Potenza nel 1960, è Consigliere di Eni da aprile 2017. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È partner dello Studio Trombone Dottori Commercialisti e Associati. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Consorzio Cooperative Costruzioni – CCC, di Focus Investments SpA e di Società Gestione Crediti Delta SpA. È Consigliere, tra l'altro, di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna SpA e di International World Group Srl. Inoltre, è Amministratore Delegato di Atrikè SpA e Amministratore Unico di FINCCC SpA e Focus Investment International Srl. Ricopre, inoltre, il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di Coop Alleanza 3.0 Sc, di Unipol Banca SpA, di Cooperativa Immobiliare Modenese Soc. Coop., di H2I SpA e di Tenute del Cerro SpA. È Sindaco Effettivo, tra l'altro, di: Arca Assicurazioni SpA, Arca Vita SpA, CCFS Soc. Coop., Cooperare SpA, Il Ponte SpA, PLT Energia SpA, Unipol Finance SpA, Unipol Investment SpA, UnipolPart I SpA e Unisalute SpA. È Commissario Liquidatore in Italcarni Sc e in Open.Co S.c. È consulente tecnico in procedimenti giudiziari, coadiutore di procedure fallimentari, liquidatore, curatore fallimentare e commissario giudiziale. Negli anni ha ricoperto incarichi in società bancarie, di gestione del risparmio e assicurative. In particolare, è stato Sindaco Effettivo in Carimonte Holding SpA, Unicredit Servizi Informativi SpA, Immobiliare Nettuno Srl e Gespro SpA. Da aprile 2006 a marzo 2007 è stato Consigliere in Aurora Assicurazioni SpA. Da ottobre 2007, fino alla fusione per incorporazione della Società in FonSai SpA, è stato Presidente del Collegio Sindacale in Unipol Assicurazioni SpA. Fino a dicembre 2008 ha ricoperto la carica di Consigliere in Banca Popolare del Materano SpA e BNTConsulting SpA. Da aprile 2010 a ottobre 2011 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di BAC Fiduciaria SpA. Da aprile 2009 a dicembre 2011 è stato Presidente del Collegio Sindacale in Arca Impresa Gestioni SGR SpA. Da aprile 2007 fino ad aprile 2012 è stato Presidente del La nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista

La percentuale del capitale per la presentazione delle liste

Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di Cento SpA. Da aprile 2010 a maggio 2016 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato in Carimonte Holding SpA divenendone poi fino al 26 luglio 2018 Presidente. Da dicembre 2011 a dicembre 2012 è stato Consigliere indipendente in Serenissima SGR SpA. Da dicembre 2011 ad aprile 2016 è stato Consigliere e Vice Presidente in Gradiente SGR SpA. Da aprile 2007 ad aprile 2016 è stato Sindaco Effettivo in Unipol Gruppo Finanziario SpA. È laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena.

Nomina94

Voto di lista

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo hanno diritto di presentare liste gli azionisti95 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con delibera 24 gennaio 2019, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione, presentazione e pubblicazione delle liste

I termini di deposito e pubblicazione delle liste

Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge96 e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

(96) In ossequio a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dallo Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

⁽⁹⁴⁾ Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera l) del Testo Unico della Finanza.

⁽⁹⁵⁾ Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto97.

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni98 prevede che – in occasione dei primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi al 12 agosto 2012 – le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ai fini dell'equilibrio tra generi99. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta100.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti101; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

• (98) Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società.
• (99) Per il secondo mandato, la legge prevede che 1/3 del Consiglio appartenga al genere meno rappresentato. In Eni tale rappresentanza era già presente nel primo mandato.
• (100)Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione.
• (101) I criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

I requisiti dei candidati

Regole per assicurare la diversità di genere nella composizione del Consiglio

Il voto di lista

I meccanismi suppletivi

41

2018

⁽⁹⁷⁾ Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario della Società. Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni. Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni. Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti Funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato. Nel corso del 2018 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di rilevanza strategica con riferimento ai seguenti aspetti: - esame e conferma dell'adeguatezza del processo e della metodologia utilizzati; - analisi degli highlights e dei KPI del succession plan complessivo relativo alle posizioni chiave aziendali; - analisi dei criteri relativi ai piani di successione delle posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato; - effettiva applicazione della metodologia di pianificazione delle successioni per alcune posizioni, rientranti nell'ambito di competenza del Comitato, che sono state oggetto di avvicendamento nel corso dell'anno. I piani di successione delle posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2019. Requisiti di indipendenza Le previsioni di legge e di Statuto La sostituzione Il contingency plan per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni Processo e metodologia per i ruoli di rilevanza strategica Le attività del Comitato per le Nomine nel 2018

I requisiti di legge e di Statuto

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

I requisiti di autodisciplina

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

Le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

L'art. 3 del Codice di Autodisciplina, inoltre, raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Le specificazioni di Eni

Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente quelli previsti dal Codice in tre punti:

• sono state identificate le "società controllate aventi rilevanza strategica", in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo (art. 3.C.1 lett. b);
• è stato fissato nel 30% dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza (art. 3.C.1 lett. d)102;
• è stata specificata la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. h).

Le valutazioni del Consiglio

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, e qualora si renda necessario in ragione di particolari eventi che potrebbero incidere sulla loro indipendenza, gli Amministratori non esecutivi rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri su indicati e, come previsto dal Codice di Autodisciplina, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, sono state effettuate le seguenti valutazioni sull'indipendenza:

• nella riunione del 13 aprile 2017, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Marcegaglia e dei Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Trombone. Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi racLa valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

7 Amministratori su 9 sono indipendenti ai sensi di legge. 6 Amministratori su 9 sono indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina

(102) Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice.

comandati dal Codice, i Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Trombone. La Presidente Marcegaglia, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società103;

• nelle riunioni del 15 febbraio 2018 e, da ultimo, del 14 febbraio 2019, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni.

In particolare, in occasione dell'ultima valutazione, il Consiglio ha confermato la non significatività, ai fini della valutazione di indipendenza, dei rapporti commerciali tra Eni e Vodafone Italia, società della quale il Consigliere Guindani è esponente di rilievo, nonché dei rapporti fra Eni le società del gruppo KME (società su cui la Consigliere Moriani esercita anche indirettamente un'influenza notevole), avuto anche riguardo alla tipologia e al valore dei rapporti stessi. I rapporti sono stati valutati sulla base delle dichiarazioni dei Consiglieri, delle informazioni a disposizione della Società e tenendo conto del fatto che – per la natura delle società citate – le operazioni fra le stesse ed Eni sono state soggette alla disciplina delle operazioni con parti correlate e oggetto della relativa reportistica agli organi.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico104. I requisiti di legge

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. La valutazione periodica del Consiglio

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi. L'istruttoria del Comitato per le Nomine

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

(103) Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice la considera un esponente di rilievo della Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina).

(104) Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2017, dopo la nomina e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, nelle riunioni del 15 febbraio 2018 e del 14 febbraio 2019, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.

Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società

Con delibera del 13 aprile 2017 (confermando il precedente orientamento del 17 settembre 2015) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

La delibera del Consiglio prevede che:

• un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata in mercati regolamentati105, italiani o esteri, ovvero in una società finanziaria106, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro; e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni107;
• un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ove nominati, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, periodicamente e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, sulla base delle informazioni fornite, nelle riunioni del 15 febbraio 2018 e del 14 febbraio 2019 ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.

Informazioni sul numero degli incarichi rilevanti ai sensi del citato orientamento ricoperti dai componenti del Consiglio, come risultanti dall'ultima verifica del 14 febbraio 2019, sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Nel paragrafo dedicato all'autovalutazione del Consiglio della presente Relazione, cui si rinvia, sono fornite informazioni sugli esiti dell'autovalutazione stessa circa il livello complessivo di impegno, mo-

(107) Art. 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Le valutazioni effettuate

L'Amministratore esecutivo

L'Amministratore non esecutivo

La valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

Eni

⁽¹⁰⁵⁾ Nella riunione del 15 febbraio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine, il Consiglio ha specificato, conformemente all'art. 1.C.2 del Codice di autodisciplina, che le società quotate rilevanti ai fini del cumulo sono le società quotate in mercati regolamentati. (106) Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza.

tivazione e partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati. Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

Poteri e compiti

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con delibera 13 aprile 2017, il Consiglio ha confermato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi108, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì confermato, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate, la dipendenza gerarchica del Responsabile della funzione Internal Audit dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Emma Marcegaglia, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio: I poteri riservati del Consiglio

• 1) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le Management System Guidelines di "compliance" e di "governance". Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• 2) istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e i "budget" annuali;
• 3) esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
• 4) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione, e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
• 5) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo. Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
• 6) definisce, in particolare, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi109, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché

⁽¹⁰⁸⁾ Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.

⁽¹⁰⁹⁾ Il Consiglio ha inoltre previsto che la Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio, delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per la parte relativa alle attività di Internal Audit.

adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Fissa i limiti di rischio finanziario della Società. Previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato; e (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• 7) approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato110, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• 8) definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità. Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società. Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società e approva gli interventi non inclusi nel piano di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 10, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare;
• 9) esamina e approva la Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione Finanziaria Semestrale e i Resoconti intermedi di gestione111, previsti dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale;
• 10) riceve dagli Amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di Amministratori e Sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia. In particolare riceve periodicamente un'informativa semestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di cui al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabili dal Consiglio stesso. Riceve inoltre informativa periodica dell'attuazione del piano industriale e del piano finanziario;
• 11) riceve dai Comitati interni del Consiglio un'informativa periodica almeno semestrale112;
• 12) valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli Amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
• 13) esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, che siano di competenza dello stesso amministratore;
• 14) esamina e approva le operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Nel caso di società quotate e delle società soggette alla disciplina dell'unbundling il Consiglio ha cura di assicurare il principio di autonomia gestionale. È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

⁽¹¹⁰⁾ Il Consiglio ha inoltre previsto che per l'approvazione del Piano di Audit sia sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione. (111) Il D.Lgs. n. 25/2016, di recepimento della Direttiva Europea 2013/50/UE, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti Consob, come reso noto al mercato da ultimo con comunicato stampa del 29 gennaio 2019 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2019", Eni intende continuare a comunicare volontariamente i risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati con le tempistiche previste nel calendario finanziario. La comunicazione avverrà in coerenza con la policy aziendale di regolare informativa sulla performance finanziaria e operativa della Società rivolta al mercato e agli investitori, in linea con il comportamento dei principali peer che pubblicano un reporting trimestrale. Gli elementi informativi riguarderanno almeno: l'utile operativo (di Gruppo e per settore); l'utile operativo adjusted (di Gruppo e per settore); l'utile netto (di Gruppo); l'utile netto adjusted (di gruppo e per settore); la posizione finanziaria netta; il patrimonio netto; il leverage.

⁽¹¹²⁾ Sin dal 2012, in ogni riunione di Consiglio è prevista un'informativa al Consiglio stesso dei Presidenti dei Comitati sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

• a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello Statuto;
• b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio;
• c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;
• d) compravendita di beni e servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle forniture di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro – ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria – ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;
• e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: (i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione; ovvero (ii) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
• f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: (i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alla quota di partecipazione; ovvero (ii) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione. Per il rilascio delle garanzie di cui al punto (i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore Delegato e alla Presidente;
• g) contratti di intermediazione di Eni SpA;
• 15) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente;
• 16) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e vigila affinché il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;
• 17) nomina e revoca, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit113. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• 18) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine e il parere del Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione;
• 19) assicura che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
• 20) esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione, la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Definisce inoltre, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione, i criteri per la remunerazione dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• 21) delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di competenza dell'Assemblea;

(113) Le linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit (Internal Audit Charter) sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza. Ai sensi dell'articolo 23.2 dello Statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppres-

sione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

22) formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;

Ai fini della su richiamata delibera e dell'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per "società controllate aventi rilevanza strategica", alla data di approvazione della delibera stessa, si intendevano le seguenti società114: Eni International BV e Versalis SpA.

23) esamina e delibera sulle altre questioni che gli Amministratori con deleghe ritengano opportuno

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Anche in relazione alle raccomandazioni previste dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, oltre a quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

• il 17 gennaio 2019 ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
• il 14 marzo 2019 ha approvato il Piano Strategico 2019-2022;
• ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame delle situazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 14 febbraio 2019, in occasione dell'approvazione dei risultati del IV trimestre 2018, ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2018-2021);
• il 14 marzo 2019, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo, per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR, la Relazione sui rischi, la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario e la Relazione di Compliance Integrata, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte115.

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

Riunioni e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 aprile 2017, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari.

In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato

(114) Fra le società controllate aventi rilevanza strategica era stata individuata anche Saipem SpA. Dal 22 gennaio 2016, tuttavia, Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem SpA. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni" della presente Relazione.

(115) Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Le società controllate di rilevanza strategica

Valutazioni e decisioni del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio

L'avviso di convocazione e la documentazione

	della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.
	Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno.
	Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.
	Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni.
Le informazioni ai Consiglieri: il ruolo della Presidente	La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.
	Ove non sia stato possibile fornire con congruo anticipo la necessaria informativa, la Presidente ha cura di assicurare lo svolgimento di adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.
	Ad esito dell'autovalutazione del Consiglio per il 2018 è emerso un generale apprezzamento della tem pestività dei flussi informativi. In particolare, è stato condiviso l'allineamento di Eni alla raccomanda zione del Comitato per la Corporate Governance con riferimento a: (i) adeguatezza dei flussi informativi, sia per congruità del termine di preavviso sia per l'effettivo rispetto del preavviso stesso; (ii) effettivo rispetto delle esigenze di riservatezza senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività delle in formazioni dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari.
	Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, con la creazione di un'area del sito internet di Eni, con accesso riservato agli Amministratori e ai Sindaci, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei Comitati.
	Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.
La partecipazione dei manager	Alle riunioni consiliari sono intervenuti, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno116. Sono, inoltre, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.
La disciplina in materia di parti correlate e interessi degli Amministratori e Sindaci	In base a quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e dalla normativa interna in materia di "Opera zioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"117, prima della trat tazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
Le riunioni del 2018	Nel corso del 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte con una durata media di circa 3 ore e 58 minuti e con una media di partecipazione del 99,1% degli Amministratori.
	Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.
	Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019 si sono tenute 3 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.

(116) In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.

(117) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive118, nonché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione "Investitori".

Nel corso del 2018, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto occasioni di incontro informali, per scambi di riflessioni e confronti. I temi trattati nel presente paragrafo sono stati oggetto di grande approfondimento nel corso dell'annuale autovalutazione del Consiglio, cui è dedicato un paragrafo specifico della presente Relazione. In particolare, ad esito dell'autovalutazione è emerso un prevalente consenso sulla circostanza che le riunioni informali tra Consiglieri indipendenti siano utili, anche in assenza di un momento formale di incontro.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel

Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario, al quale è stato attribuito anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, con funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri.

In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al citato Regolamento. In particolare, il Segretario assiste la Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della "board induction" e della "board review", coordina i segretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri in materia di Corporate Governance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi di tutti gli azionisti e degli altri "stakeholder" considerati dal sistema di Corporate Governance della Società.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. In particolare, su incarico dell'Amministratore Delegato, può svolgere o sovrintendere alle funzioni della Direzione Affari Societari e Governance e assumerne la titolarità.

La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.

Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

(118) Per maggiori dettagli si rinvia alla nota sul punto contenuta nel precedente paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione.

Il calendario finanziario

Da maggio 2014 il Segretario del Consiglio riveste anche il ruolo

Le riunioni degli Amministratori

indipendenti nel 2018

di Corporate Governance Counsel

Lo Statuto e i compiti

Poteri e mezzi

Eni

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget. Inoltre presenta al Consiglio, periodicamente, una relazione sul funzionamento del sistema di Corporate Governance. Questa relazione consente un monitoraggio periodico del modello di governance adottato dalla Società, basato sul raffronto con i principali studi in materia, con le scelte dei peers e le innovazioni di governo societario contenute anche nei Codici esteri e nei Principi emanati da Organismi istituzionali di riferimento, evidenziando eventuali aree di ulteriore miglioramento del sistema di Eni.

Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

Autovalutazione relativa all'esercizio 2018 (board review)

Con riferimento all'esercizio 2018, in linea con le "best practice" internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il tredicesimo anno consecutivo, all'esercizio di "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il consulente esterno	Il Consiglio si è avvalso, come di consueto e in linea con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un
	consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo. Coerentemente con i compiti attribuitigli
	dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni di autodisciplina, il Comitato per le
	Nomine ha svolto un ruolo di supervisione del processo.

A seguito dell'incarico conferito lo scorso anno – per il triennio di mandato – ad Egon Zehnder, società che svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate, aventi ad oggetto "management appraisal" ed "executive search", l'esercizio di Autovalutazione si è svolto in piena continuità metodologica con il 2017, tenendo conto anche delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance espresse, in particolare, nella lettera della Presidente del Comitato del dicembre 2018119, beneficiando altresì del consueto confronto con le best practice in materia effettuato dal consulente.

Il processo di autovalutazione è stato avviato nell'autunno 2018 e si è concluso a febbraio 2019 e ha riguardato, come previsto dal Codice di Autodisciplina, la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità, anche di genere, dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di board review si è sviluppato attraverso le seguenti fasi: Il processo di Board Review

• compilazione di un questionario di autovalutazione da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, appositamente strutturato sulle peculiarità di Eni e sulle risultanze della board review del primo anno di mandato, in modo da cogliere in termini comparativi i trend di funzionamento rispetto all'anno precedente e verificare ulteriori progressi. Per ogni argomento del questionario è stato lasciato adeguato spazio a commenti e suggerimenti, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun consigliere anche tramite la segnalazione di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento;
• discussioni individuali di approfondimento con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, un Consigliere Indipendente120, la Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio;
• analisi da parte del consulente delle indicazioni e delle risultanze emerse dalle risposte al questionario e dalle interviste;
• predisposizione di una Relazione finale sui risultati, anche alla luce del confronto con le best practice e con focus specifico sulle recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance; presentazione delle risultanze e discussione nella seduta del Consiglio del 14 Febbraio 2019.

Nel dettaglio, gli esiti della board review hanno confermato, in sostanziale continuità, tutte le aree di forza e gli elementi di positività emersi dall'autovalutazione precedente. Ossia:

(i) adeguata dimensione e profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione ben bilanciato in termini di mix di competenze ed esperienze così come di diversità nelle diverse accezioni decli-

(119) Per maggiori approfondimenti si rinvia alle "Considerazioni sulla lettera del dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance" del paragrafo "Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate" della presente Relazione. (120) La discussione individuale è stata effettuata con il Consigliere indipendente Lorenzi, presidente del Comitato Controllo e Rischi, tratto dalla lista di minoranza.

Il confronto con le best practice, il focus sulle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e la presentazione dei risultati al Consiglio

Gli esiti della Board Review

nate nel Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento a genere, età ed esperienza (anche manageriale), indipendenza e tenure nel ruolo, competenze e professionalità;

• (ii) attenzione costante a tutti gli aspetti afferenti al concetto di indipendenza (numero di indipendenti, gestione efficace delle situazioni di potenziale conflitto di interesse, indipendenza sostanziale e non solo formale); inoltre, allineamento alla raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance (dicembre 2018) in tema di valutazione dell'indipendenza degli Amministratori121;
• (iii) attività di Induction e formazione continua largamente apprezzata, con particolare riferimento all'investimento formativo realizzato a follow-up della board review dello scorso anno, attraverso visite a siti operativi;
• (iv) meccanismi di operatività del Consiglio e processi decisionali efficaci ed efficienti; pieno supporto delle strutture di Eni ed efficace e puntuale contributo del Segretario del Consiglio;
• (v) flusso informativo adeguato alle aspettative, in termini di sintesi, tempistica ed esaustività della documentazione; chiarezza ed efficacia delle presentazioni e qualità dell'informativa resa dall'Amministratore Delegato al Consiglio. Allineamento alla raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance (dicembre 2018) in tema di informativa pre-consiliare122;
• (vi) efficaci ruoli di leadership della Presidente del Consiglio e dei Presidenti di Comitato ed un rapporto ben bilanciato e costruttivo tra Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato;
• (vii) crescente approfondimento delle strategie sia in Consiglio sia in occasioni informali di incontro tra gli Amministratori;
• (viii)efficacia ed efficienza del sistema in essere per la gestione e governo del rischio, adeguatezza ed efficienza nel sistema dei controlli interni;
• (ix) motivazione e senso di appartenenza espressi da tutti i Consiglieri, che contribuiscono a creare dinamiche positive improntate allo scambio e collaborazione;
• (x) ottimale profilo quali/quantitativo dei Comitati, forte impegno degli stessi e validi contributi apportati all'attività del Consiglio.

Sono state inoltre oggetto di approfondimento le tematiche di organizzazione/risorse umane (in particolare in relazione allo sviluppo delle risorse chiave e ai temi connessi alla successione del top management) alle quali il Consiglio intende continuare a riservare attenzione anche in futuro.

Sulla base degli elementi raccolti e delle relative analisi condotte, Egon Zehnder ha ritenuto di posizionare Eni quale benchmark di eccellenza tra i peers di riferimento.

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 13 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni uscente, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo. L'orientamento è stato pubblicato sul sito della Società in data 1° marzo 2017.

Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.

Si riportano di seguito i citati orientamenti espressi dal Consiglio uscente in vista dell'assemblea del 13 aprile 2017.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero attuale di nove Amministratori, il massimo previsto dallo statuto vigente.

Composizione del Consiglio Di Amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni – attuali e prospettiche – nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili al futuro mandato.

L'orientamento del Consiglio e il parere del Comitato per le Nomine

⁽¹²¹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Considerazioni sulla lettera del dicembre 2018 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance" della presente Relazione.

⁽¹²²⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Considerazioni sulla lettera del dicembre 2018 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance" della presente Relazione.

Il mix di competenze	Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attua le Consiglio.
	Qualora vi fosse un aumento nel numero dei Consiglieri ovvero una modifica della composizione sareb be possibile arricchire ulteriormente il mix di competenze con:
	- esperienza in ruoli manageriali di spicco, preferibilmente nel settore industriale, pur non specificata mente nel settore Oil & Gas;
	- profilo di manager internazionale maturato in aziende multinazionali complesse; - competenze in materia di gestione del cambiamento, di M&A e di sviluppo, per accompagnare la strategia di trasformazione di Eni, considerando comunque il tempo e l'impegno rilevanti, neces sari ad un nuovo Consigliere, per una piena assimilazione della complessità di Eni e dei suoi busi ness diversificati.
Le caratteristiche di ciascun	Caratteristiche rilevanti di ciascun Consigliere:
Consigliere	- capacità di lavorare in team;
	- equilibrio nella ricerca del consenso;
	- allineamento sul proprio ruolo; - capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
	- capacità di integrazione con il management;
	- disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consi liari di Eni.
	Per assicurare che i consiglieri possano dedicare il tempo necessario alla preparazione e alla parteci pazione alle riunioni consiliari e dei Comitati, il futuro Consiglio potrebbe definire ulteriori criteri, anche in relazione agli impegni nei Comitati o in altre società, sul numero massimo di ulteriori cariche che gli Amministratori di Eni possono ricoprire.
Il Presidente	Il Presidente, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, si ritiene opportuno abbia:
	- autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tutti gli azionisti;
	- esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate;
	- esperienza pregressa come Consigliere non esecutivo in una società di complessità paragona
	bile a Eni; - credibilità e standing impeccabili a livello internazionale.
L'Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, alla luce della strate
	gia di trasformazione di Eni per il futuro, si ritiene opportuno abbia:
	- esperienza come Amministratore Delegato o comunque di vertice di società quotate di complessità paragonabile ad Eni;
	- elevata credibilità e autorevolezza sui mercati internazionali di riferimento per Eni;
	- know-how specifico dei settori di business più rilevanti per Eni;
	- track record di successo nella gestione di una società operativa di rilevanti dimensioni (e non solo di una capogruppo/holding);
	- track record di successo nella gestione di stakeholder complessi (locali e internazionali), nei mercati e nelle geografie di riferimento per Eni.
	Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, dovrebbe essere tenuta in conto l'esigenza di un rapporto costruttivo e di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.
	Comitati
I Comitati	Si ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati esistenti, prevedendo co
	munque una rotazione di alcuni componenti, anche di fronte ad una stabilità del Consiglio, allo scopo di diversificare i contributi e arricchire la dialettica, con particolare attenzione al Comitato Controllo e Rischi, in ragione dell'impegno richiesto al Comitato e ai suoi componenti.

Formazione del Consiglio di Amministrazione

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha predisposto un piano di formazione (cd. "board induction") per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, subito dopo la nomina, avvenuta il 13 aprile 2017123.

Tale piano, giunto nel 2017 alla quarta edizione, ha lo scopo di far acquisire ai nuovi Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

In particolare, con riferimento all'attuale Consiglio, quasi completamente confermato rispetto al precedente, il programma ha avuto inizio il 19 giugno 2017 e ha coinvolto anche i Sindaci di Eni, con una sessione formativa focalizzata su aspetti di business, il cui approfondimento ha anche tenuto conto dei suggerimenti emersi dagli stessi Consiglieri.

Il 20 giugno 2017 è stata altresì organizzata una visita presso siti operativi (Raffineria di Porto Marghera e Petrolchimico di Mantova). Il 14 settembre 2017 si è svolta una sessione di approfondimento sui temi "Gas & Power". Inoltre al fine di effettuare un approfondimento specifico per i nuovi Sindaci sulle tematiche di maggior interesse del Collegio Sindacale è stata svolta una ulteriore giornata di presentazioni effettuate dal top management di Eni, estesa anche agli Amministratori interessati, con particolare riferimento ai temi di risk management integrato, internal audit, aree di competenza del Chief Financial Officer e compliance integrata.

Nel corso del 2018, in continuità con le iniziative già intraprese, si sono svolte sessioni di ongoing-training attraverso visite ai laboratori delle aree operative upstream e rinnovabili e all'impianto di Zohr in Egitto, quest'ultimo in occasione della riunione del Consiglio tenutasi all'estero.

Inoltre, con riferimento alle tematiche ESG, si rinvia per approfondimenti ai paragrafi "Approccio responsabile e sostenibile" e "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.

Relazione sulla Remunerazione

Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione 2019 e sui compensi corrisposti nel 2018 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.

Comitati del Consiglio124

Nella riunione del 13 aprile 2017, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati (tre dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Comitato Remunerazione (già Compensation Committee); c) il Comitato per le Nomine e d) La Board Induction e l'Ongoing-Training

⁽¹²³⁾ Inoltre, il calendario consiliare prevede che una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo, anche all'estero.

⁽¹²⁴⁾ Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina, oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

• Inoltre, il 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha costituito un Advisory Board, presieduto dal Consigliere Pagani e composto da esperti internazionali (Ian Bremmer, Christiana Figueres, Philip Lambert e Davide Tabarelli) con il compito di analizzare, a beneficio del Consiglio stesso e dell'Amministratore Delegato di Eni, i principali trend geopolitici, tecnologici ed economici, incluse le tematiche relative al processo di decarbonizzazione. L'Advisory Board
• La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati Consiliari sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina125. I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance". La composizione dei Comitati

I Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare.

In particolare, il Regolamento:

• del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
• del Comitato Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti o, in alternativa, la maggioranza dei quali indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti;
• del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;
• del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da quattro a cinque Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono attualmente composti da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione da soli Amministratori indipendenti126. I Presidenti dei Comitati sono tutti indipendenti.

Si riporta di seguito l'attuale composizione dei comitati definita dal Consiglio nella riunione del 13 aprile 2017:

• Comitato Controllo e Rischi: Alessandro Lorenzi (Presidente), Andrea Gemma, Karina Litvack e Diva Moriani. I Consiglieri Lorenzi, Litvack e Moriani possiedono l'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina;
• Comitato Remunerazione: Andrea Gemma (Presidente), Pietro A. Guindani, Alessandro Lorenzi e Diva Moriani. I Consiglieri Guindani, Lorenzi e Moriani possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina;
• Comitato per le Nomine: Diva Moriani (Presidente), Andrea Gemma, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone;
• Comitato Sostenibilità e Scenari: Pietro A. Guindani (Presidente), Karina Litvack, Fabrizio Pagani e Domenico Livio Trombone.

La partecipazione ai Comitati

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

• al Comitato Controllo e Rischi partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato. Alle riunioni possono partecipare altresì la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (salvo il caso in cui siano trattati temi che li riguardino), gli altri

(126) Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenibilità e Scenari sono presieduti da Amministratori tratti dalle liste di minoranza.

⁽¹²⁵⁾ Nella riunione del 13 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione dei Comitati e alla nomina dei componenti per il nuovo mandato: in tale sede sono stati confermati i compiti attribuiti ai precedenti Comitati e sono stati invitati gli stessi Comitati a predisporre i testi dei rispettivi regolamenti e a sottoporli successivamente al Consiglio (le date di approvazione dei regolamenti sono riportate nei successivi paragrafi dedicati ai singoli comitati).

Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti. Inoltre, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società;

• al Comitato Remunerazione partecipa la Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questa designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Alle riunioni possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore e, in particolare, nessun Amministratore con deleghe prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili alla composizione del Comitato qualora lo stesso sia chiamato a svolgere i compiti richiesti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• al Comitato per le Nomine possono partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da questa designato, per le materie di competenza del Collegio Sindacale; alle riunioni possono altresì partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nonché, su invito della Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza;
• al Comitato Sostenibilità e Scenari possono partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato; possono altresì partecipare la Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo dalla stessa designato, nonché altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, su invito del Presidente del Comitato per conto del Comitato stesso con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna le risorse richieste dai singoli Comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosieguo dell'anno.

Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati con quelle del Consiglio e, a tal fine, è previamente informato del calendario delle riunioni e delle eventuali modifiche, delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.

Inoltre, già da prima dell'introduzione della raccomandazione del Codice di Autodisciplina di cui all'art. 4.C.1 lett. d), modificato nel luglio 2015, in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati consiliari informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2018. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

Comitato Controllo e Rischi

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che, nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 9 maggio 2017.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

La verbalizzazione

L'accesso alle informazioni e le risorse

Il ruolo del Segretario del Consiglio

Le informative da parte dei Comitati al Consiglio

Eni

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

2018

Le riunioni nel 2018	Il Comitato nel corso del 2018 si è riunito 16 volte, con una percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 98,4%127. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 13 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, si sono tenute 4 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2019 sono previste altre 10 riunioni.
Le attività svolte	Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2018. 1) Nell'assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit, affin ché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto del Codice Etico e degli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, il Comitato ha esaminato, tra l'altro: - il Piano Integrato di audit e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2019, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio; - le risultanze degli interventi di audit programmati e non programmati, gli esiti del monitorag gio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche svolte su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. segnalazioni, il monitoraggio indipendente); - le Relazioni dell'Internal Audit al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Inter no e di Gestione dei Rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, nonché il mantenimento dei requisiti di indipendenza del Direttore Internal Audit; - le proposte di revisione della Management System Guideline "Internal Audit" e le modifiche apportate all'Internal Audit Charter, e con riferimento a tale ultimo documento ha espresso parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
	2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Chief Financial Officer (CFO) anche quale Dirigen te Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP"), le strutture amministrative della Società e la Società di revisione, il Comitato ha esaminato: - le Relazioni del CFO/DP: (i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018; (ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018. Sulla base delle suddette relazioni ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi as segnati al DP e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili ai fini della vigilanza del Consiglio; - le connotazioni essenziali del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2018 di Eni. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impair ment e i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2018; - gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2017; - la Management Letter 2017 della Società di revisione, rilasciando il proprio parere favorevole in vista del successivo esame consiliare; l'informativa sullo stato di attuazione e sui risultati delle attività di audit svolta dal Revisore ai sensi del SOA 404 e la pianificazione delle attività di revisione per l'esercizio 2018; - i principali contenuti della Relazione del Collegio Sindacale sugli esiti dell'attività di revisio ne della Relazione finanziaria annuale 2017 e sui contenuti della Relazione Aggiuntiva del revisore. Inoltre, il Comitato ha esaminato: i) i contenuti della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) 2017 di Eni, inclusa nella Relazione sulla Gestione; ii) la "Relazione consolidata sui pagamenti ai gover ni" per l'esercizio 2017 eseguiti da Eni SpA, dalle sue controllate consolidate e dalle imprese con solidate proporzionalmente (EU Accounting Directive 2013); iii) le Linee Guida in ambito fiscale (Tax Strategy) adottate da Eni, in vista della successiva approvazione da parte del Consiglio; iv) il "Country by country report" per l'esercizio 2017.

(127) Con riferimento alla presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e agli altri comitati consiliari si rimanda al paragrafo "Riunioni e funzionamento" del capitolo "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

È stato inoltre informato dal Collegio Sindacale in merito agli esiti della gara per l'affidamento dell'incarico di Revisione legale del Bilancio, di Revisione del Sistema dei controlli interni ai sensi della normativa SOX (Sarbanes Oxley Act) e degli incarichi aggiuntivi del gruppo Eni per il novennio 2019-2027.

• 3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato ha svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, negli incontri periodici con le strutture della Direzione Affari Legali, ha approfondito i principali temi legali ed è stato aggiornato sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.
• 4) Il Comitato ha svolto più incontri con la Direzione Compliance Integrata nel corso dei quali: i) ha esaminato le relazioni periodiche dell'Anti-Corruption Compliance sulle attività di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza, con particolare riferimento all'attività di assistenza al business e le attività di formazione svolte; ii) ha ricevuto un aggiornamento circa il processo di Compliance Integrata, in particolare, sulle principali fasi che caratterizzano il Modello di Compliance; iii) ha approfondito gli esiti del Progetto di revisione degli assetti 231 delle società controllate estere e iv) è stato informato sulle modifiche apportate al documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231" di Eni SpA.
• 5) Il Comitato è stato informato periodicamente sullo stato di aggiornamento del Nuovo Sistema Normativo e, incontrando a tal fine le competenti strutture aziendali, ha esaminato le proposte di revisione alle seguenti Management System Guideline (MSG) esprimendo parere favorevole all'approvazione del Consiglio: "Privacy e Data Protection" e "Abuso delle informazioni di mercato (Emittenti)"; ha inoltre esaminato la MSG "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi" formulando al Consiglio la proposta di modifica delle linee di indirizzo SCIGR in essa contenute.

Il Comitato ha inoltre esaminato la proposta di estensione dell'ambito di applicazione del Sistema Normativo Eni per ricomprendere anche le società italiane controllate di diritto ai sensi del codice civile non classificate a bilancio come imprese controllate, esprimendo il proprio parere favorevole in vista del successivo esame da parte del Consiglio.

• 6) Con riferimento alle "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" il Comitato:
  • ha espresso il proprio parere favorevole all'orientamento di non proporre modifiche alla MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate";
  • ha esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della società al compimento delle operazioni, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni.
• 7) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con esponenti del top management di Eni; in particolare, il Comitato:
  • ha esaminato l'estratto della Relazione sull'Assetto Organizzativo Eni con focus relativo al Sistema Normativo Eni e allo SCIGR;
  • ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi tra l'altro sull'andamento delle valutazioni dei principali rischi Eni e sulle relative azioni di trattamento;
  • ha incontrato la Direzione Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari e approfondendo anche alcuni temi di liquidità strategica;
  • alla presenza del Comitato Sostenibilità e Scenari, ha svolto approfondimenti sulla gestione dei rapporti con gli stakeholder nelle aree con alto profilo di rischio;
  • ha incontrato le funzioni aziendali competenti per approfondimenti su tematiche HSE e cyber security;
  • ha esaminato i report sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.
• 8) In coerenza con le previsioni del Modello 231, il Comitato ha incontrato i componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA per esaminare le relazioni semestrali sull'attività svolta anche quale Garante del Codice Etico, approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte.

Comitato Remunerazione

Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione128 e in particolare: - sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge; - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia; - formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico; - formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio; - propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione; - monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; - riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato esprime inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura129. Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori. Nel corso del 2018, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 8 volte, con una partecipazione dei componenti pari al 100% e una durata media delle riunioni di 2 ore e 30 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale, con una partecipazione costante anche della Presidente del Collegio Sindacale. Su invito del Presidente del Comitato, sono inoltre intervenuti, nel corso di specifiche riunioni, Dirigenti della Società e consulenti incaricati, per fornire le informazioni e i chiarimenti ritenuti necessari, dal Comitato stesso, all'approfondimento delle istruttorie svolte. Le attività del Comitato nella prima parte del 2018 hanno riguardato: - la valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2017, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il 2018, prevedendo il mantenimento della struttura e dei criteri di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche definiti nel 2017 per l'intero mandato, per quanto riguarda in particolare la semplificazione del sistema di incentivazione variabile, secondo quanto più in dettaglio esposto nella Relazione sulla Remunerazione 2017; I compiti del Comitato Le riunioni nel 2018 Le attività svolte

(128) Il Regolamento del Comitato è stato approvato, da ultimo, il 15 marzo 2018. In tale occasione è stata modificata la denominazione del Comitato da Compensation Committee a Comitato Remunerazione.

⁽¹²⁹⁾ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.

• la consuntivazione dei risultati aziendali 2017 ai fini dell'attuazione dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva delle performance raggiunte;
• la definizione degli obiettivi di performance 2018, connessi ai piani di incentivazione variabile;
• la finalizzazione delle proposte relative all'incentivazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• l'esame della Relazione sulla Remunerazione Eni 2018;
• la verifica degli esiti degli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'assemblea, ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la Remunerazione 2018; ai suddetti incontri ha preso parte anche il Presidente del Comitato a testimonianza della rilevanza attribuita dal Comitato stesso al dialogo con gli azionisti;
• analisi di risk assessment e di scenario, nonché delle relative proiezioni di voto, elaborate con il supporto di primarie società di consulenza;
• esame delle raccomandazioni di voto emesse dai principali proxy advisor e, a seguito di alcuni rilievi emersi, avvio di una ulteriore intensa attività di contatto con un'ampia platea di investitori, con invio di una lettera di chiarimento sulle motivazioni e i razionali delle scelte adottate.

Nella seconda parte dell'anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2018, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del Peer Group di riferimento.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:

• ha finalizzato la proposta di attuazione (attribuzione 2018) del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2017-2019 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche per il business;
• ha esaminato i criteri generali per la definizione del Piano di engagement 2019, attraverso lo svolgimento di preliminari attività di analisi e segmentazione degli Investitori Istituzionali intervenuti nell'Assemblea degli Azionisti 2018;
• ha svolto il monitoraggio periodico sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sugli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico, per il 2019, sui contenuti della Direttiva (UE) 828/2017 (cd. "Direttiva SHRD II");
• ha avviato l'esame delle Linee Guida per la Relazione sulla Remunerazione 2019, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Per l'esercizio 2019 il Comitato ha programmato lo svolgimento di 8 riunioni, 4 delle quali già svolte al 14 marzo 2019 data di approvazione della presente Relazione, e dedicate in particolare:

• alla valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2018, alla luce degli studi di benchmark retributivo effettuati, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 6.C.5), anche ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2019;
• alla consuntivazione dei risultati e alla definizione degli obiettivi di performance collegati all'attuazione dei piani di incentivazione variabile di breve e di lungo termine;
• alla finalizzazione delle proposte relative all'attuazione del Piano di Breve Termine con differimento per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• all'esame della Relazione sulla Remunerazione 2019 ai fini della sua sottoposizione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• all'esame degli esiti delle attività di engagement svolte con i principali investitori istituzionali e proxy advisor.

Nel secondo semestre 2019 saranno esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2019 e saranno svolte le attività connesse all'attuazione del Piano ILT azionario in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle risorse manageriali critiche per il business. Saranno inoltre avviate le attività di monitoraggio dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, delle voting policy degli investitori istituzionali e delle raccomandazioni dei principali proxy advisor, nonché dei risultati degli studi di benchmark relativi ai remuneration report pubblicati nel 2019 in ambito nazionale ed internazionale, finalizzate all'elaborazione delle Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2020 e sarà definito e implementato il relativo programma di engagement con gli investitori istituzionali e i principali proxy advisor.

Attività previste nel 2019

61

Nell'esercizio in corso, in aggiunta a quanto ordinariamente previsto dal proprio ciclo di attività annuale, il Comitato avvierà inoltre le ordinarie attività connesse alla scadenza del mandato nella primavera del 2020, nonché le attività di analisi relative alla predisposizione delle proposte di Politica per il nuovo mandato consiliare.

Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011.

I compiti del Comitato

Il Regolamento del Comitato, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prevede che il Comitato per le Nomine:

• assista il Consiglio nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate la cui nomina sia di competenza del Consiglio, nonché dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni;
• formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintenda ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in relazione all'assetto azionario, proponga al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• proponga al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• indichi al Consiglio candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di Amministratori previsto;
• sovrintenda all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formuli pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• proponga al Consiglio la lista di candidati alla carica di Amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto;
• proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Autodisciplina, sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
• provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
• formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• riferisca al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite la Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisca inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2018 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 10 volte, con la percentuale media di partecipazione del 92,5%; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 20 minuti circa. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, il Comitato si è riunito 3 volte; entro la fine del primo semestre sono previsti altri 3 incontri. Le riunioni nel 2018

Le attività svolte

• In particolare, nel corso del 2018 il Comitato:
• ha effettuato l'istruttoria per il Consiglio relativa alla verifica dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo

agli stessi, nonché al rispetto dell'orientamento del Consiglio sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire;

• ha espresso le proprie valutazioni sulle modalità di svolgimento dell'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati relativa all'esercizio 2018;
• ha esaminato il tema delle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica e delle società di cui il Consiglio si sia riservato la competenza, formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulle designazioni di membri dei Consigli di Amministrazione di Saipem SpA130, Versalis SpA ed Eni International BV;
• ha esaminato il profilo manageriale definito per il presidio della neo costituita Direzione Digital;
• ha esaminato: (i) il processo e la metodologia utilizzati per i piani di successione delle posizioni di rilevanza strategica; (ii) gli elementi salienti che caratterizzano il succession plan complessivo con riferimento alle posizioni chiave aziendali; (iii) i criteri sottesi ai piani di successione e le relative valutazioni di risk assessment delle seguenti posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o rilevanti: Chief Refining & Marketing Officer, Chief Exploration Officer, Chief Upstream Officer, Amministratore Delegato Versalis SpA, Chief Gas & LNG Marketing and Power Officer, Amministratore Delegato Eni gas e luce SpA, SEVP Internal Audit, SEVP Affari Legali, Chief Financial Officer, Chief Services & Stakeholder Relations Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Amministratore Delegato Syndial SpA, EVP Energy Solutions.

Comitato Sostenibilità e Scenari

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari (di seguito anche "CSS") per la prima volta il 9 maggio 2014. Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 9 maggio 2017.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei Diritti Umani; sviluppo locale; accesso all'energia, sostenibilità energetica e cambiamento climatico; ambiente ed efficienza nell'uso delle risorse; integrità e trasparenza; e innovazione.

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

• a) esamina gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• b) esamina e valuta la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• c) esamina l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;
• d) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
• e) monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• f) esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;
• g) esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;
• h) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
• i) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno seme-

(130) Dal 22 gennaio 2016, Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Il Consiglio di Amministrazione ha tuttavia confermato la propria competenza a deliberare sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni dei componenti degli organi sociali di Saipem SpA.

I compiti del Comitato

stralmente, non oltre il termine per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel 2018, il Comitato si è riunito 12 volte. Le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore e 52 minuti, con una percentuale media di partecipazione del 96%. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, il Comitato si è riunito 2 volte; entro la fine dell'esercizio sono previsti altri 8 incontri. Le riunioni nel 2018

Le attività svolte

Nel corso delle riunioni, il Comitato ha discusso sui seguenti temi: revisione scenario 2018-2021 e di LT, analisi Statement su Biodiversità e policy su acqua-artico, IEA WEO Outlook 2017, analisi calendario e programma 2018, incontro con le strutture competenti per approfondimenti sulla gestione dei rapporti con gli stakeholder nelle aree con alto profilo di rischio, US Tight Oil performance e criticità, update scenario Tight Oil, focus SEN (Strategia Energetica Nazionale), D.Lgs. 254/2016 – Informazioni Non Finanziarie, analisi delle presentazioni strategiche delle Major, Eni For 2017 e Addendum Eni For – Percorso di Decarbonizzazione, budget non profit 2018, scenario prezzi 2018-2021 e di LT con approfondimento sul mercato del gas, emissioni scope 1, 2 e 3, evoluzione della R&D di Eni, gli scenari e i temi rilevanti di sostenibilità, Statement relativo al Modern Slavery Act 2017, la strategia di decarbonizzazione e l'economia circolare, scenario IEA: World Energy Outlook, confronto scenario IEA vs. scenario Eni, le risoluzioni sul clima e la disclosure assembleare, Revisione scenario prezzi 2018-2021 e di LT, trend mondiali delle scoperte e FID/start-up di campi Oil & Gas, update progetti R&D e analisi strategie di decarbonizzazione dei peers, nuova struttura Long Term Positioning Initiatives Coordination, il mercato delle rinnovabili, il mercato del litio e dei metalli per le batterie, update gruppo di lavoro TCFD, orientamenti azionisti di Eni su climate change e de-carbonization strategy, la transizione energetica, il mercato dell'elettricità, il modello Eni del gas domestico, aggiornamento OGCI, update mercato Oil & Gas, l'iniziativa WEF "Climate Governance", Eni negli indici di Sostenibilità, Dichiarazione Eni su Diritti Umani, tecnologie Eni su asset integrity, definizione agenda CSS 2019.

Direttori Generali

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato131.

Con delibera del 28 maggio 2014 (con decorrenza 1° luglio 2014) il Consiglio di Amministrazione ha definito la nuova organizzazione di Eni SpA, superando il modello divisionale fino ad allora esistente che prevedeva Direttori Generali responsabili di Divisioni operative di Eni. Di conseguenza, non sono stati più nominati Direttori Generali132.

Collegio Sindacale133

Compiti

La vigilanza ai sensi del TUF

• Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:
• sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

(131) Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

• (132) L'Amministratore Delegato continua ad essere anche Direttore Generale.
• (133) Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19134 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"135 (di seguito anche "CCIRC"), è incaricato di:

• a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione predisposta da parte della Società di revisione (cd. relazione aggiuntiva)136 corredata da eventuali osservazioni;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Eni, senza violarne l'indipendenza;
• d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione137;
• f) essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico138.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio Sindacale è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate139, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

A tal fine il Collegio svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni. In tale ambito le attività del Collegio come Audit Committee sono coerenti con i compiti attribuiti dalla nuova normativa in materia di revisione legale sopra citata; in particolare il Collegio:

• valuta le offerte delle Società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;
• approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valuta le richieste di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili140;
• esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: (a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; (b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

Le attività del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense

⁽¹³⁴⁾ Come aggiornato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE in materia di revisione legale.

⁽¹³⁵⁾ Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

⁽¹³⁶⁾ Cfr. art. 11 del Regolamento europeo 537/2014 in materia di revisione legale (di seguito anche "Regolamento europeo in materia di revisione legale").

⁽¹³⁷⁾ Cfr. artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e artt. 5 e 6 del Regolamento europeo in materia di revisione legale. (138) Cfr. art. 16 del Regolamento europeo in materia di revisione legale. Il Collegio Sindacale in qualità di CCIRC presenta una raccomandazione motivata che contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento ed esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due. (139) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Rego-

lamento Consob Parti Correlate, nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione. (140) Secondo quanto previsto dal Regolamento Europeo in materia di revisione legale, servizi diversi dalla revisione contabile, ammessi

dalla normativa in materia, possono essere assegnati previa approvazione da parte del CCIRC.

alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; (c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;

• formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria.

Inoltre, il Collegio quale Audit Committee:

• esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer (CFO) relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;
• approva le procedure concernenti: a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; b) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili (cd. whistleblowing). Il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee, ha quindi approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero"141 (da ultimo, il 4 aprile 2017). La procedura, il cui assetto è stato valutato già in passato conforme alle best practice anche da consulenti esterni indipendenti, fa parte degli strumenti normativi anti-corruzione di Eni previsti dalla Management System Guideline (di seguito "MSG") Anti-Corruzione, di cui costituisce uno degli allegati e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes-Oxley Act, dal Modello 231 di Eni e dalla MSG Anti-Corruzione stessa.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi. Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti della presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni142.

Composizione e nomina

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione143, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di

(141) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

(142) Il Regolamento è stato successivamente modificato per tenere conto delle innovazioni normative e organizzative intercorse ed è disponibile all'indirizzo: https://www.eni.com/it_IT/azienda/governance/collegio-sindacale.page.

(143) Cfr. paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti. 2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designati dagli azionisti di minoranza

La nomina dei Sindaci avviene mediante voto di lista

Le liste dei candidati

ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da:

(i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) un curriculum personale e professionale; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società le nuove disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012. Con particolare riferimento ai Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni144.

Il 13 aprile 2017 l'Assemblea ha nominato Sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019: Rosalba Casiraghi (Presidente), Enrico Maria Bignami, Paola Camagni, Andrea Parolini e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Stefania Bettoni e Claudia Mezzabotta, Sindaci supplenti. Paola Camagni, Andrea Parolini, Marco Seracini (Sindaci effettivi) e Stefania Bettoni (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze145, allora titolare, in via diretta, del 4,34% del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia l'85,64% circa), pari al 53,88% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 62,92%% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Enrico Maria Bignami (Sindaci effettivi) e Claudia Mezzabotta (Sindaco supplente) sono stati eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori146, allora titolari, complessivamente, di circa l'1,7% del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 14,25% circa), pari all'8,97% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 62,92% del capitale sociale).

Rosalba Casiraghi, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 32,74% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 99,47% delle azioni rappresentate in Assemblea (ha partecipato al voto circa il 32,92% del capitale sociale – costituito da azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altresì, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 80.000 euro e di 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

La procedura di nomina

L'equilibrio di genere

I Sindaci nominati dall'Assemblea nel 2017

La Presidente del Collegio Sindacale

I compensi

⁽¹⁴⁴⁾ Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Politiche in materia di diversità ed equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali" della presente Relazione.

⁽¹⁴⁵⁾ La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Paola Camagni, Andrea Parolini e Marco Seracini candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Stefania Bettoni e Stefano Sarubbi, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.

⁽¹⁴⁶⁾ La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Rosalba Casiraghi ed Enrico Maria Bignami, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Claudia Mezzabotta, candidata alla carica di Sindaco Supplente.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi.

ROSALBA CASIRAGHI Anno di nascita: 1950 Ruolo: Presidente In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È revisore legale. Attualmente è Sindaco effettivo di Whirlpool EMEA di Whirlpool Italia Holding Srl e della Società per azioni Esercizi Areoportuali S.E.A. È Presidente di Illimity Bank, e Consigliere di Luisa Spagnoli, di FSI SGR, di SPA.PI Srl e di S.P.A.I.M Srl. È revisore della Fondazione Telecom.

Esperienze

Ha iniziato la sua carriera lavorativa alla Carrier (Gruppo Utc) al controllo di gestione diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di Direttore Finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di Amministratore e Sindaco in società industriali e finanziarie. Dal 1986 al 2000 è stata Consigliere di Gpf&Associati, istituto di ricerche di mercato. Dal 1994 al 2001 è stata componente del Comitato per la Privatizzazione del Ministero del Tesoro (Comitato Draghi). Dal 1999 al 2003 è stata Sindaco effettivo di Pirelli. Dal 2001 al 2003 è stata Consigliere di Banca Primavera (oggi Banca Generali). Dal 2003 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Telecom Italia. Dal 2005 al 2006 è stata Sindaco effettivo di Banca Intesa. Dal 2007 al 2013 è stata Presidente di Nedcommunity (associazione degli Amministratori non esecutivi e indipendenti). Dal 2007 al 2016 è stata Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo. Dal 2008 al 2012 è stata Sindaco di Industrie De Nora. Dal 2008 al 2013 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cr Firenze. Dal 2009 al 2012 è stata Consigliere di Alto Partners Sgr. Dal 2009 al 2014 è stata Consigliere di NH Hotels SA. Dal 2012 al 2016 è stata Consigliere dell'Università degli Studi di Milano. Dal 2012 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di NPL Non Performing Loans. Dal 2013 al 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Media. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis F.I.L.A. Dal 2014 al 2017 è stata Sindaco effettivo di Persidera (gruppo TIM). Dal 2016 al 2017 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante). È stata Presidente del Collegio Sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2014 al 2018. Collabora con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari per Il Corriere della Sera, Il Mondo e L'Espresso. In questi anni ha collaborato alla pubblicazione di vari volumi in tema di sistemi dei controlli e in materia di Corporate Governance. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

ENRICO MARIA BIGNAMI

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

È Dottore Commercialista e revisore legale. È socio fondatore e managing partner di Bignami Associati consulenza aziendale societaria tributaria. Attualmente, tra le altre, è Lead Indipendent Director, membro del Comitato strategico e del Comitato nomine e remunerazioni di Inwit SpA, membro dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di Luxottica Group SpA, Amministratore non esecutivo e indipendente di Masi Agricola SpA. Tra le non quotate, è Presidente del Collegio Sindacale di RCS Sport SpA, Aon Benfield Italia SpA, Carcano Antonio SpA, Sindaco effettivo di Butangas SpA (e di altre società del gruppo), Presidente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di FSI SGR SpA. È membro del Consiglio Direttivo della LILT - Lega per la lotta contro i tumori, sezione provinciale di Milano. È membro del Comitato Direttivo di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti; ne coordina il Reflection Group che ha emanato i "Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate"; è membro di altro Reflection Group che ha pubblicato "Risk governance e obiettivi strategici d'impresa: punti di attenzione per il Comitato Controllo e Rischi a supporto del CdA".

Esperienze

Ha esperienza consolidata nell'advising, in particolare nell'ambito della governance e dell'analisi strategica, e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround; nell'assunzione di incarichi di amministrazione e controllo di società, anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali; nell'amministrazione e liquidazione di aziende e nella consulenza tributaria. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia SpA, Exor SpA, Inwit SpA, Biancamano SpA, Brandt Italia SpA; liquidatore di HDC SpA e di Dynamis Equity Partners SpA; Sindaco di So.Ge.Mi. SpA. Ha contribuito alla stesura del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate del 2011. È relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate, organizzati da Assogestioni e Assonime, al TEB (The Effective Board) di Nedcommunity su temi di architettura e funzionamento dei sistemi di controllo interno, control governance e sul collegio sindacale. È relatore a convegni e workshop su temi diversi, tra cui: imprese costruite per durare; la governance, il sistema di controlli nelle società quotate e non; governance e organizzazione nel restructuring, internal audit e rischi; il ruolo strategico, le funzioni e le responsabilità del collegio sindacale, il funzionamento dell'organismo di vigilanza D.Lgs. 231/01. Ha scritto articoli e interventi in tema di governance su la Rivista dei Dottori Commercialisti, l'Impresa e HBR Harward Business Review. È laureato in Economia Aziendale – specializzazione in libera professione di dottore commercialista – presso l'Università L. Bocconi di Milano.

PAOLA CAMAGNI

Anno di nascita: 1970 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista, iscritta all'albo di Milano, e Revisore Legale. È Fondatrice e Managing Partner dello Studio Tributario Camagni e Associati di Milano, costituito nel 2013. Presidente del Collegio Sindacale di Agenzia Giornalistica Italia SpA - Gruppo Eni, di Mozambique Rovuma Venture SpA – partecipata da Eni – e di Capitoloventidue SpA, nonché Sindaco Effettivo di Syndial SpA - Gruppo Eni, Eni Angola SpA - Gruppo Eni, CNP Unicredit Vita SpA, Oracle Italia Srl e Sinergia Srl. È componente dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/01 di CPN Unicredit Vita spA. È Docente a contratto presso l'Università Luigi Bocconi di Milano per Diritto tributario - reddito d'impresa. Autrice per il "Sole 24 ore" – parte norme e tributi – su tematiche fiscali.

Esperienze

Ha maturato una ventennale esperienza quale sindaco e consigliere di amministrazione in società appartenenti a gruppi multinazionali e quotate. Nel 2015 e 2016 ha collaborato quale "Esperta per le politiche fiscali ed economiche" al tavolo tecnico della Presidenza del Consiglio. È stata partner dello Studio Tributario e Societario associato al network Deloitte, dove ha prestato la sua attività dal 2000 al 2013; in precedenza è stata consulente fiscale presso lo Studio Tributario Deiure e lo Studio Legale e Tributario Ernst & Young di Milano. È stata relatrice del "Master in Real Estate" tenuto presso la SDA Bocconi di Milano edizione 2011/2012 e 2012/2013. Si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università L. Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il master in Diritto Tributario Internazionale.

ANDREA PAROLINI Anno di nascita: 1967 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: aprile 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista e Revisore Legale. È partner di Maisto e Associati dal 2007. È Professore a contratto di Diritto Tributario presso l'Università Cattolica – Facoltà di Economia (sede di Piacenza) – Titolare dei corsi di Diritto tributario dell'impresa ed European Economic Law. Dal 2012 è componente del VAT Expert Group istituito dalla Commissione Europea. È membro del VAT Club e dell'EU Tax Law Group.

Esperienze

Dal 2014 al 2016 è stato Consigliere giuridico-economico nell'ambito dell'Ufficio di diretta collaborazione del Presidente del Consiglio dei Ministri. Dal 2015 al 2016 è stato coordinatore del Gruppo "Tassazione" nell'ambito dei lavori coordinati dalla Vicesegreteria della Presidenza del Consiglio dei Ministri sull'economia digitale. È autore di numerose pubblicazioni in materia tributaria e relatore in convegni in materia di IVA, fiscalità nazionale, internazionale e comunitaria. È autore per Il Sole 24 Ore su temi IVA. È laureato in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Diritto Tributario Internazionale presso l'Università di Leiden.

MARCO SERACINI Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista iscritto all'Albo di Firenze e Revisore Legale. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze, è stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio. È stato membro della Commissione Nazionale di Studio del CNDC su "Revisione degli Enti Locali e Municipalizzate". Docente in discipline tributarie ai master Altis 2015 e 2016 – Alta Scuola Impresa e Società – dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e lecturer di Corporate Governance all'Università degli Studi di Firenze e all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È componente del Tavolo di lavoro in materia di revisione delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, istituito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Dal 2014 membro del Gruppo di Studio – Area Diritto Societario – del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. È Consulente Tecnico del Tribunale di Firenze e iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari. È socio fondatore di Assobenefit (Associazione Nazionale per le Società Benefit), membro dell'Associazione Nedcommunity (associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti) e dell'Associazione "AICAS –Associazione Italiana Consiglieri di Amministrazione e Sindaci". Attualmente è tra l'altro Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi SpA – Gruppo Eni e di LNG Shipping SpA – Gruppo Eni. Sindaco effettivo di Trans Tunisian Pipeline Company SA – Gruppo Eni, Eni Fuel SpA – Gruppo Eni, Immobiliare Novoli SpA, Sandonato Srl e Fondazione Stensen; Presidente del Collegio Sindacale di Fondazione Giovanni Paolo II e di Progetto Agata Smeralda; Sindaco effettivo di Associazione Polimoda. È ed è stato membro di organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Esperienze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di società, Enti Pubblici e Fondazioni. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: Corporate Governance, mercati regolamentati, aziendale, societario, tributario, contrattuale, Organismi di Vigilanza, Enti pubblici, fallimentare e crisi d'impresa, amministrazioni giudiziarie, non profit e volontariato.

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Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze147. Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso148. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.

I Sindaci in carica hanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomina, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili. Il Collegio Sindacale, dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del 13 aprile 2017.

Il Collegio ha confermato, da ultimo il 13 febbraio 2019, il permanere dei citati requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, e onorabilità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 14 febbraio 2019, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione del 13 aprile 2017 e successivamente il 19 gennaio 2018 e il 13 febbraio 2019 ha altresì valutato di possedere il requisito previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione", ed ha verificato la sussistenza dei requisiti dei sindaci quali "Audit Committee financial experts", ai fini della legislazione statunitense.

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

Riunioni e funzionamento

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni I requisiti di legge e di autodisciplina

Le verifiche periodiche dei requisiti

Il requisito di competenza e di audit committee financial expert

Il limite al numero di incarichi

Le informative e la documentazione al Collegio

⁽¹⁴⁷⁾ "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58" di cui al decreto 30 marzo 2000, n. 162. (148) I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori sono descritti nei paragrafi della Relazione dedicati alle

raccomandazioni del Codice stesso, alle scelte di governance deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Eni e ai requisiti degli Amministratori. Con riferimento alle scelte di governance di Eni in materia, il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (con riferimento all'art. 3.C.1, lettera d) del Codice) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "Sindaco di gruppo". Di tale scelta è data evidenza nel testo del Codice di Autodisciplina pubblicato sul sito internet della Società.

del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa bimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate149. Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società. Il Regolamento del Collegio Sindacale in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act è pubblicato sul sito web della Società. Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza. Il Collegio Sindacale nel corso del 2018 si è riunito 25 volte. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 34 minuti. Nel 2018, ha partecipato: (i) alle riunioni del Collegio, in media il 99% dei Sindaci; (ii) alle riunioni consiliari il 100% dei Sindaci150. Inoltre, nel corso del 2018, la Presidente del Collegio o un Sindaco dalla stessa delegato, o – relativamente a taluni argomenti – l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione. Nell'esercizio in corso, alla data del 14 marzo 2019, si sono tenute 7 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 11 riunioni. Con riferimento alle attività di Board Induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'estensione ai Sindaci dell'invito alle iniziative formative dedicate al Consiglio, cui il Collegio ha sempre aderito. Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione". Come già avvenuto per l'esercizio precedente, anticipando a questo proposito quanto ora previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell'ultima edizione dell'aprile 2018, il Collegio Sindacale ha condotto un processo di autovalutazione della propria composizione e del proprio operato. Tale processo, realizzato con il supporto di un consulente esterno (Egon Zehnder) per rafforzarne l'obbiettività, ha innanzitutto confermato l'idoneità di tutti i Sindaci sulla base dei requisiti richiesti dalla normativa italiana e statunitense applicabile ad Eni in quanto quotata al NYSE. In particolare sono stati valutati positivamente la diversità di genere presente nell'attuale composizione del Collegio e gli altri aspetti di diversità rilevanti anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF. Quanto al funzionamento l'azione del Collegio è risultata efficiente per la assidua presenza dei Sindaci alle riunioni del Collegio nonché per la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, per la rilevanza e la selettività dei temi trattati, per la pianificazione delle attività oltreché per l'adeguato supporto informativo ricevuto. L'attività del Collegio è risultata altresì efficace per la fluida interazione con il Consiglio di Amministrazione, con i vari comitati endoconsiliari, con gli altri soggetti rilevanti per il funzionamento del sistema di controllo interno e con i Collegi Sindacali delle principali società controllate. Hanno inoltre contribuito all'efficacia dell'azione del Collegio le iniziative di conoscenza dei singoli business avviate dalla Società. Il Collegio ha altresì svolto i compiti che allo stesso competono quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e in particolare le specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste a partire dall'esercizio 2017 dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n.135. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state altresì ripercorse e valutate positivamente le attività svolte in tale ruolo. Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione. (149) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento. (150) Nel corso del 2018 il Sindaco Marco Seracini ha inoltre effettuato n. 4 attività individuali di controllo nell'ambito dell'esame dei report trimestrali predisposti ai sensi della normativa interna che disciplina il processo di ricezione analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing). Riunioni nel 2018 Attività di Induction L'autovalutazione del Collegio

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi151

* Anche Senior Executive Vice President Aari Societari e Governance. ** Anche Chief Financial Ocer.

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCI-GR"), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, prendendo come riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

In tale contesto, particolare attenzione è dedicata alla compliance che rappresenta per Eni un fattore fondamentale per tutelare la Società dai rischi, proteggerne il patrimonio e contribuire all'efficacia e all'efficienza di tutte le attività d'impresa. A tal fine, le regole di Eni sui singoli ambiti di compliance sono concepite in ottica "risk driven" e filtrate attraverso le best practice internazionali.

(151) Il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi; il paragrafo "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria)", unitamente al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", è inoltre soggetto al giudizio della Società di revisione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

L'attenzione alla compliance

Le Linee di indirizzo SCIGR approvate dal Consiglio

Linee di indirizzo SCIGR e norma attuativa

Le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte Internal Audit, danno attuazione al Codice di Autodisciplina e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le Linee di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo le modalità di interazione e coordinamento152 fra i vari attori coinvolti, affinché ne sia massimizzata l'efficacia e l'efficienza, e riducendo eventuali duplicazioni di attività153.

Le Linee di indirizzo sono state modificate in data 25 ottobre 2018154 per recepire l'adeguamento di ruoli, responsabilità e flussi informativi in funzione del nuovo processo di Compliance Integrata.

La norma attuativa emanata dall'Amministratore Delegato, anch'essa modificata in data 26 ottobre 2018 per recepire le revisioni delle Linee di indirizzo, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato155 e quella di Compliance Integrata156:

• rappresenta, sviluppa e attua in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni;

• fornisce a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema;

il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Eni, dei modelli di riferimento, dei flussi di reporting e delle valutazioni effettuate.

• assicura al Consiglio con cadenza semestrale sul SCIGR, e trimestrale157 sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni.

Da ultimo, nella riunione del 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, viste le Relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo, per la parte relativa all'assetto organizzativo SCIGR, la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, la Relazione di Compliance Integrata e la Relazione sui rischi, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di

La valutazione del Consiglio sul SCIGR

Ruolo del Consiglio sulla

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa alla attività di Internal Audit, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino

(152) Ai fini della disclosure richiesta dall'art. 7.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina si può fare riferimento alle informazioni fornite diffusamente nella presente sezione della Relazione di governance.

(153) Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina.

Attori e compiti

Consiglio di Amministrazione

(154) Le Linee di indirizzo sul SCIGR erano state precedentemente emesse in data 14 marzo 2013, assorbendo le precedenti linee di indirizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012.

(155) Al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessment e di monitoraggio sono presentati dalla Funzione di Risk Management Integrato al Comitato Rischi, comitato composto dal top management di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato. Quest'ultimo li sottopone trimestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione, quale contributo per la valutazione, con cadenza semestrale, dell'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia. Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.

(156) Il Responsabile Compliance Integrata sottopone al Comitato Compliance, Comitato Rischi, Amministratore Delegato, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza, con cadenza annuale, la Relazione di compliance integrata che include una valutazione del Responsabile stesso in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli ambiti di compliance. La Relazione è sottoposta dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione per informativa. Per maggiori approfondimenti sul processo di Compliance Integrata e i relativi flussi di reporting si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Compliance Integrata" della presente Relazione.

(157) Con delibera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da semestrale a trimestrale.

governance del SCIGR

correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare, il Consiglio fissa i limiti di rischio finanziario della Società.

A tal fine, il Consiglio:

• ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportarlo nelle proprie valutazioni e decisioni relative al SCIGR, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del SCIGR, il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
• su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) ha nominato il Direttore Internal Audit, sentito anche il parere del Comitato per le Nomine; (ii) assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; e (iii) ne definisce la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

• esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti trimestralmente dall'Amministratore Delegato;
• valuta con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia;
• vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
• approva almeno annualmente, e da ultimo nella riunione del 14 febbraio 2019, il piano di lavoro ("Piano di Audit") predisposto dal Direttore Internal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense; approva, inoltre, da ultimo nella riunione del 14 febbraio 2019, il budget Internal Audit, su proposta formulata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Collegio Sindacale158;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Nella riunione del 25 ottobre 2018 il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha condiviso i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti relativa all'esercizio 2017.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, ha un ruolo rilevante in relazione:

• alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile Risk Management Integrato, Responsabile della Direzione Compliance Integrata e Direttore Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Direttore Internal Audit159, sottopone al Consiglio160, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Direttore Internal Audit nonché la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;

Le valutazioni e le decisioni del Consiglio

Il ruolo della Presidente in materia di controlli interni

⁽¹⁵⁸⁾ In presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, il Direttore Internal Audit informa la Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione dell'"extra-budget", d'intesa con l'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

⁽¹⁵⁹⁾ Fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Direttore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

⁽¹⁶⁰⁾ Sulle proposte al Consiglio rilascia parere (favorevole) il Comitato Controllo e Rischi; il Consiglio delibera sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine.

• alle principali norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi; e (ii) approvando la normativa interna ("Management System Guideline") relativa alle attività di Internal Audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi. È inoltre sentita nell'approvazione delle Linee di indirizzo SCIGR per la parte relativa alla attività di Internal Audit;
• ai flussi informativi sulle attività della Direzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale – le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della Direzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. La Presidente è, inoltre, informata, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora l'Amministratore Delegato richieda alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• alla richiesta di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, che può chiedere al Direttore Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che l'Organismo di Vigilanza sottoponga alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un rapporto semestrale. La Presidente, inoltre, riceve dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
• alle attività del Garante del Codice Etico: il Codice Etico prevede che il Garante, le cui funzioni sono assegnate all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, presenti alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato (che ne riferiscono al Consiglio), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice;
• all'intervento dei dirigenti e delle funzioni aziendali in Consiglio: la Presidente anche su richiesta di uno o più Amministratori può chiedere all'Amministratore Delegato, che i dirigenti di Eni SpA e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite ai sensi di legge e in particolare, oltre a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ("CCIRC") ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense. I compiti del Collegio Sindacale sono descritti nella sezione dedicata al "Collegio Sindacale" della presente Relazione.

L'attività di vigilanza sul generale processo di gestione dei rischi aziendali è svolta attraverso incontri con i responsabili delle principali aree di business e delle principali aree funzionali, tra cui il Responsabile del Risk Management Integrato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la partecipazione alla riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati Consiliari e lo scambio informativo con la Società di Revisione. Il Collegio, inoltre, incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza. L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sui rischi

In tale ambito il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti e riceve le relazioni rese, e i giudizi espressi dagli organi e dalle funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi.

Nei paragrafi dedicati al Comitato Controllo e Rischi e alla Direzione Internal Audit sono indicate le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

I flussi informativi e il coordinamento con altri organi e funzioni Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994161, supporta il Consiglio di Amministrazione con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche162.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Direttore Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, dal Responsabile Risk Management Integrato e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare:

• rilascia il proprio parere preventivo: a) e formula proposte in merito alla definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR deliberate dal Consiglio di Amministrazione163; b) sulla valutazione semestrale dell'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine, riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale; c) sull'approvazione del Piano annuale di Audit; d) sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• rilascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte della Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulate d'intesa con l'Amministratore Delegato, riguardanti la nomina, la revoca, la definizione della struttura di remunerazione del Direttore Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate, per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• esamina i principali rischi sottoposti al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina ed esprime un parere sull'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un Amministratore o un Sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni164;
• esprime un parere in merito alle linee fondamentali del Sistema Normativo e agli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, alle loro modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore Delegato, su specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali.

Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit, ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali, nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali della professione di internal auditing.

In particolare, il Comitato valuta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Direttore Internal Audit al momento della nomina e ne valuta annualmente il mantenimento.

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti del Consiglio

Il Comitato e l'Internal Audit

⁽¹⁶¹⁾ Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 9 febbraio 1994, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2012, in ossequio alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011.

⁽¹⁶²⁾ Per maggiori approfondimenti sulla composizione del Comitato si rinvia al paragrafo sul "Comitato Controllo e Rischi" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

⁽¹⁶³⁾ Le proposte del Comitato Controllo e Rischi riguardano le linee di indirizzo sul SCIGR incluse nella Management System Guideline "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi", cui è dedicato uno specifico paragrafo della presente Relazione. Il Comitato esprime invece pareri al Consiglio per l'approvazione di altri strumenti normativi (es. Management System Guideline di compliance).

⁽¹⁶⁴⁾ Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

L'esame delle relazioni

e comunicazioni degli altri organi

e funzioni di controllo

Il Comitato, inoltre, esamina: a) le risultanze delle attività di audit svolte dalla Direzione Internal Audit; b) le relazioni periodiche, predisposte dalla Direzione Internal Audit, contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché le relazioni predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. Le relazioni periodiche contengono anche la valutazione di competenza sull'idoneità del SCIGR. Il Comitato può richiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione alla Presidente del Collegio Sindacale;

• valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili (IFRS) e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, prima dell'approvazione del Consiglio;
• esamina e valuta (i) le Relazioni predisposte dal CFO/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili riferendone al Consiglio, affinché il Consiglio stesso possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia; (ii) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR; (iii) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, anche in qualità di Garante del Codice Etico; (iv) le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società, e su indagini ed esami svolti da soggetti esterni a Eni;
• esamina inoltre le relazioni periodiche, predisposte dalla Direzione Compliance Integrata, contenenti le risultanze delle attività di compliance in Eni.

Inoltre, il Comitato su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Infine, il Comitato sovrintende alle attività della Direzione Affari Legali in caso di indagini e procedimenti giudiziari, in corso in Italia e/o all'estero, che riguardano l'Amministratore Delegato e/o la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, in relazione a reati contro la Pubblica Amministrazione e/o reati societari e/o reati ambientali, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità.

Il Comitato assicura, in ogni caso, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale finalizzato ad uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle rispettive attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2018 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione;
• verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti.

Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari165.

(165) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente Relazione.

Il supporto al Consiglio nella gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli

Il Comitato e la Direzione Affari Legali

I flussi informativi con il Collegio Sindacale

L'Amministratore Delegato

• è l'Amministratore incaricato
• dal Consiglio dell'istituzione
• e del mantenimento di un efficace
• Sistema di Controllo Interno
• e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato può chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Internal Audit

La Direzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

• verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni nel suo complesso, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, fornendo valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni, per promuovere e favorire l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali.

Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, in coerenza con le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio, l'11 dicembre 2014 e successivamente in data 24 maggio 2018 il Consiglio stesso ha approvato l'Internal Audit Charter166, che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.

Le Linee di indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Internal Audit Charter)

(166) Per Internal Audit Charter si intendono le linee di indirizzo sull'attività di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.

79

Aderendo alle best practice in materia, il Consiglio ha stabilito che il Direttore Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Direttore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato167. Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Direttore Internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza. Infatti, migliorando le raccomandazioni del Codice in materia, il Direttore Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato. La proposta è altresì soggetta al parere del Comitato per le Nomine. La revoca del Direttore Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina. Il Direttore Internal Audit riferisce altresì al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense. In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate, e con riferimento a relazioni168 con soggetti che abbiano responsabilità operative nell'ambito di Eni; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche. Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia. Il Direttore Internal Audit, così come tutto il personale della Direzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Direttore Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, approva il budget della Direzione Internal Audit, assicurando che il Direttore sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite. A seguito del rinnovo degli organi sociali, il 9 maggio 2017 il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, ha confermato la nomina di Marco Petracchini come Direttore Internal Audit. Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della Direzione Internal Audit così come disciplinati nell'Internal Audit Charter. (167) L'Amministratore Delegato interviene, nella nomina del Direttore Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente La dipendenza del Direttore Internal Audit e il processo di nomina Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi Remunerazione e budget

paragrafo, in qualità di Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. (168) Rientrano nelle suddette relazioni quelle i) personali (convivente, fidanzato/a), ii) familiari (genitori, figli, moglie/marito, altri pa-

renti entro il 2° grado e affini), iii) economiche/patrimoniali, con dipendenti del Gruppo Eni, come pure con consulenti/prestatori d'opera intellettuale.

Ambito e attività dell'Internal Audit

La Direzione Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a:

• Eni SpA; - società controllate direttamente o indirettamente in via solitaria da Eni SpA, escluse le società quota-
• te dotate di un proprio presidio di internal audit ; - società partecipate, in virtù di specifici accordi;
• terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti stipulati con Eni.

Le Società che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla Direzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Sono oggetto delle attività di verifica, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
• rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo al Modello 231, al Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le controllate estere di Eni SpA, agli strumenti normativi anti-corruzione, nonché agli altri modelli e sistemi di compliance adottati al fine di garantire la conformità alle leggi delle attività aziendali;
• salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Inoltre la Direzione Internal Audit:

• svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
• svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e le attività di vigilanza previste dal Modello di compliance in materia di responsabilità di impresa per le controllate estere di Eni SpA e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per l'elaborazione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
• cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
• assicura la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti, ivi incluso il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme del sistema normativo interno di Eni169;
• assicura la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA in qualità di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo, sulle segnalazioni relative alla violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico170;
• cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e di vigilanza di Eni SpA e delle società controllate e degli altri soggetti competenti, in linea con la normativa interna in materia;
• svolge le attività propedeutiche al conferimento dell'incarico alla Società di revisione legale, con il supporto delle altre funzioni competenti previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;

Ambito

Attività

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⁽¹⁶⁹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

⁽¹⁷⁰⁾ Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato il 23 novembre 2017 la nuova versione del Codice Etico, nel quale è definito che l'Organismo di Vigilanza di Eni SpA svolge le funzioni di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo. Di conseguenza, a partire dal 2018, tutte le segnalazioni afferenti alla violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico, diverse dalle segnalazioni relative al SCIGR in materia di "Segnalazioni, anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" – cfr. successivo paragrafo dedicato della presente Relazione, sono verificate a cura dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA in funzione di Garante del Codice Etico di Eni.

	- svolge servizi di consulenza volti a fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al manage ment nella creazione di valore aggiunto e per il miglioramento dei processi di governance, di gestione dei rischi e di controllo di Eni, mediante la partecipazione ai gruppi di lavoro interfunzionali apposita mente costituiti e formalizzati nell'ambito degli strumenti organizzativi di Eni; cura inoltre attività di formazione sulle tematiche SCIGR, contestualizzate nell'ambito dei differenti business.
Il Piano di Audit	Responsabilità dell'Internal Audit Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale predisposto dal Diret tore Internal Audit secondo una metodologia definita, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertu ra dei principali rischi aziendali (cd. "top-down, risk-based").
	Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale171, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Ammi nistratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.
	Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Orga nismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.
	Il Piano di Audit approvato può essere aggiornato e/o integrato, sulla base delle evoluzioni del piano strategico di Eni, del profilo di rischio, dell'assetto societario del Gruppo e di ulteriori tematiche emer genti di particolare rilevanza, nel corso dell'anno in occasione della presentazione della relazione seme strale rilasciata dal Direttore Internal Audit.
Gli Audit Spot	Il Direttore Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (cd. Audit Spot) in base a: a) richieste che provengono da: - Consiglio di Amministrazione; - Comitato Controllo e Rischi, che ne dà contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; - Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne informa contestualmente l'Amministratore
	Delegato, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale; - Amministratore Delegato, che ne informa contestualmente la Presidente del Consiglio di Ammi nistrazione, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale; - primi riporti dell'Amministratore Delegato, per le aree di rispettiva competenza, cui compete, inoltre, la valutazione delle eventuali richieste provenienti dalle rispettive strutture; - Amministratori Delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, come individua te dal Consiglio di Amministrazione; - Collegio Sindacale di Eni SpA; - Organismo di Vigilanza di Eni SpA; b) proprie valutazioni di opportunità.
	La Direzione Internal Audit – in collegamento con la Direzione Compliance Integrata, ove opportuno, per i temi di competenza – assicura inoltre supporto operativo alle verifiche indipendenti esterne attivate direttamente dagli organi di controllo e vigilanza di Eni SpA, anche attraverso il coordinamento dei con tributi richiesti alle altre funzioni di Eni coinvolte.
I rapporti di audit e le relazioni	I risultati di ciascun intervento di Internal Audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di Internal Audit, inviati dal Responsabile della Direzione Internal Audit contestualmente alle strutture sottopo ste ad audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, all'Amministratore Delegato di Eni SpA, nonché al Chief Financial Officier di Eni SpA, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.
	I Rapporti di Internal Audit sono, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigi lanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

(171) Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 14 febbraio 2019.

I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi del SCIGR riferito alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione l'Internal Audit assicura il monitoraggio.

Il Direttore Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

Le relazioni sono inviate contestualmente dal Direttore Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

In data 10 luglio 2018, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale (riferita al periodo 1° gennaio-30 giugno 2018, con aggiornamento alla data della sua emissione) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

In data 7 marzo 2019, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2018 con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni nel suo complesso.

Il Direttore Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della Direzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne ed esterne effettuate. Il Direttore Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.

Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;
• attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero;
• funzioni dirigenziali presso Enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo.

Il 9 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le Nomine, ha confermato la nomina a DP del Chief Financial Officer (CFO) di Eni SpA Massimo Mondazzi172. Da ultimo, nella riunione del 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la verifica periodica del possesso dei requisiti per la carica del DP.

(172) Massimo Mondazzi è stato nominato CFO e DP per la prima volta il 5 dicembre 2012.

La relazione semestrale e annuale sul SCIGR

Quality assurance & continuous improvement

Nomina e requisiti del Dirigente Preposto

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure. Nella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte173. Organismo di Vigilanza In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, sentito il Comitato per le Nomine e acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato la precedente composizione dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e, nella riunione del 17 gennaio 2019, ne ha adeguato la composizione alle modifiche organizzative intervenute: pertanto, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza di Eni SpA risulta composto dai membri esterni Attilio Befera (con funzione di Presidente), Ugo Draetta e Claudio Varrone, e dai membri interni, Stefano Speroni174 (Direttore Affari Legali), Luca Franceschini (Direttore Compliance Integrata), Marco Petracchini (Direttore Internal Audit), Domenico Noviello (Executive Vice President Legislazione e Contenzioso del Lavoro, dirigente a diretto riporto del Direttore Risorse Umane e Organizzazione). A fronte della composizione dell'Organismo di Vigilanza (composto da 4 membri interni e 3 esterni), sulla base delle indicazioni contenute nel Modello 231, il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisce quorum costituitivi e deliberativi che, ai fini della validità delle decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitano sempre del voto favorevole della maggioranza dei componenti esterni. Tale disposizione mira a rendere esplicita, anche nel Modello, la prevalenza dei componenti indipendenti, valorizzandone il contributo e bilanciando il peso decisionale degli stessi rispetto alla maggior presenza numerica di componenti interni nell'Organismo medesimo. I componenti esterni sono individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale e responsabilità amministrativa di impresa. Il Modello 231 prevede inoltre condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali. In particolare, poi, non possono ricoprire il ruolo di componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza e, qualora nominati, decadono dall'incarico, coloro che sono legati ad Eni SpA o a una società controllata, ovvero agli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata (così come al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli Amministratori di Eni SpA o di una società controllata), da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo in società del Gruppo. (173) Per ulteriori approfondimenti si rinvia al precedente paragrafo "Valutazioni del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. La responsabilità del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria La vigilanza del Consiglio I componenti dell'Organismo di Vigilanza Quorum costitutivi e deliberativi I requisiti

(174) In coerenza con le previsioni del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, in data 17 gennaio 2019, ha deliberato la nomina di Stefano Speroni in sostituzione di Marco Bollini, precedente Direttore Affari Legali, che con decorrenza 1 gennaio 2019 ha assunto altro incarico in Eni SpA.

Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")175.

Le sinergie tra il Modello 231 e il Codice Etico, che ne è parte integrante e principio generale non derogabile, sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA delle funzioni di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo.

Compiti dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza svolge le seguenti principali funzioni:

• vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento;
• esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di solidità e funzionalità, proponendo eventuali aggiornamenti;
• monitora lo stato di avanzamento della sua estensione alle società controllate italiane, promuovendo la diffusione e la conoscenza da parte di queste ultime della metodologia e degli strumenti di attuazione del modello stesso;
• approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze;
• cura i flussi informativi di competenza con le funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle società controllate italiane.

Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.

L'Organismo di Vigilanza di Eni riferisce periodicamente sulle attività svolte, con apposita relazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il quale informa a sua volta il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite.

La Direzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un programma, condiviso annualmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Audit. Con riferimento agli interventi di audit effettuati su processi e/o sottoprocessi delle società controllate, queste attività integrano, ma non sostituiscono, le attività di vigilanza che l'Organismo di Vigilanza della società controllata è chiamato a svolgere in base a quanto previsto nel proprio Modello 231.

Con riferimento ai modelli normativi e organizzativi per le società controllate si rinvia al successivo paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

Comitato Rischi

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni, incluso il Direttore Internal Audit, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

Comitato di Compliance

Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dai Direttori Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata nonché Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA, l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e/o di governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

L'Organismo di Vigilanza quale Garante del Codice Etico

Le funzioni

Il reporting

L'Organismo di Vigilanza

e la Direzione Internal Audit

Approva inoltre gli Ambiti di Compliance e individua i relativi Responsabili; sottopone all'Amministratore Delegato l'eventuale proposta di nomina di nuovi Process Owner di Compliance, secondo quanto previsto dalla Management System Guideline "Sistema Normativo"; valida i Modelli di Compliance e Governance; riceve per informativa la Relazione di Compliance Integrata ed il relativo aggiornamento.

Direzione Compliance Integrata e altre funzioni di compliance

Il Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 ha approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, costituendo la Direzione Compliance Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni e operativa dal 12 settembre 2016.

Il Responsabile Compliance Integrata di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA176, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La Direzione Compliance Integrata (di seguito "DICOMP") ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la Responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust, la Privacy, la Consumer Protection, le condotte di mercato e regolamentazioni finanziarie e le Sanzioni economiche e finanziarie) nonché di sovrintendere allo sviluppo del modello di compliance integrata volto a rafforzare la cultura e l'efficacia dell'azione di compliance in Eni, valorizzando le sinergie operative nei processi e controlli presenti nei diversi modelli. Inoltre, per le materie di compliance per le quali è previsto un presidio esterno a DICOMP177, quest'ultima, previa condivisione con i singoli responsabili dell'ambito di compliance, stabilisce appositi flussi informativi o meccanismi di coordinamento.

Nel corso del 2018, è stata completata la definizione del modello di riferimento del processo di Compliance Integrata e, nel mese di ottobre, il Responsabile della Direzione Compliance Integrata ha illustrato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale i principi metodologici che sono alla base di tale processo e gli esiti della sua prima applicazione.

Il Responsabile DICOMP promuove la diffusione della cultura della Compliance in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, oltre all'individuazione, in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Per maggiori approfondimenti sugli strumenti normativi in materia di compliance, ivi incluso il processo di Compliance Integrata, si rinvia ai successivi paragrafi contenuti nel capitolo " Il Sistema Normativo di Eni".

Responsabile Risk Management Integrato

Il Responsabile Risk Management Integrato di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA178, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management integrato. Con cadenza trimestrale presenta i relativi risultati al Comitato Rischi e al Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI promuove la diffusione della cultura del Risk Management in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli, oltre all'individuazione,

(176) Da settembre 2016.

⁽¹⁷⁷⁾ Tra gli ambiti di compliance con un presidio esterno a DICOMP rientrano quelli relativi alle operazioni con parti correlate e all'abuso delle informazioni di mercato (emittenti), affidati alla Direzione Affari Societari e Governance. (178) Dal luglio 2016.

in collegamento con le linee di business e le funzioni di supporto di Eni, di iniziative di aggiornamento degli attuali sistemi di gestione dei principali rischi.

Management e tutte le persone di Eni

Come previsto nel Codice Etico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In particolare:

• l'Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali, ove nominati, assicurano lo sviluppo, l'attuazione e il mantenimento di un efficace ed efficiente SCIGR e assegnano al management responsabile delle aree operative compiti, responsabilità e poteri finalizzati a perseguire tale obiettivo nell'esercizio delle rispettive attività e nel conseguimento dei correlati obiettivi;
• in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management Integrato179, altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali.

Il Sistema Normativo di Eni

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni

Il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato le linee fondamentali del nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni.

Le linee fondamentali sono state aggiornate il 23 giugno 2016 al fine di adeguare il Sistema Normativo alla nuova struttura organizzativa di Eni, favorirne l'integrazione nei processi aziendali e renderlo più fruibile da parte delle società controllate.

Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nei modelli di compliance e governance e basati sullo statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Autodisciplina, sui principi del Modello 231, sui principi SOA e sul CoSO Report.

I principi e gli obiettivi del Sistema Normativo

Le linee fondamentali del Sistema Normativo

(179) Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.

QUADRO DI RIFERIMENTO GENERALE DEL SISTEMA NORMATIVO

Relativamente alle tipologie di strumenti che compongono il Sistema Normativo:

Policy Management System Guideline	- le Policy, approvate dal Consiglio, sono documenti inderogabili che definiscono i principi e le regole generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività svolte da Eni al fine di garantire il con seguimento degli obiettivi aziendali, tenuto conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali ai processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Policy di Eni si applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate di Eni; - le Management System Guideline ("MSG") rappresentano le linee guida comuni a tutte le realtà Eni e posso no essere di processo o di compliance/governance (queste ultime approvate di norma dal Consiglio di Am ministrazione). Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano
Procedure	il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza di deroga180. Alle società controllate quotate in mercati regolamentati è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione; - le Procedure definiscono modalità operative con cui le attività delle singole società o aree funzionali
Operating Instruction	devono essere svolte; - le Operating Instruction rappresentano un ulteriore livello di dettaglio operativo riferito a una specifi ca funzione, unità organizzativa o area professionale.
	Gli strumenti normativi sono pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regola mentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.
	Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"
Il sistema e le regole di governance per le società Eni	Il 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Dele gato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, del Collegio Sindacale, per la parte che riguarda i Collegi Sindacali, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Eni" approvata il 30 maggio 2013181 per adeguarla, fra l'altro, alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo, partecipativo e normativo di Eni e alle evidenze emerse dall'applicazione ed alle best practice in materia.
	(180) Le esigenze di deroga rivestono carattere di eccezionalità. Le MSG in materia di compliance sono di norma inderogabili. Nella riunione del 15 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, l'estensione dell'ambito di applicazione del Sistema Normativo Eni per ricomprendere anche le società italiane controllate di diritto ai sensi del codice civile non classificate a bilancio come imprese controllate, ove ciò non sia precluso da clausole statutarie o patti o accordi con i soci terzi che riguardino il sistema normativo o specifiche materie. (181) La MSG del 30 maggio 2013 aveva sostituito la precedente normativa in materia (Circolare n. 351 e Circolare n. 352 del 24 aprile 2009).

89

In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":

• disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate di Eni182, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni specifiche in merito al profilo di rischio della società;
• definisce rigorosi requisiti che i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico183. I requisiti sono oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati, secondo principi di tracciabilità e trasparenza. Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate;
• definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti;
• al fine di assicurare un'adeguata flessibilità, prevede: (1) delle cause generali di esenzione dalla MSG stessa, e correlati flussi informativi, in caso di impedimenti derivanti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa locale o di settore o per ragioni operative legate al sistema delle deleghe; (2) che eventuali deroghe dall'applicazione della MSG siano autorizzate dall'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere dei responsabili delle funzioni competenti, o, in casi specifici, direttamente dai responsabili delle funzioni competenti.

Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, da ultimo con delibera del 25 ottobre 2018, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentita la Presidente per la parte relativa all'Internal Audit, le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCIGR) rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, da ultimo il 26 ottobre 2018, alle linee di indirizzo del Consiglio. Questa norma, recependo i citati principi, (i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni; (ii) definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controllate; e (iii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La MSG SCIGR si affianca agli strumenti normativi con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 4 luglio 2016 e un modello di compliance integrata, emesso in data 29 ottobre 2018.

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

(182) La disciplina si applica anche ai consorzi controllati, ove compatibile.

(183) Alle joint-venture contrattuali diverse dai consorzi si applica una specifica disciplina prevista dagli strumenti normativi interni in materia anti-corruzione.

Forma giuridica delle società controllate

I requisiti dei componenti degli organi

Ruoli e responsabilità nelle nomine e banca dati

Cause generali di esenzione e deroghe. Informazione e autorizzazione

Le linee di indirizzo del Consiglio

La norma interna di attuazione

I DIMENSIONE: CATEGORIE DI OBIETTIVI DEL SCIGR

III DIMENSIONE: PROCESSO SCIGR

Obiettivi	1) Obiettivi - la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei corre
Ambito di applicazione	lati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di Compliance, di Reporting. 2) Ambiti di applicazione - la seconda dimensione si riferisce agli ambiti di applicazione in base ai quali il SCIGR è strutturato: - direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società controllate; - entity: Eni SpA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e
	gestionale, istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e funzionante SCIGR; - processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.
Processo	3) Processo SCIGR - la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi: - definizione e attuazione dell'"ambiente interno"; - identificazione, valutazione e trattamento dei rischi; - definizione e attuazione delle attività di controllo; - monitoraggio; - riesame e valutazione dell'intero sistema; - informazione e comunicazione.
	Il processo SCIGR è: - continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali; - integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance; - interattivo, in quanto le singole fasi, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo svi luppo di ciascuna delle altre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia la sola somma

del valore generato dalle singole fasi; - svolto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;

• valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

(a) Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

(b) Inclusi gli obiettivi di attendibilità dell'informativa nanziaria.

(c) Il Senior Executive Vice President Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

• 1) Il primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;
• 2) Il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;
• 3) Il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.

Il terzo livello di controllo è garantito dalla Direzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

Modalità di attuazione nelle società controllate

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

I tre livelli di controllo

I flussi verso il Consiglio

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

Il ruolo del Consiglio di Eni SpA sulle società controllate

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con i poteri che si è riservato, definisce, previo parere e su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.

Il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia.

Da ultimo, nella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte184.

Management System Guideline "Internal Audit"

Il 25 maggio 2018 è stata aggiornata la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Direttore Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate il 24 maggio 2018 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività.

In particolare la MSG disciplina:

1) la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Direttore Internal Audit e approvato dal Consiglio185, sulla base di una metodologia "top down-risk based" che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, degli obiettivi declinati nei programmi di business e di area funzionale, così come risultanti dal piano strategico e della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato;

(184) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

(185) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit" della presente Relazione.

La disciplina del processo di Internal Audit

Definizione del Piano di Audit

• 2) l'esecuzione degli interventi di audit, sia previsti nel Piano di Audit sia non pianificati (cd. Audit spot), mediante lo svolgimento delle attività:
  • preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
  • di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rilievi e formulare le raccomandazioni per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit;
  • di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, le raccomandazioni proposte per la rimozione degli stessi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "rating" dell'audit), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'Internal Audit. In caso di interventi di audit spot, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR;
• 3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:
  • monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit (cd. "follow-up documentale");
  • verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (cd. "follow-up sul campo"), di tutte le azioni relative a rapporti di audit con valutazioni di sintesi del SCIGR più critiche nonché quelle relative a rilievi con priorità più elevata non inclusi nei rapporti di audit suddetti;
• 4) i flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla Direzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie:
  • relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svolte dalla Direzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Direttore Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA;
  • report specifici di norma annuali per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere. Tali report sono inviati, per quanto di competenza, ai primi riporti dell'Amministratore Delegato di Eni SpA responsabili delle aree interessate dalle attività di audit;
  • report annuali per i Process Owner delle normative interne ("Management System Guideline"), contenenti una sintesi dei rilievi rappresentati nei rapporti di audit, nonché degli esiti delle segnalazioni ricevute, e dei correlati suggerimenti, affinché i Process Owner valutino l'esigenza di adottare eventuali adeguamenti al disegno della "Management System Guideline" di loro competenza.

Altre attività

La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della Direzione Internal Audit, quali la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia186, le attività di supporto specialistico, i rapporti con gli organi di controllo, vigilanza e con la Società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla Direzione Internal Audit, che prevede in particolare l'effettuazione di autovalutazioni (internal quality review), almeno ogni tre anni, e di valutazioni esterne (external quality review), almeno ogni cinque anni.

Monitoraggio azioni correttive

Flussi informativi

(186) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

Eni

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

2018

Management System Guideline "Compliance Integrata"

La "Management System Guideline Compliance Integrata" definisce le fasi e attività del relativo processo e i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

La MSG Compliance Integrata è coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR sull'attività di compliance integrata, contenute nella MSG SCIGR.

Il processo di Compliance Integrata ha l'obiettivo di favorire la conformità a norme imperative (leggi e regolamenti) applicabili ad Eni, secondo un approccio risk based ed integrato, e lo sviluppo e la diffusione di una cultura aziendale fondata su valori etici, di correttezza dei comportamenti e di rispetto delle normative, anche attraverso specifici interventi formativi e di sensibilizzazione. Gli obiettivi del processo di Compliance Integrata

Gli ambiti di compliance rilevanti per Eni sono identificati sulla base della natura dei potenziali rischi di non conformità. Si tratta, in particolare, di materie per le quali siano ascrivibili alla società responsabilità per violazioni di normative di carattere primario o secondario, sanzionate con misure penali o amministrative richieste o comminate da Autorità giudiziarie o amministrative.

Le attività del processo di Compliance Integrata sono svolte in modo da garantire la trasparenza e la tracciabilità del processo e l'uniformità nell'adozione di metodologie e strumenti a supporto delle attività. Il processo intende fornire una visione integrata dei rischi di compliance, allineata alle dinamiche aziendali, e garantire l'efficienza di gestione dei rischi di non conformità nel rispetto del principio di generale compliance alle normative di riferimento.

IL PROCESSO DI COMPLIANCE INTEGRATA

Il processo di Compliance Integrata

Il Processo di Compliance Integrata si compone di sei sotto-processi:

• 1) Compliance Governance, Modelling e Pianificazione Integrata: intesa come attività finalizzata all'identificazione del perimetro delle norme oggetto del processo di Compliance (Ambiti di Compliance), alla definizione della relativa governance e dei relativi strumenti normativi, nonché alla predisposizione del Piano di Compliance Integrata.
• 2) Compliance Risk Assessment: che consiste nell'identificazione, valutazione e analisi dei rischi ai fini della definizione delle più idonee modalità di trattamento. In particolare è inteso come l'insieme delle attività volte a valutare il profilo di rischio inerente, l'intensità delle misure di mitigazione e il profilo di rischio residuo degli Ambiti di Compliance, al fine di proporre una loro prioritizzazione ed identificare possibili interventi per una migliore mitigazione del rischio e di ottimizzazione del sistema dei controlli, in ottica risk based.
• 3) Attività di controllo: le attività di controllo sono volte a verificare che le azioni di trattamento dei rischi siano attuate. In particolare è intesa come lo svolgimento delle attività di controllo in coerenza con le MSG e gli altri strumenti normativi di riferimento in linea con la MSG Sistema Normativo.
• 4) Compliance Monitoring: nell'ambito delle attività volte a verificare nel tempo i) la corretta individuazione e l'evoluzione dei rischi ii) il corretto trattamento dei rischi, nonché l'adeguatezza e funzionamento dei controlli posti a loro presidio, è la rilevazione e l'analisi periodica dell'andamento dei rischi di Compliance eseguite sulla base di specifici controlli e indicatori condivisi con i Responsabili di Ambito di Compliance e con diverse tipologie di frequenza.
• 5) Compliance Reporting: inteso come il consolidamento e la rappresentazione integrata degli esiti e delle informazioni rilevanti afferenti al processo di Compliance Integrata, sulla base dei flussi informativi provenienti dai Responsabili di Ambito di Compliance e/o da altre funzioni preposte inerenti alle attività di rilevazione/ valutazione/ gestione/ monitoraggio dei rischi di non conformità.
• 6) Cultura, formazione e informazione: intesa come definizione del modello di formazione e di comunicazione in materia di Compliance, e attuazione di programmi di formazione relativi ai vari Ambiti di Compliance e monitoraggio dell'effettiva fruizione degli stessi, e implementazione di iniziative di comunicazione finalizzate a sensibilizzare le persone di Eni relativamente ai rischi di non conformità in cui possono incorrere nello svolgimento dell'attività aziendale.

Reporting di Compliance Integrata

La Direzione Compliance Integrata fornisce flussi informativi adeguati e una vista integrata sullo stato delle attività di Compliance in Eni al vertice, al management e agli organi di controllo della società, consentendo, tra l'altro, la valutazione dell'efficacia e della continua adeguatezza del sistema di gestione dei rischi di Compliance adottato e supportando l'assunzione di decisioni consapevoli.

In particolare, con cadenza annuale, è predisposta una Relazione di Compliance Integrata che include una valutazione del Responsabile Compliance Integrata in merito all'adeguatezza del disegno delle Management System Guideline relativamente agli Ambiti di Compliance in esse presidiati.

La Relazione è sottoposta al Comitato Compliance, al Comitato Rischi, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza. L'Amministratore Delegato annualmente invia, per informativa, la Relazione di Compliance Integrata Eni al Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile Compliance Integrata sottopone inoltre, con cadenza semestrale all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza, al Comitato Rischi e Comitato di Compliance, salvo eventi straordinari che ne suggeriscano una diversa periodicità, l'aggiornamento della Relazione in funzione dei risultati delle attività afferenti al processo di Compliance Integrata relativi al semestre di riferimento e di eventuali fatti rilevanti occorsi nel periodo.

Management System Guideline "Risk Management Integrato"

La "Management System Guideline Risk Management Integrato"187 dettaglia le varie fasi e attività del processo RMI, incluse quelle in via di sviluppo, i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

Il processo RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che i principali rischi aziendali, anche sull'orizzonte temporale di medio e lungo periodo, siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggi competitivi. È applicato un approccio top-down e risk-based che parte dal contributo alla definizione del Piano Strategico di Eni e prosegue con il sostegno alla sua attuazione mediante cicli periodici di "risk assessment & treatment" e di monitoraggio, nonché attraverso l'analisi del profilo di rischio specifico delle operazioni più rilevanti, finalizzata a supportare il processo autorizzativo del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) ed è definito in coerenza con i principi e le best practice internazionali188.

La Relazione di Compliance Integrata

La disciplina del processo di RMI

⁽¹⁸⁷⁾ Da ultimo aggiornata il 4 luglio 2016.

⁽¹⁸⁸⁾ Ci si riferisce, fra gli altri, al CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (2013), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 – Principles and Guidelines on Implementation.

Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi: 1) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale dal punto di vista dei ruoli, delle responsabilità e dei flussi informativi per la gestione dei principali rischi aziendali; per tali rischi il modello di riferimento prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo coerentemente con quanto definito nel SCIGR; 2) Processo: rappresenta l'insieme delle attività con cui i diversi attori identificano, misurano, gestiscono e monitorano i principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi di Eni; 3) Reporting: rileva e rappresenta le risultanze del Risk Assessment e Monitoring evidenziando i rischi maggiormente rilevanti in termini di probabilità e impatto potenziale, rappresentandone i relativi piani di trattamento, e l'analisi del trend nel corso dell'anno. Il reporting può includere anche le risultanze di assessment ad hoc su tematiche specifiche (es. "What if analysis", "Country risk", rischi reputazionali, ecc.). Elementi costitutivi del modello

Risk Governance

Più in dettaglio:

• 1) con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti:
  • a) il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, incluso il Direttore Internal Audit, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • b) la funzione di Risk Management Integrato, alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui Responsabile è nominato da quest'ultimo sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione, che assicura tra l'altro:
    • la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, per individuare, misurare, rappresentare e monitorare i principali rischi e relativi piani di trattamento;
    • lo svolgimento dei sotto-processi di risk management integrato ("indirizzi sulla gestione dei rischi", "risk strategy", "risk assessment&treatment", "risk monitoring", "risk reporting" e "risk culture");
    • la presentazione dei risultati delle attività RMI al Comitato Rischi e, trimestralmente, al Comitato Controllo e Rischi/Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza;
    • l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk management;
    • lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management.

Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato;

2) il Processo di RMI si compone di sei sotto-processi: (i) indirizzi sulla gestione dei rischi, (ii) risk strategy, (iii) risk assessment&treatment, (iv) risk monitoring, (v) risk reporting, (vi) risk culture.

In particolare:

• i) il sottoprocesso "indirizzi sulla gestione dei rischi" fa riferimento alla definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, nonché degli indirizzi in materia di gestione dei rischi affinché i principali rischi siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• ii) il sottoprocesso "risk strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione del piano strategico e dei piani di performance manageriale, attraverso l'individuazione di proposte di obiettivi di de-risking e di azioni strategiche di trattamento, nonché l'analisi del profilo di rischio sottostante al piano; questo sottoprocesso, che prevede una integrazione del processo RMI con quello di Pianificazione Strategica, supporta le valutazioni del Consiglio di Eni in merito alla accettabilità dei rischi sottostanti i piani sottoposti alla sua attenzione;
• iii) il sottoprocesso "risk assessment&treatment" comprende "attività periodiche" finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni, attraverso l'identificazione, la valutazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali e delle relative azioni di trattamento; nonché attività "ad evento" volte a supportare il Management nel processo decisionale attraverso analisi integrate del rischio di operazioni rilevanti o di portafoglio di asset (per Paese, business, ecc.), funzionali a valutazioni di rischio/rendimento delle specifiche iniziative/attività e, se significativo, del relativo impatto sul profilo di rischio complessivo dell'azienda;
• iv) il sottoprocesso "risk monitoring" è finalizzato a fornire un'informazione dinamica sull'andamento dei principali rischi attraverso l'analisi di specifici indicatori, nonché a individuare tempestivamente eventuali criticità nella gestione (al fine di attivare appropriate azioni di trattamento) e a supportare l'identificazione di eventuali nuovi rischi;
• v) il sottoprocesso "risk reporting" è finalizzato ad assicurare flussi informativi adeguati e tempestivi verso gli organi di amministrazione e controllo e verso il management in modo da contribuire alla migliore gestione dei rischi, supportando l'assunzione di decisioni consapevoli;
• vi) il sottoprocesso "risk culture" è volto a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, un'adeguata cultura di gestione dei rischi al fine di favorire il rafforzamento della consapevolezza che un'adeguata identificazione, valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda. La "risk culture" è, inoltre, finalizzata a promuovere una maggiore diffusione del risk management nei processi aziendali, al fine di garantire coerenza nelle metodologie e, in generale, negli strumenti di gestione e nel controllo dei rischi.

Il Consiglio, con cadenza semestrale, valuta l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali.

Reporting in materia di Risk Management Integrato

Nel 2018 il reporting trimestrale di Risk Management Integrato (RMI), effettuato dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 15 marzo 2018. Nella stessa data sono state illustrate le risultanze sulle analisi "What if" rispetto agli obiettivi del Piano Strategico 2018-2021;
• esiti del Risk Assessment Annuale189 illustrato il 26 luglio 2018, unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi di Eni, sulla base di un processo che ha coinvolto anche 80 società controllate in 27 Paesi; nella stessa data è stato fornito un aggiornamento sulle altre attività in corso (Digitalizzazione e Integrated Country Risk);
• monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 25 ottobre 2018; nella stessa data sono stati forniti un focus sulle principali azioni di monitoraggio e di mitigazione attuate su alcuni top risk e una sintesi delle attività in corso (Risk assessment – qualità del dato e valutazione dell'efficacia delle mitigazioni);
• Interim Top Risk Assessment illustrato il 13 dicembre 2018, che ha riguardato l'aggiornamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2018 e dei principali rischi di business; nella stessa data è stato fornito un focus su tematiche/progetti specifici (Integrated Country Risk, Climate-related risks, Reputational Risk e Digital Transformation).

Il reporting trimestrale di RMI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")190

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità191 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

Le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia sono definite nella Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria"192 (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni l'11 dicembre 2014. Il Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting):

I riferimenti normativi e il framework di riferimento

"CoSO Report"

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e analizzati alla luce delle disposizioni del nuovo framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno rimaste invariate193, ha esplicitato 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

I 17 principi del CoSO Report sono relativi in particolare a: (i) elementi strutturali del Sistema di controllo interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure) e si riferiscono a best practice già adottate da Eni.

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni. Applicabilità alle società controllate

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

(193) Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio.

⁽¹⁹⁰⁾ Il presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza. (191) Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

⁽¹⁹²⁾ Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 maggio 2012. Alla nuova versione della MSG SCIF sono state apportate solo alcune modifiche richieste dal mutato assetto organizzativo e di coerenza dei flussi informativi, esplicitando il ruolo del Comitato Controllo e Rischi nell'esame della relazione del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito anche "CFO/DP") al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare:

• l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia considerando l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria (quali i rischi di frode194);
• nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);
• a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
• i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode195 in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.

A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. Il sistema dei controlli

La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo:

• i controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumono rilevanza: le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);
• i controlli a livello di processo si suddividono in (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

(194) Tra le società, considerate in ambito al sistema di controllo interno, sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 (già art. 36) del Regolamento Mercati Consob.

Il Risk Assessment

99

I controlli a livello entità

I controlli a livello di processo

⁽¹⁹⁵⁾ Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività. A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal CFO/DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit. Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al CFO/DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza. Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti". Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli. Sulla base di tale reporting, il CFO/DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria. La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è inoltre comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense. Da ultimo, nella riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, la compatibilità con gli obiettivi aziendali nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte196. Si evidenzia, infine, che l'attività del CFO/DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive. La valutazione dei controlli (monitoraggio) Il reporting La relazione del CFO/DP Le valutazioni del Consiglio Il monitoraggio di linea

(196) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

Modello 231

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001")197 gli Enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.

Il Modello 231 di Eni SpA stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento.

Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 è attribuito all'Amministratore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231198.

Dopo l'approvazione da parte dell'Amministratore Delegato:

• le modifiche e/o integrazioni che non riguardano i "Principi Generali" del Modello 231 o che siano relative al solo documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", sono immediatamente efficaci e vengono sottoposte alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, previa informativa al Collegio Sindacale. È rimesso, comunque, al Consiglio di Amministrazione il potere di proporre ulteriori modifiche e/o integrazioni;
• gli aggiornamenti del Modello 231 che riguardano i Principi Generali sono approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale.

Il Comitato Tecnico 231, previa informativa all'Organismo di Vigilanza, può apportare in maniera autonoma modifiche meramente formali al Modello 231 ed al documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231".

La cd. "parte generale" del Modello 231 (ossia quella contenente i principi architetturali e di governance del modello organizzativo)199 è stata aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 novembre 2017, tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del D.Lgs. n. 231/2001, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali di Eni. Le modifiche alla parte generale, da ultimo approvate, sono finalizzate a dare evidenza, in coerenza col nuovo modello di compliance, che le società controllate estere, a differenza di quelle italiane, non sono più tenute a dotarsi di formali Modelli 231, ma di modelli di compliance, ad essi sostanzialmente equiparabili, adeguati alle peculiarità del contesto normativo locale per la gestione e il controllo delle attività a rischio ai fini della responsabilità di impresa.

Con riferimento, invece, alla cd. "parte speciale", la nuova versione del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", che individua le attività sensibili ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 e declina i relativi presidi di controllo, è stata da ultimo approvata il 20 luglio 2018 dall'Amministratore Delegato di Eni SpA. La nuova versione tiene conto delle innovazioni normative introdotte dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16.4.2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione in materia di "market abuse".

Il Codice Etico di Eni, cui è dedicato un paragrafo di approfondimento specifico nella presente Relazione, costituisce parte integrante e principio inderogabile del Modello 231.

Il D.Lgs. n. 231/2001

Il Modello 231 Eni

Le responsabilità di aggiornamento

Il Codice Etico quale parte integrante del Modello 231

⁽¹⁹⁷⁾ L'attuale campo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 prevede: (i) delitti contro la Pubblica Amministrazione e contro la fede pubblica; (ii) reati societari; (iii) reati legati all'eversione dell'ordine democratico e al finanziamento del terrorismo; (iv) delitti contro la personalità individuale; (v) market abuse ("Abuso di informazioni privilegiate" e "Manipolazione del mercato"); (vi) delitti contro la persona; (vii) reati transnazionali; (viii) delitti di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; (ix) reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (x) delitti informatici e trattamento illecito di dati; (xi) delitti di criminalità organizzata;(xii) delitti contro l'industria e il commercio; (xiii) delitti in materia di violazione del diritto di autore; (xiv) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità giudiziaria; (xv) reati ambientali; (xvi) corruzione privata; (xvii) lavoro clandestino; (xviii) intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro.

⁽¹⁹⁸⁾ Il Comitato Tecnico 231 è composto da unità delle Direzioni Affari Legali, Risorse Umane e Organizzazione, Internal Audit e Compliance Integrata.

⁽¹⁹⁹⁾ Nelle riunioni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2001 (di seguito "Modello 231") e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza.

Modelli normativi e organizzativi per le società controllate

Eni SpA promuove l'adozione ed efficace attuazione da parte di tutte le società controllate di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato.

Il Modello per le società controllate italiane	La Management System Guideline (MSG) "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate italiane di Eni - Composizione OdV", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.
Il Modello per le società controllate estere	La Management System Guideline (MSG) "Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le Società Controllate estere di Eni" definisce il Modello di Compliance in materia di responsabilità di impresa per le società controllate estere di Eni SpA, articolato in ragione del livello di rischio delle società. Nel corso del 2018, per la vigilanza in materia di responsabilità amministrativa di impresa per le controllate estere ad alto rischio, con il supporto della Direzione Compliance Integrata di Eni SpA, si è proceduto alla nomina di un Compliance Supervisory Body in sostituzione degli Organismi di Vigilanza. Analogamente, per le controllate estere ad alto e medio rischio, con il supporto della Direzione Com pliance Integrata di Eni SpA, nel 2018 sono stati costituiti ed avviate le attività dei Local Compliance Committee, comitati composti da esponenti del management della controllata estera.
	A differenza del modello precedente, questo nuovo assetto di compliance consente una più efficace focalizzazione, in una logica risk based, sulle categorie di reati presupposto ai sensi del decreto legisla tivo italiano n. 231 del 2001 che risultano astrattamente rilevanti nel contesto delle attività svolte dalle società controllate estere e intercetta i più rilevanti rischi in materia di responsabilità amministrativa di impresa derivanti dalle legislazioni vigenti nei vari Paesi in cui le società operano.
	I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture pro muovono, negli ambiti di rispettiva competenza, l'adozione di sistemi di prevenzione del rischio di respon sabilità di impresa derivante da reato, coerenti con le misure adottate dalle società del Gruppo Eni.
Il ruolo del Consiglio Eni	Commitment, sensibilizzazione, diffusione della cultura e formazione Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approva zione della parte generale del Modello 231 e della sopra richiamata MSG relativa al Modello di Complian ce in materia di responsabilità di impresa per le società controllate italiane di Eni, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal modello stesso.
Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza	L'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche a mezzo di stru menti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività sensibili e degli standard di con trollo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231.
Il sistema disciplinare	Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema discipli nare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.
La formazione 231	Anche nel corso del 2018, sono state erogate sessioni formative e-learning nei confronti di low level employees, nuovi assunti – "giovani laureati" – manager e top manager con gradi di approfondimento di versificato secondo ruoli e posizioni sugli aspetti del Codice Etico e sui temi rilevanti ai fini del Modello 231.

Compliance Program Anti-Corruzione

Il sistema di regole e controlli per la prevenzione della corruzione

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni ha voluto far fronte agli alti rischi cui la società va incontro nello svolgimento dell'attività di business dotandosi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione dei reati di corruzione (cd. Compliance Program Anti-Corruzione).

Il Compliance Program Anti-Corruzione, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anti-corruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

La normativa interna primaria è attualmente rappresentata dalla MSG Anti-Corruzione e da ulteriori strumenti normativi di dettaglio che costituiscono il quadro di riferimento nell'individuazione delle aree di rischio e degli strumenti di controllo che la Società mette a disposizione del personale per prevenire e contrastare il rischio di corruzione. Tutte le società controllate di Eni, in Italia e all'estero, adottano, mediante delibera del proprio Consiglio di Amministrazione sia la MSG Anti-Corruzione che tutti gli altri strumenti normativi anti-corruzione.

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli Enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione.

Al fine di assicurare l'effettività del Compliance Program Anti-Corruzione è stata creata, sin dal 2010, una struttura organizzativa dedicata, con il ruolo di prestare assistenza specialistica anti-corruzione a Eni e alle società controllate di Eni sia in Italia sia all'estero. Tale unità è collocata nella direzione organizzativa "Compliance Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA.

Quanto alle attività poste in essere dall'unità anti-corruzione, è proseguita nel 2018 l'attività di assistenza specialistica in materia di anti-corruzione in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate, con particolare riferimento alla valutazione di affidabilità dei partner ("due diligence anti-corruzione"), alla gestione delle eventuali criticità/red flag emerse e all'elaborazione dei relativi presidi contrattuali in aree a rischio di corruzione. In particolare, la MSG Anti-Corruzione prevede che gli esiti del processo di due diligence, incluse le eventuali osservazioni dell'unità anti-corruzione, devono essere portati a conoscenza del soggetto o organo che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione.

Il sistema normativo e l'adozione obbligatoria per le società controllate

L'unità di Compliance Anti-Corruzione

La due diligence anti-corruzione

L'unità anti-corruzione, inoltre, è responsabile del mantenimento di un adeguato flusso informativo a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di una relazione semestrale, avente ad oggetto il reporting delle proprie attività, di cui sono destinatari l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e il Chief Financial Officer di Eni SpA. Con riferimento al programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni, vengono erogati sia corsi online (e-learning) sia eventi formativi in aula (workshop). Tali workshop vengono effettuati dall'unità anti-corruzione tenuto conto dell'indice stilato annualmente da Transparency International (Corruption Perception Index) e della presenza di Eni nelle singole realtà. I workshop offrono una panoramica generale sulle leggi anti-corruzione applicabili a Eni, sui rischi che potrebbero derivare dalla loro violazione per persone fisiche e giuridiche e sul Compliance Program Anti-Corruzione che Eni ha adottato e attuato per far fronte a tali rischi, utilizzando un format interattivo e coinvolgente basato su case study con domande a risposta multipla, al fine di testare il livello di comprensione dei temi trattati. Inoltre, nell'anno 2018, l'unità anti-corruzione ha avviato un programma di formazione anti-corruzione per alcuni Business Associate. L'unità anti-corruzione, inoltre, ha continuato l'attività di messaging e aggiornamento periodico sui temi anti-corruzione anche attraverso newsletter anti-corruzione rivolte ai focal point anti-corruzione e ai referenti di compliance presenti nelle aree di business, l'organizzazione di Tavole rotonde anti-corruzione per i referenti di compliance, che si accompagnano alle Compliance flash200 della Direzione Compliance Integrata indirizzate periodicamente al Top Management della Società. L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la continua partecipazione a convegni e gruppi di lavoro internazionali che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori. Al riguardo, si segnala, nel 2018, la partecipazione di Eni ai seguenti gruppi di lavoro internazionali: PACI e O&G ABC Compliance Attorney Group (gruppo di discussione sulle tematiche anti-corruzione nel settore dell'Oil & Gas). Con riferimento alle valutazioni esterne effettuate sul Compliance Program Anti-Corruzione di Eni si segnala che: - nel corso del 2013 è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del Compliance Program Anti-Corruzione, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno. Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del Compliance Program, in linea con i benchmark e le best practice internazionali; - a gennaio 2017 si è concluso con esito positivo il processo di verifica da parte di una società leader nella certificazione in Italia della conformità del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni SpA ai requisiti della Norma ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems'', primo standard internazionale sui sistemi di gestione anti-corruzione; E-learning per figure manageriali 951 1.950 1.765 1.461 E-learning per altre risorse Workshop generale Job specific training PROGRAMMA DI FORMAZIONE ANTI-CORRUZIONE NUMERO DI RISORSE FORMATE NEL 2018 L'attività di reporting agli organi di controllo La formazione Partecipazione a convegni e gruppi di lavoro Il global assessment dell'esperto legale indipendente La Certificazione ISO 37001:2016

• a dicembre 2017 e a dicembre 2018, l'ente certificatore ha svolto i due audit di sorveglianza mediante interviste alle funzioni di riferimento e l'esame di un campione di documentazione. Entrambi gli audit di sorveglianza hanno avuto esito positivo.

(200) Si tratta di brevi pillole informative tratte da fonti liberamente accessibili in merito a tematiche di integrity e, più in generale, di compliance (ivi inclusi eventuali temi anti-corruzione) che possano essere di interesse di Eni in relazione ai temi trattati o ambiti territoriali cui si riferiscono.

Compliance Program Antitrust

Per garantire il rispetto della normativa antitrust – rientrante tra le norme poste a tutela della leale concorrenza, al cui rispetto si richiama espressamente anche il Codice Etico – Eni si è dotata di un apposito strumento normativo, volto a diffondere la conoscenza della normativa antitrust all'interno di Eni e delle sue controllate, italiane ed estere, e ad assicurare adeguati presidi per la prevenzione delle violazioni.

In un'ottica di continuous improvement, tale strumento normativo è stato oggetto di successivi aggiornamenti e, da ultimo, nell'aprile 2017, trasformato in un vero e proprio Compliance Program Antitrust, codificato all'interno della Management System Guideline Antitrust (MSG Antitrust), che si applica ad Eni e alle sue controllate. Eni si impegna inoltre a utilizzare la propria influenza affinché le società e gli altri enti cui partecipa senza averne il controllo si dotino di linee guida analoghe a quelle contenute nella MSG Antitrust.

In attuazione del Compliance Program Antitrust un'apposita funzione aziendale ha il compito di svolgere valutazioni preventive circa la conformità delle iniziative di business alla normativa antitrust, identificando i rischi connessi e indicando specifici controlli per la mitigazione degli stessi, di effettuare un periodico esame dell'adeguatezza del Compliance Program Antitrust, tenendo conto dei rischi riscontrati e delle linee guida e best practice di riferimento, anche al fine di proporre eventuali aggiornamenti, e di curare le iniziative formative in materia.

Privacy e Consumer Protection

Eni ha fissato i principi cardine in tema di privacy già nel proprio Codice Etico ed è da tempo impegnata nel realizzare politiche di tutela dei dati personali dei propri dipendenti, clienti, fornitori, azionisti, stakeholder, partner nonché delle persone con cui, a vario titolo, viene in contatto. A tali fini, Eni ha da tempo adottato una specifica Management System Guideline (MSG) che è stata oggetto di aggiornamento, da ultimo per conformarsi al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR - General Data Protection Regulation). In particolare, la MSG "Privacy e Data Protection" rappresenta il cuore del Modello di Compliance Privacy di Eni e delle sue controllate in Italia e all'estero e definisce un sistema di tutela dei dati personali e dei diritti dell'interessato.

Eni ha nominato un DPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protazione dei Dati) – centralizzato a livello di gruppo – figura prevista dalla legge con il ruolo di informare, fornire consulenza sulle questioni in materia di protezione dei dati personali e supervisionare l'applicazione della relativa normativa. Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di curare il coordinamento con le società controllate, provvedendo alla gestione dei flussi informativi e/o di altra natura fra il DPO e le funzioni aziendali di volta in volta interessate e/o i terzi, fornire assistenza e supporto specialistico ad Eni e alle sue società controllate valutando preventivamente le iniziative aziendali con impatti privacy e data protection (c.d. privacy by design), supportare Eni e le sue controllate affinché si dotino di un assetto organizzativo e di processi compliant con le normative, incluse le linee guida e le raccomandazioni delle Autorità di Controllo, curare le iniziative di formazione.

Eni ha inoltre adottato una specifica MSG denominata "Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità", che è stata oggetto di aggiornamento nel 2017 in ragione della progressiva formazione di un "diritto europeo dei consumatori" e che include sia le regole in materia di pratiche commerciali sleali nei confronti dei consumatori e delle microimprese, sia i diritti dei consumatori nei contratti conclusi tramite tecniche a distanza, oltre che altre normative applicabili (e-commerce, divieto di non discriminazione, ecc.).

Un'apposita funzione aziendale ha inoltre il compito di fornire assistenza e supporto specialistico sulla normativa a tutela dei consumatori e delle microimprese, tra l'altro supportando Eni e le sue società controllate in Italia e all'estero affinché attuino pratiche commerciali e di marketing nel rispetto dei principi di best practice e di lealtà professionale e si dotino di processi interni in compliance con la normativa applicabile e con gli indirizzi in tal senso forniti dalle autorità locali competenti in materia. Tale funzione ha inoltre il compito di curare le iniziative di formazione in materia.

MSG Antitrust

MSG Privacy e Data Protection

Il Data Protection Officer e il coordinamento con le società controllate

MSG Codice delle pratiche commerciali e della pubblicità

Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero

	Il Collegio Sindacale di Eni SpA quale "Audit Committee" ai sensi della normativa statunitense, in applica zione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, ha approvato, da ultimo il 4 aprile 2017, una normativa interna che disciplina il processo di ricezione – attraverso la predisposizione di canali di comunicazione facilmente accessibili e pubblicati sul sito web della Società – analisi e trattamento del le segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problema tiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing).
	Tale normativa interna è in corso di aggiornamento, tenuto conto dell'evoluzione del contesto organiz zativo e delle innovazioni normative intervenute, in particolare, in materia di i) c.d. "whistleblowing" (Legge n.179 del 2017 - Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato), ii) Privacy e Data Protection e iii) informativa non finanziaria (Direttiva UE n. 95/2014 sulla disclosure delle informazioni di carattere non finanziario, attuata con D.Lgs. n. 254/2016).
Le segnalazioni	Le segnalazioni disciplinate nella normativa sono quelle pervenute da chiunque, inclusi i dipendenti di Eni e i terzi, cioè soggetti esterni in relazioni d'interesse con Eni, come i cd. "business partner", i clienti, i fornitori, la società di revisione di Eni, i consulenti, i collaboratori e, in generale, gli stakeholder di Eni.
	Si tratta di segnalazioni aventi a oggetto: (i) il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme del sistema normativo di Eni, incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informa tiva finanziaria, eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsabilità amministrativa della società ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 o di normative assimilabili in tema di respon sabilità di impresa, nonché possibili fatti di corruzione (attiva o passiva) o la violazione di strumenti normativi anti-corruzione; (ii) la violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico.
Le verifiche	Eni assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati garantendo lo svolgi mento delle attività di istruttoria nel minor tempo possibile e nel rispetto della completezza e accura tezza delle verifiche.
	La Direzione Internal Audit assicura la gestione di tale processo per il Gruppo Eni.
Il Team Segnalazioni	In particolare, il processo di istruttoria prevede che tutte le comunicazioni ricevute attraverso i canali di ricezione vengano portate all'attenzione del "Team Segnalazioni"201, che le classifica sulla base dei loro contenuti202 dividendole secondo le due tipologie di segnalazioni previste dalla normativa ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e "Altre Materie") e verifica la presenza di elementi circostan ziati e verificabili a fronte dei quali il team richiede l'avvio delle attività di accertamento che vengono seguite dalla Direzione Internal Audit.
Il Comitato Segnalazioni	Le attività di accertamento afferenti alle comunicazioni qualificate come segnalazioni sono rappre sentate in un "fascicolo segnalazioni", il cui esito può essere indicato come "fondato", "non fondato" e "non fondato con azioni"; la proposta di esito così classificata è sottoposta: (i) nel caso di segna lazioni sul "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" all'esame del Team Segnalazioni e del Comitato Segnalazioni203, che possono richiedere ulteriori approfondimenti oppure approvarne l'inserimento nel Report periodico che viene sottoposto all'esame del Collegio Sindacale quale Au dit Committee ai sensi della normativa statunitense, il quale può approvare i fascicoli proposti così classificati o, ove lo ritenga necessario, richiedere alla Direzione Internal Audit di effettuare ulteriori accertamenti; (ii) nel caso di segnalazioni afferenti alla tipologia "Altre Materie" all'esame dell'Orga-
	(201) Il Team Segnalazioni è un organismo interno interfunzionale formato dai responsabili di unità delle funzioni: (i) compliance integrata; (ii) affari legali; (iii) internal audit; (iv) risorse umane e organizzazione; e (v) amministrazione e bilancio di Eni SpA. (202) La Direzione Internal Audit trasmette le comunicazioni ricevute non identificate come "segnalazioni" rilevanti ai fini della procedura cd. whistleblowing alle funzioni aziendali competenti a riceverle e trattarle sulla base delle normative di riferimento. (203)Il Comitato Segnalazioni è un organismo interno interfunzionale formato dai responsabili delle seguenti funzioni di Eni SpA: (i) com pliance integrata; (ii) affari legali; (iii) internal audit; (iv) risorse umane e organizzazione. Per le segnalazioni relative a fatti rilevanti, il

Comitato Segnalazioni è integrato dal responsabile della funzione amministrazione e bilancio.

nismo di Vigilanza di Eni SpA, in qualità di Garante del Codice Etico di Eni204, il quale può approvare i fascicoli proposti così classificati o, ove lo ritenga necessario, richiedere alla Direzione Internal Audit di effettuare ulteriori accertamenti.

La Direzione Internal Audit assicura i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione, dei membri del Comitato e del Team Segnalazioni, nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e dei soggetti apicali delle direzioni competenti, dei Vertici e degli Organi di Vigilanza e Controllo delle società controllate di Eni in linea con gli strumenti normativi Eni in materia.

Il Collegio Sindacale di Eni, anche quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, in fase di esame della reportistica periodica valuta, inoltre, l'eventuale trasmissione al Comitato Controllo e Rischi dei fascicoli di segnalazioni ritenute più significative ai fini dell'impatto sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Normativa Presidio Eventi Giudiziari

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza205 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG")206, ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie – nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti.

Le società controllate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevati e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'Autorità giudiziaria, riguardano determinate casistiche citate in procedura.

I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate"207

Il 4 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato alcune modifiche alla Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate" ("MSG"), adottata in attuazione delle previsioni regolamentari Consob per la prima volta il 18 novembre 2010208.

Le modifiche apportate si pongono in ottica di ulteriore allineamento ai benchmark di riferimento e alle best pratices in materia. In particolare, oltre ad alcune modifiche di carattere formale: (i) sono state riviste le soglie di esiguità, meglio dettagliate in ragione della tipologia di operazioni e della parte corIl Collegio Sindacale/Audit Committee SOA e il Comitato Controllo e Rischi

L'oggetto della normativa e il TeamPEG

La disciplina di Eni

⁽²⁰⁴⁾Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato il 23 novembre 2017 la nuova versione del Codice Etico, nel quale è definito che l'Organismo di Vigilanza di Eni SpA svolge le funzioni di Garante del Codice Etico per tutte le società del Gruppo. Di conseguenza, a partire dal 2018, tutte le segnalazioni Altre Materie sono verificate a cura dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA in funzione di Garante del Codice Etico di Eni.

⁽²⁰⁵⁾ Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni SpA e/o alle sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indagine o espressamente indicati come possibili dall'Autorità che ha il potere di avviarli all'esito degli accertamenti in corso.

⁽²⁰⁶⁾Il Team è formato dal Senior Executive Vice President Affari Legali, dal Chief Services & Stakeholder Relations Officer, dall'Executive Vice President Comunicazione Esterna, dal Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance e dal Senior Executive Vice President Internal Audit.

⁽²⁰⁷⁾ Il testo della MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società.

⁽²⁰⁸⁾ La prima versione della MSG del 18 novembre 2010 aveva abrogato e sostituito la precedente normativa aziendale in materia approvata il 12 febbraio 2009.

	relata; (ii) è stato inserito il cumulo delle operazioni di importo esiguo con una stessa parte correlata; (iii) è stato esteso l'oggetto del flusso informativo semestrale e previsto che la relativa informativa sia trasmessa preventivamente anche al Comitato Controllo e Rischi.
	Il 17 gennaio 2019209, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tema tica e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha ritenuto adeguato il disegno della MSG.
Il Regolamento Consob e le scelte Eni	La MSG adottata, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni com piute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.
	Anche la definizione di "parte correlata" è stata estesa e meglio dettagliata.
La tipologia di operazioni: maggiore rilevanza, minore rilevanza, esenti	Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza diffe renziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.
Gli Amministratori indipendenti	In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli Amministra tori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Comitato Remunerazione. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interes se della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni esenti	Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni stan dard, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa.
Il cumulo delle operazioni esigue	La MSG, al fine di rafforzare i presidi antielusivi della norma, in un'ottica di ulteriore miglioramento, an dando anche oltre le previsioni del Regolamento Consob, disciplina il cumulo delle operazioni di importo esiguo effettuate con una stessa parte correlata, prevendendo, in particolare, che tutte le operazioni le quali, pur singolarmente di valore inferiore all'importo esiguo, superino, ove cumulativamente con siderate, tale importo, siano soggette alle procedure previste per le operazioni di minore rilevanza (in dipendentemente dal fatto che siano o meno realizzate in esecuzione di un disegno unitario), ferma l'eventuale applicazione delle altre cause di esclusione previste dalla MSG210.
Le operazioni di maggiore rilevanza	Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Am ministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria dell'opera zione ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, non ché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
L'informativa al pubblico	Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Consob.
I processi interni	La MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni inte ressate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
Le operazioni con soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci	Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, è stata integrata nella MSG una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco ab-
	(209)Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, apportando alcune modifiche alla prima versione della MSG volte ad agevolare l'applicazione delle procedure. Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato per il controllo interno di Eni, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento Consob. Nelle riunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gennaio 2015, 19 gennaio 2016, 17 marzo 2017 e 18 gennaio 2018 il Consiglio di Am ministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG e, tenendo conto delle evidenze emerse, non ha ritenuto necessario apportare modifiche alla MSG, pur evidenziando, in occasione della verifica del 2017 sopra richiamata, l'op portunità di alcuni interventi di aggiornamento della MSG e dei relativi allegati. Tali interventi, come sopra sinteticamente descritti, sono stati apportati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2017, previo parere favorevole e unanime del Comitato Controllo e Rischi. (210) La previsione sul cumulo delle operazioni di importo esiguo troveranno applicazione alla data di attuazione dei sistemi informatici sul relativo monitoraggio, in corso di predisposizione.

biano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.

A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione. Come anticipato, la banca dati è oggetto, al momento, di aggiornamento al fine di garantire le attività di controllo del cumulo delle operazioni esigue, nonché ulteriormente migliorare le attività di monitoraggio e reporting verso gli organi delle operazioni effettuate.

Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, non esenti dall'applicazione della MSG, sia un'informativa semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con parti correlate e soggetti di interesse, esenti e non esenti, eseguite nel periodo di riferimento. La MSG prevede, inoltre, che i flussi informativi semestrali indirizzati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale siano trasmessi preventivamente anche al Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate211, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.

Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi e informativi, coordinati dalla Direzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate su cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di ongoing training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.

Nel corso del 2018 sono proseguite le attività di formazione e sensibilizzazione delle aree di business maggiormente impattate e sono previste ulteriori attività di formazione anche per il 2019.

Management System Guideline "Abuso delle informazioni di mercato (Emittenti)"

Trattamento delle informazioni aziendali e in particolare delle informazioni privilegiate

Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli interessi dell'impresa. Inoltre, la corretta diffusione delle informazioni è alla base del regolare funzionamento dei mercati finanziari e del loro sviluppo, contribuisce alla reputazione dell'azienda e rafforza la fiducia degli investitori.

Il 25 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" che, con i relativi allegati, ha aggiornato la precedente normativa interna in materia adeguandola, L'informativa periodica

La vigilanza del Collegio Sindacale

La formazione

La normativa interna adottata dal Consiglio

(211) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonché dalla normativa interna in materia.

per gli aspetti connessi principalmente agli emittenti212, alle nuove norme europee e nazionali, nonché ai più recenti orientamenti delle Autorità di riferimento213.

La MSG disciplina la corretta gestione e la comunicazione esterna delle informazioni aziendali e, in particolare, delle informazioni privilegiate, regolando i principi di comportamento e recependo gli specifici obblighi e divieti previsti dalla legge al fine di fornire ad Eni e a tutte le Persone Eni un quadro di riferimento unitario, chiaro ed esaustivo degli adempimenti normativi e degli altri obblighi a tutela del mercato e di Eni.

La MSG intende quindi sensibilizzare le persone di Eni sul valore delle informazioni stesse nonché sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione.

In particolare, come meglio di seguito descritto, la MSG e i relativi allegati prevedono principi di comportamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali in generale e disciplinano: (i) i divieti di abuso di informazioni privilegiate e comunicazione illecita di informazioni privilegiate; (ii) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni; (iii) gli obblighi di comportamento in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Emittenti Eni ("Persone Rilevanti"), nonché dalle persone ad esse strettamente legate (disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing").

Le regole di comportamento fissate dalla MSG e dai relativi allegati sono adottate per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia, a tutela degli azionisti, degli investitori, del mercato, e di Eni, anche per prevenire le condotte illecite che danno luogo a responsabilità. Le finalità della normativa

Per facilitare l'applicazione della disciplina relativa all'identificazione delle Informazioni Privilegiate Eni, viene prevista la mappatura delle Informazioni Rilevanti Eni e fornita una casistica esemplificativa di supporto.

Con l'approvazione della nuova normativa sono stati ulteriormente rafforzati i presidi a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dall'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, e, in particolare, delle informazioni privilegiate, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG.

Gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

La disciplina contenuta nella MSG delinea in modo puntuale il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate Eni che era stato già implementato a partire da luglio 2016, data di entrata in vigore del MAR, nelle more del completamento del quadro normativo e interpretativo e, dunque, dell'adeguamento della nuova MSG.

In particolare, la MSG conferma, integra e rafforza i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte nel relativo processo, strutturato in modo tale da consentire una rapida analisi dell'informazione e delle decisioni in merito alla comunicazione al pubblico, incluso l'eventuale ricorso alla procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico.

Il processo di gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

⁽²¹²⁾ Dalla MSG "Abuso delle Informazioni di Mercato (Emittenti)" è esclusa la disciplina relativa alla manipolazione del mercato, agli obblighi in capo ai partecipanti al mercato delle quote di emissione e agli strumenti finanziari diversi da azioni e obbligazioni quotate. È altresì esclusa la disciplina di cui al Regolamento cd. "REMIT" (Regolamento UE n. 1227/2011).

⁽²¹³⁾ La normativa nazionale primaria (Testo Unico della Finanza) è stata adeguata alle norme europee (Regolamento "MAR" n. 596/2014/UE e relativi atti delegati) con il D.Lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, in vigore dal 29 settembre 2018. Con riferimento, invece, alla normativa nazionale secondaria, dal 29 aprile 2017 sono in vigore le modifiche al Regolamento Emittenti e al Regolamento Mercati apportate con la delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 al fine di adeguarla alla disciplina europea in materia di abusi di mercato. Inoltre, a ottobre 2017 sono state emanate le Linee Guida Consob che contengono raccomandazioni in materia, in particolare, di gestione delle informazioni privilegiate.

2018

Più in generale, la MSG – in ottemperanza a quanto raccomandato da Consob – disciplina il monitoraggio dell'evoluzione di un'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni ("Specifiche Informazioni Rilevanti Eni", secondo la terminologia Consob) a "privilegiata", previa mappatura dei "Tipi di Informazioni Rilevanti Eni", individuando i relativi presidi a tutela della segregazione e della riservatezza ("Relevant Information List" e "Registro delle Persone che hanno accesso Informazioni Privilegiate Eni").

Nel corso dell'anno è, inoltre, proseguita da parte delle competenti funzioni aziendali l'attività informativa, formativa e di forte sensibilizzazione sui temi market abuse – in Eni SpA e nelle società controllate – con un focus particolare sulla responsabilizzazione di tutte le persone Eni sui comportamenti da tenere a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, e in particolare delle informazioni privilegiate, sui divieti di legge (divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita) e relative sanzioni.

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

In linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, la MSG disciplina le regole per la tenuta e aggiornamento del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (il "Registro").

Nello specifico, il Registro, in ottemperanza alle indicazioni normative, è redatto in formato elettronico ed assicura, mediante i sistemi informatici utilizzati, la tracciabilità delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata.

In linea con le interpretazioni delle autorità di vigilanza europee e italiane, Eni si è avvalsa della facoltà di prevedere altresì una sezione "permanente" in cui sono state iscritte, in linea con le raccomandazioni fornite da Consob, le persone Eni che sono coinvolte su base regolare nel processo di valutazione delle informazioni privilegiate. A tal riguardo, la MSG prevede espressamente che coloro che sono iscritti nella sezione "permanente" siano tenuti ad osservare particolari cautele in considerazione delle informazioni in loro possesso.

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate

Quanto, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate la MSG conferma che la comunicazione al pubblico delle stesse debba avvenire mediante la diffusione di comunicati stampa cd. price sensitive.

La MSG prevede che le informazioni privilegiate diffuse con comunicato stampa "price sensitive": (i) siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta, tempestiva e che garantiscano parità di accesso alle informazioni, utilizzando i meccanismi di diffusione e stoccaggio previsti dalla normativa applicabile; la diffusione deve avvenire senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia, gratuitamente e simultaneamente; (ii) non siano coniugate con la commercializzazione delle proprie attività; (iii) siano conservate sul sito internet di Eni per un periodo non inferiore a cinque anni.

Nella MSG sono quindi confermate le regole da sempre seguite da Eni nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività). Restano ferme, altresì, le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

Managers' Transactions (già Internal Dealing)

La MSG disciplina gli obblighi di comunicazione in relazione alle operazioni su titoli Eni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso Eni SpA ("Persone Rilevanti"), e dalle persone ad esse strettamente legate (cosiddetta disciplina "Managers' Transactions", già nota come "Internal Dealing"), nonché il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni in alcuni periodi dell'anno ("Blocking Period").

Il monitoraggio dell'evoluzione dell'informazione da "potenzialmente privilegiata" per Eni a "privilegiata"

La formazione

Il Registro

I comunicati stampa cd. price sensitive

Le Persone Rilevanti per Eni SpA	Le Persone Rilevanti sono identificate per Eni SpA negli Amministratori, Sindaci, Magistrato della Corte dei conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente e, comunque, compo nenti del Comitato di Direzione. Nella MSG sono specificati gli obblighi di comunicazione delle operazioni previste dalla legge ed effettuate da parte delle Persone Rilevanti e delle persone ad esse strettamente legate, nonché quelli di comunicazione al pubblico in capo ad Eni.
	Le comunicazioni relative alle operazioni rientranti nell'ambito di applicazione della disciplina Ma nagers' Transactions sono altresì pubblicate sul sito internet di Eni SpA, alla sezione Managers' transactions.
Il Blocking Period	La MSG disciplina, in linea con quanto previsto dalla normativa, il regime di "Blocking Period" ossia il divieto per le Persone Rilevanti di effettuare operazioni sui titoli Eni, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di una relazione finanziaria preconsuntiva o annuale o semestrale.
	In aggiunta a quanto previsto dalla normativa, Eni ha esteso l'applicazione del Blocking Period anche 30 giorni precedenti la pubblicazione delle relazioni trimestrali.
	Il calendario dei Blocking Period viene costantemente ricordato alle Persone Rilevanti.
	Tale disciplina è stata volontariamente estesa da Eni ad alcuni ulteriori soggetti per le rilevanti attività svolte connesse alla redazione dei documenti contabili o dei piani strategici nei periodi di riferimento.

Società di revisione214

L'affidamento e la durata dell'incarico	La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a EY SpA (già Ernst & Young SpA), il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2010 per gli esercizi 2010-2018215, su propo sta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea del 10 maggio 2018 ha conferito l'incarico di revisione legale, su proposta motivata da parte del Collegio Sindacale Eni, per il novennio 2019-2027 a Pricewa terhouseCoopers SpA ("PwC") che è risultata l'offerta con il punteggio tecnico più elevato e la migliore da un punto di vista economico216.
La normativa statunitense	Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quota zione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'in formativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.
La revisione dei bilanci delle controllate	In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni, la quale, inoltre, ai fini dell'espressione del giudizio sul bilan cio consolidato, assume anche la piena responsabilità dei lavori svolti da altri revisori sui bilanci delle imprese controllate, che, nel loro totale, rappresentano comunque una parte irrilevante dell'attivo e del fatturato consolidato.
	Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.
	(214) La Società di revisione esprime sulla presente Relazione il giudizio previsto dall'art. 123-bis, comma 4 del Testo Unico della Finanza. (215) L'incarico per il novennio 2010-2018 verrà a scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. (216) Al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale e il futuro Revisore legale più adeguato alle dimensioni ed alla com

plessità del Gruppo Eni, il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2019-2027 e, a valle del processo di valutazione, nella riunione del 15 febbraio 2018, ha deliberato di proporre all'Assemblea Eni ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'affidamento dell'incarico per il novennio 2019-2027 alternativamente alla PwC o alla KPMG, esprimendo all'Assemblea convocata il 10 maggio 2018 la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da PwC.

Sono definiti i principi generali di riferimento in tema di conferimento e revoca dell'incarico, rapporti tra il revisore principale di Gruppo e i revisori secondari, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

Controllo della Corte dei conti

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei conti217. L'attività è stata svolta dal Magistrato della Corte dei conti Adolfo Teobaldo De Girolamo, nominato con deliberazione del 22 dicembre 2014 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti, fino al 28 febbraio 2019. A partire dal 1° marzo 2019 l'attività è svolta dal Magistrato della Corte dei conti Manuela Arrigucci, nominata con deliberazione del 18-19 dicembre 2018 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Rapporti con gli azionisti e il mercato

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato.

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet in modo permanente.

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, oltre alla tradizionale presentazione strategica relativa al 2018-2021 a Londra (16 marzo 2018), proseguendo nelle iniziative già avviate nel 2017218, l'Amministratore Delegato ha illustrato la strategia anche a New York (10 aprile) e a Milano (18 aprile).

Le pagine "Eni in Borsa" della sezione Investitori del sito internet di Eni (www.eni.com) sono costantemente aggiornate con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa.

La comunicazione con azionisti e mercato

⁽²¹⁷⁾ A norma dell'art. 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259.

⁽²¹⁸⁾ Investor Day per l'illustrazione del piano strategico a Milano (Marzo 2018).

Sul sito è inoltre disponibile, tra l'altro, la documentazione relativa all'Assemblea della Società, inclusi i verbali delle riunioni, e al sistema di Corporate Governance di Eni. La documentazione assembleare è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet.

Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito, in cui il modello adottato da Eni è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Nel 2018, con un punteggio di 93,2 Eni ha conquistato il primo posto nelle classifiche Webranking Europe 500 e Italia, dedicate alla comunicazione corporate digitale, redatte da Comprend in collaborazione con Lundquist, nell'ambito delle quali è valutata la qualità della comunicazione corporate online rispettivamente delle società europee incluse nell'indice FT Europe 500 e delle società italiane, che si sono distinte per trasparenza ed esaustività delle informazioni. In particolare, è risultata molto efficace la presentazione della strategia di business collegata a iniziative di sostenibilità e di digitalizzazione. Anche la sezione Governance ha contribuito al raggiungimento di questo importante risultato.

Inoltre, il sito di Eni si è classificato al secondo posto nell'"Explain yourself Index", ranking mondiale redatto dalla società inglese Bowen Craggs, con un punteggio di 64.

Anche nel 2018, Eni ha ottenuto la conferma nell'indice FTSE4Good Developed per il dodicesimo anno consecutivo ed ha ottenuto il punteggio A- nella valutazione CDP2018219.

Una sezione del sito internet è dedicata agli azionisti, in cui è stata inserita anche una Guida per gli azionisti e un video interattivo, semplice e sintetico di presentazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio.

Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, anche nel 2018 Eni ha organizzato un incontro di "Corporate Governance Roadshow" guidato dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione con alcuni fra i principali investitori istituzionali220 ed ha partecipato al secondo incontro annuale con gli investitori SRI organizzato da Borsa Italiana (Milano, luglio 2018). Negli ultimi anni Eni ha anche intensificato il dialogo con proxy advisors ed investitori sulla politica di remunerazione.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione.

In particolare, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiti dal Responsabile della funzione Investor Relations; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Investitori" e possono essere richieste anche mediante e-mail al seguente indirizzo: investor.relations@eni.com.

I rapporti con gli altri azionisti sono gestiti dalla Segreteria Societaria. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione Governance e possono essere richieste mediante e-mail all'indirizzo: segreteriasocietaria.azionisti@eni.com nonché al numero verde 800940924 (dall'estero: 80011223456).

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della Direzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: ufficio.stampa@eni.com.

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

(219) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Approccio responsabile e sostenibile" della presente Relazione. (220) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Le iniziative di Corporate Governance di Eni" della presente Relazione.

Le funzioni responsabili dei rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione

Consiglio di Amministrazione e Comitati(in carica dal 13 aprile 2017)

	Consiglio di Amministrazione						Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione**		Comitato per le Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti*	Anno di prima nomina	Lista1	Esecutivo /Non Esecutivo	Indipendenza2	N. altri incarichi3	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni
Presidente
Emma Marcegaglia	2014	M	Non Esecutivo	TUF	1	12/12	-		-		-		-
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi	2014	M	Esecutivo	-	-	12/12	-		-		-		-
Consiglieri
Andrea Gemma	2014	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	1	12/12	C	16/16	P	8/8	C	10/10	-
Pietro Guindani	2014	m	Non Esecutivo	TUF-AUT	-	12/12	-		C	8/8	-		P	12/12
Karina Litvack	2014	m	Non Esecutivo	TUF-AUT	-	12/12	C	16/16	-		-		C	12/12
Alessandro Lorenzi	2011	m	Non Esecutivo	TUF-AUT	1	12/12	P	16/16	C	8/8	-		-
Diva Moriani	2014	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	3	11/12	C	15/16	C	8/8	P	10/10	-
Fabrizio Pagani	2014	M	Non Esecutivo	-	1	12/12	-		-		C	8/10	C	10/12
Domenico Livio Trombone	2017	M	Non Esecutivo	TUF-AUT	5	12/12	-		-		C	9/10	C	12/12
N° riunioni 2018				12	16		8		10		12
Durata media riunioni				3h 58m	3h 13m		2h 30m		1h 20m		2h 52m
% media di partecipazione			99,1 %	98,4%		100%		92,5%		96%

(*) Nominati dall'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2017 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.

(**) Compensation Committee fino al 15 marzo 2018.

(1) Per la definizione di Lista di "maggioranza" (M) e Lista di "minoranza" (m) si rinvia ai paragrafi "Composizione" e "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2017) allo 0,5% del capitale sociale.

(2) Possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza (decreto legislativo n. 58/1998 o TUF) e/o del Codice di Autodisciplina (AUT).

(3) Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ai fini dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società del 13 aprile 2017. I principali incarichi ricoperti dagli Amministratori sono riportati nel paragrafo "Composizione" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, nonché pubblicati sul sito internet di Eni (www.eni.com).

(4) "P": Presidente del Comitato; "C": Componente del Comitato.

Collegio Sindacale (in carica dal 13 aprile 2017)

Componenti *	Anno di prima nomina	Indipendenza da Codice di Autodisciplina	Lista da cui è stato tratto il Sindaco1	Presenza riunioni del Collegio Sindacale	Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione	N. incarichi in società quotate2
Presidente
Rosalba Casiraghi	2017	X	Minoranza	25/25	12/12	2
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami	2017	X	Minoranza	25/25	12/12	3
Paola Camagni	2014	X	Maggioranza	25/25	12/12	1
Andrea Parolini	2017	X	Maggioranza	24/25	12/12	1
Marco Seracini	2014	X	Maggioranza	25/25	12/12	1
Numero riunioni 2018				25	12
Durata media delle riunioni				3h 34m	3h 58m
Percentuale media di partecipazione				99%	100%

(*) Nominati dall'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2017 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019. L'Assemblea del 13 aprile 2017 ha nominato Sindaci Supplenti Stefania Bettoni e Claudia Mezzabotta.

(1) Per la definizione di Lista di "Minoranza" e "Maggioranza" si rinvia al paragrafo relativo alla "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale era pari (nel 2017) allo 0,5% del capitale sociale.

(2) L'elenco è aggiornato alla data di approvazione della presente Relazione. I principali incarichi ricoperti dai Sindaci sono riportati nel paragrafo "Composizione e nomina" del capitolo "Collegio Sindacale" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi, nonché nella sezione Governance del sito internet di Eni (www.eni.com); l'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del predetto Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabile.

Eni SpA

Sede Legale

Piazzale Enrico Mattei, 1 - Roma - Italia Capitale Sociale al 31 dicembre 2018: € 4.005.358.876,00 interamente versato Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588 Partita IVA 00905811006

Altre Sedi

Via Emilia, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia Piazza Ezio Vanoni, 1 - San Donato Milanese (MI) - Italia

Pubblicazioni

Relazione Finanziaria Annuale redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 1 del D.Lgs. 58/1998 Annual Report Annual Report on Form 20-F redatto per il deposito presso la US Securities and Exchange Commission Fact Book (in italiano e in inglese) Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 2 del D.Lgs. 58/1998 Interim consolidated report as of June 30 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese) Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese)

Eni in 2018 – Summary Annual Review (in inglese) Eni For 2018 – Sustainability Report (in italiano e in inglese)

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Numero verde 800940924

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