Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016

Missione

Siamo un'impresa dell'energia. Lavoriamo per costruire un futuro in cui tutti possano accedere alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sul valore della persona, riconoscendo la diversità come risorsa. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano.

I Paesi di attività di Eni

EUROPA

Austria, Belgio, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Groenlandia, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Montenegro, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Repubblica Slovacca, Romania, Slovenia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia, Ucraina, Ungheria

AFRICA

Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Kenia, Liberia, Libia, Marocco, Mozambico, Nigeria, Sudafrica, Tunisia

ASIA E OCEANIA

Arabia Saudita, Australia, Cina, Corea del Sud, Emirati Arabi Uniti, Giappone, Giordania, India, Indonesia, Iraq, Kazakhstan, Kuwait, Malesia, Myanmar, Oman, Pakistan, Russia, Singapore, Taiwan, Timor Leste, Turkmenistan, Vietnam

AMERICA Argentina, Canada, Ecuador, Messico, Porto Rico, Stati Uniti, Trinidad & Tobago, Venezuela

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016*

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2017

(*) La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".

Eni: profilo, struttura e valori

Profilo e struttura
Principi e valori. Il Codice Etico
Policy di Corporate Governance
Approccio responsabile e sostenibile
Le iniziative di Corporate Governance di Eni
Modello di Corporate Governance

Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali
Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto
Titoli che conferiscono diritti speciali
Poteri speciali riservati allo Stato
Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266
Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni
Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Informazioni sul governo societario

Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate
Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi
sociali e iniziative a garanzia della diversity
Assemblea e diritti degli azionisti
Competenze dell'Assemblea
Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea
Consiglio di Amministrazione
Composizione
Nomina
Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica
Requisiti di indipendenza
Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità
Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società
Poteri e compiti
Riunioni e funzionamento
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel
Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio
Formazione del Consiglio di Amministrazione
Relazione sulla Remunerazione
Comitati del Consiglio
Comitato Controllo e Rischi
Compensation Committee
Comitato per le Nomine
Comitato Sostenibilità e Scenari
Direttori Generali
Collegio Sindacale
Compiti
Composizione e nomina
Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza
Riunioni e funzionamento
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
Attori e compiti
Consiglio di Amministrazione
Collegio Sindacale
Comitato Controllo e Rischi
Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
Internal Audit
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Organismo di Vigilanza
Comitato Rischi
Comitato di Compliance
Direzione Compliance Integrata
Responsabile Risk Management Integrato
Management e tutte le persone di Eni
Il Sistema Normativo di Eni
Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni
Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"
Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"
Management System Guideline "Internal Audit"
Management System Guideline "Risk Management Integrato"
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")
Modello 231
Compliance Program Anti-Corruzione
Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero
Normativa Presidio Eventi Giudiziari
Management System Guideline "Operazioni con interessi
degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" Normativa "Market Abuse"
Società di revisione
Controllo della Corte dei conti
Rapporti con gli azionisti e il mercato

Tabelle:

Consiglio di Amministrazione e Comitati
Collegio Sindacale

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 17 marzo 2017, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") e delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina delle società quotate2 , nell'edizione da ultimo aggiornata il 9 luglio 2015 ("Codice di Autodisciplina"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito internet www.borsaitaliana.it3 e sul sito internet della Società4 con evidenza delle soluzioni di governance adottate da Eni.

Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione finanziaria annuale di Eni relativa all'esercizio 20165 , è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business. Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione6 , approvata dal Consiglio il 28 febbraio 2017 e pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2016 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata. La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società7 , si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.

(5) All'indirizzo: https://www.eni.com/it_IT/documentazione.page.

⁽¹⁾ Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza").

⁽²⁾ Il Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana.

⁽³⁾ All'indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm.

⁽⁴⁾ All'indirizzo: https://www.eni.com/it_IT/azienda/governance/codice-autodisciplina.page.

⁽⁶⁾ Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata congiuntamente alla presente Relazione con le modalità di cui all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

^("Regolamento Emittenti Consob"). La Relazione è pubblicata sul sito internet di Eni.

⁽⁷⁾ All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/relazione-governo-societario/relazione-governo-societario.shtml.

Eni: profilo, struttura e valori

Profilo e struttura

Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Eni è un'impresa dell'energia, presente in 73 Paesi e con 33.536 dipendenti (di cui 12.626 all'estero), impegnata nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere.

Il 28 maggio 2014, il Consiglio ha definito una nuova struttura organizzativa, effettiva dal 1° luglio 2014 (successivamente aggiornata con le delibere consiliari del 17 febbraio 2015, 28 maggio 2015 e 28 luglio 2016), al fine di massimizzare il valore della propria strategia, basata sulla crescita selettiva nel settore upstream e sul recupero di profittabilità nei settori mid-downstream8 .

Con la nuova organizzazione, Eni ha superato il modello organizzativo divisionale per dotarsi di un modello integrato, strutturato per linee di business, ciascuna focalizzata sul business e sui risultati economici e operativi per l'area di competenza, nonché sull'eccellenza delle competenze tecniche.

In particolare, Eni opera attraverso le seguenti linee di business:

(i) Exploration per le attività di ricerca ed esplorazione di idrocarburi;
(ii) Development, Operations & Technology per la realizzazione dei progetti di sviluppo asset industriali e relativo supporto tecnico, per la gestione delle attività di R&D e per il procurement upstream;
(iii) Energy Solutions per le attività di sviluppo del business delle energie rinnovabili;
(iv) Upstream per la gestione e lo sviluppo delle attività upstream sia attraverso l'indirizzo, controllo e coordinamento delle unità geografiche e dei distretti Italia, sia attraverso il presidio delle attività non operate per le attività di indirizzo, controllo e coordinamento delle unità geografiche e dei distretti Italia; nonché per le attività di business development del settore upstream;
(v) Midstream Gas & Power per le attività di approvvigionamento e ottimizzazione portafoglio Gas & Power, per la commercializzazione di LNG e di G&P verso la clientela "large", per la produzione di energia elettrica, nonché per la gestione di rischio prezzo commodity, trading e trasporto oil e gas;
(vi) Refining & Marketing per le attività di "supply", raffinazione, produzione, distribuzione e commercializzazione prodotti petroliferi e lubrificanti, procurement attività industriali e logistica nonché per le attività di risanamento ambientale;
(vii) Retail Market Gas & Power per le attività di commercializzazione di gas e di energia elettrica ai clienti retail e middle in Italia e Europa.

Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che forniscono, in modo accentrato, servizi, garantendo qualità ed efficienza. Tali funzioni includono: (i) le strutture che fanno capo al Chief Financial Officer e al Chief Services & Stakeholder Relations Officer; (ii) le Direzioni Affari Societari e Governance, Affari Legali, Affari Istituzionali, Comunicazione Esterna, Compliance Integrata e la funzione Risk Management Integrato.

(8) Per maggiori dettagli sulla nuova organizzazione di Eni, si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet di Eni e alla Relazione finanziaria annuale.

La mission di Eni

Eni è un'impresa dell'energia. Lavoriamo per costruire un futuro in cui tutti possano accedere alle risorse energetiche in maniera efficiente e sostenibile. Fondiamo il nostro lavoro sulla passione e l'innovazione. Sulla forza e lo sviluppo delle nostre competenze. Sul valore della persona, riconoscendo la diversità come risorsa. Crediamo nella partnership di lungo termine con i Paesi e le comunità che ci ospitano.

Di seguito una rappresentazione grafica delle attività di Eni9 :

Eni è attiva nell'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale principalmente in Italia, Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Libia, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Kazakhstan, Regno Unito, Stati Uniti e Venezuela, per complessivi 44 Paesi.

Eni commercializza gas, energia elettrica, GNL e prodotti in Europa e in mercati extraeuropei grazie anche alle attività di trading. Le disponibilità sono assicurate dalle produzioni di petrolio e gas upstream, da contratti long-term, da un parco di centrali elettriche cogenerative, dal sistema di raffinazione Eni e dagli impianti chimici Versalis. L'approvvigionamento di materia prima è ottimizzato dal trading. L'integrazione verticale tra le business unit consente di cogliere sinergie operative ed efficienze di costo.

	E&P	G&P	R&M e C
Austria
Belgio
Cipro
Croazia
Danimarca Francia
Germania
Grecia
Groenlandia
Irlanda
Italia
Lussemburgo
Montenegro Norvegia
Paesi Bassi
Polonia
Portogallo
Regno Unito
Repubblica Ceca
Repubblica Slovacca
Romania
Slovenia Spagna
Svezia
Svizzera
Turchia
Ucraina
Ungheria

Algeria Angola
Congo
Costa d'Avorio
Egitto
Gabon
Ghana
Kenia
Liberia
Libia Marocco
Mozambico
Nigeria
Sudafrica
Tunisia

Arabia Saudita
Australia
Cina Corea del Sud
Emirati Arabi Uniti
Giappone
Giordania
India
Indonesia
Iraq
Kazakhstan
Kuwait Malesia
Myanmar
Oman
Pakistan
Russia
Singapore
Taiwan
Timor Leste
Turkmenistan
Vietnam

Argentina Canada
Ecuador
Messico
Porto Rico
Stati Uniti
Trinidad & Tobago
Venezuela

Al 31 dicembre 2016, Eni controllava 218 società in Italia e all'estero.

Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI" – ora CDP Equity SpA) del 12,503% del capitale sociale di Saipem SpA, per effetto della quale è entrato in vigore il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipem10. A seguito dell'operazione di cessione e dell'entrata in vigore del patto parasociale, Eni non esercita più un controllo solitario su Saipem.

Principi e valori. Il Codice Etico

Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.

I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 14 marzo 2008, in sostituzione del precedente Codice di Comportamento del 1998, e aggiornato, da ultimo, il 27 ottobre 2016.

Amministratori, Sindaci, management e, in generale, tutti i dipendenti di Eni, così come tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Eni, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice Etico.

Il Codice contiene norme di comportamento concrete, affinché i principi in esso contenuti possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.

A tal fine il Codice, tradotto in 21 lingue, è diffuso11 in modo capillare ed è illustrato attraverso una pluralità di azioni, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale.

Il Codice rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 231 (di cui al D.Lgs. n. 231/2001)12, nonché elemento chiave della disciplina definita in materia di anti-corruzione13, del quale è parte integrante: le sinergie fra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni, istituito dal Modello 231, delle funzioni di Garante del Codice Etico, che ha il compito di promuoverne e verificarne l'attuazione.

Il Garante del Codice Etico di Eni presenta una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente e all'Amministratore Delegato di Eni, che ne riferiscono al Consiglio14.

Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate da Eni, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero. Ogni società controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico. Le società controllate quotate in Borsa adeguano il Codice, se necessario, alle peculiarità della propria azienda, in coerenza con la propria autonomia gestionale.

I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.

(12) Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo "Modello 231" della presente Relazione.

I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico della Società

⁽¹⁰⁾ Talune previsioni del patto parasociale relative ai flussi informativi tra Saipem SpA ed Eni SpA/CDP Equity, pur entrate in vigore, non hanno trovato ancora attuazione, in attesa di un chiarimento da parte di Consob, richiesto da Saipem.

⁽¹¹⁾ Per maggiori dettagli sull'attività di diffusione e comunicazione del Codice, si rinvia alla sezione "Sostenibilità" del sito internet di Eni all'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/sostenibilita/sostenibilita.shtml?home_2010_it_tab=navigation_menu.

⁽¹³⁾ Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo dedicato al "Compliance Program Anti-Corruzione" della presente Relazione.

⁽¹⁴⁾ La relazione è resa insieme a quella richiesta all'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni

Policy di Corporate Governance

Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni15, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:

adottare misure che assicurino la corretta gestione delle situazioni in cui possa sussistere un conflitto di interessi, anche potenziale, curando la tutela dei diritti dei propri stakeholder e i rapporti con essi, e fornendo informazioni complete, tempestive, chiare e corrette, garantendo la parità informativa di tutti gli azionisti;
eseguire le migliori pratiche di governo societario, anche attraverso il confronto con i modelli di governance italiani ed esteri e, in particolare, con i principi emessi dalle istituzioni e associazioni più rappresentative;
promuovere all'esterno i principi della propria Corporate Governance, facendosi portavoce di riflessioni e novità, in particolare con la partecipazione a gruppi di lavoro istituzionali e di settore, nonché con la promozione di iniziative in materia;
promuovere e mantenere un adeguato, efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.

In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante16.

Approccio responsabile e sostenibile

L'approccio responsabile e sostenibile rappresenta il modo di operare dell'azienda secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine e si fonda su una visione integrata di tutti i processi aziendali: dalla pianificazione, monitoraggio e controllo alla prevenzione e gestione dei rischi, dall'attuazione delle operazioni al reporting e alla comunicazione verso gli stakeholder interni ed esterni.

Tutti gli obiettivi aziendali sono perseguiti con un approccio orientato all'eccellenza operativa, all'innovazione nella ricerca, al sostegno allo sviluppo dei Paesi, alla centralità delle persone (di cui sono valorizzate professionalità e competenze), all'integrità nella gestione del business secondo una rigorosa disciplina finanziaria, ai più elevati principi etici, al rispetto e alla promozione dei Diritti Umani e alle sinergie derivanti dall'integrazione tra aspetti finanziari e non finanziari nelle decisioni e nei processi aziendali.

L'impegno di Eni per il rispetto e la promozione dei Diritti Umani è descritto nella Policy di Sostenibilità, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 27 aprile 2011 e recepito da tutte le società controllate di Eni, che riporta i principi inderogabili cui devono ispirarsi le attività svolte da Eni in tutti i contesti in cui opera.

A tal fine, Eni svolge azioni specifiche di sensibilizzazione e adotta i migliori strumenti previsti dagli standard internazionali, secondo una logica di continuous improvement.

Nei confronti dei propri partner Eni ribadisce tale impegno richiedendo il rispetto delle Linee Guida Eni per la Tutela e Promozione dei Diritti Umani. Tale documento, pubblicato sul sito internet di Eni, stabilisce i principi di riferimento per la tutela e la promozione dei Diritti Umani nello svolgimento delle attività aziendali.

(16) Tutte le società controllate da Eni adottano la Management System Guideline sul "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa finanziaria". Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Eni opera secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine

⁽¹⁵⁾ Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvia al relativo paragrafo del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Da sempre il Consiglio di Amministrazione di Eni si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche e delle strategie di Sostenibilità e nella verifica dei relativi risultati, che vengono anche presentati all'Assemblea degli azionisti.

Nello svolgimento dei propri compiti in materia, il Consiglio è supportato dal Comitato Sostenibilità e Scenari, istituito nel 2014 dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Nel corso del 2016 il Comitato ha approfondito, tra gli altri, il tema del cambiamento climatico e le partnership sulle energie rinnovabili17.

Per mantenere elevati standard di sostenibilità nell'attività operativa, Eni si pone obiettivi annuali, da perseguire attraverso progetti e iniziative condivise fra tutte le funzioni e le società controllate. L'approvazione dei relativi piani di azione e la review dei principali risultati conseguiti è sottoposta ai massimi livelli decisionali aziendali.

Al fine di rendere evidente il contributo alla creazione di valore per l'azienda e gli stakeholder che deriva dall'operare in modo sostenibile, i risultati di sostenibilità, e le principali azioni che li determinano, sono comunicati in modo integrato nella Relazione finanziaria annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), cui Eni aderisce dal 2011.

La Società di revisione di Eni (Ernst & Young) verifica la correttezza del processo di pianificazione e gestione dell'attività complessiva, nonché la trasparenza e tracciabilità dei dati di sostenibilità originati dai siti operativi, poi consolidati e controllati a livello di Paese, Aree di Business e Unità Sostenibilità.

Tale processo di certificazione risponde ai criteri stabiliti dallo standard ISAE 3000, emesso nel 2004 dall'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), lo stesso organismo deputato all'emanazione dei principi di revisione contabile.

Le iniziative di Sostenibilità in materia di corporate governance, intraprese nel 2016 riguardano principalmente:

(i) lo svolgimento di attività di formazione per gli organi sociali di Eni SpA, (cd. board induction e ongoing training)18. In particolare, nel corso dell'esercizio, è stata svolta una sessione di approfondimento sul diritto statunitense in materia anti-bribery;
(ii) l'organizzazione di un nuovo ciclo di incontri di corporate governance roadshow della Presidente del Consiglio di Amministrazione con i principali investitori istituzionali, per presentare, oltre al sistema di governance della Società, anche le principali iniziative in materia di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa (cfr. paragrafo successivo);
(ii) la sensibilizzazione del management di Eni sul tema business and human rights attraverso l'evento "Raising awareness on human rights in the Eni activities". L'evento ha visto l'intervento del CEO di Eni, nell'ambito di un panel di esperti internazionali, e la partecipazione di circa 400 persone, fra esponenti del management di Eni e delle sue controllate e componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Eni. All'evento è seguito l'avvio, a partire da novembre 2016, di un corso di formazione e-learning rivolto a larga parte delle persone Eni in Italia e all'estero (circa 22.000 persone), denominato "Business and Human Rights" e disponibile in italiano, inglese e francese, sviluppato con il supporto del Danish Institute for Human Rights;
(iv) la promozione della partecipazione degli azionisti alla vita d'azienda, attraverso una comunicazione chiara e completa delle informazioni, per l'esercizio consapevole dei loro diritti.

Grazie all'impegno dedicato alla strategia di decarbonizzazione Eni, unica tra la major Oil&Gas, ha ottenuto il punteggio massimo (A) nel CDP201619, il rating indipendente che valuta le azioni e le

(17) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Comitato Sostenibilità e Scenari" della presente Relazione.
(18) Con riferimento alle tematiche di sostenibilità, il Consiglio ha partecipato all'"UN Global Compact LEAD Board Programme", dedicato alla formazione degli Amministratori su tali tematiche, completando l'iniziativa nel 2015.

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Le iniziative 2016

I riconoscimenti

⁽¹⁹⁾ CDP (Carbon Disclosure Project) è una organizzazione non-profit che ha sviluppato un sistema per misurare, condividere e pubblicare informazioni sulle performance ambientali di un'azienda o una città. CDP2016 o Global Climate Change Report 2016 è il report annuale pubblicato da CDP che raccoglie le performance e la risposta delle aziende alle cause del Global Warming.

strategie delle maggiori compagnie del mondo in risposta al cambiamento climatico. Eni ha ottenuto il punteggio massimo anche nel CDP Italy 2016.

Inoltre, Eni è stata riconfermata per il decimo anno consecutivo nel FTSE4Good, in base alla revisione semestrale di dicembre 2016.

Per maggiori approfondimenti, si rinvia alla sezione del sito internet di Eni dedicata alla Sostenibilità.

Le iniziative di Corporate Governance di Eni

In linea con i principi definiti nella Policy "Corporate Governance", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 28 luglio 2010, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato.

Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practices estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.

Negli ultimi anni, inoltre, cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato in materia di Corporate Governance, nel 2016 e agli inizi del 2017 Eni ha organizzato un nuovo ciclo di incontri di Corporate Governance Roadshow della Presidente del Consiglio di Amministrazione con i principali investitori istituzionali, per presentare il sistema di governance della Società e le principali iniziative in materia di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

Gli incontri, oltre che in Italia, si sono svolti negli Stati Uniti, in Francia e nel Regno Unito, e hanno visto la partecipazione complessiva di investitori pari al 15% del capitale sociale, nel 2016, e del 6,5% del capitale sociale agli inizi del 2017.

L'iniziativa è stata particolarmente apprezzata dagli investitori, per il dialogo aperto e costruttivo creatosi con la Società.

In particolare, gli investitori hanno valutato positivamente la composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di diversity, le misure di "governance" adottate e la completezza e trasparenza delle informazioni20 fornite agli azionisti e al mercato.

Inoltre, nel corso degli incontri, gli investitori hanno mostrato vivo interesse per l'evoluzione della governance dei rischi e del sistema dei controlli, della relativa organizzazione, nonché per il ruolo primario riservato al Consiglio e alla Presidente nel sistema.

Tra le ulteriori iniziative di corporate governance, di cui si forniranno maggiori approfondimenti nel proseguo della Relazione, si segnalano:

l'attribuzione al Segretario del Consiglio di Amministrazione, da parte del Consiglio stesso, del ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta periodicamente al Consiglio una relazione sul funzionamento della governance di Eni21;
l'impegno di Eni per promuoverne un coinvolgimento sempre maggiore degli azionisti nella vita societaria, con iniziative agli stessi dedicate22;
l'adozione di soluzioni di governance, migliorative rispetto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da parte del Consiglio, che accompagnano l'applicazione delle raccomandazioni

Nel Governance Roadshow del 2016 e 2017 la Presidente ha illustrato le novità di governance di Eni agli investitori istituzionali

⁽²⁰⁾ Per maggiori approfondimenti sui riconoscimenti ottenuti da Eni per la comunicazione online delle informazioni di governance, si rinvia al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

⁽²¹⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel" della presente Relazione.

⁽²²⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato" della presente Relazione.

del Codice stesso nella Società, e la pubblicazione sul sito internet di Eni del testo del Codice integrato con le soluzioni adottate da Eni23.

Modello di Corporate Governance

Il Modello di Corporate Governance di Eni SpA

La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L' Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha attribuito alla Presidente un ruolo di garanzia affidandole il compito di presiedere alla funzione Internal Audit il cui Responsabile dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La Presidente è altresì coinvolta nei processi di nomina dei principali soggetti di Eni incaricati dei controlli interni e gestione dei rischi, incluso il Responsabile del Risk Management Integrato e il Responsabile della Direzione Compliance Integrata, nonché nel processo normativo interno relativo ai controlli, approvando fra l'altro la normativa relativa alle attività di Internal Audit.

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio inoltre ha deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Compensation Committee, il Comitato per le Nomine e il Comitato Sostenibilità e Scenari, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Chief Financial Officer della Società. La proposta di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.

Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE.

In particolare, il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC. Il Collegio Sindacale svolge inoltre i compiti ad esso attribuiti dalla legge in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

(23) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate" della presente Relazione.

Eni adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo

L'Amministratore Delegato
---------------------------	--

La Presidente

I Comitati

Il Collegio Sindacale

Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società riferita al 31 dicembre 2016:

a - Componente eletta della lista di maggioranza, non esecutiva e indipendente ai sensi di legge.

b - Componente eletto dalla lista di maggioranza.

c - Componente eletto dalla lista di maggioranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina.

d - Componente eletto dalla lista di minoranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina.

e - Indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina, cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2015, in sostituzione del consigliere Luigi Zingales

che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015, e confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2016.

f Componente esterno.
g Senior Executive Vice President Aari Legali.
h Executive Vice President Compliance Integrata.
i Senior Executive Vice President Internal Audit.

l - Executive Vice President Legislazione e Contenzioso Lavoro.

m - Il 28 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'avvicendamento nel Comitato Controllo e Rischi della Consigliere Karina Litvack con altro Consigliere, individuato dal Consiglio stesso, il successivo 15 settembre 2016, nella Consigliere Diva Moriani. La Consigliere Moriani ha lasciato l'incarico di componente del Compensation Committee a far data dal 22 dicembre 2016.

* Anche Senior Executive Vice President Aari Societari e Governance.

** Si riportano di seguito le informazioni sui Sindaci supplenti:

Stefania Bettoni - Componente eletto dalla lista di maggioranza.

Mauro Lonardo - Componente eletto dalla lista di minoranza.

La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business" che dipendono direttamente dall'Amministratore Delegato di Eni.

Di seguito una rappresentazione grafica dell'attuale macro struttura organizzativa aggiornata al 31 dicembre 2016:

(1) Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.

(2) Il Senior Executive Vice President Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

I principali Comitati manageriali

Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione24, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Chief Exploration Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Chief Upstream Officer, Chief Midstream Gas & Power Officer, Chief Refining & Marketing Officer, Chief Retail Market Gas & Power Officer, Executive Vice President Direzione Energy Solutions, Chief Financial Officer, Chief Services & Stakeholder Relations Officer, Senior Executive Vice President Direzione Affari Legali, Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance, Executive Vice President Direzione Comunicazione Esterna, Executive Vice President Direzione Affari Istituzionali, Executive Vice President Direzione Compliance Integrata, Executive Vice President Risk Management Integrato, Amministratore Delegato di Versalis SpA, Amministratore Delegato di Syndial SpA.

Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce mensilmente e comunque, di regola, in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance.

Comitato di Compliance e Comitato Rischi

Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, con riferimento agli aspetti di Corporate Governance e, in particolare, di controllo, meritano di essere citati il Comitato Rischi e il Comitato di Compliance, di cui si forniscono di seguito i dettagli:

Comitato Rischi25: è presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA ed ha la medesima composizione del Comitato di Direzione.

Il Comitato Rischi svolge nei confronti dell'Amministratore Delegato funzioni consultive in merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni; anche i titolari di altre posizioni sono invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dall'Executive Vice President Risk Management Integrato.

Comitato di Compliance26: è composto dal Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance, dal Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, dall'Executive Vice President Direzione Compliance Integrata, dall'Executive Vice President Direzione Amministrazione e Bilancio, dall'Executive Vice President Direzione Risorse Umane e Organizzazione.

Il Comitato di Compliance ha, nella sua collegialità, il compito di:

individuare il Process Owner per ciascuna tematica di compliance e governance vigente e proporlo all'Amministratore Delegato;
segnalare all'Amministratore Delegato l'esigenza di sviluppare una eventuale nuova tematica per la quale propone un Process Owner e, ove necessario, un gruppo di lavoro;
in caso di aggiornamenti di Management System Guidelines di compliance e governance, esprimere un parere sulla natura formale o sostanziale delle modifiche apportate;
valutare preventivamente, in qualità di comitato verificatore, le Management System Guidelines di compliance e governance.

Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni

Il 30 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la Management System Guideline (di seguito anche "MSG") "Corporate Governance delle società di Eni", aggiornando le precedenti Linee Guida in materia.

Attraverso tale strumento normativo, il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società partecipate e controllate da Eni, adeguandoli alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo e normativo interno27 e alle best practices in materia.

In particolare, la MSG:

(i) disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate di Eni, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi;
(ii) definisce i requisiti che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società partecipate, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico, con particolare riferimento all'onorabilità, all'indipendenza e all'assenza di conflitti di interesse:
(25) La composizione del Comitato Rischi è aggiornata al 17 ottobre 2016.
(26) La composizione del Comitato di Compliance è aggiornata al 21 settembre 2016.
(27) Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Il Sistema Normativo di Eni" della presente Relazione.

MSG Corporate Governance delle società di Eni

Forma giuridica

Requisiti

per gli Amministratori, di norma dipendenti di Eni, la MSG oltre a chiedere il rispetto dei requisiti di legge e Statuto – ribadisce, specificandoli maggiormente, i criteri già previsti nella precedente normativa, ponendo particolare attenzione ai temi della competenza tecnicoprofessionale e delle esperienze manageriali maturate, all'opportunità di avvicendamento negli incarichi, e comunque alla valutazione dell'assenza di conflitto di interessi;
per i Sindaci e componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, vengono introdotti nuovi requisiti di onorabilità, indipendenza e assenza di conflitti di interesse, sulla base dei requisiti di onorabilità dei Sindaci delle società quotate – ulteriormente ampliati – e delle previsioni del Codice di Autodisciplina;
(iii) prevede che, per dare corso ai procedimenti di nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, debba essere accertata, anche tramite il rilascio di dichiarazione, l'inesistenza: (i) di relazioni privilegiate con (a) esponenti di rilievo della pubblica amministrazione locale e (b) fornitori, clienti o terzi contraenti della società; (ii) di altre relazioni vietate dal Codice Etico di Eni. Con riferimento alla nomina dei componenti degli organi di controllo, la norma ha previsto l'istituzione di una banca dati, nella quale sono inseriti i nomi di possibili candidati in possesso dei requisiti previsti: possono essere nominati solo soggetti i cui nominativi sono presenti nella banca dati;
(iv) pone particolare attenzione al tema della "diversity"28, non solo di genere, nella composizione degli organi.

Diversity

Informazioni sugli assetti proprietari29

Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali 29

Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società.

Alla data del 31 dicembre 2016 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale30.

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA dal novembre 1995. Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quotato sul New York Stock Exchange31.

Eni è soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della partecipazione detenuta sia direttamente (con il 4,34%) sia indirettamente (con il 25,76%) tramite Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), società controllata dallo stesso Ministero.

Eni, tuttavia, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del codice civile, da parte dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze32 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accordi stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Partecipazioni rilevanti

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, alla data di approvazione della presente Relazione, sia direttamente sia indirettamente, da azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante33 ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della società.

Azionisti di controllo
Azionisti	Numero di azioni	% sul totale azioni ordinarie
Ministero dell'Economia e delle Finanze	157.552.137	4,34
CDP SpA	936.179.478	25,76
Totale	1.093.731.615	30,10

Non sono state comunicate variazioni alla data del 17 marzo 2017.

(29) Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza. Per quanto attiene alle informazioni su:

meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevede sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti e dal 2009 non sono stati deliberati piani di stock grant e stock-option, in relazione ai quali non erano comunque previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto. Con riferimento alla proposta di piano di incentivazione su base azionaria approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2017 che sarà sottoposta all'Assemblea degli azioni del 13 aprile 2017, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione 2017 di Eni, pubblicata congiuntamente alla presente Relazione, e ai documenti informativi relativi a tale piano pubblicati ai sensi della normativa vigente;
norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione";
modifiche statutarie, richieste dalla lettera l) della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti".

(30) L'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi il 16 luglio 2012 ha deliberato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale di tutte le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale, precedentemente pari a 1,00 euro ciascuna, modificando conseguentemente lo Statuto sociale, e l'annullamento di n. 371.173.546 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale.

(31) Per maggiori informazioni sul programma di ADR, si rinvia alla relativa sezione del sito internet di Eni dedicato alle FAQ.

(32) L'art. 19, comma 6, del decreto legge n. 78/2009, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del codice civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intendono "i soggetti giuridici collettivi diversi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria".

(33) La soglia di partecipazione rilevante è stata innalzata dal 2% al 3% dal D.Lgs. 15 febbraio 2016, n. 25, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 3 marzo 2016, le cui previsioni sono entrate in vigore il 18 marzo 2016.

Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2016 effettuate dagli intermediari (data stacco 19 settembre 2016 – record date 20 settembre 2016 – data pagamento 21 settembre 2016).

Struttura del capitale sociale risultante dal pagamento del dividendo in acconto dell'esercizio 2016

Ripartizione dell'azionariato Eni per fascia di possesso(a)

Capitale sociale: 4.005.358.876

(a) Il capitale sociale di Eni ammonta a 4.005.358.876 euro ed è rappresentato da 3.634.185.330 azioni ordinarie nominative prive di indicazione del valore nominale.

Il limite statutario del 3% previsto dalla legge

Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 199434 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.

La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori35.

Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.

(35) In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.

⁽³⁴⁾ L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

Poteri speciali riservati allo Stato

Il decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea36.

I nuovi poteri speciali non si applicano più a specifiche società controllate dallo Stato, nominativamente individuate, ma alle società che detengono asset di rilevanza strategica per l'interesse nazionale come definiti dai citati regolamenti ministeriali.

L'attuale disciplina consiste, in sintesi, nel: a) diritto di veto (o potere di imporre specifiche condizioni o prescrizioni) sulle operazioni che riguardano asset strategici che possono dar luogo a una situazione, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) potere di applicare condizioni o opporsi all'acquisizione da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea37 di partecipazioni della società, che detiene direttamente o indirettamente attivi strategici, tale da determinare l'assunzione del controllo della società, quando tale acquisizione può determinare una minaccia di grave pregiudizio per i citati interessi essenziali dello Stato. Nel computo della partecipazione rilevante si tiene conto della partecipazione detenuta da terzi che hanno stipulato con l'acquirente un patto parasociale. Come regola generale, l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni in una società che detiene attivi strategici è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.

Con particolare riferimento al potere di cui alla lettera b), la disciplina stabilisce obblighi di notifica a carico del soggetto acquirente esterno all'Unione Europea verso la Presidenza del Consiglio dei Ministri nonché termini procedurali. Fino alla notifica e, successivamente, fino alla decorrenza del termine per l'eventuale esercizio del potere, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi.

Nel caso di inadempimento degli impegni imposti, per tutto il relativo periodo, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alla partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tale partecipazione, o comunque le delibere o gli atti adottati in violazione o inadempimento degli impegni imposti sono nulle. Inoltre, salvo che il fatto costituisca reato, l'inosservanza degli impegni imposti comporta per l'acquirente una sanzione amministrativa pecuniaria.

Nel caso di opposizione, l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alla partecipazione rilevante, che dovrà cedere entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita della partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari adottate con il voto determinante di tale partecipazione sono nulle.

I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.

Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono

(37) Ai sensi dell'art. 2, comma 5, ultimo periodo della legge n. 56/2012: "Per soggetto esterno all'Unione Europea si intende qualsiasi persona fisica o giuridica, che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito".

La nuova disciplina

⁽³⁶⁾ Le disposizioni previgenti in materia (art. 2 del decreto legge n. 332/94 convertito in legge n. 474/94 e relativi decreti di attuazione), nonché le clausole statutarie (come l'art. 6.2 dello Statuto di Eni) incompatibili con la nuova disciplina, sono state abrogate con l'entrata in vigore dell'ultimo dei regolamenti ministeriali di attuazione delle norme riguardanti i settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Rimangono invece in vigore, con alcune modifiche formali, le disposizioni relative ai limiti di possesso azionario e di voto di cui all'art. 3 della legge n. 474/94. Detti regolamenti di attuazione sono stati approvati il 14 marzo 2014 dal Consiglio dei Ministri, pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 6 giugno 2014 ed entrati in vigore il 7 giugno 2014 (ci si riferisce in particolare a: (i) Decreto del Presidente della Repubblica 25 marzo 2014, n. 85 recante "Regolamento concernente l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 1, del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21"; (ii) Decreto del Presidente della Repubblica 25 marzo 2014, n. 86 recante "Regolamento per l'individuazione delle procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 9, del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21"). Il Consiglio di Amministrazione di Eni, nella riunione del 20 novembre 2014, ha modificato lo Statuto di Eni SpA per adeguarlo alle disposizioni normative entrate in vigore a giugno 2014, eliminando le clausole incompatibili con la nuova normativa sui poteri speciali.

l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria. L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contiene tale previsione.

Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni38

Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano Eni.

Gli accordi significativi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.

Il 22 gennaio 2016 ha avuto esecuzione la cessione da Eni SpA a Fondo Strategico Italiano SpA ("FSI" – ora CDP Equity) del 12,503% del capitale sociale di Saipem SpA, per effetto della quale è entrato in vigore il patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni e FSI, avente ad oggetto azioni di Saipem39. Ai sensi di tale patto parasociale, il patto stesso cesserà immediatamente i suoi effetti nel caso in cui le parti cessino di essere assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, sul sito di Consob e di Saipem SpA.

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese – conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione – nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia40.

Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi l'8 maggio 2014 ha revocato, per la parte non ancora eseguita alla data dell'Assemblea, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea del 10 maggio 2013 e ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare sul Mercato Telematico Azionario – in una o più volte e comunque entro diciotto mesi dalla data della delibera – fino ad un massimo di 363 milioni di azioni ordinarie Eni, e per un ammontare comunque non superiore a sei miliardi di euro, comprensivi rispettivamente del numero e del controvalore delle azioni proprie acquistate successivamente alla delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 16 luglio 2012, a un corrispettivo unitario non inferiore a 1,102 euro e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, aumentato del 5% secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA. Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile, il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare devono tenere conto del numero e dell'ammontare delle azioni Eni già in portafoglio.

⁽³⁸⁾ Conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma.

⁽³⁹⁾ Talune previsioni del patto parasociale relative ai flussi informativi tra Saipem SpA ed Eni SpA/CDP Equity, pur entrate in vigore, non hanno trovato ancora attuazione, in attesa di un chiarimento da parte di Consob, richiesto da Saipem.

⁽⁴⁰⁾ La Relazione sulla Remunerazione Eni è disponibile nelle sezioni "Governance" e "Investitori" del sito internet della Società www.eni.com.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 ha approvato le modalità attuative del programma di acquisto di azioni proprie tramite conferimento di incarichi a intermediari abilitati al fine di dare avvio agli acquisti, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti l'8 maggio 2014. Il nuovo programma è stato avviato il 23 giugno 2014. Il 13 marzo 2015 è stata comunicata la sospensione del piano di acquisto di azioni proprie.

Non ci sono state nuove autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie. Al 31 dicembre 2016, le azioni proprie in portafoglio di Eni ammontano a n. 33.045.197 pari allo 0,909% del capitale sociale.

La Società, oltre all'informativa al mercato degli acquisti effettuati, nei termini di legge, attraverso comunicati stampa, ha creato una pagina web dedicata all'acquisto di azioni proprie nella sezione Governance del sito internet, dove sono riepilogate le informazioni comunicate al mercato41.

Le azioni proprie in portafoglio

Informazioni sul governo societario42

Eni aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate del luglio 2015

La trasparenza delle scelte effettuate

Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate ⁴²

Eni aderisce43 al Codice di Autodisciplina delle società quotate44 elaborato dal Comitato per la Corporate Governance45.

Da ultimo, con delibera del Consiglio del 25 febbraio 2016, Eni ha aderito alle nuove raccomandazioni emesse il 9 luglio 2015.

L'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate è formalmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, con l'eventuale supporto dei Comitati competenti.

Dell'adesione è data informativa al pubblico tramite comunicato stampa.

Inoltre, per consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società, e assicurare continuità informativa, in anticipo rispetto alla pubblicazione della Relazione annuale sul governo societario, il testo del Codice, integrato con le soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni, con le relative motivazioni, è pubblicato sul sito internet della Società46.

A seguito dell'adesione è definito un "action plan" di adeguamento del sistema di governance della Società, se necessario, e sono apportate eventuali modifiche a documenti societari per il recepimento delle nuove raccomandazioni.

Si riporta di seguito il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Eni in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (Art. 1 del Codice di Autodisciplina)

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e gestione dei rischi47.

Sin dal 2006, inoltre, l'interesse degli stakeholders diversi dagli azionisti è considerato uno dei riferimenti necessari che gli Amministratori di Eni devono valutare nel prendere decisioni consapevoli, nella creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 1.P.2 del Codice di Autodisciplina).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di Sostenibilità e nell'approvazione della relativa rendicontazione48.

Sono state, quindi, definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio (art. 1.C.1 lett. f) Codice di Autodisciplina), adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle situazioni nelle quali gli Amministratori e Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni.

(42) Le informazioni sul governo societario sono rese altresì in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

(43) Il Consiglio ha aderito per la prima volta al Codice di Autodisciplina (ed. 1999) con delibera del 20 gennaio 2000 e, successivamente, con delibere del 13 dicembre 2006, 15 dicembre 2011, 26 aprile 2012 e 11 dicembre 2014.

(44) Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo delle modifiche apportate da ultimo nel luglio 2015, è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana: www.borsaitaliana.it.

(45) Il Comitato è stato costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana SpA.

(46) Il Codice di Autodisciplina è pubblicato sul sito internet di Eni, nella sezione Governance, all'indirizzo:

https://www.eni.com/it_IT/azienda/governance/codice-autodisciplina.page. Tale documento, che ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006, è stato aggiornato in occasione delle successive adesioni al Codice di Autodisciplina del 2011, 2014 e del 2015.

(47) Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" della presente Relazione. (48) A tal proposito si evidenzia che nel 2017, per il sesto anno, Eni presenterà al mercato un report integrato (Relazione finanziaria annuale 2016), per consentire agli stakeholders di Eni, anche non investitori, di comprendere le interconnessioni esistenti tra i risultati economico-finanziari e quelli in campo ambientale e sociale, secondo il modello di business integrato di Eni.

Il ruolo strategico del Consiglio

Come richiesto dal Codice, il Consiglio ha individuato le società controllate aventi rilevanza strategica (Saipem SpA49, Versalis SpA ed Eni International BV) ed è stato espressamente enunciato il principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate, con l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti.

Da ultimo, con riferimento alle modifiche apportate nel luglio 2015 al Commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina, in relazione al ruolo del Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, il Consiglio Eni ha chiarito che: (i) il Consiglio di Amministrazione esercita il ruolo e le responsabilità ad esso attribuiti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto di Eni. In particolare, ai sensi degli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice, il Consiglio ha un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e della sua efficacia; (ii) il Consiglio non svolge un ruolo di verifica ex post degli effettivi risultati del sistema dei controlli, che non sarebbe in linea con le sue responsabilità e con quanto previsto negli artt. 7.P.3 e 7.C.1 del Codice e si sovrapporrebbe parzialmente al ruolo di altri soggetti con funzioni di controllo (come il Collegio Sindacale o la funzione internal audit). Pertanto, le indicazioni contenute nel Commento sul ruolo del Consiglio nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi sono tenute in conto da Eni come spunto di riflessione per un'eventuale evoluzione del sistema in futuro alla luce delle "best practices".

Quanto, poi, alla periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli Amministratori con deleghe, sin dal 2006 questa è stata ridotta da tre a due mesi (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina)50.

Con particolare riferimento all'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, con delibera del 17 settembre 201551, modificando il precedente orientamento del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta del Comitato per le Nomine, ha ridotto il numero massimo di ulteriori incarichi non esecutivi nelle società rilevanti rispettivamente (i) per l'Amministratore Delegato, da tre a uno; (ii) per gli Amministratori non esecutivi, da sei a cinque.

In linea con la raccomandazione di cui all'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 ottobre 2012, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la normativa interna in materia di abusi di mercato e, in particolare, per la tutela delle informazioni aziendali anche riservate e delle informazioni privilegiate. Tale normativa, tenuto conto dell'evoluzione del contesto organizzativo e normativo – in particolare della nuova normativa europea sugli abusi di mercato (Regolamento n. 596/2014/UE cd. "MAR", con efficacia a partire da luglio 2016, relativi Regolamenti attuativi e delegati, Linee Guida ESMA) – sarà oggetto di aggiornamento per adeguarla alla citata disciplina52.

Infine, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge un ruolo di supervisione del processo, svolge annualmente un programma di autovalutazione ("board review"53) del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, avvalendosi sempre dell'assistenza di un consulente esterno, allo scopo di assicurare maggiore obiettività al lavoro svolto.

A seguito della Board Review il Consiglio, se necessario, condivide un action plan per migliorare il funzionamento dell'organo e dei suoi comitati. Inoltre, in linea con le "best practices internazionali",

(49) Dal 22 gennaio 2016 Saipem non è più controllata in via solitaria da Eni ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.

(50) Tale periodicità è riportata nella delibera sui poteri del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

(51) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo dedicato a "Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società" della presente Relazione.
(52) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Normativa Market Abuse" della presente Relazione.

Il ruolo del Consiglio nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'orientamento del Consiglio sul cumulo degli incarichi

L'autovalutazione del Consiglio

⁽⁵³⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

il Consiglio Eni, nel definire le modalità di svolgimento della Board Review valuta anche se effettuare un processo di "peer review" dei Consiglieri, consistente nella valutazione da parte di ciascun Consigliere del contributo fornito singolarmente dagli altri Consiglieri ai lavori del Consiglio. La peer review, effettuata per tre volte negli ultimi anni, a partire dal 2011 e da ultimo nel maggio 2015, rappresenta un'importante innovazione nell'ambito delle società quotate italiane.

Per le ulteriori iniziative innovative in materia di autovalutazione si rinvia al paragrafo dedicato della presente Relazione.

Composizione del Consiglio di Amministrazione (Art. 2 del Codice di Autodisciplina) In linea con le raccomandazioni di autodisciplina e le "best practices" di riferimento, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha attribuito alla Presidente, indipendente ai sensi di legge, un ruolo di garanzia, non attribuendole deleghe operative e assicurandole il supporto, nello svolgimento delle proprie funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche quale Corporate Governance Counsel54, nominato dal Consiglio stesso.

Per assicurare un efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 2.C.2), sin dal 2008 è predisposto e attuato un piano di formazione per il Consiglio di Amministrazione di Eni (cd. "board induction" 55), curato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Segretario del Consiglio e Corporate Governance Counsel, con la partecipazione attiva del top management. La board induction, cui sono invitati a partecipare anche i Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti, ha l'obiettivo di far acquisire ai nuovi Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autoregolamentazione di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi. Inoltre, secondo le "best practices" internazionali, nel corso del mandato vengono effettuati ulteriori approfondimenti (cd. "ongoing-training") e si prevede che almeno una volta all'anno il Consiglio si riunisca presso un sito operativo Eni anche all'estero.

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, gli amministratori indipendenti non hanno sinora ritenuto necessaria la designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un Lead Independent Director (art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina).

Amministratori indipendenti (Art. 3 del Codice di Autodisciplina)

Sin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha specificato le raccomandazioni previste dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina sui criteri di indipendenza degli Amministratori, fissando nel 30% dell'emolumento fisso l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che potrebbe pregiudicarne l'indipendenza56 nonché definendo più puntualmente come "stretti familiari" il coniuge e i parenti o gli affini entro il secondo grado (art. 3.C.1 lett. d) e h) del Codice di Autodisciplina).

Inoltre, migliorando le previsioni del Codice di Autodisciplina che raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, di cui Eni fa parte, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da amministratori indipendenti (Art. 3.C.3 del Codice di Autodisciplina), il Consiglio di Amministrazione di Eni è composto da 6 amministratori indipendenti su 9 amministratori (quindi oltre la maggioranza del Consiglio).

Le verifiche periodiche sul mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte degli amministratori è svolta dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, che svolge una preventiva istruttoria sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società.

(55) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. (56) Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati previsti dal Codice (art. 3.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Il ruolo della Presidente

La formazione del Consiglio

Le specificazioni di Eni

Il numero di indipendenti

Le verifiche periodiche e il ruolo del Comitato per le Nomine

⁽⁵⁴⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel" della presente Relazione.

Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Art. 4 del Codice di Autodisciplina)57

Il Consiglio di Eni ha sempre istituito tutti i Comitati previsti dal Codice (art. 4.C.2), stabilendo che gli stessi (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e Compensation Committee) non possano essere composti da un numero di Consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare (art. 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina).

Inoltre, il 9 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari58, con funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità, così anticipando le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 (art. 4.C.2 e Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina).

Con particolare riferimento alla composizione dei Comitati si evidenzia che i Presidenti rispettivamente del Comitato Controllo e Rischi e del Compensation Committee sono Amministratori indipendenti ai sensi di legge e di autodisciplina, nominati dall'Assemblea traendoli dalla lista di minoranza, presentata da investitori istituzionali italiani e esteri.

Si segnala, inoltre, che, migliorando le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7.P.4) il Consiglio ha previsto che almeno due componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come indicato nel Regolamento del Comitato stesso.

Quanto ai flussi informativi, sin dal 2012, in ogni riunione del Consiglio, i Presidenti dei Comitati informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, inoltre, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Nomina degli Amministratori (Art. 5 del Codice di Autodisciplina)

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. h), il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha sottoposto per la prima volta il 21 febbraio 2014 agli azionisti, in vista del rinnovo degli organi sociali avvenuto l'8 maggio 2014, e da ultimo il 1° marzo 2017, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto per l'Assemblea di Eni del 13 aprile 2017, il proprio orientamento sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo, fornendo alcune indicazioni sulle figure manageriali e professionali ritenute opportune59.

Con riferimento alle raccomandazioni relative al piano di successione dell'Amministratore Delegato (art. 5.C.2 del Codice), nella riunione del 17 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine e in considerazione dell'assetto azionario della Società, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, ma ha adottato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni60.

Remunerazione degli Amministratori (Art. 6 del Codice di Autodisciplina)

Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.

(57) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Comitati del Consiglio" della presente Relazione.
(58) In sostituzione del precedente Oil-Gas Energy Committee.
(59) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione.

I Comitati del Consiglio

I flussi informativi

Orientamento del Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio

Il contingency plan

⁽⁶⁰⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Piano di successione per l'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica" della presente Relazione.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Art. 7 del Codice di Autodisciplina)61

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (cd. "SCIGR") di Eni è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario ed è conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Il ruolo del Consiglio

I ruoli dell'Amministratore Delegato e della Presidente

Gli strumenti normativi aziendali, di cui si forniranno approfondimenti nella parte della presente Relazione dedicata al SCIGR, ne disciplinano l'architettura e le modalità di funzionamento e di coordinamento dei soggetti in esso coinvolti. Nella definizione di tali strumenti normativi il Consiglio si è riservato un ruolo centrale, approvando le linee di indirizzo del SCIGR e, di norma, le normative di compliance e governance.

In quest'ottica, con l'insediamento dei nuovi organi nel 2014, nella riunione del 9 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha realizzato alcune rilevanti iniziative volte a consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, confermando l'attribuzione all'Amministratore Delegato del compito di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e assegnando alla Presidente del Consiglio di Amministrazione un ruolo rilevante in termini di controlli.

A tal proposito, è stato previsto che:

in linea con le più recenti "best practices", il Responsabile Internal Audit62 dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi comunque sovrintende alle attività della Direzione Internal Audit, in relazione ai compiti del Consiglio in materia (soluzione adottata dal 2012). Riferisce inoltre al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense (soluzione adottata dal 2006) – (art. 7.C.5 lett. b) del Codice di Autodisciplina);
le proposte relative a nomina, revoca, budget e remunerazione del Direttore Internal Audit sono formulate dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore Delegato) – (art. 7.C.1, ultima parte, del Codice di Autodisciplina);
oltre a quanto sopra, la Presidente è coinvolta nelle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della Direzione Compliance Integrata e Responsabile Risk Management Integrato);
la Presidente del Consiglio di Amministrazione viene sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, per la parte relativa alle attività di internal audit (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
le linee di indirizzo sull'attività di internal audit ("Internal Audit Charter") sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
la normativa interna (Management System Guideline) relativa al processo delle attività di internal audit è approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore Delegato) e il Comitato Controllo e Rischi (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);

⁽⁶¹⁾ Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Autodisciplina relativi al Sistema di Controllo

Interno e di Gestione dei Rischi sono fornite nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.

⁽⁶²⁾ L'Internal Audit è affidato a una struttura interna.

il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina);
verifiche di audit possono essere richieste anche dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne dà contestuale comunicazione all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore Delegato), al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.4 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Con particolare riferimento alla gestione dei rischi aziendali63, il 9 maggio 2014 il Consiglio ha stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sui principali rischi aziendali, rafforzando così ulteriormente il modello, definito in coerenza con i principi e le "best practices" internazionali.

Da ultimo, in relazione al nuovo Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistemi di cd. whistleblowing, si evidenzia che Eni, anche in ragione della quotazione sul mercato azionario statunitense e in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act, si è già dotata di una normativa interna sulle segnalazioni anonime64, estesa anche alle segnalazioni pervenute da terzi. Tale normativa è approvata dal Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense (Commento art. 7 del Codice di Autodisciplina).

Sindaci (Art. 8 del Codice di Autodisciplina)

Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni del Codice che lo riguardano.

Con particolare riferimento all'indipendenza, a gennaio 2016 il Collegio Sindacale ha ritenuto che il limite del 30% individuato dal Consiglio di Amministrazione quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (v. soluzione di governance art. 3.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindaco di gruppo".

Per quanto riguarda la raccomandazione relativa alla remunerazione dei Sindaci (art. 8.C.3 del Codice di Autodisciplina), introdotta a luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha chiarito che la stessa è riferibile all'azionista.

Inoltre, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (testo unico in materia di revisione legale), nella riunione del 16 gennaio 2017 ha svolto una valutazione sulla propria composizione verificando il possesso del requisito richiesto delle nuove disposizioni dell'art. 19 della citata legge, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali e iniziative a garanzia della diversity

A partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge65 e recepita nel 2012 nello Statuto della Società.

In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi66.

L'informativa trimestrale sui rischi

Il whistleblowing

L'indipendenza dei Sindaci

Il requisito di competenza

⁽⁶³⁾ Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione. (64) Per gli approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società con-

trollate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

⁽⁶⁵⁾ Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012.

⁽⁶⁶⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Nomina" della presente Relazione.

Nomine 2014: 3 Amministratori su 9 sono donne; 1 Sindaco effettivo e 1 Sindaco supplente donna

Le società controllate

In occasione del rinnovo degli organi del 2014, l'Assemblea di Eni SpA ha nominato tre consiglieri donna, pari a un terzo del totale, in numero, quindi, maggiore rispetto al minimo richiesto dalla legge: si tratta della Presidente Emma Marcegaglia e di Diva Moriani, tratte dalla lista di maggioranza, e di Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza. L'Assemblea ha inoltre nominato un sindaco effettivo (Paola Camagni, tratta dalla lista di maggioranza) e un sindaco supplente (Stefania Bettoni, tratta dalla lista di maggioranza) donna.

Quanto alle società controllate di Eni, sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi, raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.

Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della citata composizione degli organi sociali67 (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.

Si riporta di seguito la rappresentazione al 31 dicembre 2016, della presenza femminile negli organi sociali delle società controllate da Eni.

* Per coerenza con la rappresentazione del bilancio 2016, le società considerate sono le società controllate da Eni SpA consolidate in bilancio, esclusi i consorzi (2). Pertanto, ci si riferisce a 33 società controllate in Italia.

** Gli organi di controllo non sono stati indicati, considerando che all'estero l'organo di controllo non è sempre assimilabile al Collegio Sindacale italiano, anche in ragione dei diversi modelli di governance e della normativa vigente.

*** Per coerenza con la rappresentazione del bilancio 2016, le società considerate sono le società italiane, esclusi i consorzi (2),ed estere controllate da Eni SpA consolidate in bilancio. Pertanto, ci si riferisce a 33 società italiane e 183 società estere.

La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"68 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 – che ha aggiornato le Linee Guida precedentemente emesse del Consiglio di Amministrazione in materia di Corporate Governance – prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.

Assemblea e diritti degli azionisti69

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria. Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolati dalla legge e dallo Statuto.

Competenze dell'Assemblea

Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratori70, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; (vi) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statuto71; (viii) approva il regolamento dei lavori assembleari.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.

Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea

Convocazione

L'Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione72. Inoltre, a beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto ricorda la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge73.

L'Assemblea ordinaria

L'Assemblea straordinaria

La soglia minima azionaria per la convocazione

⁽⁶⁸⁾ Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Corporate Governance delle società di Eni" della presente Relazione.

⁽⁶⁹⁾ Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e l) con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c), del Testo Unico della Finanza.

⁽⁷⁰⁾ Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Eni: "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente".

⁽⁷¹⁾ In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda. (72) Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Eni, il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministra-

zione, convocare l'Assemblea. Il potere di convocazione dell'Assemblea può essere esercitato da almeno due membri del Collegio.

⁽⁷³⁾ Ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, i soci non possono richiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare che il Consiglio di Amministrazione, unitamente alle proprie valutazioni eventualmente espresse, mette a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.

L'Assemblea di Bilancio

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono normalmente in unica convocazione

La pubblicazione dell'avviso

La Relazione del Consiglio

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea opera il meccanismo della cd. record date

In linea con le previsioni di legge in materia, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 120 giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.

Avviso di convocazione

La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione74, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, e la diffusione tramite meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo . Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.

Relazioni sulle materie all'ordine del giorno

Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diversa previsione normativa, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.

Quando sono poste all'ordine del giorno materie per le quali sono astrattamente previsti termini diversi di convocazione dell'assemblea, le relazioni illustrative sono pubblicate entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Record date

Ai fini dell'intervento e voto in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date" (art. 13.2 dello Statuto), che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata su richiesta del soggetto legittimato, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Lo Statuto chiarisce che ai fini del computo della record date si ha riguardo alla data dell'Assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

(74) Tale termine è, invece, posticipato al ventunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 (riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del codice civile.

Strumenti per la partecipazione e il voto in Assemblea

La Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersi di strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.

In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:

conferimento delle deleghe assembleari in via elettronica75;
notifica elettronica delle deleghe, per le quali è stato previsto che l'azionista possa avvalersi di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione;
intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero espressione del voto, oltre che per corrispondenza, anche in via elettronica. Lo Statuto rimette all'avviso di convocazione l'indicazione della possibilità di utilizzare tali mezzi di telecomunicazione.

Rappresentante designato e altre iniziative a favore degli azionisti

È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

Sin dall'Assemblea 2011, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.

Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predisposta un'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto.

Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse e alle informazioni sulle modalità per la notifica, anche elettronica, della delega, il conferimento della delega al Rappresentante designato e l'esercizio del voto per corrispondenza.

Per sollecitare l'interesse ed un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vita societaria, la Società mette a disposizione, sul proprio sito internet un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione del più importante appuntamento per la vita della Società.

Integrazione delle materie e ulteriori proposte di delibera

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:

richiedere – salvi gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di progetti o relazioni da essi predisposti – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti e trasmettendo al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie indicate. Tale relazione deve essere messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla regolamentazione vigente, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, nei quindici giorni precedenti l'Assemblea;

(75) Ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del Testo Unico della Finanza, la delega elettronica può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo le previsioni del Codice dell'Amministrazione Digitale (art. 21, comma 2 del D.Lgs. 82/2005).

Il Rappresentante designato

La sezione del sito dedicata all'Assemblea

Eni mette a disposizione sul proprio sito web un video e una Guida dell'Azionista con informazioni per la partecipazione e l'esercizio dei diritti in Assemblea

Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori proposte

presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno secondo le modalità e i termini disciplinati per l'integrazione dell'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle

Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera possono essere presentate anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

Regolamento Assembleare

materie all'ordine del giorno.

Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista ad intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet di Eni.

Domande prima dell'Assemblea

Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti76. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo messo a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.

L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società: al massimo 3 giorni prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero 5 giorni se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.

Le domande prima dell'Assemblea

Consiglio di Amministrazione77

Nominativo	Ruolo	M/m	CCR	CC	CN	CSS	Prima nomina	Scadenza
Emma Marcegaglia	Presidente Indipendente*	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2016
Claudio Descalzi	Amministratore Delegato	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2016
Andrea Gemma	Consigliere Indipendente	M			P		Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2016
Pietro Angelo Guindani	Consigliere Indipendente	m		P			Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2016
Karina Litvack(a)	Consigliere Indipendente	m					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2016
Alessandro Lorenzi	Consigliere Indipendente	m	P				Maggio 2011	Assemblea approvazione bilancio 2016
Diva Moriani(a)	Consigliere Indipendente	M					Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2016
Fabrizio Pagani	Consigliere non esecutivo	M				P	Maggio 2014	Assemblea approvazione bilancio 2016
Alessandro Profumo	Consigliere Indipendente	C**					Luglio 2015***	Assemblea approvazione bilancio 2016
	Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel						Roberto	Ulissi
	CCR - Comitato Controllo e Rischi CSS - Comitato Sostenibilità e Scenari						P Presidente

CN - Comitato per le Nomine

CC - Compensation Committee

(a) Il 28 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'avvicendamento nel Comitato Controllo e Rischi della Consigliere Karina Litvack con altro Consigliere, individuato dal Consiglio stesso, il successivo 15 settembre 2016, nella Consigliere Diva Moriani. La Consigliere Moriani ha lasciato l'incarico di componente del Compensation Committee a far data dal 22 dicembre 2016.

* La Presidente è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, la Presidente non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società.

** Il Consigliere Profumo è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2015, in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015, e confermato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016.

*** Prima del 29 luglio 2015, Alessandro Profumo è stato Consigliere nel precedente mandato (5 maggio 2011 - 8 maggio 2014).

Composizione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale78.

L'Assemblea dell'8 maggio 2014:

ha determinato in nove il numero degli Amministratori;
ha determinato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016;
ha nominato il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, nelle persone di Emma Marcegaglia (Presidente), Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Luigi Zingales79; in particolare:
1) Emma Marcegaglia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Luigi Zingales sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,335% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 60,187% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 57,124% circa del capitale votante), pari al 34,382% del capitale sociale;
2) Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Alessandro Lorenzi sono stati eletti sulla base della lista presentata da Investitori Istituzionali, italiani ed esteri, titolari complessivamente dello 0,703% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 60,187% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 42,038% circa del capitale votante), pari al 25,302% del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Emma Marcegaglia, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto circa il 60,06% del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 58,974% circa dell'intero capitale sociale, pari a circa il 97,989% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il giorno 9 maggio 2014, il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il 29 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il Consigliere Alessandro Profumo in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales, che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015. Il Consigliere Profumo è stato successivamente confermato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016.

Il 9 maggio 2014, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Governance (Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance) della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al suo Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio una relazione annuale sul funzionamento della governance di Eni.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali80 e professionali dei Consiglieri di Eni attualmente in carica.

(78) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010) nel prevedere che alle società privatizzate quotate si applichi la normativa generale dettata dal Testo Unico della Finanza, ha comunque confermato che almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.

(80) Con riferimento alla partecipazione ai Comitati, le informazioni sono aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione, con ulteriori dettagli qualora siano avvenute variazioni nel corso del mandato.

Il Consiglio è composto da 9 Consiglieri 3 dei quali designati dagli azionisti di minoranza

⁽⁷⁹⁾ Il Consigliere Zingales si è dimesso dalla carica il 2 luglio 2015.

Emma Marcegaglia

Anno di nascita: 1965 Ruolo: Presidente Partecipazione a Comitati: -

In carica da: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Mantova nel 1965, è Presidente di Eni da maggio 2014. Da novembre 2014 è Presidente della Fondazione Eni Enrico Mattei. È Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Holding SpA e Vice Presidente e Amministratore Delegato delle società operanti nel settore della trasformazione dell'acciaio dalla stessa controllate. È inoltre Presidente e Amministratore Delegato di Marcegaglia Investments Srl, holding di controllo delle attività diversificate del gruppo. È Presidente di Businesseurope e dell'Università Luiss Guido Carli, membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Bracco SpA e Gabetti Property Solutions SpA. Dal 1994 al 1996 è stata Vice Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal 1997 al 2000 è stata Presidente dello YES (Young Entrepreneurs for Europe), dal 1996 al 2000 è stata Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria e dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente di Confindustria per l'Europa. Da maggio 2004 a maggio 2008 è stata Vice Presidente di Confindustria con delega per le infrastrutture, l'energia, i trasporti e l'ambiente, nonché Rappresentante per l'Italia dell'High Level Group per l'energia, la competitività e l'ambiente creato dalla Commissione Europea. Da maggio 2008 a maggio 2012 è stata Presidente di Confindustria. Ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e del Consiglio di Amministrazione di Finecobank SpA e Italcementi SpA. È stata infine Presidente della Fondazione Areté Onlus. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Ha frequentato il Master in Business Administration presso la New York University.

Claudio Descalzi

Anno di nascita: 1955 Ruolo: Amministratore Delegato Partecipazione a Comitati: -

In carica da: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Milano, è Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. È componente del Consiglio Generale e dell'Advisory Board di Confindustria e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. È membro del National Petroleum Council per il 2016/2017. Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK.

Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME). Claudio Descalzi è Visiting Fellow of The University of Oxford. Nel dicembre 2015 entra a far parte del "Global Board of Advisors del Council on Foreign Relations". Si è laureato in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano.

Andrea Gemma

Anno di nascita: 1973 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (Presidente); Comitato Controllo e Rischi (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente) In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 3

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma nel 1973, è Consigliere di Eni da maggio 2014. È Professore di Istituzioni di Diritto Privato presso l'Università di Roma Tre, è stato visiting professor presso università europee nonché presso la Villanova University. È componente dello strategic board dell'American University of Rome. È avvocato cassazionista e ricopre la carica di Vice Presidente di Serenissima SGR SpA nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Banca UBAE SpA e di Global Capital PLC. È Presidente del Collegio Sindacale di PS Reti SpA e di Sirti SpA. È, inoltre, Commissario Straordinario di Valtur SpA, Commissario Liquidatore di Novit Assicurazioni SpA e di Sequoia Partecipazioni SpA.

Pietro Guindani

Anno di nascita: 1958 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Compensation Committee (Presidente);

Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

In carica da: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 2 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Milano nel 1958, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Italia SpA, Consigliere di Banca Fineco SpA, Consigliere di Salini-Impregilo SpA e Consigliere di Cefriel S.cons.r.l., membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Italiano di Tecnologia, Consigliere di Fondazione Civita e di Assonime, Membro del Consiglio Generale di Confindustria, Membro del Comitato di Presidenza di Assotelecomunicazioni, Membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Digitale e Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano di Assolombarda. Dal 1982 al 1986 è stato Relationship Banker di Citibank N.A. Successivamente è diventato Direttore Finanza Internazionale di Montedison SpA e successivamente Group Finance, Budget and Reporting Manager di European Vinyls Corporation SA/NV (fino al 1993). Nel 1993-1994 è stato Direttore Finanza Estero di Olivetti SpA. Dal 1995 al 2004 è stato Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo di Vodafone Italia e Chief Financial Officer della Regione Sud Europa, Medio Oriente e Africa del Gruppo Vodafone. Dal 2004 al 2008 è Amministratore delegato di Vodafone Italia. È stato inoltre Consigliere di Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009-2012) e Sorin SpA (2009-2012). È laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano.

Karina A. Litvack

Anno di nascita: 1962 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati81: Compensation Committee (componente);

Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

In carica da: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nata a Montreal nel 1962, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è membro del Global Advisory Council di Cornerstone Capital inc., membro dell'Advisory Board di Bridges Ventures LLC, membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG, membro del Board di Business for Social Responsibility e di Yachad, e membro dell'Advisory Council di Transparency International UK. Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili (2001-2012). È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative (2003-2009) e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006- 2012). È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business.81

Alessandro Lorenzi

Anno di nascita: 1948 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Presidente); Compensation Committee (componente)

In carica da: maggio 2011

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 1 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani ed esteri)

Nato a Torino nel 1948, è Consigliere di Eni da maggio 2011. Attualmente è socio fondatore e partner di Tokos Srl, società di consulenza in materia di investimenti mobiliari, Presidente di Società Metropolitana Acque Torino SpA, Consigliere di Ersel SIM SpA e di Mutti SpA. Ha iniziato la propria attività in SAIAG SpA, nell'area Amministrazione e Controllo. Nel 1975 è entrato in Fiat Iveco SpA al cui interno ha ricoperto diversi incarichi: Controller di Fiat V.I. SpA, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Capo del Personale di Orlandi SpA di Modena (1977-1980) e Project Manager (1981-1982). Nel 1983 è entrato nel Gruppo GFT assumendo la carica di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Cidat SpA, controllata di GFT SpA (1983-1984), Controller centrale del Gruppo GFT (1984-1988), Direttore Finanza e Controllo del Gruppo GFT (1989-1994) e Consigliere Delegato di GFT, con delega ordinaria e straordinaria su tutte le attività operative (1994-1995). Nel 1995 è diventato Amministratore Delegato di SCI SpA gestendone il processo di ristrutturazione. Nel 1998 è nominato Direttore Centrale e successivamente Consigliere di Ersel SIM SpA fino a giugno 2000. Nel 2000 assume l'incarico di Direttore Centrale Pianificazione e Controllo nel Gruppo Ferrero e Direttore Generale di Soremartec, società di ricerca tecnica e di marketing del Gruppo Ferrero. Nel maggio 2003 è divenuto CFO del Gruppo Coin. Nel 2006 è stato Direttore Centrale Corporate di Lavazza SpA, di cui diviene Consigliere di Amministrazione dal 2008 al giugno 2011.

Diva Moriani

Anno di nascita: 1968 Ruolo: Consigliere Partecipazione a Comitati82: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Controllo e Rischi (componente) In carica da: maggio 2014 Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 4 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata ad Arezzo nel 1968, è Consigliere di Eni da maggio 2014. Attualmente è Vicepresidente esecutivo di Intek Group SpA, CEO del Vorstand di KME AG, holding tedesca del gruppo KME, Presidente di KME Srl, membro del Consiglio di Sorveglianza della KME Germany GmbH e membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali SpA, Moncler SpA, Ergycapital SpA, Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo. È stata Amministratore Delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek SpA, specializzato in "special situation", dal 2007 al 2012. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze.82

Fabrizio Pagani

Anno di nascita: 1967 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato Sostenibilità e Scenari (Presidente);

Comitato per le Nomine (componente)

In carica da: maggio 2014

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: - Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Pisa nel 1967, è Consigliere Eni da maggio 2014. Attualmente è capo della Segreteria Tecnica del Ministro dell'Economia e delle Finanze. È stato Vice Direttore dell'International Training Programme for Conflict Management presso la Scuola Superiore S. Anna di Pisa dal 1995 al 1998, Docente di Diritto Internazionale presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Pisa dal 1993 al 2001, Vice-Capo Ufficio Legislativo presso il Dipartimento delle Politiche Comunitarie dal 1998 al 1999 e Consigliere per gli Affari Internazionali del Ministro dell'Industria e del Commercio estero dal 1999 al 2001. È stato Senior Advisor presso l'OCSE dal 2002 al 2006, Capo della Segreteria Tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dal 2006 al 2008, membro del Consiglio di Amministrazione di SACE, Gruppo SACE SpA, dal 2007 al 2008, Consigliere Politico del Segretario Generale dell'OCSE dal 2009 al 2011, Direttore dell'Ufficio G8/G20 dell'OCSE dal 2011 al 2013 e Consigliere economico del Presidente del Consiglio e Sherpa G20 dal 2013 al 2014. È stato NATO Fellow. È stato visiting scholar presso la Columbia University, New York. È laureato in Studi Internazionali presso la Scuola Sant'Anna di Pisa e ha conseguito il Master presso lo European University Institute, Firenze.

(82) Il 28 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'avvicendamento nel Comitato Controllo e Rischi della Consigliere Karina Litvack con altro Consigliere, individuato dal Consiglio stesso, il successivo 15 settembre 2016, nella Consigliere Diva Moriani. La Consigliere Moriani ha lasciato l'incarico di componente del Compensation Committee a far data dal 22 dicembre 2016.

Alessandro Profumo

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Consigliere

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine (componente); Comitato Sostenibilità e Scenari (componente)

In carica da: luglio 201583

Numero di incarichi ricoperti in altre società rilevanti ai fini del Codice di Autodisciplina: 2 Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2015 e confermato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016

Nato a Genova nel 1957, è Consigliere di Eni da luglio 2015. Attualmente è Presidente di Equita SIM, di Appeal Strategy & Finance Srl e componente del Supervisory Board di Sberbank. Inoltre, è Consigliere della Fondazione TOG "Together To Go". Da febbraio 2012 è membro dell'International Advisory Board della banca brasiliana Itau-Unibanco. Ha iniziato la propria attività nel 1977 presso il Banco Lariano, diventando in seguito Direttore di filiale in Milano. Nel 1987 è entrato in McKinsey assumendo il ruolo di Project Manager in ambito strategico per le compagnie finanziarie. Nel 1989 è nominato Responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e dei progetti di organizzazione e sviluppo integrati in Bain, Cuneo e Associati (oggi Bain & Company). Nel 1991 ha lasciato il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS, Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 è entrato a far parte di Credito Italiano come Condirettore Centrale, responsabile della funzione Programmazione e Controllo e, nel 1995, ne diviene Direttore Generale. Nel 1997 è nominato Amministratore Delegato di Credito Italiano e successivamente di Unicredit, carica che mantiene fino al settembre 2010. A livello internazionale è stato Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Nel maggio 2004 gli è stata conferita l'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro. Dal 2006 al 2014 è stato Consigliere dell'Università Luigi Bocconi, dal 2011 al 2014 è stato Consigliere di Eni e dal 2012 al 2015 è stato Presidente di Banca Monte dei Paschi di Siena. Dal 2014 al 2015 è stato Presidente del CASL (Comitato per gli Affari Sindacali e del Lavoro dell'ABI). Da febbraio 2012 ha fatto parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'UE e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Ha lasciato questa carica al momento della nomina alla Presidenza di Banca Monte dei Paschi di Siena. È laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.83

Nomina84

Voto di lista

Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.

Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle disposizioni speciali ad essa applicabili previste dall'art. 4 della legge n. 474/1994. Tuttavia, la norma, modificata dal decreto legislativo n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie. L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Peraltro lo Statuto di Eni riconosce alle minoranze i tre decimi dei componenti del Consiglio.

La nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista

(83) Il Consigliere Profumo è stato nominato per la prima volta in Eni dall'Assemblea del 5 maggio 2011 fino alla scadenza del mandato consiliare, avvenuta alla data dell'Assemblea dell'8 maggio 2014.

⁽⁸⁴⁾ Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera l) del Testo Unico della Finanza.

La percentuale del capitale per la presentazione delle liste

Legittimazione alla presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo hanno diritto di presentare liste gli azionisti85 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con delibera 25 gennaio 2017, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Composizione, presentazione e pubblicazione delle liste

Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge86 e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.

I requisiti dei candidati

I termini di deposito e pubblicazione delle liste

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto87.

Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni88 prevede che – in occasione dei primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi al 12 agosto 2012 – le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ai fini dell'equilibrio tra generi89.

Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei voti ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea.

Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta90.

A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti

(85) Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.

(86) In ossequio a quanto previsto dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, modificato dal decreto legislativo n. 91/2012, recepito nello Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.

(87) Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

(88) Cfr. artt. 17 e 34 dello Statuto della Società.

(89) Per il secondo mandato, la legge prevede che 1/3 del Consiglio appartenga al genere meno rappresentato. In Eni tale rappresentanza era già presente nel primo mandato.

(90) Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto di Eni prevede regole per assicurare la diversità di genere nella composizione del Consiglio

Il voto di lista

e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti91; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'impossibilità di completamento dell'organo a seguito del voto di lista), con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, richiamato dall'art. 17.5 dello Statuto di Eni, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Il Comitato per le Nomine propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le Nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario della Società.

Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le Nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni.

Il Consiglio ha adottato un contingency plan per eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare

le sue funzioni

I meccanismi suppletivi

La sostituzione

Processo e metodologia per i ruoli di rilevanza strategica

Le attività del Comitato per le Nomine

I requisiti di legge e di Statuto

I requisiti di autodisciplina

Il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale, incluse le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione, rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni.

Il processo, che è stato presentato in diverse occasioni al Comitato per le Nomine a partire dal 2012, è curato dalle competenti Funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.

Nel corso del 2016 il Comitato per le Nomine ha affrontato il tema dei piani di successione per i ruoli di rilevanza strategica, con riferimento ai seguenti aspetti:

conferma del processo e della metodologia utilizzati;
effettiva applicazione della metodologia di succession plan per alcune posizioni, rientranti nell'ambito di competenza del Consiglio, che sono state oggetto di avvicendamento nel corso dell'anno (Eni International BV e Versalis SpA).

L' applicazione del processo e della metodologia di succession plan è stata oggetto di trattazione all'interno della più ampia presentazione al Comitato degli strumenti di attrazione e sviluppo delle risorse umane "critiche" di Eni, nell'ambito della quale sono state illustrate le risultanze dell'applicazione del processo di succession plan alle posizioni chiave di Eni e la sua coerenza con gli altri processi di sviluppo.

Requisiti di indipendenza

Le previsioni di legge e di Statuto

Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, dello stesso Testo Unico, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.

L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.

Le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

L'art. 3 del Codice di Autodisciplina, inoltre, raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, il Codice raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.

Le specificazioni di Eni

Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente quelli previsti dal Codice in tre punti: - sono state identificate le "società controllate aventi rilevanza strategica", in cui l'Amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo92;

è stato fissato nel 30% dell'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza93;
è stata specificata la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado94.

Le valutazioni del Consiglio

La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza che sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, e qualora si renda necessario in ragione di particolari eventi che potrebbero incidere sulla loro indipendenza, gli Amministratori non esecutivi rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri su indicati e, come previsto dal Codice di Autodisciplina, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.

Di seguito le valutazioni sull'indipendenza effettuate nel corso del mandato:

nella riunione del 9 maggio 2014, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Emma Marcegaglia e dei Consiglieri Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani e Luigi Zingales95. Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Zingales. La Presidente Emma Marcegaglia, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società96.
nella riunione del 17 febbraio 2015, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni;
nella riunione del 29 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il Consigliere Alessandro Profumo in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales. In tale occasione, il Consiglio, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sulla base delle dichiarazioni rese dal nuovo Amministratore e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso in capo al Consigliere Profumo dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, e raccomandati dal Codice di Autodisciplina. Con riferimento al rapporto di coniugio che il Consigliere Profumo ha con una dipendente della Società, il Consiglio, confermando le valutazioni effettuate dal Consiglio nel precedente mandato97, ha ritenuto che questo non pregiudichi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, in considerazione del rigore etico e professionale e della reputazione internazionale riconosciuti al Consigliere, nonché del fatto che l'attività lavorativa del coniuge si svolge presso una fondazione, soggetto autonomo rispetto a Eni SpA98;

previsti dal Codice. (94) Criterio 3.C.1.h).

(95) Dimessosi dalla carica di Consigliere il 2 luglio 2015.

Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina).

La valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

7 Amministratori su 9 sono indipendenti ai sensi di legge. 6 Amministratori su 9 sono indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina

⁽⁹³⁾ Criterio 3.C.1.d). Il Consiglio ha inoltre chiarito che la remunerazione percepita dagli Amministratori per la partecipazione al Comitato Sostenibilità e Scenari non è considerata remunerazione aggiuntiva ai fini dell'indipendenza, come avviene per gli altri Comitati

⁽⁹⁶⁾ Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice lo considera un esponente di rilievo della

⁽⁹⁷⁾ Il Consigliere Profumo è stato nominato per la prima volta in Eni dall'Assemblea del 5 maggio 2011 fino alla scadenza del mandato consiliare, avvenuta alla data dell'Assemblea dell'8 maggio 2014.

⁽⁹⁸⁾ Nella valutazione era stata considerata anche la carica di Presidente allora ricoperta da Alessandro Profumo in Banca Monte dei Paschi di Siena SpA, la quale è tuttavia cessata il 6 agosto 2015. Nella riunione del 26 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha confermato le precedenti valutazioni sul possesso da parte del Consigliere Alessandro Profumo – confermato dall'Assemblea di Eni il 12 maggio 2016 – dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e di autodisciplina.

nella riunione del 25 febbraio 2016 e da ultimo nella riunione del 28 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha confermato le precedenti valutazioni. In occasione dell'ultima valutazione, il Consiglio ha escluso la significatività dei rapporti commerciali tra Eni e Vodafone Italia, società della quale il Consigliere Guindani è esponente di rilievo, ai fini della valutazione di indipendenza del Consigliere stesso, avuto riguardo alla tipologia e al valore dei rapporti stessi.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Le valutazioni del Consiglio effettuate il 28 febbraio 2017 sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.

Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità

Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 dello stesso Testo Unico99.

L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi eventualmente applicabili.

La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Comitato per le Nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.

In occasione della nomina, successivamente alla stessa, periodicamente, gli Amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili, nonché sull'assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente. Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 maggio 2014 e, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, nelle riunioni del 17 febbraio 2015, del 29 luglio 2015 (in relazione al Consigliere Profumo, cooptato in tale riunione dal Consiglio), del 25 febbraio 2016, del 26 maggio 2016 (valutazione successiva alla conferma assembleare del Consigliere Profumo) e da ultimo del 28 febbraio 2017, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.

I requisiti di legge

La valutazione periodica del Consiglio

L'istruttoria del Comitato per le Nomine

La valutazione effettuate

Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società

Con delibera del 9 maggio 2014 (confermando l'orientamento del precedente Consiglio) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.

Successivamente, con delibera del 17 settembre 2015, il Consiglio, modificando il precedente orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, ha ridotto il numero massimo di ulteriori incarichi non esecutivi dei consiglieri Eni nelle società rilevanti rispettivamente (i) per l'Amministratore Delegato, da tre a uno; (ii) per gli Amministratori non esecutivi, da sei a cinque.

Tale decisione è stata assunta a seguito delle analisi e approfondimenti svolti dal Segretario del Consiglio, con il supporto di strutture interne della Società, su richiesta del Comitato per le Nomine, che ha avuto un ruolo di indirizzo e supervisione delle attività.

A seguito delle modifiche apportate, l'orientamento di Eni risulta maggiormente allineato alle best practices internazionali in materia, e, in particolare, alle indicazioni dei proxy advisor in materia.

La delibera del Consiglio prevede che:

un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria100, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e (ii) Consigliere non esecutivo o Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di una delle predette società; (iii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni101;
un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ove nominati, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, periodicamente e, da ultimo, previa istruttoria da parte del Comitato per le Nomine, sulla base delle informazioni fornite, nella riunione del 28 febbraio 2017, ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.

Informazioni di dettaglio sul numero degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio, con riferimento all'ultima verifica del 28 febbraio 2017 sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

(100) Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza. (101) Art. 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Il 17 settembre 2015 il Consiglio ha ridotto il numero massimo di ulteriori incarichi non esecutivi nelle società rilevanti

L'Amministratore esecutivo

L'Amministratore non esecutivo

L'informazione al Consiglio

La valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le Nomine

Nel paragrafo dedicato all'autovalutazione del Consiglio della presente Relazione, sono fornite informazioni sugli esiti dell'autovalutazione stessa circa il livello complessivo di impegno, motivazione e partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati102. Inoltre, nella citata tabella allegata alla presente Relazione è indicata la partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono componenti.

Poteri e compiti

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.

Con delibera 9 maggio 2014, il Consiglio ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi103, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge.

Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì deliberato, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate, che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Emma Marcegaglia, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio ha, inoltre, deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.

Ai sensi della citata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

1) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del gruppo e approva la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, previo parere del Comitato Controllo e Rischi per la parte relativa al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Approva le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e, di norma, le Management System Guidelines di "compliance" e di "governance". Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
2) istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e i "budget" annuali;
3) esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato per le Nomine, in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
4) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e alla Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Compensation Committee, e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
5) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo. Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;

(102) Si rinvia al paragrafo "Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio" della presente Relazione. (103) Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer di Eni) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.

I poteri riservati del Consiglio

6) definisce, in particolare, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi104, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Fissa i limiti di rischio finanziario della Società. Previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato e (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
7) approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato105, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
8) definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità. Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari del gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società. Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società e approva gli interventi non inclusi nel piano di importo superiore a 500.000 euro, ferma restando l'informativa periodica al Consiglio, ai sensi del punto 10, degli interventi non riconducibili al piano, non sottoposti all'approvazione consiliare;
9) esamina e approva la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e i Resoconti intermedi di gestione106, previsti dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenuta nella Relazione finanziaria annuale;
10) riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del gruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio, nonché sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate e di quelle con interessi di amministratori e sindaci nei termini previsti dalle procedure interne in materia. In particolare riceve periodicamente un'informativa semestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di cui al punto 14, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabili dal Consiglio stesso. Riceve inoltre informativa periodica della attuazione del piano industriale e del piano finanziario;
11) riceve dai Comitati interni del Consiglio un'informativa periodica almeno semestrale107;
12) valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
13) esamina e approva, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le operazioni della Società e delle sue controllate con parti correlate della Società, secondo quanto previsto dalla relativa procedura approvata dal Consiglio, nonché le operazioni nelle quali l'Amministratore Delegato

⁽¹⁰⁴⁾ Il Consiglio ha inoltre previsto che la Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere sentita nel processo di approvazione, da parte del Consiglio, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, per la parte relativa alle attività di Internal Audit.

⁽¹⁰⁵⁾ Il Consiglio ha inoltre previsto che per l'approvazione del Piano di Audit sia sentita anche la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

⁽¹⁰⁶⁾Il D.Lgs. 25/2016, di recepimento della Direttiva Europea 2013/50/UE, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti Consob, come reso noto al mercato con comunicato stampa del 20 gennaio 2017 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2017", Eni intende continuare a comunicare volontariamente i risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati con le tempistiche previste nel calendario finanziario. La comunicazione avverrà in coerenza con quanto effettuato nel 2016 nell'ambito di una policy aziendale di regolare informativa sulle performance finanziarie e operative della Compagnia rivolta al mercato e agli investitori in linea con il comportamento dei principali peer che pubblicano un reporting trimestrale. Gli elementi informativi riguarderanno almeno: l'utile operativo (di gruppo e per settore); l'utile operativo adjusted (di gruppo e per settore); l'utile netto (di gruppo); l'utile netto adjusted (di gruppo e per settore); la posizione finanziaria netta; il patrimonio netto; il leverage.

⁽¹⁰⁷⁾ Sin dal 2012, in ogni riunione di Consiglio è prevista un'informativa al Consiglio stesso dei Presidenti dei Comitati sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati stessi nelle ultime riunioni.

ha un interesse ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del codice civile, che siano di competenza dello stesso amministratore;

14) esamina e approva le operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. Nel caso di società quotate e delle società soggette alla disciplina dell'unbundling il Consiglio ha cura di assicurare il principio di autonomia gestionale. È fatto salvo in ogni caso il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti tra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.

Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore superiore a 100 milioni di euro fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello statuto;
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio;
c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;
d) compravendita di beni e servizi, diversi da quelli destinati a investimenti e dalle forniture di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro – ad esclusione delle operazioni rientranti nella gestione ordinaria – ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;
e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate: i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione ovvero ii) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero ii) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione. Per il rilascio delle garanzie di cui al punto i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore Delegato e alla Presidente;
g) contratti di intermediazione di Eni SpA;
15) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente e sentito il Comitato per le Nomine, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente;
16) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e vigila affinché il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente;
17) nomina e revoca, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit108. Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Responsabile dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
18) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, sentito il Comitato per le Nomine e il parere del Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, determinandone la composizione;

(108) Le linee di indirizzo sull'attività di Internal Audit (Internal Audit Charter) sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore Delegato) e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

19) assicura che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
20) esamina e approva, su proposta del Compensation Committee, la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio. Definisce inoltre, esaminate le proposte del Compensation Committee, i criteri per la remunerazione dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
21) delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e, sentito il Comitato per le Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di competenza dell'Assemblea;
22) formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;
23) esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.

Ai sensi dell'articolo 23.2 dello Statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.

Ai fini della su richiamata delibera e dell'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per "società controllate aventi rilevanza strategica", alla data di approvazione della delibera stessa, si intendevano le seguenti società: Saipem SpA109, Eni International BV e Versalis SpA.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Anche in relazione alle raccomandazioni previste dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, oltre a quanto stabilito in via generale nella richiamata delibera sui poteri riservati, il Consiglio:

il 17 gennaio 2017 ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato;
il 28 febbraio 2017 ha approvato il Piano Strategico 2017-2020110;
ai fini della valutazione dell'andamento della gestione, in occasione dell'esame delle situazioni contabili periodiche e, da ultimo, il 28 febbraio 2017, in occasione dell'approvazione dei risultati del IV trimestre 2016, ha confrontato i risultati conseguiti con le previsioni di budget (primo anno del Piano Strategico 2016-2019);
il 28 febbraio 2017, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte111.

Il Consiglio ha inoltre deliberato, nel corso dell'esercizio, in merito alle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, come individuate nella richiamata delibera sui poteri riservati.

Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione.

Le società controllate di rilevanza strategica

Valutazioni e decisioni del Consiglio

⁽¹⁰⁹⁾ Dal 22 gennaio 2016 Eni non esercita più un controllo solitario su Saipem.

⁽¹¹⁰⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione. (111) Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Riunioni e funzionamento

Il Regolamento del Consiglio

L'avviso di convocazione e la documentazione

Le informazioni ai Consiglieri: il ruolo della Presidente

La partecipazione dei manager

La disciplina in materia di parti correlate e interessi degli Amministratori e Sindaci

Numero e durata delle riunioni

Il calendario finanziario

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 maggio 2014, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari112.

In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministratore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.

Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, con l'eccezione delle informazioni price-sensitive, che non sono oggetto di preventiva comunicazione, ferma restando la necessità di assicurare che il Consiglio riceva, il giorno della riunione, adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno. Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni.

La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni.

Ove non sia stato possibile fornire con congruo anticipo la necessaria informativa, la Presidente ha cura di assicurare lo svolgimento di adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, con la creazione di un'area del sito internet di Eni, con accesso riservato agli Amministratori e i Sindaci, in cui viene messa a disposizione degli stessi la documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.

Alle riunioni consiliari sono intervenuti, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno113. Sono, inoltre, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.

In base a quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate"114, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Nel corso del 2016, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte con una durata media di circa 3 ore e 24 minuti e con una media di partecipazione di circa il 98% degli Amministratori e del 97% degli indipendenti.

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza. Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2017 si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 10 riunioni.

Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, del calendario annuale degli eventi societari ("calendario finanziario") nel

(114) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

⁽¹¹²⁾ Il Regolamento è stato da ultimo modificato nella riunione del 7 aprile 2016.

⁽¹¹³⁾ In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.

quale sono precisate, tra le altre, le date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente ed eventualmente del preconsuntivo e di ulteriori informative finanziarie periodiche aggiuntive115, nonché la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio; sono altresì indicate le date di delibera del Consiglio dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e di formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni116.

Nel corso del 2016, gli Amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto numerose occasioni di incontro, riunendosi, anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti. I temi trattati nel presente paragrafo sono stati oggetto di grande approfondimento nel corso dell'annuale autovalutazione del Consiglio, cui è dedicato un paragrafo specifico della presente Relazione.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel

Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario, al quale è stato attribuito anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, con funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri.

In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente. L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al Regolamento. In particolare, il Segretario assiste la Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della "board induction" e della "board review", coordina i segretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.

Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri in materia di corporate governance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi di tutti gli azionisti e degli altri "stakeholders" considerati dal sistema di corporate governance della Società.

Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. In particolare, su incarico dell'Amministratore Delegato, può svolgere o sovrintendere alle funzioni della Direzione Affari Societari e Governance e assumerne la titolarità.

La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della Società per l'alta dirigenza.

Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.

(115) Il D.Lgs. 25/2016, di recepimento della Direttiva Europea 2013/50/UE, in vigore dal 18 marzo 2016, ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione. In ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 82-ter del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni), come reso noto al mercato con comunicato stampa del 20 gennaio 2017 relativo al "Calendario degli eventi societari per l'anno 2017", Eni intende continuare a comunicare volontariamente i risultati consolidati relativi ai trimestri di ogni esercizio che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati con le tempistiche previste nel calendario finanziario. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota sul punto contenuta nel precedente paragrafo "Poteri e compiti" del Consiglio di Amministrazione.

(116) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/calendario-finanziario/calendario_finanziario.shtml.

Le riunioni degli Amministratori indipendenti

Da maggio 2014 il Segretario del Consiglio riveste anche il ruolo di Corporate Governance Counsel

Lo Statuto e i compiti

Poteri e mezzi

La Relazione sul funzionamento

Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget. Inoltre presenta al Consiglio, periodicamente, una relazione sul funzionamento del sistema di corporate governance. Questa relazione consente un monitoraggio periodico del modello di governance adottato dalla società, basato sul raffronto con i principali studi in materia, con le scelte dei peers e le innovazioni di governo societario contenute anche nei Codici esteri e nei Principi emanati da Organismi istituzionali di riferimento, evidenziando eventuali aree di ulteriore miglioramento del sistema di Eni

Autovalutazione e Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

Autovalutazione relativa all'esercizio 2016

Con riferimento all'esercizio 2016, in linea con le "best practices" internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per l'undicesimo anno consecutivo, al programma di "board review" del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il Consiglio si è avvalso, come di consueto e in linea con le soluzioni di governance adottate da Eni, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo. Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni di autodisciplina, il Comitato per le Nomine ha svolto un ruolo di supervisione del processo.

Il consulente esterno

Il processo di board review In particolare, il Comitato ha proposto al Consiglio il consulente da incaricare, tenendo anche conto degli ulteriori servizi forniti dallo stesso a Eni o a società in rapporto di controllo con Eni. In continuità con lo scorso anno e sulla base delle decisioni del Consiglio, la board review è stata effettuata con il supporto di Egon Zehnder, che svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate, aventi ad oggetto "executive search" e "management appraisal" del personale. In ragione dell'elevato "standing" professionale del consulente, il Comitato Nomine e il Consiglio hanno ritenuto che ciò non pregiudicasse le caratteristiche di indipendenza e obiettività richieste dall'incarico.

Il consulente ha portato nel suo lavoro anche la sua esperienza globale di "board consulting".

Il processo di autovalutazione è stato avviato nell'autunno 2016 e si è concluso a febbraio 2017, e ha riguardato, come previsto dal Codice di Autodisciplina, la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di board review si è sviluppato attraverso le seguenti fasi:

discussione individuale, da parte del consulente con ciascun Consigliere, sulla base di un questionario predisposto con funzione di guida per l'intervista117; ai Consiglieri è stato richiesto, inoltre, di esprimere un giudizio sul rispetto da parte di ciascun Consigliere degli impegni individuali assunti ad esito dell'esercizio di peer review svolto nella primavera del 2015;
analisi da parte del consulente delle indicazioni e delle risultanze emerse dalle interviste, svolte a seguito della board review precedente;
predisposizione di una Relazione finale sui risultati emersi, anche alla luce delle best practices internazionali, e presentazione della stessa al Consiglio unitamente a un bilancio dei tre anni del mandato del Consiglio;
discussione in Consiglio e verifica del rispetto degli impegni assunti dai Consiglieri in sede di peer review.

In questo esercizio sono state anche raccolte le opinioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale, e non solo del Presidente, e lo stesso Collegio Sindacale ha voluto effettuare la propria autovalutazione, con le stesse modalità del Consiglio di Amministrazione.

(117) È stato coinvolto nel processo il Segretario del Consiglio.

I risultati delle interviste svolte dal consulente e del confronto con le "best practices" internazionali sono stati presentati al Consiglio nella riunione del 28 febbraio 2017.

Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa, il consulente ha confermato il giudizio positivo sulla compliance da parte di Eni alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, e ha osservato come il Consiglio in questi anni abbia sviluppato un solido sistema di governance e abbia beneficiato della sollecita collaborazione delle strutture aziendali.

Viene inoltre sottolineato come il Consiglio abbia dimostrato forte interesse a confrontarsi con le best practice internazionali e a farne tesoro per promuovere iniziative innovative – sul panorama italiano – quali:

lo svolgimento di un workshop con la partecipazione di tutti i Consiglieri, volto a rafforzare integrazione e coesione di gruppo;
un esercizio di «peer review» con la valutazione da parte di ciascuno dei Consiglieri, oltre che del contributo apportato dagli altri Consiglieri, anche della rispondenza, propria e degli altri Consiglieri, a un profilo e a un comportamento ideale delineato dal consulente sulla base delle best practices internazionali;
l'assunzione di impegni da parte di ciascun Consigliere verso il Consiglio, allo scopo di migliorarne il funzionamento complessivo, nonché la verifica di tali impegni negli anni successivi per migliorare ulteriormente le dinamiche del Team.

Queste iniziative hanno contribuito a migliorare il funzionamento del Consiglio, a superare difficoltà iniziali e a costruire fra i Consiglieri un generale clima di fiducia e collaborazione reciproca.

Gli esiti della board review hanno evidenziato che nella composizione del Consiglio sussiste un ottimo rapporto tra Consiglieri indipendenti e non indipendenti, sia in relazione alla dimensione del Consiglio sia al funzionamento dei Comitati; tale rapporto garantisce una corretta gestione delle eventuali situazioni di conflitto d'interesse. La dimensione del Consiglio è considerata, inoltre, numericamente appropriata (9 Consiglieri), e i Consiglieri non ne vedono opportuna una riduzione.

Sono stati, inoltre, evidenziati i seguenti punti di forza:

(i) mix di competenze generalmente adeguato considerata l'attuale dimensione del Consiglio e il profilo individuale di ciascun Consigliere;
(ii) elevata efficienza delle riunioni grazie all'accurata programmazione, chiarezza e completezza delle informazioni e delle presentazioni e il pieno supporto da parte del Segretario del Consiglio;
(iii) una dialettica interna migliorata in modo significativo, in particolar modo dal primo anno di mandato, anche a seguito delle modifiche nella composizione del Consiglio;
(iv) forte impegno, motivazione e alto grado di partecipazione alle riunioni di Consiglio e dei Comitati;
(v) adeguato approfondimento delle strategie, della valutazione dei rischi, delle operazioni straordinarie e degli investimenti;
(vi) efficaci ruoli di leadership dei Presidenti del Consiglio e dei Comitati ed un rapporto ben bilanciato e costruttivo tra Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato;
(vii) documentazione consiliare efficace, chiara e fornita con tempestività;
(viii)ottimale profilo quali/quantitativo dei Comitati, anche a seguito dei cambiamenti avvenuti, forte impegno degli stessi e validi contributi apportati all'attività del Consiglio;
(ix) dinamiche di Consiglio, sicuramente positive, sostenute dalla capacità di collaborazione e rafforzate dall'esercizio di peer review condotto.

Il confronto con le best practices internazionali e la presentazione dei risultati al Consiglio

Le iniziative innovative

Gli esiti della board review

Inoltre, dalle opinioni dei componenti del Collegio Sindacale, il consulente ha osservato come via sia grande allineamento con i Consiglieri per quanto riguarda:

la composizione quali/quantitativa del Consiglio e dei suoi Comitati;
il livello di efficienza e di funzionamento del Consiglio.

I Consiglieri, se riconfermati, si sono impegnati a proseguire il percorso mirato all'eccellenza nel confronto con le migliori pratiche internazionali.

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea convocata per il prossimo 13 aprile 2017. L'orientamento è stato pubblicato sul sito della Società in data 1° marzo 2017. Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero attuale di nove amministratori, il massimo previsto dallo statuto vigente.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni – attuali e prospettiche – nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili al futuro mandato.

Il mix di competenze

Il Consiglio ha espresso il proprio orientamento previo parere del Comitato

per le Nomine

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attuale Consiglio.

Qualora vi fosse un aumento nel numero dei Consiglieri ovvero una modifica della composizione sarebbe possibile arricchire ulteriormente il mix di competenze con:

esperienza in ruoli manageriali di spicco, preferibilmente nel settore industriale, pur non specificatamente nel settore Oil & Gas;
profilo di manager internazionale maturato in aziende multinazionali complesse;
competenze in materia di gestione del cambiamento, di M&A e di sviluppo, per accompagnare la strategia di trasformazione di Eni, considerando comunque il tempo e l'impegno rilevanti, necessari ad un nuovo Consigliere, per una piena assimilazione della complessità di Eni e dei suoi business diversificati.

Caratteristiche rilevanti di ciascun Consigliere:

capacità di lavorare in team;
equilibrio nella ricerca del consenso;
allineamento sul proprio ruolo;
capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
capacità di integrazione con il management;
disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari di Eni.

Per assicurare che i consiglieri possano dedicare il tempo necessario alla preparazione e alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati, il futuro Consiglio potrebbe definire ulteriori criteri, anche in relazione agli impegni nei Comitati o in altre società, sul numero massimo di ulteriori cariche che gli Amministratori di Eni possono ricoprire.

Il Presidente, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, si ritiene opportuno abbia:

autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tutti gli azionisti;
esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate;

Le caratteristiche di ciascun Consigliere

Il Presidente

esperienza pregressa come Consigliere non esecutivo in una società di complessità paragonabile a Eni;
credibilità e standing impeccabili a livello internazionale.

L'Amministratore Delegato, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, alla luce della strategia di trasformazione di Eni per il futuro, si ritiene opportuno abbia:

esperienza come Amministratore Delegato o comunque di vertice di società quotate di complessità paragonabile ad Eni;
elevata credibilità e autorevolezza sui mercati internazionali di riferimento per Eni;
know how specifico dei settori di business più rilevanti per Eni;
track record di successo nella gestione di una società operativa di rilevanti dimensioni (e non solo di una capogruppo/holding);
track record di successo nella gestione di stakeholders complessi (locali e internazionali), nei mercati e nelle geografie di riferimento per Eni.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, dovrebbe essere tenuto in conto l'esigenza di un rapporto costruttivo e di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati

Si ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati esistenti, prevedendo comunque una rotazione di alcuni componenti, anche di fronte ad una stabilità del Consiglio, allo scopo di diversificare i contributi e arricchire la dialettica, con particolare attenzione al Comitato Controllo e Rischi, in ragione dell'impegno richiesto al Comitato e ai suoi componenti.

Formazione del Consiglio di Amministrazione

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha predisposto un piano di formazione (cd. "board induction") per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, subito dopo la nomina, avvenuta l'8 maggio 2014118.

Tale piano, giunto nel 2014 alla terza edizione, ha avuto lo scopo di far acquisire ai nuovi Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.

Il programma si è svolto subito dopo l'insediamento del nuovo Consiglio (nei giorni 28 e 29 giugno 2014) e si è sviluppato sulla base delle presentazioni effettuate dal top management di Eni, che hanno illustrato l'attività e l'organizzazione delle singole aree aziendali, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.

Il Consiglio ha, inoltre, partecipato alla fase pilota del "UN Global Compact LEAD Board Programme" 119, dedicato alla formazione degli Amministratori sulle tematiche di sostenibilità, avendo contribuito attivamente allo sviluppo del programma sin dalle sue prime fasi presso l'Organizzazione delle Nazioni Unite. Con il supporto di un esperto internazionale in materia di sostenibilità, reporting integrato e management, il Consiglio ha dedicato a questo programma: (i) una prima sessione ("The materiality of Sustainability"), il 29 ottobre 2014, con l'obiettivo di rafforzare la consapevolezza circa l'importanza della sostenibilità per la strategia e il business dell'impresa; (ii) una seconda sessione ("The role of the Board"), il 17 settembre 2015, in cui sono stati approfonditi i temi dell'integrazione della sostenibilità nella strategia e nella gestione dell'impresa con focus sul climate change. Il programma si è svolto con la supervisione del Comitato Sostenibilità e Scenari.

L'Amministratore Delegato

I Comitati
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La board induction
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Eni ha contribuito e partecipato alla fase pilota del "UN Global Compact Lead Board Programme", dedicato alla formazione sulle tematiche di sostenibilità

L'ongoing training

Inoltre, il Consiglio, tra il 2014, il 2015 e il 2016 ha svolto ulteriori sessioni di formazione ("ongoing training") dedicando approfondimenti rispettivamente:

a) il 19 novembre 2014, ad alcuni temi relativi alla gestione dei rischi e delle crisi, considerando il contesto internazionale in cui opera la Società;
b) il 29 aprile 2015 e il 18 novembre 2015, a corporate governance, compliance, controllo interno e gestione dei rischi;
c) il 7 aprile 2016 sul diritto statunitense in materia anti-bribery.

Inoltre, nel 2016, una riunione del Consiglio di Amministrazione si è tenuta all'estero, presso un sito operativo.

A tutti questi incontri sono stati invitati e hanno partecipato anche i Sindaci della Società.

Relazione sulla Remunerazione

Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione 2017 e sui compensi corrisposti nel 2016 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.

Comitati del Consiglio120

* Il 28 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'avvicendamento nel Comitato Controllo e Rischi della Consigliere Karina Litvack con altro Consigliere, individuato dal Consiglio stesso, il successivo 15 settembre 2016, nella Consigliere Diva Moriani. La Consigliere Moriani ha lasciato l'incarico di componente del Compensation Committee a far data dal 22 dicembre 2016.

Il Consiglio ha istituito al proprio interno 4 Comitati con funzioni consultive e propositive

La composizione dei Comitati

Nella riunione del 9 maggio 2014, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati (tre dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Compensation Committee; c) il Comitato per le Nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina, oltre al Comitato "Sostenibilità e Scenari".

La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina. I regolamenti dei Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance" della Società.

I Comitati previsti dal Codice (Comitato Controllo e Rischi, Compensation Committee e Comitato per le Nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare.

In particolare, il Regolamento:

del Comitato Controllo e Rischi prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; in alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi;
del Compensation Committee prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti o, in alternativa, la maggioranza dei quali indipendenti; in tale ultimo caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti;

(120) Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

del Comitato per le Nomine prevede che lo stesso sia composto da tre a quattro Amministratori, in maggioranza indipendenti;
del Comitato Sostenibilità e Scenari prevede che lo stesso sia composto da quattro a cinque Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

I Comitati sono composti da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti121 e, con riferimento al Comitato Controllo e Rischi e al Compensation Committee da soli Amministratori indipendenti122:

Comitato Controllo e Rischi: Alessandro Lorenzi (Presidente), Andrea Gemma, Diva Moriani123. I Consiglieri Lorenzi e Moriani possiedono l'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina124;
Compensation Committee: Pietro A. Guindani (Presidente), Karina Litvack, Alessandro Lorenzi125. Il Consigliere Guindani possiede la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive richiesta dal Codice di Autodisciplina, valutata dal Consiglio al momento della nomina;
Comitato per le Nomine: Andrea Gemma (Presidente), Diva Moriani, Fabrizio Pagani, Alessandro Profumo;
Comitato Sostenibilità e Scenari: Fabrizio Pagani (Presidente), Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Profumo.

Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:

al Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Alle riunioni possono partecipare altresì la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (salvo il caso in cui siano trattati temi che li riguardino), gli altri Sindaci e il Magistrato della Corte dei Conti. Inoltre, su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, possono partecipare anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società;
al Compensation Committee può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato126; su richiesta del Presidente del Comitato, possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili in materia di operazioni con parti correlate;
al Comitato per le Nomine possono partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da questi designato, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nonché, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza;
al Comitato Sostenibilità e Scenari possono partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo

(122) Il Comitato Controllo e Rischi e il Compensation Committee sono presieduti da Amministratori tratti dalle liste di minoranza.

(123) Come reso noto al mercato con comunicato stampa del 29 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Eni del 28 luglio 2016 ha deliberato l'avvicendamento nel Comitato Controllo e Rischi della Consigliere Karina Litvack con altro Consigliere – individuato dal Consiglio stesso, il successivo 15 settembre 2016, nella Consigliere Diva Moriani – alla luce delle indagini in corso su ipotesi di cospirazione ai danni della Società riportate anche dalla stampa. La decisione è stata presa al solo fine di assicurare la massima tutela alla Società dai rischi derivanti da possibili conflitti di interesse, ferma restando la presunzione di estraneità della Consigliere Litvack dai fatti oggetto di indagine, fino all'accertamento degli stessi da parte della magistratura.

(124) In occasione della nomina quale componente del Comitato, il Consiglio aveva valutato il possesso dell'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi richiesta dal Codice di Autodisciplina anche in capo alla Consigliere Litvack, cessata dalla carica di componente del Comitato il 28 luglio 2016.

(126) Gli Amministratori con deleghe non prendono parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili in materia di parti correlate.

La partecipazione ai Comitati

⁽¹²¹⁾ Con riferimento alla composizione dei Comitati, le informazioni sono aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione, con ulteriori dettagli qualora siano avvenute variazioni nel corso dell'esercizio.

⁽¹²⁵⁾ La Consigliere Moriani ha lasciato l'incarico di componente del Compensation Committee a far data dal 22 dicembre 2016.

dallo stesso designato, nonché altri soggetti – inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione – su invito del Comitato stesso con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

La verbalizzazione

L'accesso alle informazioni e le risorse

Il ruolo del segretario del Consiglio

Le informative da parte dei Comitati al Consiglio

Il Consiglio ha elevato a due il numero dei componenti del Comitato Controllo e Rischi in possesso dell'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi

Le riunioni nel 2016

Le attività svolte

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna le risorse richieste dai singoli Comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosieguo dell'anno.

Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei Comitati e, a tal fine, è previamente informato delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.

Inoltre, già da prima della recente raccomandazione del Codice di Autodisciplina (art. 4.C.1 lett. d), modificato nel luglio 2015), in ogni riunione di Consiglio i Presidenti dei Comitati Eni informano il Consiglio stesso sulle questioni più rilevanti esaminate dai Comitati nelle ultime riunioni. Il Consiglio di Amministrazione di Eni riceve, infine, dai Comitati, almeno semestralmente, un'informativa sull'attività svolta.

Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2016. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.

Comitato Controllo e Rischi

La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2014 e successivamente modificato il 7 aprile 2016 principalmente per recepire le nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del luglio 2015, per un allineamento alle modalità di funzionamento del Consiglio e per meglio specificare alcuni riferimenti contenuti nel Regolamento stesso.

Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il Comitato nel corso del 2016 si è riunito 13 volte, con la partecipazione del 100%127 dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 34 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 28 febbraio 2017, si sono tenute 3 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2017 sono previste altre 11 riunioni.

Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno 2016, alla presenza del Collegio Sindacale.

1) Nell'assistere il Consiglio, al fine di sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto del Codice Etico e dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, il Comitato ha esaminato, tra l'altro:
il Piano Integrato di audit e il Budget dell'Internal Audit di Eni per il 2017, esprimendo in merito il proprio parere favorevole al Consiglio;
le risultanze degli interventi di audit programmati e non programmati, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative a fronte dei rilievi riscontrati, le risultanze di verifiche svolte su richiesta degli Organi di Controllo e Vigilanza, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit e delle altre attività svolte dall'Internal Audit (es. segnalazioni, il monitoraggio indipendente);

(127) La percentuale si riferisce alla partecipazione alle riunioni dei componenti del Comitato in carica. Il 28 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'avvicendamento nel Comitato Controllo e Rischi della Consigliere Karina Litvack con altro Consigliere, individuato dal Consiglio stesso, il successivo 15 settembre 2016, nella Consigliere Diva Moriani. Il dato relativo alla partecipazione alle riunioni del Comitato di dette Consigliere si riferisce alle riunioni tenute nel periodo in cui le stesse sono state componenti del Comitato.

le Relazioni dell'Internal Audit al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sui principali risultati delle attività dell'Internal Audit e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo, nonché il mantenimento dei requisiti di indipendenza del Direttore Internal Audit. Ha inoltre esaminato gli esiti dell'Internal Quality Review.
2) Nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Chief Financial Officer (CFO)128, anche quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") e le strutture amministrative della Società, e della Società di revisione, il Comitato ha esaminato:
le Relazioni del CFO/DP: (i) sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, sulla cui base ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP stesso; (ii) sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sulla cui base ha espresso parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili;
le connotazioni essenziali dei bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2015 di Eni e delle società controllate Eni Trading & Shipping(ETS) e Syndial e della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2016 di Eni. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione finanziaria annuale 2016;
gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2015;
le Relazioni della Società di Revisione sui bilanci dell'esercizio 2015, la Management Letter e l'informativa sullo stato di attuazione e sui risultati delle attività di audit svolta dal Revisore ai sensi del SOA 404; la Relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e la pianificazione delle attività di revisione 2016.
3) Nel supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla gestione dei rischi, anche in relazione a fatti potenzialmente pregiudizievoli, il Comitato ha svolto un approfondito esame di specifiche situazioni su richiesta del Consiglio stesso; in tale ambito, tra l'altro, negli incontri periodici con le strutture della Direzione Affari Legali, il Comitato ha approfondito i principali temi legali ed è stato aggiornato sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale. Ha esaminato, inoltre, le relazioni periodiche dell'Anti-Corruption Compliance Unit sulle attività di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza, con particolare riferimento alle attività di formazione svolte. È stato, inoltre, informato sull'emissione/aggiornamento degli strumenti normativi Anti-Corruzione.
4) Il Comitato è stato informato periodicamente sullo stato di aggiornamento del Nuovo Sistema Normativo ed ha esaminato le proposte di revisione della MSG "Sistema Normativo" e, in vista della successiva sottoposizione al Consiglio di Amministrazione, ha espresso il proprio parere favorevole sulle modifiche delle "Linee fondamentali del Sistema Normativo".
5) Con riferimento alle "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" il Comitato:
ha espresso parere favorevole in merito alla proposta di non apportare modifiche alla versione della normativa aziendale in materia in quanto non ritenute necessarie129;
ha esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole.

⁽¹²⁸⁾ Con decorrenza 12 settembre 2016 alle dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA è passata ad operare l'unità Risk Management Integrato (RMI); contestualmente la funzione Chief Financial and Risk Management Officer è stata ridenominata Chief Financial Officer.

⁽¹²⁹⁾ Il 16 marzo 2017 il Comitato ha espresso parere favorevole in merito all'adeguatezza del disegno della normativa aziendale, ai fini della successiva valutazione del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo, aderendo comunque alla proposta della struttura competente di apportare alcuni aggiornamenti al testo.

6) Il Comitato ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati, con alcuni esponenti del top management di Eni; in particolare, il Comitato:
ha incontrato in più occasioni la funzione di Risk Management Integrato, soffermandosi in particolare sull'andamento dei principali rischi Eni e sull'avanzamento delle relative azioni di trattamento;
ha incontrato la Direzione Finanza per l'esame dei report periodici sulla gestione e controllo dei rischi finanziari;
ha incontrato la Direzione Compliance Integrata per una presentazione delle attività e degli obiettivi per il biennio 2016-2017;
ha incontrato le strutture "midstream" per approfondimenti sull'evoluzione delle attività di trading;
ha incontrato la Direzione Health, Safety, Environment & Quality per l'illustrazione del sistema di gestione e controllo dei rischi HSE, con particolare riferimento agli esiti del Riesame HSE Eni 2015;
ha incontrato la Funzione Security, per approfondimenti sulle linee strategiche di security;
ha incontrato le strutture del Chief Services & Stakeholder Relations Officer (CSRO) per approfondimenti circa il progetto inerente il miglioramento della macchina operativa SCIGR;
ha esaminato i report periodici sulle azioni disciplinari adottate a seguito di comportamenti illeciti dei dipendenti.
7) In coerenza con le previsioni del Modello 231, il Comitato ha incontrato unitamente al Collegio Sindacale – i componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA per esaminare le relazioni semestrali sull'attività svolta anche quale Garante del Codice Etico, approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte.

Compensation Committee

Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare:

sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato esprime inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura130.

(130) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.

I compiti del Comitato

Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Nel corso del 2016, il Compensation Committee si è riunito complessivamente 9 volte, con una partecipazione media dei rispettivi componenti pari al 94,4% e una durata media delle riunioni di 3 ore e 13 minuti. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.

Le attività del Comitato nella prima parte dell'anno hanno riguardato:

la valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2015, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il 2016;
la consuntivazione dei risultati aziendali 2015 e ai fini dell'attuazione dei Piani di incentivazione di breve e di lungo termine, secondo una metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato al fine di neutralizzare gli effetti, positivi o negativi, derivanti da fattori esogeni e di consentire una valutazione obiettiva delle performance raggiunte;
la definizione degli obiettivi di performance 2016, connessa ai Piani di incentivazione variabile con l'introduzione, nell'ambito degli obiettivi relativi al Piano di incentivazione annuale, di un parametro relativo alla valorizzazione delle risorse esplorative, ritenute un asset fondamentale ai fini della sostenibilità futura dei risultati della Società;
la definizione delle proposte riguardanti l'attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali;
l'esame della Relazione sulla Remunerazione Eni 2016;
l'esame degli esiti del primo ciclo di engagement svolto con i principali investitori istituzionali ai fini della massimizzazione del consenso assembleare sulla Politica per la Remunerazione 2016, nonché delle relative proiezioni di voto elaborate con il supporto di una società di consulenza internazionale.

Nella seconda parte dell'anno sono stati anzitutto analizzati i risultati della stagione assembleare 2016, relativamente alla Relazione sulla Remunerazione Eni, delle principali società quotate italiane ed europee nonché delle società facenti parte del peer group di riferimento, verificando l'ottimo posizionamento raggiunto dalla Società, anche in relazione al consenso espresso dalle minoranze azionarie.

Con riferimento alle ulteriori, principali, attività svolte, il Comitato:

ha finalizzato la proposta di attuazione (attribuzione 2016) del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche;
ha avviato l'esame delle Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017, elaborando in particolare, nel corso di più riunioni, una proposta di revisione del sistema di incentivazione variabile applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategica, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'allineamento tra l'azione del management e gli interessi degli azionisti;
ha approvato il Piano annuale di engagement predisposto dalle competenti funzioni aziendali ed è stato informato sugli esiti del primo ciclo di incontri svolti con i principali proxy advisor, in attuazione del piano di engagement 2017.

Per il primo trimestre del 2017 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di 4 riunioni, già svolte alla data di approvazione della presente Relazione, e dedicate in particolare:

alla ricognizione, con il supporto di primari studi legali e nell'ambito dell'esame periodico del contesto normativo e regolamentare vigente, delle norme legislative e delle previsioni del CCNL di Le riunioni nel 2016

Le attività svolte

Attività previste nel 2017

riferimento applicabili al rapporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con particolare riferimento all'esame dei trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

alla valutazione periodica della Politica sulla Remunerazione attuata nel 2016, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 6.C.5), anche ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2017;
all'esame dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, delle voting policy dei principali proxy advisor e dei risultati degli studi di benchmark relativi ai remuneration report pubblicati nel 2016 in ambito nazionale e internazionale;
alla consuntivazione dei risultati e alla definizione degli obiettivi di performance collegati all'attuazione dei piani di incentivazione variabile di breve e di lungo termine;
alla finalizzazione delle proposte relative all'attuazione del Piano di Incentivazione variabile annuale e del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (attribuzione 2017) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali;
all'esame della Relazione sulla Remunerazione ai fini della sua sottoposizione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Le successive riunioni saranno programmate, a valle del rinnovo degli organi societari, dal nuovo Comitato che sarà anzitutto chiamato a formulare le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art.6.C.5), delle applicabili disposizioni legislative e statutarie e con le politiche di remunerazione sottoposte all'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2017. Nel secondo semestre 2017 saranno inoltre esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2017 e, ferme le decisioni assembleari, saranno svolte le attività connesse all'attuazione del nuovo Piano ILT in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle risorse manageriali critiche.

Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011. I componenti del Comitato sono stati nominati, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2014. La composizione del Comitato è stata integrata dal Consiglio il 17 settembre 2015 con la nomina del Consigliere Alessandro Profumo, in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales che il 2 luglio 2015 aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Segretario del Comitato sia nominato dal Comitato stesso, su proposta del Presidente del Comitato, tra una rosa di dirigenti dell'area della Direzione del Personale proposti dall'Amministratore Delegato.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Regolamento prevede che il Comitato per le Nomine:

assista il Consiglio nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio, nonché dei componenti degli altri organi e organismi delle società partecipate da Eni;
formuli al Consiglio le valutazioni sulle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società e delle società controllate, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in relazione all'assetto azionario, propone al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, esamini e valuti i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
proponga al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile) – come

I compiti del Comitato

raccomandato dal Codice di Autodisciplina per il caso di sostituzione degli Amministratori indipendenti – assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

indichi al Consiglio candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di Amministratori previsto;
sovrintenda all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico per l'autovalutazione ad un consulente esterno; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formuli pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
proponga al Consiglio la lista di candidati alla carica di Amministratore da presentare all'Assemblea qualora il Consiglio decida di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 17.3, primo periodo, dello Statuto;
proponga al Consiglio l'orientamento, ai sensi del Codice di Autodisciplina, sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che un Amministratore può ricoprire e provveda all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
provveda all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
formuli un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
riferisca al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisca inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2016 il Comitato per le Nomine si è riunito in totale 10 volte, con la partecipazione del 100% dei suoi componenti; la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 5 minuti.

In particolare, nel corso del 2016 il Comitato:

ha effettuato l'istruttoria sul possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità degli Amministratori, sul rispetto dell'orientamento del Consiglio sul limite al cumulo degli incarichi degli Amministratori, nonché sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri;
ha espresso le proprie valutazioni sulle modalità di svolgimento dell'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati relativa all'esercizio 2016 e ha svolto l'istruttoria per la scelta del relativo consulente esterno, formulando al Consiglio la proposta per il conferimento dell'incarico;
ha esaminato la proposta di modifica del Modello 231 di Eni SpA con particolare riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza e ha espresso il proprio parere in merito all'integrazione dell'organismo;
ha esaminato il tema delle designazioni dei componenti degli organismi della Società e degli organi delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando al Consiglio le proprie valutazioni sulla designazione di componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Versalis SpA e del Consiglio di Amministrazione di Eni International BV;
ha portato a termine l'esame degli strumenti posti in essere per l'attrazione e lo sviluppo delle risorse umane "critiche" di Eni, con l'obiettivo di approfondire la conoscenza dell'intero processo e degli strumenti che garantiscono la gestione strutturata delle risorse di Eni, in particolare a supporto dei processi di successione;
ha espresso la propria valutazione in merito alla proposta di modifica del Regolamento del Comitato, con particolare riferimento all'adeguamento alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e all'allineamento alle modalità di funzionamento del CdA.

Le riunioni nel 2016

Le attività svolte

Nell'esercizio in corso, il Comitato ha discusso, tra l'altro, sui principi di riferimento per la redazione dell'orientamento agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio. Nel 2017, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, sono previste 2 riunioni del Comitato

Comitato Sostenibilità e Scenari

Il Consiglio di Amministrazione di Eni ha istituito il Comitato Sostenibilità e Scenari il 9 maggio 2014. Il Regolamento del Comitato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2014 e da ultimo modificato il 7 aprile 2016.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità e, in particolare:

esamina gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
esamina e valuta la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione;
esamina l'attuazione della politica di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;
monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla partecipazione della Società ai principali indici di sostenibilità;
monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità nell'ambito dei processi di global governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
esamina e valuta le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, previste negli accordi con i Paesi produttori, sottoposte dall'Amministratore Delegato in vista della presentazione al Consiglio;
esamina la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio;
esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel 2016, il Comitato si è riunito 10 volte. Le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore, con una percentuale media di partecipazione del 100% dei componenti del Comitato.

Nel corso delle riunioni, il Comitato ha discusso sui seguenti temi: lo scenario LNG, l'aggiornamento del mercato del greggio e principali drivers, l'impatto Brexit, lo scenario prezzi 2017-20 e di lungo termine, la Total strategy presentation di settembre 2016, gli scenari alternativi: IEA 450 e Greenpeace Energy Revolution-Goldman Sachs, il tight oil: confronto assunzioni Eni ed analisti-update progressivo, l'aggiornamento sulla task force on climate-related financial disclosures del Financial Stability Board, Eni negli indici e nei rating di sostenibilità, gli accordi di partenariato in ambito energie rinnovabili ed il progetto nuovi indicatori di sostenibilità.

Direttori Generali

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali. Il difetto

I compiti del Comitato

Le riunioni nel 2016

Le attività svolte

dei requisiti determina la decadenza dalla carica. I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato131.

Con delibera del 28 maggio 2014 (con decorrenza 1° luglio 2014) il Consiglio di Amministrazione ha definito la nuova organizzazione di Eni SpA, superando il modello divisionale fino ad allora esistente che prevedeva Direttori Generali responsabili di Divisioni operative di Eni. Di conseguenza, non sono stati più nominati Direttori Generali132.

Collegio Sindacale133

Compiti

Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila:

sull'osservanza della legge e dello Statuto;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del decreto legislativo n. 39/2010 (di seguito "D.Lgs. n. 39/2010"), nella formulazione in vigore sino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, al Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"134, è stato attribuito il compito di vigilare su:

il processo di informativa finanziaria;
l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza del revisore legale o della Società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

A partire dall'esercizio 2017 i suddetti compiti del Collegio Sindacale quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono stati aggiornati dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014 che, intervenendo sulle disposizioni del D.Lgs. 39/2010 ha previsto che il Collegio Sindacale sia incaricato di:

a) informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e trasmettergli la relazione, predisposta ai sensi della normativa applicabile, da parte della società di revisione (cd. relazione aggiuntiva) corredata da eventuali osservazioni;
b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob sulla società di revisione, ove disponibili;

La vigilanza ai sensi del TUF

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

⁽¹³¹⁾ Ad eccezione delle previsioni sul divieto di "cross-directorship".

⁽¹³²⁾ L'Amministratore Delegato continua ad essere anche Direttore Generale.

⁽¹³³⁾ Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.

⁽¹³⁴⁾ Le funzioni attribuite dal decreto al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono coerenti e si pongono in una linea di sostanziale continuità rispetto ai compiti già affidati al Collegio Sindacale di Eni, soprattutto in considerazione delle sue attribuzioni quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense "Sarbanes-Oxley Act" (cui, di seguito, è dato maggior dettaglio).

e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione;
f) essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e operare la raccomandazione all'assemblea per l'affidamento dell'incarico secondo i modi e termini previsti dalla normativa applicabile.

Le suddette integrazioni dei compiti, funzioni e ruolo del Collegio Sindacale si inquadrano nell'ambito dell'ampio e significativo aggiornamento del quadro normativo, europeo e nazionale, afferente la revisione legale e che è stata oggetto di approfondita analisi da parte del Collegio nel corso dell'esercizio 2016135.

L'esito dell'attività di vigilanza svolta da parte del Collegio è riportato nella Relazione all'Assemblea predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e allegato alla documentazione di bilancio.

In tale Relazione il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta in ordine alla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate136, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute.

Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.

Ai sensi di tale normativa, inoltre, il Collegio Sindacale, in veste di Audit Committee ha approvato la procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero"137 (da ultimo, il 19 novembre 2014), che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima. Tale procedura, la cui conformità alle best practices è stata verificata da consulenti esterni indipendenti, fa parte degli strumenti normativi anti-corruzione di Eni previsti dalla Management System Guideline (MSG) Anti-Corruzione, di cui costituisce uno degli allegati e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, dal Modello 231 e dalla MSG Anti-Corruzione stessa.

Al Collegio sono, infine, attribuiti compiti specifici, fra l'altro, in materia di nomine e compensi. Tali compiti sono menzionati nella trattazione dei singoli argomenti dalla presente Relazione o di quella sulla Remunerazione.

Per ulteriori approfondimenti sul ruolo del Collegio Sindacale e sul coordinamento con gli altri organi e funzioni, si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense138; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni139.

(135) Al riguardo, oltre ai richiamati compiti del Collegio quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", risultano qualificanti le nuove previsioni normative che riguardano, tra l'altro, i servizi considerati incompatibili con l'attività di revisione contabile, la disciplina degli incarichi aggiuntivi ammissibili, l'indipendenza del revisore e le procedure per l'assegnazione dell'incarico di revisione. (136) L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del codice civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.

(138) Il Regolamento è stato modificato il 30 marzo 2007 per tenere conto delle innovazioni introdotte dal decreto legislativo n. 303/2006 all'art. 159, comma 1, del Testo Unico della Finanza e dal Codice Eni, nonché per adeguare i riferimenti alle variazioni organizzative intervenute rispetto al 15 giugno 2005, quando venne approvato il precedente regolamento; in data 7 aprile 2010 per ridurre i termini di convocazione e ulteriormente modificato in data 28 maggio 2014 al fine di introdurre la figura del sostituto del Segretario. Sono in corso approfondimenti al fine di verificare eventuali necessità di aggiornamento del Regolamento per tener conto delle succitate novità normative in materia di revisione legale.

(139) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/collegio-sindacale/collegio-sindacale.shtml.

Il Collegio Sindacale quale Audit Committee

⁽¹³⁷⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.

Composizione e nomina

Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. Lo Statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i Sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono elencati in numero progressivo; due Sindaci effettivi e un supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In base a quanto disposto nello Statuto, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, si applicano le procedure descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione140, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Le liste dei candidati si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste sono corredate da: (i) le informazioni relative all'identità del socio o dei soci che presentano la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iii) un curriculum personale e professionale; (iv) le dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente; (v) la dichiarazione di accettazione della candidatura; (vi) l'elenco degli incarichi rivestiti in altre società.

La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere in caso di parità di voti ottenuti dalle liste e di ripartizione proporzionale dei posti (rispettivamente, art. 144-sexies, commi 9 e 10, Regolamento Emittenti Consob).

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il Sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco supplente tratto da tali liste.

Anche con riferimento alla composizione e nomina del Collegio Sindacale, come nel caso del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2012 ha introdotto nello Statuto della Società le nuove disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, in sede di rinnovo e di sostituzione in corso di mandato, che trovano applicazione ai primi tre rinnovi successivi al 12 agosto 2012. Con particolare riferimento ai Sindaci, lo Statuto prevede che, se con il subentro dei supplenti non si rispetta la normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per le relative decisioni141.

L'8 maggio 2014 l'Assemblea ha nominato Sindaci, traendoli dalle due liste presentate a tal fine, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016: Matteo Caratozzolo (Presidente), Paola Camagni, Alberto Falini, Marco Lacchini e Marco Seracini, Sindaci effettivi; Stefania Bettoni e Mauro Lonardo, Sindaci supplenti.

(140) Cfr. paragrafo "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

(141) Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo "Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali e iniziative a garanzia della diversity" della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti. 2 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, sono designati dagli azionisti di minoranza

La nomina dei Sindaci avviene mediante voto di lista

I Sindaci eletti

Paola Camagni, Alberto Falini, Marco Seracini e Stefania Bettoni sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze142, allora titolare, in via diretta, del 4,335% del capitale sociale e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 53,06% circa), pari al 31,94% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 59,8% del capitale sociale).

Matteo Caratozzolo, Marco Lacchini e Mauro Lonardo sono stati eletti dalla lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri143, allora titolari, complessivamente, di circa lo 0,703% del capitale sociale e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in Assemblea (ossia il 42,4% circa), pari al 25,52% circa dell'intero capitale sociale (ha partecipato al voto circa il 59,8% del capitale sociale).

Matteo Caratozzolo, Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza, è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale con il voto favorevole di circa il 29,8% dell'intero capitale sociale, pari a circa il 99,05% delle azioni rappresentate in assemblea (ha partecipato al voto circa il 29,96% del capitale sociale – costituito da azionisti diversi al Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti SpA).

L'Assemblea ha determinato, altresì, il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 80.000 euro e di 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi.

Matteo Caratozzolo

Anno di nascita: 1939 Ruolo: Presidente In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani e esteri)

Attualmente è Accademico Corrispondente dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale e membro dell'Associazione Italiana Internal Auditors e del Collegio dell'Ombudsman-Giurì Bancario. È Presidente del Collegio Sindacale di Trans Tunisian Pipeline Company SpA - Gruppo Eni, di Eni Adfin SpA - Gruppo Eni, di Eni Fuel SpA - Gruppo Eni, di Finanziaria Fontanella Borghese Srl, di Europrogetti & Finanza SpA in Liq. e di Acqua Santa di Roma Srl. È sindaco effettivo di Bracco SpA. È Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze

È stato docente titolare di Analisi di contabilità e bilancio presso la Scuola Centrale di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza (Corso Superiore). Dal 1983 al 1992 è stato membro del Comitato Tecnico per il controllo dei bilanci dei partiti politici, presso la Presidenza della Camera dei Deputati.

È stato sindaco effettivo delle società quotate Gruppo Buffetti SpA e Aeroporto di Firenze SpA e Presidente del Collegio Sindacale di CREDIOP e di Meridiana SpA. Dal 1994 al 2001 è stato Presidente della Commissione Nazionale per la statuizione dei principi contabili dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Nel periodo 1998-2001 è stato Professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università di Roma Tre.

Dal 2002 al 2004 è stato Presidente del Comitato Tecnico-Scientifico dell'OIC - Organismo Italiano di Contabilità - divenendo poi Consulente dello stesso Organismo per la stesura dei principi contabili nazionali n. 4 e n. 5. Attualmente è membro del Consiglio di Gestione dell'OIC. È stato Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e membro del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, Commissario IVASS di Fondiaria-SAI SpA, da settembre 2012 a marzo 2013, e Valutatore di aziende bancarie, industriali e di servizi (fra cui la RAI).

(142) La lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze era così composta: Marco Seracini, Alberto Falini e Paola Camagni, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Stefania Bettoni e Massimiliano Galli, candidati alla carica di Sindaci Supplenti. (143) La lista presentata dagli investitori istituzionali era così composta: Matteo Caratozzolo e Marco Lacchini, candidati alla carica di Sindaci Effettivi; Mauro Lonardo e Piera Vitali, candidati alla carica di Sindaci Supplenti.

I compensi

È stato, inoltre, Presidente della Commissione dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri che ha elaborato i principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate, Presidente della Commissione nominata dal Ministro del Tesoro che ha elaborato i principi contabili e di revisione per gli enti pubblici non economici di cui al DPR n. 97/2003. È autore di tre monografie sui bilanci delle imprese e di una serie di articoli su materie economiche e giuridiche. È inoltre autore del commento alla disciplina giuridica del bilancio d'esercizio (artt. 2423-2433 bis Cod. Civ.) nel Commentario Romano al Nuovo Diritto delle Società e della voce "Principi Contabili Internazionali" nell'Enciclopedia del Diritto edita da Giuffrè. È laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Messina e in Giurisprudenza presso l'Università di Roma La Sapienza.

Paola Camagni

Anno di nascita: 1970 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È Dottore Commercialista, iscritta all'albo di Milano, e Revisore Legale.

È Fondatrice e Managing Partner dello Studio Tributario Camagni e Associati di Milano, Presidente del Collegio Sindacale di Eni East Africa SpA - partecipata da Eni e di Agenzia Giornalistica Italiana S.p.A. - Gruppo Eni nonché Sindaco Effettivo di Syndial SpA - Gruppo Eni, Eni Angola SpA - Gruppo Eni, CNP Unicredit Vita SpA, Oracle Italia Srl e Sinergia Srl. È Docente a contratto presso l'Università Luigi Bocconi di Milano per Diritto tributario - reddito d'impresa. All'inizio del 2016 è stata nominata "Esperta per le politiche fiscali ed economiche" al tavolo tecnico della Presidenza del Consiglio.

Esperienze

È stata partner dello Studio Tributario e Societario associato al network Deloitte, dove ha prestato la sua attività dal 2000 al 2013, consulente fiscale presso lo Studio Tributario Deiure di Milano dal 1996 al 2000 e consulente fiscale presso lo Studio Legale e Tributario Ernst & Young dal 1994 al 1996. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il master in Diritto Tributario Internazionale.

Alberto Falini

Anno di nascita: 1964 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Attualmente è Professore Associato di Economia e gestione delle imprese presso l'Università degli Studi di Brescia, titolare dei corsi di Economia e gestione delle imprese e di Gestione Finanziaria Aziendale. Tra i principali incarichi in essere si ricordano: Presidente del Collegio Sindacale di Eni Angola SpA e Eni Timor Leste SpA - Gruppo Eni, Sindaco effettivo di Trans Tunisian Pipeline Company SpA - Gruppo Eni, Sindaco Unico di Primetals Technologies Italy Srl, Presidente del Collegio Sindacale di Immobiliare Nuova SpA, Commissario Straordinario in alcune procedure di Amministrazione Straordinaria (Gruppo Coopcostruttori Scarl, Gruppo Milanostampa SpA e Liri Industriale SpA in Liq.), Presidente del Comitato di Sorveglianza della Congregazione Ancelle della Divina Provvidenza in AS e componente del Comitato di Sorveglianza della società Iar Siltal SpA in AS e Silia SpA in AS, membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Canossiana. È Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze

È stato Professore a contratto di Economia Aziendale presso l'Università Cattaneo di Castellanza dal 1994 al 2002. È stato altresì: Commissario Straordinario delle procedure di Amministrazione Straordinaria delle società Calzificio Carabelli SpA, Enterprise Società Generale di Costruzione SpA e Gruppo Arquati, Liquidatore di alcune società di emanazione bancaria, Presidente del Collegio Sindacale di Siemens Hearing Instruments Srl dal 2009 al 2012, componente del Collegio Sindacale della Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco dal 2013 al 2016, membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Brescia dal 2010 al 2012 e della società Paolo Corazzi Fibre Srl dal 2012 al 2013.

È laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e presso la medesima Università ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale.

Anno di nascita: 1965 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014

Marco Lacchini

Lista di provenienza: minoranza (Investitori Istituzionali italiani e esteri)

È Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Cassino ed è Pro-Rettore Delegato presso lo stesso Ateneo. Insegna e ha insegnato presso l'Università Europea di Roma, l'Università di Roma Tre e l'Università La Sapienza.

È membro del Collegio di Direzione della Scuola Dottorale Tullio Ascarelli di Roma. È Presidente del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Diritto d'Impresa, Accademico Ordinario dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale e Socio Ordinario della Società Italiana di Storia della Ragioneria. È Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Esperienze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate e operanti nel settore bancario e finanziario.

È specializzato nel campo delle operazioni di finanza straordinaria e delle correlative valutazioni di aziende e di rami d'azienda. Ha maturato ampia esperienza quale Liquidatore di Società sia nell'ambito di liquidazioni coatte che di liquidazioni volontarie, è stato consulente della Banca d'Italia, in qualità di membro di Comitati di Sorveglianza di liquidazioni coatte amministrative e amministrazioni straordinarie di aziende di credito in crisi.

È stato consulente del Ministero del Bilancio e della Programmazione Economica - Servizio per la Contrattazione Programmata.

È autore di numerose pubblicazioni in materia economica e finanziaria.

Marco Seracini

Anno di nascita: 1957 Ruolo: Sindaco effettivo In carica da: maggio 2014

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

È membro del Gruppo di Studio - Area Diritto Societario - del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze, è stato Cultore della materia presso il Dipartimento di Scienze Aziendali dell'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Economia e Commercio.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale, Consulente Tecnico del Tribunale di Firenze e iscritto all'Albo degli Amministratori Giudiziari. Attualmente è Presidente della Società Consortile a r.l. CO.FI. DI. Firenze, Presidente del Collegio Sindacale di Ing. Luigi Conti Vecchi SpA - Gruppo Eni e di LNG Shipping SpA - Gruppo Eni. Sindaco effettivo di Eni Adfin SpA - Gruppo Eni, Eni Fuel SpA - Gruppo Eni, ERGON Scarl - Gruppo Ferfina, Immobiliare Novoli SpA e Sandonato Srl; Presidente del Collegio Sindacale di Associazione Polimoda, Fondazione Giovanni Paolo II e di Progetto Agata Smeralda; Revisore Unico di Fondazione Stensen.

Esperienze

È ed è stato Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di numerose primarie società, anche quotate, nonché amministratore e revisore di società, Enti Pubblici e Fondazioni. Svolge e ha svolto attività professionale, pubblicazioni e convegnistica principalmente nei settori: mercati regolamentati, aziendale, societario, tributario, contrattuale, enti pubblici, fallimentare, amministrazioni giudiziarie, non profit e volontariato.

Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza

Come ribadito dal Codice di Autodisciplina, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno nominati.

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i Sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze144. Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che i Sindaci siano scelti fra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice stesso145. La verifica sul rispetto di tali criteri da parte dei Sindaci è rimessa al Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello Statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.

I Sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.

I Sindaci hanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomina, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili. Il Collegio Sindacale, dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti, anche con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del giorno 9 maggio 2014.

Successivamente, nella riunione del 16 gennaio 2017, il Collegio ha verificato il permanere dei citati requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, onorabilità e professionalità in capo a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 febbraio 2017, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, nella riunione del 16 gennaio 2017 ha altresì valutato di possedere il requisito di professionalità ai sensi delle nuove disposizioni dell'art. 19 del D.Lgs. 39/10 come modificato dal D.Lgs. 135/2016 secondo cui "I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Salvo che ricoprano la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente, essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento.

(144) "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58" di cui al decreto 30 marzo 2000, n. 162. (145) I requisiti di indipedenza previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori sono descritti nei paragrafi della Relazione dedicati alle raccomandazioni del Codice stesso, alle scelte di governance deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Eni e ai requisiti degli Amministratori. Con riferimento alle scelte di governance di Eni in materia, il Collegio Sindacale ha ritenuto, a gennaio 2016,

che il limite del 30% individuato dal Consiglio quale remunerazione aggiuntiva che può compromettere l'indipendenza (con riferimento all'art. 3.C.1, lettera d) del Codice) per i Sindaci non comprende gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo di società controllate da Eni, tenuto conto della Raccomandazione Consob del 1997 sul "sindaco di gruppo". Di tale scelta è data evidenza nel testo del Codice di Autodisciplina pubblicato sul sito internet della Società.

I requisiti di legge e di autodisciplina

Le verifiche periodiche dei requisiti

Il requisito di competenza

Il limite al numero di incarichi

I Sindaci sono tenuti a comunicare gli incarichi assunti o cessati, con le modalità e i termini previsti dalla regolamentazione vigente, alla Consob, la quale pubblica le informazioni acquisite, rendendole disponibili nel proprio sito internet.

Riunioni e funzionamento

Ai Sindaci è fornita, contemporaneamente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa, ai sensi dello Statuto, informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché una completa informativa bimestrale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Eni e di quelle con interessi degli Amministratori e Sindaci in base a quanto previsto dalla procedura aziendale in materia di parti correlate146.

Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Il Collegio Sindacale, da ultimo, nella riunione del 28 maggio 2014, ha approvato il proprio Regolamento in qualità di Audit Committee ai fini della normativa Sarbanes-Oxley Act, pubblicato sul sito web della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale nel corso del 2016 si è riunito 18 volte. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 37 minuti. Nel 2016, ha partecipato: (i) alle riunioni del Collegio, in media il 99% dei Sindaci, (ii) alle riunioni consiliari, in media il 99% dei Sindaci.

Inoltre, nel 2016 il Presidente del Collegio o un Sindaco da lui delegato, o – relativamente a taluni argomenti – l'intero Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le 13 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri Comitati del Consiglio di Amministrazione147.

Nell'esercizio in corso, alla data del 17 marzo 2017, si sono tenute 6 riunioni. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 12 riunioni.

Con riferimento alle attività di Board Induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'estensione ai Sindaci dell'invito alle iniziative formative dedicate al Consiglio, cui il Collegio ha sempre aderito. Per maggiori informazioni sulla Board Induction, si rinvia al paragrafo "Formazione del Consiglio di Amministrazione".

In aggiunta, partecipando al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci hanno colto l'occasione per effettuare una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale, così introducendo una best practice finora prevista solo per l'organo amministrativo. Ad esito del processo è emersa una generale soddisfazione sul funzionamento dell'organo e sul contributo generale, nonché un clima positivo all'interno del Collegio Sindacale. È risultato inoltre un rapporto efficace con il Consiglio e un'elevata collaborazione con le strutture interne di Eni.

Nelle tabelle allegate alla presente Relazione sono riportati i dati relativi alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

(146) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.

(147) Nel corso del 2016 il Sindaco Marco Seracini ha inoltre effettuato n. 4 attività individuali di controllo nell'ambito dell'esame dei report trimestrali predisposti ai sensi della normativa interna che disciplina il processo di ricezione analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing).

Le informative e la documentazione al Collegio

Le riunioni nel 2016

La board induction

L'autovalutazione del Collegio

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi148

(*) Anche Senior Executive Vice President Aari Societari e Governance.

(**) Anche Chief Financial Ocer.

Per promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), Eni utilizza strumenti organizzativi, informativi e normativi, che permettano di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi di Eni.

Questo sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario e si fonda sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practices nazionali e internazionali, volti a consolidarne l'efficacia e l'efficienza complessiva, tenendo conto del carattere internazionale della Società.

(148) Il presente capitolo è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi; il paragrafo "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria)", unitamente al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", è inoltre soggetto al giudizio della Società di revisione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

Il 14 marzo 2013 il Consiglio ha approvato le Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio ha

intensificato la periodicità del reporting sui principali rischi, divenuta trimestrale, includendo anche i rischi reputazionali. Nell'elaborazione del Piano Strategico sono previste specifiche analisi dei fattori di rischio

Linee di indirizzo SCIGR e norma attuativa

Le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi"149 approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, danno attuazione al Codice di Autodisciplina e definiscono l'architettura del SCIGR, anche in termini di flussi informativi e modalità di attuazione, inderogabili per Eni SpA e per tutte le sue società controllate.

Le Linee di indirizzo disciplinano i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, prevedendo le modalità di interazione e coordinamento150 fra i vari attori coinvolti, affinché ne sia massimizzata l'efficacia e l'efficienza, e riducendo eventuali duplicazioni di attività151.

La norma attuativa, emanata dall'Amministratore Delegato l'11 aprile 2013, affiancandosi a quella in materia di Risk Management Integrato152 del 2012153, ha:

permesso di rappresentare, sviluppare e attuare in un modello integrato i diversi elementi, già esistenti, del SCIGR di Eni;
fornito a tutto il management di Eni un quadro di riferimento per attuare tale sistema;
assicurato al Consiglio con cadenza semestrale sul SCIGR, e trimestrale154 sui rischi, una rappresentazione organica dei diversi elementi del sistema su cui basare le proprie decisioni155.

Reporting in materia RMI

Nel 2016 il reporting trimestrale di Risk Management Integrato (RMI), effettuato dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato Controllo e Rischi ha seguito queste fasi:

monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 17 marzo 2016; unitamente a un'informativa sul piano delle attività RMI per il 2016 e i relativi strumenti, già oggetto di revisione (es. metriche economico-finanziarie per la valutazione degli impatti dei rischi); nella stessa data sono state presentate le risultanze sulle analisi "What if" rispetto agli obiettivi del piano strategico 2016-2019;
esiti del Risk Assessment Annuale156 illustrato il 28 luglio 2016 unitamente alla sintesi degli indicatori di monitoraggio dei principali rischi ("top risk") di Eni, sulla base di un processo che ha coinvolto anche 64 società controllate in 22 Paesi; nella stessa data è stata presentata un'analisi dei rischi con impatto reputazionale con doppia vista (inside e outside);
monitoraggio dei principali rischi aziendali presentato il 27 ottobre 2016; nella stessa data è stato fornito un aggiornamento su altre attività di risk management in corso di sviluppo, tra cui l'Integrated Country Risk;
Interim Top Risk Assessment illustrato il 15 dicembre 2016, con particolare riferimento ai seguenti aspetti:
aggiornamento e approfondimento della valutazione e trattamento dei top risk emersi dal Risk Assessment Annuale 2016 e dei principali rischi di business;
analisi del profilo di rischio aziendale long term partendo da un'ipotesi di scenario low carbon e con approfondimento dell'evoluzione del contesto tecnologico e normativo con possibile impatto sulle attività aziendali.

Per ulteriori approfondimenti sul processo, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato".

(149) Le Linee di indirizzo sul SCIGR, approvate il 14 marzo 2013, hanno assorbito le precedenti linee di indirizzo in materia di rischi che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, aveva approvato il 13 dicembre 2012.

(150) Ai fini della disclosure richiesta dall'art. 7.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina si può fare riferimento alle informazioni fornite diffusamente nella presente sezione della Relazione di governance.

(151) Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina.

(152) Al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessment e di monitoraggio sono presentati dalla Funzione di Risk Management Integrato al Comitato Rischi, comitato composto dal top management di Eni, presieduto dall'Amministratore Delegato. Quest'ultimo li sottopone trimestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione, quale contributo per la valutazione, con cadenza semestrale, dell'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali. Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.

(153) La normativa aziendale in materia di Risk Management Integrato è stata aggiornata nel corso del 2016. Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.

(154) Con delibera del 9 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di aumentare la frequenza dell'informativa sui rischi da semestrale a trimestrale.

(155) Per maggiori approfondimenti sui rischi Eni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2016, pubblicata sul sito internet della Società.

(156) Si tratta della quinta edizione di Risk Assessment Annuale di Eni.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Nelle riunioni del 17 marzo 2016, del 28 luglio 2016 e, da ultimo, del 28 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, viste le Relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile e le Relazioni sui rischi157, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Di seguito si fornisce una descrizione di dettaglio dei ruoli e delle responsabilità degli attori del SCIGR di Eni.

Attori e compiti

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, esaminate le proposte e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare, il Consiglio fissa i limiti di rischio finanziario della Società.

A tal fine, il Consiglio:

ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportarlo nelle proprie valutazioni e decisioni in materia, nonché in relazione all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha attribuito all'Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del SCIGR, il compito di dare esecuzione alle linee di indirizzo e di sovrintendere al SCIGR;
su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale: (i) ha nominato il Direttore Internal Audit, sentito anche il parere del Comitato per le Nomine; (ii) assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e (iii) ne definisce la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del Consiglio, la Presidente, ferme le altre attribuzioni di legge, di statuto e derivanti dal sistema di governance della Società, ha un ruolo rilevante in relazione:

alle proposte di nomina e revoca dei principali organi e organismi della Società e, in particolare, di quelli di controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile Risk Management Integrato, Responsabile della Direzione Compliance Integrata e Direttore Internal Audit). In particolare, gestisce il rapporto gerarchico tra il Consiglio di Amministrazione e il Direttore Internal Audit158, sottopone al Consiglio159, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le proposte di nomina, revoca e struttura di remunerazione del Direttore Internal Audit nonché la proposta di budget per assicurare l'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
alle principali norme che disciplinano le attività di Internal Audit (i) proponendone le linee di indirizzo al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo e Rischi e (ii) approvando la normativa interna ("Management System Guideline") relativa alle attività di Internal Audit, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi;

cale. Con riferimento alla proposta di nomina e revoca si esprime anche il Comitato per le Nomine.

Le valutazioni sul SCIGR

Ruolo del Consiglio sulla governance del SCIGR

La Presidente

è indipendente ai sensi di legge e il Consiglio le ha attribuito un ruolo rilevante in materia di controlli interni

⁽¹⁵⁷⁾ In occasione delle valutazioni del 17 marzo 2016 e del 28 febbraio 2017 sono state considerate anche la Relazione sull'assetto organizzativo, per la parte relativa all'assetto organizzativo SCIGR, e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischi finanziario. (158) Fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso Direttore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale

amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. (159) Sulle proposte al Consiglio rilascia parere (favorevole) il Comitato Controllo e Rischi; il Consiglio delibera sentito il Collegio Sinda-

ai flussi informativi sulle attività della Direzione Internal Audit, ricevendo contestualmente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale – le risultanze di ciascun intervento di audit, le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività della Direzione, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre a specifiche relazioni, predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. La Presidente è, inoltre, informata, contestualmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, qualora l'Amministratore Delegato richieda alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
all'attivazione di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, che può chiedere al Direttore Internal Audit, dandone contestuale comunicazione all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
alle attività dell'Organismo di Vigilanza160 di Eni SpA: il Modello 231 prevede infatti che l'Organismo di Vigilanza sottoponga alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un rapporto semestrale. Il Modello 231 di Eni prevede, inoltre, che l'Organismo di Vigilanza riferisca sull'attuazione del Modello e comunichi l'esito delle attività svolte all'Amministratore Delegato, che ne informa il Consiglio; la Presidente, inoltre, riceve dall'Organismo di Vigilanza, unitamente all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività;
alle attività del Garante del Codice Etico di Eni SpA: il Codice Etico prevede che il Garante, le cui funzioni sono assegnate all'Organismo di Vigilanza, presenti alla Presidente, oltre che all'Amministratore Delegato (che ne riferiscono al Consiglio) al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice;
all'intervento dei dirigenti e delle funzioni aziendali in Consiglio: la Presidente anche su richiesta di uno o più amministratori può chiedere all'Amministratore Delegato, che i dirigenti di Eni SpA e quelli delle società del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Attività del Consiglio

Per svolgere le proprie attività di gestione e supervisione strategica, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti trimestralmente dall'Amministratore Delegato;
valuta con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia;
vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
approva almeno annualmente, e da ultimo nella riunione del 17 gennaio 2017, il piano di lavoro ("Piano di Audit") predisposto dal Direttore Internal Audit, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense; approva, inoltre, e da ultimo nella riunione del 17 gennaio 2017, il budget Internal Audit, su proposta formulata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Collegio Sindacale161;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Nella riunione del 27 ottobre 2016 il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha condiviso i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti relativa all'esercizio 2015.

(160) Anche quale Garante del Codice Etico.

(161) In presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano la disponibilità di risorse eccedenti il budget, il Direttore Internal Audit informa la Presidente del Consiglio di Amministrazione che propone al Consiglio l'approvazione dell'"extra-budget", d'intesa con l'Amministratore Delegato, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Le valutazioni e decisioni del Consiglio

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, oltre alle funzioni di vigilanza e controllo previste dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza162, vigila sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del decreto legislativo n. 39/2010 e di "Audit Committee" ai fini della normativa statunitense.

A tal fine, in particolare, considerando le norme applicabili nell'esercizio 2016, il Collegio:

valuta le proposte delle Società di revisione per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti e formula all'Assemblea la proposta motivata in merito alla nomina, o revoca, della Società di revisione;
svolge le attività di supervisione sull'operato della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e della fornitura di servizi di consulenza, di altre revisioni o attestazioni;
formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla risoluzione delle controversie tra il management e la Società di revisione concernenti l'informativa finanziaria;
approva le procedure per la preventiva autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili, analiticamente individuati, ed esamina l'informativa sull'esecuzione dei servizi autorizzati;
valuta le richieste di avvalersi della società incaricata della revisione legale dei conti per servizi non-audit ammissibili ed esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito;
esamina le comunicazioni periodiche della Società di revisione relative: (a) ai criteri e alle prassi contabili critici da utilizzare; (b) ai trattamenti contabili alternativi previsti dai principi contabili generalmente accettati analizzati con il management, le conseguenze dell'utilizzo di tali trattamenti alternativi e delle relative informazioni, nonché i trattamenti considerati preferibili dal revisore; (c) a ogni altra rilevante comunicazione scritta intrattenuta dal revisore con il management;
esamina le segnalazioni dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer (CFO) relative (i) a ogni significativo punto di debolezza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che sia ragionevolmente in grado di incidere negativamente sulla capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie e le carenze rilevanti nei controlli interni; (ii) a qualsiasi frode che abbia coinvolto il personale dirigente o le posizioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno;
approva le procedure163 concernenti: (a) la ricezione, l'archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla Società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno contabile o di revisione legale dei conti; (b) l'invio confidenziale o anonimo da parte di chiunque, inclusi i dipendenti della Società, di segnalazioni riguardanti tematiche contabili o di revisione discutibili (cd. whistleblowing).

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. Sono indicate, nei paragrafi dedicati alla Direzione Internal Audit e al Comitato Controllo e Rischi le modalità di coordinamento con il Collegio Sindacale.

Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio si avvale delle strutture della Società, in particolare dell'Internal Audit e della funzione Amministrazione e Bilancio.

(162) L'art. 149 del Testo Unico della Finanza prevede che "1. Il collegio sindacale vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2. 2. I membri del Collegio Sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio. 3. Il Collegio Sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione".

(163) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" del presente capitolo.

Le attività del Collegio Sindacale

I flussi informativi e il coordinamento con altri organi e funzioni di controllo

Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense164; il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni165.

I Compiti del Collegio Sindacale quale Audit Committee descritti dal Regolamento saranno aggiornati per tenere conto delle novità normative in materia di revisione legale con particolare riferimento ai compiti del Comitato per il controllo interno e la revisione legale di cui all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 così come modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva Europea 56/2014.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, costituito in Eni nel 1994166, supporta il Consiglio di Amministrazione con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso di competenze167 adeguate in relazione ai compiti affidati e riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale.

Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato, nelle rispettive relazioni periodiche, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Direttore Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare:

rilascia il proprio parere preventivo: a) e formula proposte in merito alla definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR deliberate dal Consiglio di Amministrazione; b) sulla valutazione semestrale dell'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine, riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale; c) sull'approvazione del Piano annuale di Audit; d) sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di revisione168 nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
rilascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte della Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulate d'intesa con l'Amministratore Delegato, riguardanti la nomina, la revoca, la definizione della struttura di remunerazione del Direttore Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate, per l'espletamento delle proprie responsabilità;
esamina i principali rischi sottoposti al Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi;
esamina ed esprime un parere sull'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un Amministratore o un Sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento

(164) Il Regolamento è stato modificato il 30 marzo 2007 per tenere conto delle innovazioni introdotte dal decreto legislativo n. 303/2006 all'art. 159, comma 1, del Testo Unico della Finanza e dal Codice Eni, nonché per adeguare i riferimenti alle variazioni organizzative intervenute rispetto al 15 giugno 2005, quando venne approvato il precedente regolamento; in data 7 aprile 2010 per ridurre i termini di convocazione e ulteriormente modificato in data 28 maggio 2014 al fine di introdurre la figura del sostituto del Segretario. Sono in corso approfondimenti al fine di verificare eventuali necessità di aggiornamento del Regolamento per tener conto delle succitate novità normative in materia di revisione legale.

(165) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/collegio-sindacale/collegio-sindacale.shtml.

(166) Il Comitato per il controllo interno, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 9 febbraio 1994, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2012, in ossequio alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina del 2011.

(167) Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Eni prevede che siano almeno due – e non solo uno come previsto dal Codice di Autodisciplina – i componenti del Comitato in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. (168) Eni ha attribuito al Collegio Sindacale in quanto Audit Committee ai fini della normativa statunitense (Sarbanes-Oxley Act) il compito di valutare le proposte formulate dalle Società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico e di vigilare sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti.

Il ruolo consultivo del Comitato nei confronti del Consiglio

all'esame e al rilascio di un parere su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni169;

esprime un parere in merito alle linee fondamentali del Sistema Normativo e agli strumenti normativi da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, alle loro modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore Delegato, su specifici aspetti inerenti agli strumenti attuativi delle linee fondamentali.

Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit, ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso la Presidente, ha in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali, nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Eni SpA e dagli standard internazionali della professione di internal auditing.

In particolare, il Comitato valuta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Direttore Internal Audit al momento della nomina e ne valuta annualmente il mantenimento.

Il Comitato, inoltre, esamina: a) le risultanze delle attività di audit svolte dalla Direzione Internal Audit; b) le relazioni periodiche, predisposte dalla Direzione Internal Audit, contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché le relazioni predisposte in caso di eventi di particolare rilevanza. Le relazioni periodiche contengono anche la valutazione di competenza sull'idoneità del SCIGR. Il Comitato può richiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili (IFRS) e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, prima dell'approvazione del Consiglio;
esamina e valuta (i) le Relazioni predisposte dal CFO/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili riferendone al Consiglio, affinché il Consiglio stesso possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia; (ii) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al SCIGR; (iii) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, anche in qualità di Garante del Codice Etico; (iv) le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società, e su indagini ed esami svolti da soggetti esterni a Eni.

Inoltre, il Comitato su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Infine, il Comitato sovrintende alle attività della Direzione Affari Legali in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia o all'estero, per le quali l'Amministratore Delegato o la Presidente della Società o un Consigliere di Amministrazione o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati contro la Pubblica Amministrazione o reati societari o reati ambientali, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità.

Il Comitato assicura, in ogni caso, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale finalizzato ad uno scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle rispettive attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2016 si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione.

(169) Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" della presente Relazione.

Il Comitato e l'Internal Audit

L'esame della relazioni e comunicazioni degli altri organi e funzioni di controllo

Il supporto al Consiglio nella gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli

Il Comitato e la Direzione Affari Legali

I flussi informativi con il Collegio Sindacale

L'Amministratore Delegato è l'amministratore incaricato dal Consiglio dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Amministratore Delegato, anche quale Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato di Eni SpA è incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR. A tal fine:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eni SpA e dalle sue controllate, e li sottopone almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo in materia di SCIGR definite dal Consiglio, e cura la relativa progettazione, realizzazione e gestione;
verifica costantemente l'adeguatezza ed efficacia del SCIGR, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti.

Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, questi compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari170.

L'Amministratore Delegato può chiedere alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. In tal caso l'Amministratore Delegato ne dà contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Internal Audit

La Direzione Internal Audit svolge un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del SCIGR, con il compito, principalmente, di:

verificare l'operatività e idoneità del SCIGR Eni nel suo complesso, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, fornendo valutazioni e raccomandazioni;
fornire supporto specialistico al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR Eni;

per promuoverne e favorirne l'efficienza, l'efficacia e l'integrazione.

Come previsto dagli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, in coerenza con le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi approvate dal Consiglio, l'11 dicembre 2014 il Consiglio stesso ha approvato l'Internal Audit Charter171, che definisce le finalità i poteri e le responsabilità dell'Internal Audit.

A seguito del rinnovo degli organi, dal 9 maggio 2014, aderendo alle più recenti best practices in materia, il Consiglio ha stabilito che il Direttore Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio stesso e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Direttore dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato172.

Le regole di governance che sovrintendono alla nomina e revoca del Direttore Internal Audit sono volte a garantirne la massima indipendenza.

Infatti, migliorando le raccomandazioni del Codice in materia, il Direttore Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta della Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato.

(170) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della presente Relazione.

(171) Per Internal Audit Charter si intendono le linee di indirizzo sull'attività di internal audit approvate dal Consiglio di Amministrazione (per la prima volta nel 2008) i cui contenuti sono integrati nella Management System Guideline Internal Audit. Per maggiori dettagli si rinvia al relativo paragrafo nell'ambito del Sistema Normativo di Eni.

(172) L'Amministratore Delegato interviene, nella nomina del Direttore Internal Audit nonché nelle altre attività descritte nel presente paragrafo, in qualità di Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR.

L'Amministratore Delegato e l'Internal Audit

Le Linee di indirizzo sull'Internal Audit del Consiglio (Internal Audit Charter)

La dipendenza del Direttore Internal Audit e il processo di nomina

72 rapporti di audit emessi
circa 750 azioni correttive monitorate
monitoraggio indipendente Sarbanes-Oxley Act svolto
su circa 400 controlli di processo
73 fascicoli chiusi di whistleblowing relativi al SCIGR

La proposta è altresì soggetta al parere del Comitato per le Nomine. La revoca del Direttore Internal Audit avviene con le stesse modalità previste per la nomina.

Il Direttore Internal Audit riferisce altresì al Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense.

In vista della nomina, il Comitato Controllo e Rischi valuta il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie allo svolgimento dell'incarico, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, come quelle relative a precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società controllate; lo stesso Comitato valuta annualmente il mantenimento delle citate caratteristiche.

Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente, ha in materia.

Il Direttore Internal Audit, così come tutto il personale della Direzione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale di Eni SpA, approva, inoltre, la struttura di remunerazione fissa e variabile del Direttore Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parare favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi

Sindacale, approva il budget della Direzione Internal Audit, assicurando che il Direttore sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

A seguito del rinnovo degli organi sociali, il 28 maggio 2014 il Consiglio, su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine, ha confermato la nomina di Marco Petracchini come Direttore Internal Audit.

Sono di seguito descritti l'ambito, le attività e le responsabilità della Direzione Internal Audit così come disciplinate nell'Internal Audit Charter.

Ambito e attività

La Direzione Internal Audit svolge le attività di competenza:

con riferimento a Eni SpA e alle società controllate non quotate ("Società in Ambito");
presso le società collegate, joint venture o joint operations, anche congiuntamente con altri partner, in virtù di specifici accordi;
su terze parti considerate a maggior rischio, ove previsto nei relativi contratti.

Le Società in Ambito che, in virtù delle leggi applicabili, devono dotarsi di un proprio presidio di Internal Audit, per cogliere sinergie operative, affidano, ove possibile, le attività di Internal Audit alla Direzione Internal Audit di Eni SpA, attraverso specifici accordi.

Per le Società in Ambito, sono oggetto delle attività di Internal Audit, senza alcuna esclusione, tutte le funzioni, unità, processi e/o sotto-processi, sistemi informatici aziendali (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), con riferimento ai rischi, e conseguenti obiettivi, di:

efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità dell'informativa finanziaria;
rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili, con particolare riguardo al Modello 231 e agli strumenti normativi anti-corruzione;
salvaguardia del patrimonio aziendale, quale effetto combinato dalle precedenti tipologie di attività di Internal Audit.

Alle società controllate quotate173 ("Società fuori Ambito"), che sono dotate di un proprio presidio Internal Audit, la Direzione Internal Audit fornisce strumenti e metodologie che le relative funzioni di Internal Audit possono utilizzare, con eventuali opportuni adattamenti concordati.

Altre attività

Inoltre la Direzione Internal Audit:

svolge le attività di vigilanza per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
svolge le attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa finanziaria e/o analoghi incarichi con riferimento a modelli di controllo interno che li prevedano e che siano approvati dal Consiglio di Amministrazione;
in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessarie per la costruzione e per l'aggiornamento della proposta di Piano di Audit;
cura i necessari flussi informativi sulle attività di audit e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, degli organi di controllo e vigilanza di Eni e, ove applicabili, delle società controllate;
assicura la gestione delle attività istruttorie sulle segnalazioni ricevute da Eni a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo competenti, ivi incluso il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense, e la trasmissione delle segnalazioni sulla violazione del Codice Etico agli Organismi di Vigilanza (istituiti presso Eni SpA e le società controllate, anche in qualità di Garanti del Codice Etico) competenti alla loro istruzione e trattazione, come previsto dalla normativa interna in materia174;
cura i flussi informativi sulle istruttorie condotte sulle segnalazioni e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Am-

(173) Dal 22 gennaio 2016, Saipem SpA non è più soggetta al controllo solitario di Eni.

(174) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

Le Società in Ambito

ministratore Delegato, del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e delle società controllate (ad esclusione delle società quotate che svolgono le istruttorie in autonomia), nonché degli altri soggetti indicati nella normativa sulle segnalazioni, in linea con la normativa interna in materia;

svolge le attività propedeutiche al conferimento dell'incarico alla Società di revisione legale, previste dalle normative in materia, nonché alla verifica del mantenimento delle condizioni di indipendenza della società medesima nel corso dell'incarico conferito, di cui riferisce al Collegio Sindacale di Eni SpA.

Responsabilità

Gli interventi di Internal Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale, con riferimento a Eni SpA e alle "Società in Ambito", predisposto dal Direttore Internal Audit secondo un procedimento definito, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura, per le "Società in Ambito", dei principali rischi aziendali (cd. "top-down, risk-based").

Il Piano di Audit è approvato, con cadenza almeno annuale175, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale di Eni SpA, anche in quanto "Audit Committee" ai fini della legislazione statunitense.

Costituisce parte integrante del Piano di Audit il programma di vigilanza di Eni SpA, approvato dall'Organismo di Vigilanza, ai sensi del Modello 231 della Società.

Il Direttore Internal Audit attiva anche altri interventi di Internal Audit non previsti nel Piano (cd. Audit Spot) in base a:

a) richieste che provengono da:
Consiglio di Amministrazione;
Comitato Controllo e Rischi, che ne dà contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne informa contestualmente l'Amministratore Delegato, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
Amministratore Delegato, che ne informa contestualmente la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale;
primi riporti dell'Amministratore Delegato, per le aree di rispettiva competenza, cui compete, inoltre, la valutazione delle eventuali richieste provenienti dalle rispettive strutture;
Amministratori Delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica, come individuate dal Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale di Eni SpA;
Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
b) proprie valutazioni di opportunità.

I risultati di ciascun intervento di Internal Audit, sia previsti nel Piano sia "spot", sono riportati in Rapporti di Internal Audit, inviati contestualmente alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (anche per la successiva trasmissione alle strutture sottoposte ad audit), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA.

I Rapporti di Internal Audit sono, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime.

I Rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi del SCIGR riferito alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione l'Internal Audit assicura il monitoraggio.

(175) Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit da ultimo il 17 gennaio 2017.

Il Piano di Audit

Gli Audit Spot

I rapporti di audit e le relazioni

Il Direttore Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

Le relazioni sono inviate contestualmente dal Direttore Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale di Eni SpA e, per i temi di competenza di Eni SpA, anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

In data 21 luglio 2016, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione semestrale (riferita al periodo 1° gennaio – 30 giugno 2016, con aggiornamento alla data della sua emissione) e ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il SCIGR di Eni nel suo complesso.

In data 27 febbraio 2017, il Direttore Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio - 31 dicembre 2016, con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento a quanto previsto dalla MSG "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e in base a quanto rilevato con riferimento a ciascuna componente del SCIGR di Eni ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Eni nel suo complesso.

Il Direttore Internal Audit, inoltre, in conformità al programma di "quality assurance & continuous improvement" sviluppato e attuato all'interno della Direzione, comunica alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale gli esiti conclusivi, l'eventuale piano delle azioni correttive e l'aggiornamento periodico del loro stato di attuazione con riferimento alle valutazioni interne ed esterne effettuate. Il Direttore Internal Audit comunica i risultati delle suddette valutazioni anche all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.

Nel 2016 la Direzione Internal Audit ha svolto l'Internal Quality review, con la finalità di: (i) verificare il rispetto degli standard internazionali di internal auditing e delle previsioni dell'Internal Audit Charter; (ii) individuare e promuovere eventuali opportunità di miglioramento in termini di efficacia, efficienza e qualità delle attività svolte dalla Direzione, nonché di creazione di valore aggiunto. Le valutazioni complessive effettuate su tutte le attività svolte dalla Direzione hanno confermato il giudizio espresso nell'ultima External Quality Review, effettuata nel 2014, di "generale conformità" a tutti gli standard internazionali di internal auditing e alle previsioni dell'Internal Audit Charter.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per le Nomine.

Il DP deve essere scelto, in base ai requisiti previsti dallo Statuto Eni, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

attività di amministrazione, di controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, con un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;
attività di controllo legale dei conti presso le società indicate al punto precedente, ovvero;
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo.

Il 28 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentito il Comitato per le

Quality review

La relazione semestrale e annuale sul SCIGR

Nomina e requisiti del Dirigente Preposto Nomine, ha confermato la nomina a DP del Chief Financial and Risk Management Officer (CFRO) di Eni SpA Massimo Mondazzi176.

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto

Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 28 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile, la Relazione sull'assetto organizzativo per la parte relativa all'assetto organizzativo del SCIGR, la Relazione sui rischi e la Relazione sul rispetto dei limiti di rischio finanziario, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

Organismo di Vigilanza

In coerenza con le disposizioni del Modello 231, il Consiglio, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, sentito il Comitato Nomine, il 28 maggio 2014 ha nominato, quali componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, il Chief Legal & Regulatory Affairs, il Responsabile Legislazione e Contenzioso del Lavoro, il Direttore Internal Audit e tre componenti esterni, di cui uno con funzione di Presidente.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha deliberato, il 27 ottobre 2016, alcune modifiche al Modello 231 ed al Codice Etico.

Con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, a seguito di alcune modifiche organizzative, in sostituzione del Chief Legal and Regulatory Affairs, sono stati nominati come componenti interni il Direttore Affari Legali e il Direttore Compliance Integrata, che si aggiungono pertanto al Direttore Internal Audit e al Responsabile Legislazione e Contenzioso del Lavoro.

A fronte della nuova composizione dell'Organismo di Vigilanza (composto da 4 membri interni e 3 esterni), il nuovo Modello 231 prevede ora espressamente che il regolamento di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza stabilisca l'adozione di quorum costituitivi e deliberativi che, ai fini della validità delle decisioni assunte dall'Organismo medesimo, necessitino sempre del voto favorevole della maggioranza dei componenti esterni. Il regolamento dell'Organismo di Vigilanza è stato aggiornato di conseguenza il 16 novembre 2016. Tale modifica mira a rendere esplicita, anche nel Modello, la prevalenza dei componenti indipendenti, valorizzandone il contributo e bilanciando il peso decisionale degli stessi rispetto alla maggior presenza numerica di componenti interni nell'Organismo medesimo.

I componenti esterni sono individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale e responsabilità amministrativa di impresa.

(176) Nel corso del 2016 la funzione Chief Financial and Risk Management Officer è stata ridenominata Chief Financial Officer a seguito dalla collocazione alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato della funzione di Risk Management Integrato, in precedenza posta alle dipendenze del primo. Massimo Mondazzi è stato nominato CFO e DP per la prima volta il 5 dicembre 2012.

La responsabilità del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria

La vigilanza del Consiglio

I componenti dell'Organismo di Vigilanza

Quorum costitutivi e deliberativi

I requisiti

Il Modello 231 prevede inoltre condizioni di eleggibilità/onorabilità e decadenza che comprendono, tra l'altro, l'esistenza di provvedimenti di condanna, anche non passati in giudicato, e la sottoposizione a procedure concorsuali.

In particolare, poi, non possono ricoprire il ruolo di componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza e, qualora nominati, decadono dall'incarico, coloro che sono legati ad Eni SpA o a una società controllata, ovvero agli amministratori di Eni SpA o di una società controllata (così come al coniuge, ai parenti e agli affini entro il quarto grado degli amministratori di Eni SpA o di una società controllata), da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fatti salvi gli eventuali incarichi in organi sociali di controllo in società del gruppo.

Ad oggi, la Società non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al proprio Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito anche "D.Lgs. n. 231/2001")177.

Le sinergie tra il Modello 231 e il Codice Etico, che ne è parte integrante e principio generale non derogabile, sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni delle funzioni di Garante del Codice Etico. Analogamente, ogni società controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico.

L'Organismo svolge le seguenti principali funzioni:

vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento;
esamina l'adeguatezza del Modello 231 e analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di solidità e funzionalità, proponendo eventuali aggiornamenti;
monitora lo stato di avanzamento della sua estensione alle società controllate, promuovendo la diffusione e la conoscenza da parte di queste ultime della metodologia e degli strumenti di attuazione del modello stesso;
approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze;
cura i flussi informativi di competenza con le funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle società controllate.

Il budget dell'Organismo di Vigilanza di Eni è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle richieste dell'Organismo di Vigilanza stesso.

L'Organismo di Vigilanza di Eni riferisce periodicamente sulle attività svolte, con apposita relazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il quale informa a sua volta il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite.

La Direzione Internal Audit svolge le attività di verifica per conto dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA sulla base di un Programma, condiviso annualmente dall'Organismo stesso, che è parte integrante del Piano di Audit. Con riferimento agli interventi di audit effettuati su processi e/o sottoprocessi delle società controllate, queste attività integrano, ma non sostituiscono, le attività di vigilanza che l'Organismo di Vigilanza della società controllata è chiamato a svolgere in base a quanto previsto nel proprio Modello 231.

Nel 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato, per la prima volta178, la Management System Guideline "Composizione degli Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate di Eni", che ha definito, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate stesse e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.

(177) Come modificato dall'art. 14, comma 12, della legge 12 novembre 2011, n. 183. (178) Questa norma è stata aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA del 10 dicembre 2014.

L'Organismo di Vigilanza quale Garante del Codice Etico

Le funzioni

Il reporting

L'Organismo di Vigilanza e la Direzione Internal Audit

Comitato Rischi

Il Comitato Rischi di Eni SpA, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni SpA e composto dal top management di Eni, incluso il Direttore Internal Audit, svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito ai principali rischi di Eni. In particolare, esamina ed esprime pareri, su richiesta di quest'ultimo, in relazione alle principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni.

Comitato di Compliance

Il Comitato di Compliance di Eni SpA, composto dai Direttori Affari Societari e Governance, Internal Audit, Amministrazione e Bilancio, Compliance Integrata e Risorse Umane e Organizzazione, tra i diversi compiti ad esso assegnati, segnala all'Amministratore Delegato di Eni SpA, l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e/o di governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un gruppo di lavoro.

Direzione Compliance Integrata

Il Consiglio di Amministrazione di Eni il 28 luglio 2016 ha approvato alcuni interventi sulla macrostruttura organizzativa della Società in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, costituendo la Direzione Compliance Integrata, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni e operativa dal 12 settembre 2016.

La Direzione Compliance Integrata (di seguito "DICOMP") ha il compito di presidiare le materie di compliance legale (tra cui per esempio la responsabilità amministrativa di impresa, il Codice Etico, l'Antibribery, l'Antitrust) nonché di monitorare la produzione e gli aggiornamenti della normativa rilevante. Contestualmente alla costituzione della nuova Direzione è stato avviato un progetto aziendale – conclusosi nel dicembre 2016 – che, proseguendo nell'individuazione e sviluppo di azioni di miglioramento dell'efficacia complessiva dei processi di compliance, ha definito un modello delle relazioni per la gestione integrata della compliance tra la DICOMP e le altre funzioni interessate, orientato ad individuare le massime sinergie operative tra i diversi attori del sistema.

Responsabile Risk Management Integrato

Il Responsabile Risk Management Integrato (di seguito anche "RMI") di Eni SpA, posto alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA179, è nominato da quest'ultimo, sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI assicura lo svolgimento del processo di Risk Management integrato. Con cadenza trimestrale presenta i relativi risultati al Comitato Rischi e al Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza. L'Amministratore Delegato sottopone almeno trimestralmente il report sui rischi Eni all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile RMI promuove la diffusione della cultura del Risk Management in Eni verso tutte le persone Eni, anche attraverso l'individuazione di specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza dell'esposizione ai rischi e la capacità di gestirli.

Management e tutte le persone di Eni

Come previsto nel Codice Etico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

In particolare:

l'Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali, ove nominati, assicurano lo sviluppo, l'attuazione e il mantenimento di un efficace ed efficiente SCIGR e assegnano al management responsabile delle aree operative compiti, responsabilità e poteri finalizzati a perseguire tale obiettivo nell'esercizio delle rispettive attività e nel conseguimento dei correlati obiettivi;
in aggiunta ai Comitati manageriali sopra descritti e al Responsabile del Risk Management Integrato180, altre funzioni aziendali, per gli aspetti di competenza, contribuiscono attivamente al

(179) Dal luglio 2016.

⁽¹⁸⁰⁾ Per ulteriori approfondimenti, si rinvia al paragrafo "Management System Guideline Risk Management Integrato" della presente Relazione.

SCIGR. Tra queste, per esempio, i Risk Owner identificano, valutano, gestiscono e monitorano i rischi di competenza, nonché l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a loro presidio.

Al SCIGR e, in particolare, alla compliance aziendale, sono dedicate molte iniziative formative e sessioni di approfondimenti, rivolte sia al personale Eni sia agli organi sociali. Alle iniziative a favore del Consiglio e del Collegio Sindacale di Eni SpA è dedicato un paragrafo specifico.

Il Sistema Normativo di Eni

Per garantire integrità, trasparenza, correttezza ed efficacia ai propri processi, Eni adotta regole per lo svolgimento delle attività aziendali e l'esercizio dei poteri, assicurando il rispetto dei principi generali di tracciabilità e segregazione.

Ogni articolazione di tale sistema è integrata dalle previsioni del Codice Etico della Società, che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e di tutti i dipendenti, la trasparenza, anche contabile, e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.

Eni è consapevole, infatti, che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale.

Le caratteristiche del Sistema Normativo Eni

Il 28 luglio 2010, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato le Linee Fondamentali del Nuovo Sistema Normativo Eni, finalizzate a razionalizzare, integrare e semplificare il sistema di norme di Eni.

Le Linee Fondamentali sono state aggiornate il 23 giugno 2016 per adeguare il Sistema Normativo alla nuova struttura organizzativa di Eni, favorirne l'integrazione nei processi aziendali e renderlo più fruibile da parte delle società controllate.

L'aggiornamento non ha riguardato l'architettura del sistema normativo di cui è stata confermata l'adeguatezza. Tutte le attività operative di Eni sono riconducibili a una mappa di processi funzionali all'attività aziendale e integrati con le esigenze e principi di controllo esplicitati nei modelli di compliance e governance e basati sullo statuto, sul Codice Etico, sul Codice di Autodisciplina, sui Principi del Modello 231, sui Principi SOA e sul CoSO Report.

I principi e gli obiettivi del Sistema Normativo

Le linee fondamentali del Sistema Normativo Relativamente alle tipologie di strumenti che compongono il Sistema Normativo:

le Policy, approvate dal Consiglio, sono documenti inderogabili che definiscono i principi e le regole generali di comportamento che devono ispirare tutte le attività di Eni, tenendo conto di rischi e opportunità. Le Policy sono trasversali ai processi e ciascuna è focalizzata su un elemento chiave della gestione d'impresa. Le Policy di Eni si applicano a Eni SpA e, previo processo di recepimento, a tutte le società controllate di Eni;
le Management System Guideline ("MSG") rappresentano le linee guida comuni a tutte le realtà Eni e possono essere di processo o di compliance/governance (queste ultime approvate di norma dal Consiglio di Amministrazione). Le singole MSG emesse da Eni SpA si applicano alle società controllate, che ne assicurano il recepimento, salvo il caso in cui sia sottoposta un'esigenza di deroga181. Alle società controllate quotate in mercati regolamentati è garantita l'autonomia gestionale, già riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione;
le Procedure definiscono modalità operative con cui le attività delle singole società o aree funzionali devono essere svolte;
le Operating Instruction rappresentano un ulteriore livello di dettaglio operativo riferito a una specifica funzione, unità organizzativa o area professionale.

Gli strumenti normativi sono tutti pubblicati sul sito intranet aziendale e, in alcuni casi, sul sito internet della Società. Le Policy e le MSG sono diffuse alle società controllate, incluse le quotate in mercati regolamentati, per le successive fasi di competenza, quali il recepimento formale e l'adeguamento del proprio corpo normativo.

Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"

Il 30 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato per le Nomine, per la parte di competenza, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha aggiornato le Linee Guida del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2009 precedentemente emesse in materia di Corporate Governance delle società di Eni, approvando la Management System Guideline ("MSG") "Corporate Governance delle società di Eni".

Attraverso tale strumento normativo, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società partecipate e controllate da Eni, adeguandole alle best practices di riferimento e alle evoluzioni societarie e normative nel frattempo intervenute.

In particolare, la MSG "Corporate Governance delle società di Eni":

disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate di Eni, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi. In relazione all'individuazione e composizione dell'organo di controllo, sono previste valutazioni specifiche in merito al profilo di rischio della società;
definisce i requisiti per la scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo di tutte le società partecipate;
definisce i ruoli e le responsabilità nel processo di designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo;
subordina eventuali deroghe dall'applicazione della MSG all'autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Eni SpA, che si avvale del parere delle funzioni coinvolte, o, in casi specifici, all'autorizzazione da parte di primi riporti dell'Amministratore Delegato competenti per materia, e assicura in ogni caso un flusso informativo per cause generali di esenzione dall'applicazione dei principi della MSG in caso di impedimenti derivanti dalla presenza di soci terzi, dalla normativa locale e in caso di ragioni operative legate al sistema delle deleghe.

La citata MSG pone particolare attenzione al tema dei requisiti che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società e dei consorzi partecipati, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico: tutti i componenti degli organi devono essere qualificati e in possesso di specifici requisiti oggetto di accertamento o valutazione e monitoraggio, anche mediante l'utilizzo di dichiarazioni rilasciate dai candidati, in modo che siano garantite tracciabilità e trasparenza delle scelte.

(181) Le esigenze di deroga rivestono carattere di eccezionalità. Le MSG in materia di compliance sono di norma inderogabili.

I requisiti dei componenti degli organi

Il sistema e le regole di governance per le società Eni del Consiglio

Policy

Management System Guideline

Procedure

Operating Instruction

Con particolare riferimento ai componenti degli organi di controllo, oltre al rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, la MSG ha introdotto ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza o assenza di conflitti di interesse, mutuando e ampliando le previsioni e le raccomandazioni di autodisciplina applicabili ai Sindaci delle società quotate.

Per la candidatura e nomina dei componenti degli organi di controllo, la MSG ha previsto la creazione di una banca dati, da cui sono tratti i candidati in possesso dei requisiti citati, che vengono verificati dalle funzioni competenti.

Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"

Come anticipato, con delibera del 14 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, su proposta e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato le "Linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (SCIGR), affidando all'Amministratore Delegato il compito di darvi attuazione.

Tali linee di indirizzo, inderogabili anche per le società controllate, sono finalizzate ad assicurare che i principali rischi di Eni risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e definiscono principi di riferimento, ruoli e responsabilità delle figure chiave del sistema, nonché i criteri cui deve attenersi l'Amministratore Delegato nell'attuazione delle stesse.

La Management System Guideline Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (MSG SCIGR), rappresenta lo strumento normativo con cui l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione, l'11 aprile 2013, alle linee di indirizzo. Questa norma, recependo i principi del Consiglio di Amministrazione, (i) consolida e struttura, in un unico documento, i diversi elementi del SCIGR di Eni, (ii) definisce il modello di relazione in materia tra Eni SpA e le società controllate e (iii) coglie le opportunità di razionalizzazione dei flussi informativi e di integrazione dei controlli e delle attività di monitoraggio.

La MSG SCIGR si affianca allo strumento normativo con cui Eni ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, emesso il 18 dicembre 2012 e da ultimo aggiornato il 4 luglio 2016.

Il framework di riferimento di Eni per l'attuazione e il mantenimento di un adeguato e funzionante SCIGR prevede che lo stesso sia strutturato su tre dimensioni, come rappresentato nella figura seguente:

I dimensione: Categorie di obiettivi del SCIGR

Le linee di indirizzo del Consiglio

La norma interna di attuazione

1. Obiettivi la prima dimensione rappresenta la vista del SCIGR in funzione degli obiettivi e dei correlati rischi che il SCIGR intende presidiare: Strategici, Operativi, di Compliance, di Reporting.
1. Ambiti di applicazione la seconda dimensione si riferisce agli ambiti di applicazione in base ai quali il SCIGR è strutturato:
direzione e coordinamento, che Eni SpA esercita nei confronti delle società controllate;
entity: Eni SpA e le singole società controllate, in base alla propria autonomia giuridica e gestionale, istituiscono sotto la propria responsabilità un adeguato e funzionante SCIGR;
processi, adottati da Eni, in base ai quali il SCIGR si articola.
1. Processo SCIGR la terza dimensione rappresenta il processo SCIGR e le sue singole fasi:
definizione e attuazione dell'"ambiente interno";
identificazione, valutazione e trattamento dei rischi;
definizione e attuazione delle attività di controllo;
monitoraggio;
riesame e valutazione dell'intero sistema;
informazione e comunicazione.

Il processo SCIGR è:

continuo, volto al miglioramento del SCIGR nel suo complesso e in grado di influenzare la definizione e il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
integrato nelle attività aziendali e nell'assetto organizzativo e di governance;
interattivo, in quanto le singole fasi, seppur in sequenza logica, possono essere influenzate dallo sviluppo di ciascuna delle altre fasi, in modo che il valore generato dal processo non sia la sola somma del valore generato dalle singole fasi;
svolto dalle persone, attraverso le attività (e i relativi flussi informativi) poste in essere nel perseguimento degli obiettivi aziendali;
valutato con cadenza semestrale, salvo eventi imprevisti che possono richiedere approfondimenti straordinari, per garantirne l'adeguatezza e il funzionamento nella sua interezza.

Gli attori del SCIGR agiscono secondo un modello a tre livelli di controllo come schematizzato nella figura seguente:

(1) Amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(2) Inclusi gli obiettivi di attendibilità dell'informativa nanziaria.

(3) Il Senior Executive Vice President Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Obiettivi

Processo

1) Il primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento;
2) Il secondo livello di controllo: monitora i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, monitora l'adeguatezza e operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli;
3) Il terzo livello di controllo: fornisce "assurance" indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR di Eni nel suo complesso.

L'articolazione del primo e secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare in cui ciascuna società opera.

Il terzo livello di controllo è garantito dalla Direzione Internal Audit di Eni SpA che, in base ad un modello accentrato, descritto nel paragrafo dedicato all'Internal Audit, svolge verifiche con approccio "risk based" sul SCIGR di Eni nel suo complesso, attraverso interventi di monitoraggio su Eni SpA e società controllate.

Per consentire al management e agli organi di gestione e controllo di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i suddetti livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche.

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti il Comitato riferisce direttamente al Consiglio, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono, inoltre, trasmessi al Collegio Sindacale di Eni SpA per l'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

Modalità di attuazione nelle società controllate

È responsabilità del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente di ciascuna società controllata da Eni istituire, gestire e mantenere il proprio SCIGR.

Eni SpA, nell'ambito della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate, emana e diffonde le Linee di Indirizzo, che sono inderogabili, e il relativo modello di attuazione, contenuti nella MSG SCIGR, cui le società controllate devono attenersi, istituendo un'adeguata attività di monitoraggio del relativo recepimento nei termini previsti dal Sistema Normativo Eni.

Fermi i principi di riferimento del SCIGR di Eni, le società controllate adottano le modalità più opportune di attuazione del SCIGR in coerenza con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui esse operano, nell'autonomia e indipendenza che caratterizza l'operato delle società e dei propri organi e funzioni, anche ai sensi di legge.

Il ruolo del Consiglio di Eni SpA sulle società controllate

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, come previsto dalla MSG SCIGR e coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con i poteri che si è riservato, definisce, previo parere e su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo.

Il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, esamina, inoltre, i principali rischi aziendali, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta con cadenza semestrale, salvo approfondimenti straordinari, l'adeguatezza del SCIGR di Eni SpA, delle sue principali società controllate e del Gruppo rispetto alle caratteristiche e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.

I flussi verso il Consiglio

L'attuazione nelle controllate Nelle riunioni del 17 marzo 2016, del 28 luglio 2016 e, da ultimo, del 28 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte182.

Management System Guideline "Internal Audit"

Il 21 gennaio 2015 è stata emessa la Management System Guideline Internal Audit ("MSG Internal Audit") elaborata dal Direttore Internal Audit e approvata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo e Rischi.

La MSG Internal Audit contiene le Linee di Indirizzo sull'attività di audit ("Internal Audit Charter") approvate l'11 dicembre 2014 dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito dalla MSG SCIGR.

La MSG Internal Audit, sulla base dell'Internal Audit Charter, ha l'obiettivo di individuare e regolare i sotto-processi, le fasi e le attività relative al processo Internal Audit, individuare i ruoli e le responsabilità dei principali soggetti coinvolti e definire le regole di comportamento e i principi da osservare nello svolgimento delle attività.

In particolare la MSG disciplina:

1) la definizione del Piano di Audit, predisposto dal Direttore Internal Audit e approvato dal Consiglio183, sulla base di una metodologia "top down-risk based" che consente di individuare gli interventi di audit cui dare la priorità, in funzione, tra l'altro, della rilevanza e copertura dei principali rischi aziendali a essi associati, anche sulla base degli esiti del processo di Risk Management Integrato;
2) l'esecuzione degli interventi di audit, sia previsti nel Piano di Audit che non pianificati (cd. audit spot), mediante lo svolgimento delle attività:
preliminari, volte a definire gli obiettivi e l'ambito di copertura dell'intervento di audit sulle aree potenzialmente a rischio più elevato (approccio "risk-based") e le risorse necessarie e sufficienti per conseguire gli obiettivi dell'intervento;
di verifica, con lo scopo di valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei controlli che presidiano i rischi relativi ai processi oggetto di audit, identificare gli eventuali rilievi e formulare le raccomandazioni per il miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dei processi oggetto di audit;
di formalizzazione e comunicazione dei risultati al fine di confermare, con le strutture interessate dagli interventi di audit, i rilievi emersi, le raccomandazioni proposte per la rimozione degli stessi, i tempi e i contenuti delle azioni correttive da attuare a cura della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit. Nell'ambito di ciascun intervento di audit è espressa una valutazione di sintesi sull'effettivo stato del disegno e dell'operatività del SCIGR riferito all'oggetto di audit (cd. "rating" dell'audit), sulla base delle conoscenze e delle evidenze acquisite durante lo svolgimento dell'intervento e del giudizio professionale dell'Internal Audit. In caso di interventi di audit spot, l'attribuzione del rating è valutata in ragione della sussistenza di elementi sufficienti ad esprimere un giudizio sul relativo SCIGR;
3) il monitoraggio delle azioni correttive derivanti dagli interventi di audit, svolto con modalità differenti graduate in funzione della criticità della valutazione di sintesi del SCIGR dell'audit cui fanno riferimento, quali:
monitoraggio di tutte le azioni attraverso una periodica dichiarazione da parte della struttura che è stata oggetto dell'intervento di audit (cd. "follow-up documentale");
verifica operativa dell'effettiva attuazione delle azioni correttive mediante intervento di follow-up dedicato (cd. "follow-up sul campo");

(182) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi", nella parte relativa alle "Valutazioni del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. (183) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Internal Audit" della presente Relazione.

La disciplina del processo di Internal Audit

Definizione del Piano di Audit

Esecuzione degli interventi di audit

Monitoraggio azioni correttive

Flussi informativi

4) i flussi informativi sul SCIGR, rappresentati dalle relazioni periodiche redatte dalla Direzione Internal Audit con l'obiettivo di fornire informazioni sulla propria attività, sugli esiti e sui correlati suggerimenti, sulle modalità di gestione dei rischi e sui relativi piani di contenimento. Le suddette relazioni, in ragione della finalità, della periodicità e dei destinatari, sono riconducibili alle seguenti tipologie:
relazioni semestrali sui principali risultati delle attività svolte dalla Direzione Internal Audit, inviate contestualmente dal Direttore Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di Eni SpA;
report semestrali specifici per le aree che sono state interessate da più attività di audit nel periodo di riferimento, predisposti con l'obiettivo di illustrare le principali tematiche di controllo interno risultate più ricorrenti, in quanto trasversali a più aree e/o più rilevanti per la specifica area, e le raccomandazioni sulle azioni comuni e coordinate da intraprendere. Tali report sono inviati, per quanto di competenza, ai primi riporti dell'Amministratore Delegato di Eni SpA responsabili delle aree interessate dalle attività di audit;
report annuali per i Process Owner delle normative interne ("Management System Guideline"), contenenti una sintesi dei rilievi rappresentati nei rapporti di audit e dei correlati suggerimenti, affinché i Process Owner valutino l'esigenza di adottare eventuali adeguamenti al disegno della "Management System Guideline" di loro competenza.

La MSG Internal Audit, inoltre, disciplina le altre attività di competenza della Direzione Internal Audit, quali la gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni, ai sensi dello strumento normativo in materia184, le attività di supporto specialistico, i rapporti con gli organi di controllo, vigilanza e con la società di revisione, nonché il programma di "quality assurance & continuous improvement" sulle attività svolte dalla Direzione Internal Audit.

Management System Guideline "Risk Management Integrato"

Il 4 luglio 2016 è stata emessa la nuova "Management System Guideline Risk Management Integrato" in aggiornamento della precedente per recepire le modifiche organizzative nel frattempo intervenute e rispondere all'esigenza di rafforzare il supporto al management.

Con questa MSG sono maggiormente dettagliate le varie fasi e attività del processo RMI, incluse quelle in via di sviluppo, con aggiornamento dei ruoli e le responsabilità dei principali soggetti in esso coinvolti.

Il processo RMI, caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che principali rischi aziendali siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggi competitivi. È applicato un approccio top-down e risk-based che parte dal contributo alla definizione del Piano Strategico di Eni e prosegue con il sostegno alla sua attuazione mediante cicli periodici di "risk assessment&treatment" e di monitoraggio, nonché attraverso l'analisi del profilo di rischio specifico delle operazioni più rilevanti.

Tale modello per la gestione integrata dei rischi aziendali è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) ed è definito in coerenza con i principi e le best practices internazionali185.

Il modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:

1) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale dal punto di vista dei ruoli, delle responsabilità e dei flussi informativi per la gestione dei principali rischi aziendali; per tali rischi il modello di riferimento prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo coerentemente con quanto definito nel SCIGR;
2) Processo: rappresenta l'insieme delle attività con cui i diversi attori identificano, misurano, gestiscono e monitorano i principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi di Eni;

(184) Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Gestione delle segnalazioni anche anonime, ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero" della presente Relazione.

(185) Ci si riferisce, fra gli altri, al CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadeway Commission (2013), Internal Control, Integrated Framework. ISO 31000:2009 – Principles and Guidelines on Implementation.

Altre attività

La disciplina del processo di RMI

Elementi costitutivi del modello

3) Reporting: rileva e rappresenta le risultanze del Risk Assessment e Monitoring evidenziando i rischi maggiormente rilevanti in termini di probabilità e impatto potenziale, rappresentandone i relativi piani di trattamento, e l'analisi del trend nel corso dell'anno. Il reporting può includere anche le risultanze di assessment ad hoc su tematiche specifiche (es. "What if analysis", "country risk", rischi reputazionali, ecc.)

Più in dettaglio:

1) con riferimento alla Risk Governance sono stati costituiti:
a) il Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni SpA, incluso il Direttore Internal Audit, con funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato stesso in relazione ai principali rischi; al Comitato Rischi è invitata a partecipare la Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- b) la funzione di Risk Management Integrato, alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui Responsabile è nominato da quest'ultimo sentita la Presidente del Consiglio di Amministrazione, che assicura tra l'altro:
- la definizione di strumenti/metodologie funzionali al processo di Risk Management Integrato, per individuare, misurare, rappresentare e monitorare i principali rischi e relativi piani di trattamento;
- lo svolgimento dei processi di risk management integrato ("risk strategy", "risk assessment&treatment", "risk monitoring", "risk reporting" e "risk culture");
- la presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento al Comitato Rischi e, trimestralmente, al Comitato Controllo e Rischi nonché, ove richiesto, agli altri organi di controllo e di vigilanza;
- l'individuazione, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Eni, delle proposte di aggiornamento dei sistemi di risk management;
- lo sviluppo e la diffusione in Eni di una cultura orientata al risk management. Il Consiglio di Amministrazione esamina i principali rischi aziendali identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato;
2) Il Processo di RMI si compone di sei sotto-processi: (i) indirizzi sulla gestione dei rischi, (ii) risk strategy, (iii) risk assessment&treatment, (iv) risk monitoring, (v) risk reporting, (vi) risk culture.

In particolare:

a) il sottoprocesso "indirizzi sulla gestione dei rischi" fa riferimento al potere, che il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA si è riservato, di definire gli indirizzi in materia di gestione dei rischi affinché i principali rischi siano correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) il sottoprocesso "risk strategy" è finalizzato a contribuire alla definizione del piano strategico e dei piani di performance manageriale, attraverso l'individuazione di proposte di obiettivi di de-risking e di azioni strategiche di trattamento, nonché l'analisi del profilo di rischio sotto-

Risk Governance

Processo di RMI

stante al piano; questo sottoprocesso, che prevede una integrazione del processo RMI con quello di Pianificazione Strategica, supporta le valutazioni del Consiglio di Eni in merito alla accettabilità dei rischi sottostanti i piani sottoposti alla sua attenzione;

c) il sottoprocesso "risk assessment&treatment" comprende "attività periodiche" finalizzate ad assicurare un'analisi organica e integrata del profilo di rischio associato agli obiettivi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eni, attraverso l'identificazione, la valutazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali e delle relative azioni di trattamento; nonché attività "ad evento" volte a supportare il Management nel processo decisionale attraverso analisi integrate del rischio di operazioni rilevanti o di portafoglio di asset (per Paese, business, ecc.), funzionali a valutazioni di rischio/rendimento delle specifiche iniziative/attività e, se significativo, del relativo impatto sul profilo di rischio complessivo dell'azienda;
d) il sottoprocesso "risk monitoring" è finalizzato a fornire un'informazione dinamica sull'andamento dei principali rischi attraverso l'analisi di specifici indicatori, nonché a individuare tempestivamente eventuali criticità nella gestione (al fine di attivare appropriate azioni di trattamento) e a supportare l'identificazione di eventuali nuovi rischi;
e) il sottoprocesso "risk reporting" è finalizzato ad assicurare flussi informativi adeguati e tempestivi verso gli organi di amministrazione e controllo e verso il management in modo da contribuire alla migliore gestione dei rischi, supportando l'assunzione di decisioni consapevoli;
f) il sottoprocesso "risk culture" è volto a sviluppare un linguaggio comune e diffondere, a tutti i livelli organizzativi, un'adeguata cultura di gestione dei rischi al fine di favorire il rafforzamento della consapevolezza che un'adeguata identificazione, valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda. La "risk culture" è, inoltre, finalizzata a promuovere una maggiore diffusione del risk management nei processi aziendali, al fine di garantire coerenza nelle metodologie e, in generale, negli strumenti di gestione e nel controllo dei rischi.

Per supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività di risk assessment e di monitoraggio, come detto, sono presentati trimestralmente al Comitato Rischi, presieduto dall'Amministratore Delegato, che a sua volta li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio, con cadenza semestrale, valuta l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Eni e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria")186

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità187 dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

L'11 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la versione aggiornata della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno Eni sull'Informativa Finanziaria188 (di seguito nel paragrafo anche solo "MSG SCIF") che definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna e per la valutazione della sua efficacia.

Come di seguito illustrato, la progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di valutazione del rischio (Risk Assessment), individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli, relativi flussi informativi (reporting):

Reporting trimestrale sui rischi

Il Consiglio ha definito il Sistema di Controllo Interno Eni sull'informativa finanziaria

⁽¹⁸⁶⁾ Il presente paragrafo è reso anche ai fini di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del Testo Unico della Finanza. (187) Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

⁽¹⁸⁸⁾ Tale strumento normativo aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale (Management System Guideline) in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 maggio 2012.

I contenuti della MSG SCIF sono stati definiti nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è soggetta quale emittente quotato presso il New York Stock Exchange (NYSE), e analizzati alla luce delle disposizioni del nuovo framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno rimaste invariate189, ha esplicitato 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

I 17 principi del CoSO Report si riferiscono a: (i) elementi strutturali del Sistema di controllo interno istituiti dalla MSG SCIF; (ii) attività di controllo contenute in altri strumenti normativi Eni (quali ad esempio Policy, MSG di Compliance e di processo, Procedure).

Dall'analisi, condivisa con la società di revisione legale di Eni, Ernst & Young, non è emersa la necessità di aggiornare la metodologia e le responsabilità per la definizione, l'attuazione e la valutazione del sistema di controllo interno contenute nella MSG, tenuto conto che le 5 componenti del CoSO Report non sono state modificate e che i 17 principi esplicitati si riferiscono a best practices già adottate da Eni.

Nella nuova MSG SCIF, pertanto, sono state apportate solo alcune modifiche richieste dal nuovo assetto organizzativo e di coerenza dei flussi informativi, esplicitando il ruolo del CCR nell'esame della relazione del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito anche "CFO/DP") al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

La MSG è applicabile a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente, incluse le quotate, a norma dei principi contabili internazionali in coerenza con la loro rilevanza rispetto all'informativa finanziaria di Eni.

Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano la MSG stessa quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Il Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le società, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare:

l'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia considerando l'esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria (quali i rischi di frode190);

I riferimenti normativi e il framework di riferimento "CoSO Report"

Applicabilità alle società controllate

Il Risk Assessment

⁽¹⁸⁹⁾ Rappresentate da Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio.

⁽¹⁹⁰⁾ Tra le società, considerate in ambito al sistema di controllo interno, sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 36 del Regolamento Mercati Consob.

nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi, analizzando fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (es. complessità del trattamento contabile del conto, processi di valutazione e stima, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business);
a fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio);
i rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode191 in Eni è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalla predetta MSG.

A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli, seguendo due principi fondamentali, ossia (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità e a livello di processo:

i controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo 5 componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio). In particolare, assumono rilevanza: le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; e, infine, le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro);
i controlli a livello di processo si suddividono in (i) controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, (ii) controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i "General Computer Controls" che comprendono tutti i controlli a presidio del corretto funzionamento dei sistemi informatici). Le procedure aziendali, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

I controlli, sia a livello di entità sia di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività.

A tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea ("ongoing monitoring activities"), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente ("separate evaluations"), affidate all'Internal Audit, che opera attraverso procedure di audit concordate secondo un piano comunicato dal CFO/DP, che definisce l'ambito e gli obiettivi di intervento. Inoltre, in aggiunta alle citate attività di monitoraggio indipendente l'Internal Audit, sulla base del Piano di Audit annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato secondo una logica "top-down risk based", svolge interventi di compliance, financial e operational audit.

(191) Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

Il sistema dei controlli

I controlli a livello entità

I controlli a livello di processo

La valutazione dei controlli (monitoraggio) Le risultanze del monitoraggio indipendente effettuato dall'Internal Audit e le relazioni periodiche contenenti la valutazione dell'idoneità del SCIGR risultante dalle attività di audit svolte sono trasmesse al CFO/DP, oltre che al top management e agli organi di controllo e vigilanza, per le valutazioni di competenza.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il CFO/DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La citata relazione è inoltre comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense.

Nelle riunioni del 17 marzo 2016, del 28 luglio 2016 e, da ultimo, del 28 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte192.

Si evidenzia, infine, che l'attività del CFO/DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla MSG precedentemente richiamata.

In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni, dai responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e all'Amministratore Delegato. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto che esegue il monitoraggio di linea (cd. "tester"), valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.

Modello 231

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D.Lgs. n. 231/2001")193 gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati, in

Il reporting

La relazione del CFO/DP

Il monitoraggio di linea

⁽¹⁹²⁾ Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo iniziale del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nella parte relativa alle "Valutazioni del Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione.

⁽¹⁹³⁾ L'attuale campo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 prevede: (i) delitti contro la Pubblica Amministrazione e contro la fede pubblica, (ii) reati societari, (iii) reati legati all'eversione dell'ordine democratico e al finanziamento del terrorismo, (iv) delitti contro la personalità individuale, (v) market abuse ("Abuso di informazioni privilegiate" e "Manipolazione del mercato"), (vi) delitti contro la persona, (vii) reati transnazionali, (viii) delitti di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, (ix) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (x) delitti informatici e trattamento illecito di dati, (xi) delitti di criminalità organizzata, (xii) delitti contro l'industria e il commercio, (xiii) delitti in materia di violazione del diritto di autore, (xiv) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (xv) reati ambientali, (xvi) corruzione privata e (xvii) lavoro clandestino, (xviii) intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro.

Italia o all'estero, nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati.

Il Modello 231 Eni

Le responsabilità di aggiornamento Il Modello 231 di Eni SpA stabilisce presidi di controllo (standard generali di trasparenza delle attività e standard di controllo specifici) finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, che sono recepiti nelle procedure aziendali di riferimento.

Il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 è attribuito all'Amministratore Delegato, già incaricato della sua attuazione. In tale attività, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Tecnico 231194.

Dopo l'approvazione da parte dell'Amministratore Delegato:

le modifiche e/o integrazioni che non riguardano i "Principi Generali" del Modello 231 o che siano relative al solo documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", sono immediatamente efficaci e vengono sottoposte alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, previa informativa al Collegio Sindacale. È rimesso, comunque, al Consiglio di Amministrazione il potere di proporre ulteriori modifiche e/o integrazioni;
gli aggiornamenti del Modello 231 che riguardano i Principi Generali sono approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale.

Il Comitato Tecnico 231, previa informativa all'Organismo di Vigilanza, può apportare in maniera autonoma modifiche meramente formali al Modello 231 ed al documento "Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231".

La cd. "parte generale" del Modello 231 (ossia quella contenente i principi architetturali e di governance del modello organizzativo)195 è stata aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 ottobre 2016, tenendo conto dell'esperienza maturata, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale oltre che dell'evoluzione normativa del D. Lgs. 231/01, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali di Eni.

Con riferimento, invece, alla cd. "parte speciale", la nuova versione del documento "Attività sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231", che individua le attività sensibili ai fini del D.Lgs. 231/01 e declina i relativi presidi di controllo, è stata da ultimo approvata il 2 agosto 2016 dall'Amministratore Delegato di Eni SpA. La nuova versione tiene conto delle modifiche normative introdotte dalla legge n. 68/2015 in materia di c.d. "ecoreati".

Il Codice Etico di Eni, cui è dedicato un paragrafo di approfondimento specifico nella presente Relazione, costituisce parte integrante e principio inderogabile del Modello 231.

Il Modello 231 di Eni SpA rappresenta anche il punto di riferimento per la definizione del modello organizzativo delle società direttamente o indirettamente controllate.

Le società controllate con azioni quotate ricevono il Modello 231 e adottano il proprio modello, adeguandolo – ove necessario – alle peculiarità della propria azienda in coerenza con il grado di autonomia gestionale che le contraddistingue.

Inoltre, la Management System Guideline (MSG) "Composizione degli Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate di Eni", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Eni, definisce, fermi gli autonomi poteri di iniziativa e controllo delle società controllate: (i) i criteri per la determinazione della composizione degli Organismi di Vigilanza delle società controllate stesse e per l'individuazione dei relativi componenti; (ii) le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo di Vigilanza.

Il Codice Etico quale parte integrante del Modello 231

Il Modello 231 nelle società controllate

⁽¹⁹⁴⁾ Il Comitato Tecnico 231 è composto da unità delle Direzioni Affari Legali, Risorse Umane e Organizzazione, Internal Audit e Compliance Integrata.

⁽¹⁹⁵⁾ Nelle riunioni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'adozione, per la prima volta, di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2001 (di seguito "Modello 231") e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza.

I componenti degli organi sociali indicati da Eni nelle società partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono i principi e i contenuti del Modello 231 negli ambiti di rispettiva competenza.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia "231", essendosi riservato l'approvazione del Modello 231 e della su richiamata MSG relativa agli Organismi di Vigilanza delle società controllate, nonché l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito, invece, il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal Modello stesso.

L'Organismo di Vigilanza assicura la conservazione e promuove la diffusione, anche a mezzo di strumenti normativi interni, alle funzioni aziendali competenti delle attività sensibili e degli standard di controllo approvati dall'Amministratore Delegato in occasione degli aggiornamenti del Modello 231.

Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

Anche nel corso del 2016, sono state erogate sessioni formative e-learning nei confronti di low level employees, nuovi assunti – "giovani laureati" –, manager e top manager con gradi di approfondimento diversificato secondo ruoli e posizioni sugli aspetti del Codice Etico e sui temi rilevanti ai fini del Modello 231.

Nel 2016 è stato erogato un "web seminar" in materia 231 e Codice Etico in favore delle società controllate in Italia e all'estero, destinato ai "compliance manager", ai "focal point 231" e a tutto il personale di staff degli Organismi di Vigilanza.

Compliance Program Anti-Corruzione

In coerenza con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico, Eni ha voluto far fronte agli alti rischi cui la società va incontro nello svolgimento dell'attività di business dotandosi di un articolato sistema di regole e controlli finalizzati alla prevenzione dei reati di corruzione (cd. Compliance Program Anti-Corruzione).

Il Compliance Program Anti-Corruzione di Eni, elaborato in coerenza con le vigenti disposizioni anticorruzione applicabili e le Convenzioni Internazionali, incluse la Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione, il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act, si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

Il Compliance Program Anti-corruzione è stato elaborato a partire dal 2009, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni delle Linee Guida Anti-Corruzione e dell'emissione delle relative procedure ancillari (successivamente rinominate "Strumenti Normativi Anti-Corruzione").

Al fine di assicurare l'effettività del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni è stata creata, sin dal 2010, una struttura organizzativa dedicata, con il ruolo di prestare assistenza specialistica anti-corruzione a Eni e alle società controllate non quotate196 di Eni sia in Italia sia all'estero.

Il 15 dicembre 2011 Eni ha aggiornato il citato compliance program (già "US Foreign Corrupt Practices Act compliant") approvando, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la prima versione della Management System Guideline (di seguito anche solo "MSG") Anti-Corruzione, al fine di prevenire ogni forma di corruzione, attiva o passiva, che coinvolga non solo pubblici ufficiali, ma anche parti private.

La MSG – vincolante per Eni SpA e per tutte le sue società controllate non quotate – fornisce un quadro sistematico di riferimento degli ulteriori "Strumenti Normativi Anti-Corruzione" adottati da Eni per la disciplina delle aree di rischio corruzione.

Il Modello 231 nelle altre società e nelle joint venture

Il ruolo del Consiglio Eni

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza

Il sistema disciplinare

La formazione 231

Il sistema di regole e controlli per la prevenzione della corruzione

Il global assessment dell'esperto legale indipendente

L'unità anti-corruzione

Nel corso del 2013 è stato svolto da parte di un esperto legale indipendente un global assessment finalizzato a valutare l'efficacia del compliance program anti-corruzione adottato da Eni SpA, sia con riguardo all'adeguatezza del relativo disegno procedurale, sia con riferimento all'effettiva applicazione di tale disegno.

Dalla valutazione complessiva è emerso un giudizio di solidità sia di disegno sia di implementazione del compliance program, in linea con i benchmark e le best practices internazionali.

A seguito delle decisioni del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2016, a decorrere dal 12 settembre 2016 è divenuta operativa la nuova direzione organizzativa "Compliance Integrata", posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato di Eni SpA, al fine di garantire la separazione delle attività di legal compliance da quelle di difesa della Società. All'interno di tale direzione è confluita anche l'unità anti-corruzione denominata Anti-Corruption Compliance (di seguito "ACC").

L'aggiornamento della normativa interna

Le società e gli enti in cui Eni detiene una partecipazione non di controllo

L'attività dell'Anti-Corruption Compliance

In un'ottica di "continuous improvement", alcune modifiche alla MSG Anti-Corruzione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA da ultimo il 29 ottobre 2014.

Eni, inoltre, fa quanto possibile affinché le società e gli enti in cui detiene una partecipazione non di controllo rispettino gli standard definiti nella normativa interna anti-corruzione, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle leggi anti-corruzione.

In tale contesto, particolare attenzione merita l'attività posta in essere dai rappresentanti di Eni nelle "joint venture" non controllate o non operate da Eni. Ai rappresentanti nominati da Eni in tali soggetti, Eni stessa richiede lo svolgimento di una serie di attività che hanno il precipuo scopo di proporre alla "joint venture" l'adozione e l'attuazione di un Compliance Program Anti-Corruzione in linea con quello di Eni e di documentare l'eventuale rifiuto da parte della joint venture di adeguarsi agli standard di controllo contenuti nelle normative anti-corruzione di Eni.

Quanto alle attività poste in essere da Eni, è proseguita nel 2016 l'attività di assistenza specialistica dell'ACC in materia di anti-corruzione in relazione alle attività di Eni SpA e delle sue società controllate non quotate197, comprensiva, tra l'altro (i) del monitoraggio costante dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale; (ii) dell'aggiornamento degli strumenti normativi anti-corruzione e del relativo monitoraggio nonché dell'adozione degli stessi da parte delle società controllate di Eni; (iii) delle attività inerenti ai programmi di comunicazione e formazione del personale Eni in materia anti-corruzione; (iv) dell'assistenza nella verifica di affidabilità dei partner, nella gestione delle eventuali criticità/red flag emerse e nella elaborazione dei relativi presidi contrattuali in aree a rischio di corruzione; (v) del mantenimento di un adeguato flusso informativo a favore degli organi di controllo di Eni attraverso la redazione di una relazione semestrale, avente ad oggetto il reporting delle proprie attività, di cui sono destinatari l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e il Chief Financial Officer di Eni SpA. Nell'ambito di tali attività, ACC è supportata da un applicativo informatico per la gestione elettronica di alcuni processi in materia anti-corruzione e da specifiche banche dati che consentono una puntuale verifica delle due diligence anticorruzione sulle potenziali controparti di Eni.

La MSG Anti-Corruzione ha previsto che gli esiti del processo di verifica ("due diligence anticorruzione"), incluse le eventuali osservazioni dell'ACC, devono essere portati a conoscenza dal manager responsabile della due diligence al soggetto o organo che autorizza la relativa operazione, incluso il Consiglio di Amministrazione.

È proseguito, inoltre, nel 2016 il programma di formazione anti-corruzione per il personale Eni. Tale formazione viene erogata sia attraverso corsi online (e-learning) sia attraverso eventi formativi in aula (workshop). Tali workshop vengono effettuati da ACC in aree considerate ad alto rischio di corruzione sulla base dell'indice stilato annualmente da Transparency International (Corruption Perception Index) e tenuto conto della presenza di Eni nelle singole realtà. I workshop, anche attraverso la discussione di esempi pratici e l'analisi di recenti casi giurisprudenziali, offrono una panoramica generale sulle leggi anti-corruzione applicabili a Eni, sui rischi che potrebbero derivare dalla loro violazione per persone fisiche e giuridiche e sul Compliance Program Anti-Corruzione che Eni ha adottato e attuato per far fronte a tali rischi.

Nel 2016, tramite e-learning sono state formate 865 risorse198 manageriali e 9.364 low level employees. Nello stesso anno, tramite workshop anti-corruzione, sono state formate 1.269 risorse in Italia e all'estero (ad esempio Iran, Equador, Angola, Nigeria, Egitto, Belgio, Gabon e Congo). Inoltre, ACC ha proseguito nel 2016 l'erogazione dei cd. "Job Specific Training", ovvero di eventi formativi destinati ad aree professionali a specifico rischio di corruzione, nell'ambito dei quali sono state formate 1.214 risorse Eni.

Con l'obiettivo di verificare l'efficacia della formazione erogata in aula, alla fine del 2016, sono stati introdotti questionari di valutazione dell'intervento formativo da far compilare ai singoli partecipanti nell'ottica del continuous improvement, principio base del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni.

L'esperienza di Eni in materia anti-corruzione matura anche attraverso la continua partecipazione a convegni e gruppi di lavoro internazionali che rappresentano per Eni strumento di crescita e di promozione e diffusione dei propri valori.

Al riguardo, si segnala, nel 2016, la partecipazione di Eni ai seguenti gruppi di lavoro internazionali: PACI, B20 China e Germany, Global Compact delle Nazioni Unite, Fondazione Global Compact Network Italia, ABC Benchmarking Group (Steptoe & Johnson LLP) e OCSE.

Si segnala, infine, che il 10 gennaio 2017 si è concluso con esito positivo il processo di verifica da parte di una società leader nella certificazione in Italia della conformità del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni SpA ai requisiti della norma ISO 37001:2016 "Antibribery Management Systems'', primo standard internazionale sui sistemi di gestione anti-corruzione.

L'ente certificatore ha realizzato due stage di audit finalizzati a verificare, attraverso l'esame documentale, l'adeguatezza del disegno del Compliance Program Anti-Corruzione di Eni SpA e, attraverso verifiche e interviste "sul campo'', l'attuazione e l'operatività dello stesso.

Eni SpA è la prima società italiana ad aver ricevuto tale certificazione.

(197) Cfr. nota precedente.

(198) Tramite e-learning sono state formate circa 3.670 persone nella prima sessione (2010-2012) e circa 12.477 risorse nella seconda sessione (2013-2015). Inoltre, nel secondo semestre 2015 è stata avviata l'erogazione del cd. Modulo base dell'e-learning anticorruzione rivolto a tutti i cd. low level emplyees. Attraverso tale e-learning, sono stati formate tra luglio e dicembre 2015 circa 7.016 risorse Eni.

La due diligence anti-corruzione

La formazione

Partecipazione a convegni e gruppi di lavoro

La certificazione

Gestione delle segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all'estero

La normativa approvata dal Collegio Sindacale/ Audit Committee SOA

Le segnalazioni

Il Collegio Sindacale di Eni SpA quale "Audit Committee" ai sensi della normativa statunitense, in applicazione di quanto previsto anche dal Sarbanes-Oxley Act del 2002, ha approvato, da ultimo il 19 novembre 2014, una normativa interna che disciplina il processo di ricezione – attraverso la predisposizione di canali di comunicazione facilmente accessibili e pubblicati sul sito web della Società – analisi e trattamento delle segnalazioni inviate o trasmesse a Eni, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno e di gestione dei rischi, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing).

Le segnalazioni disciplinate nella normativa sono quelle pervenute da chiunque, inclusi i dipendenti di Eni e i terzi, cioè soggetti esterni in relazioni d'interesse con Eni, come i cd. "business partner", i clienti, i fornitori, la Società di revisione di Eni, i consulenti, i collaboratori e, in generale, gli stakeholder di Eni.

Si tratta di segnalazioni aventi a oggetto: (i) il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme del sistema normativo di Eni, incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa societaria, nonché eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsabilità amministrativa della società ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001; (ii) la violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico.

Eni assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati garantendo lo svolgimento delle attività di istruttoria nel minor tempo possibile e nel rispetto della completezza e accuratezza delle verifiche.

La Direzione Internal Audit assicura la gestione di tale processo per il gruppo Eni, insieme agli Organismi di Vigilanza competenti, mentre, per quanto riguarda le società controllate quotate, il processo di gestione delle segnalazioni è assicurato in via autonoma dalla struttura di Internal Audit e dagli Organi di Controllo e Vigilanza della società controllata quotata.

In particolare, il processo di istruttoria prevede che tutte le comunicazioni ricevute attraverso i canali di ricezione vengano portate all'attenzione del "Team Segnalazioni"199, che le classifica sulla base dei loro contenuti200 dividendole secondo le due tipologie di segnalazioni previste dalla normativa ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e "Altre Materie") e verifica la presenza di elementi circostanziati e verificabili a fronte dei quali il Team richiede l'avvio delle attività di accertamento che vengono seguite (i) dalla Direzione Internal Audit per le segnalazioni afferenti al "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e (ii) dagli Organismi di Vigilanza competenti, in qualità di Garanti del Codice Etico, per le segnalazioni afferenti alla tipologia "Altre Materie".

Le attività di accertamento afferenti segnalazioni sul "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" sono rappresentate in un "fascicolo segnalazioni", il cui esito può essere indicato come "fondato", "non fondato" e "non fondato con azioni"; la proposta di esito così classificata è sottoposta all'esame del Team Segnalazioni e del Comitato Segnalazioni201, che possono richiedere ulteriori approfondimenti oppure approvarne l'inserimento nel Report periodico che viene sottoposto all'esame del Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense. Quest'ultimo può approvare i fascicoli proposti così classificati o, ove lo ritenga necessario, richiedere alla Direzione Internal Audit di effettuare ulteriori accertamenti.

La Direzione Internal Audit assicura i necessari flussi informativi sulle attività istruttorie condotte e le relative attività di reportistica periodica nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione, dei membri del Comitato e

(199) A seguito della costituzione della Direzione Compliance Integrata e della riorganizzazione della Direzione Affari Legali, il Team Segnalazioni è formato dai responsabili di unità delle funzioni: (i) compliance integrata; (ii) affari legali; (iii) internal audit; (iv) risorse umane e organizzazione; e (v) amministrazione e bilancio.

(200) La Direzione Internal Audit trasmette le comunicazioni ricevute non identificate come "segnalazioni" rilevanti ai fini della procedura cd. whistleblowing alle funzioni aziendali competenti a riceverle e trattarle sulla base delle normative di riferimento.

(201) A seguito della costituzione della Direzione Compliance Integrata e della riorganizzazione della Direzione Affari Legali, il Comitato è formato dai responsabili delle seguenti funzioni di Eni SpA: (i) compliance integrata; (ii) affari legali; (iii) internal audit; (iv) risorse umane e organizzazione. Per le segnalazioni relative a fatti rilevanti, il Comitato è integrato dal responsabile della funzione amministrazione e bilancio.

Le verifiche

La Direzione Internal Audit

Il Team Segnalazioni

Il Comitato Segnalazioni

I flussi informativi

del Team Segnalazioni, nonché dell'unità preposta all'assistenza legale in materia di sistema di controllo interno, nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA e dei soggetti apicali delle direzioni competenti, dei Vertici e degli Organi di Vigilanza e Controllo delle società controllate di Eni, a eccezione delle controllate quotate, in linea con gli strumenti normativi Eni in materia.

Il Collegio Sindacale di Eni, anche quale Audit Committee ai sensi della normativa statunitense, in 
fase di esame della reportistica periodica valuta, inoltre, l'eventuale trasmissione al Comitato Con-
trollo e Rischi dei fascicoli di segnalazioni ritenute più significative ai fini dell'impatto sul Sistema di 
Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Con riferimento alle società controllate quotate202, i flussi informativi e le attività di reportistica ai rispettivi Vertici e Organi di Controllo e Vigilanza sono garantiti dalle strutture di Internal Audit delle società stesse, che assicurano altresì la trasmissione tempestiva alla funzione Internal Audit di Eni delle segnalazioni relative a fatti rilevanti. Inoltre, le società controllate quotate informano prontamente il "Team presidio eventi giudiziari203" di Eni SpA di eventuali segnalazioni anche anonime aventi specifici requisiti indicati dalla normativa interna in materia.

Normativa Presidio Eventi Giudiziari

Lo strumento normativo denominato "Presidio Eventi Giudiziari" (da ultimo aggiornato il 18 novembre 2013) regola il processo di comunicazione e diffusione interna di notizie concernenti, in particolare, procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza204 per Eni SpA e/o per le società controllate e prevede che un team di top manager di Eni ("TeamPEG")205, ciascuno per la propria competenza, assicuri il coordinamento delle azioni necessarie – nel rispetto dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate e dei loro organi di controllo e vigilanza – anche ai fini dell'esercizio di una corretta attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA, se ne ricorrono i presupposti. Le società controllate informano prontamente il citato team anche con riferimento a eventi giudiziari rilevati e a eventuali segnalazioni anche anonime che, indipendentemente dall'esistenza o meno di procedimenti avviati da parte dell'autorità giudiziaria, riguardano determinate casistiche citate in procedura. I presidi disciplinati dalla normativa in esame contribuiscono all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, perseguendo anche la finalità di assicurare omogeneità di comportamento tra Eni SpA e le sue società controllate in occasione di eventi giudiziari significativi.

Management System Guideline "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate206"

Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consob in materia, il 18 novembre 2010207, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la procedura in veste di MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate208", efficace a decorrere dal 1° gennaio 2011209, al fine di assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

Nella riunione del 19 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha svolto la prima verifica annuale sulla MSG, come richiesto dalla stessa, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, e ha apportato alcune modifiche che tengono conto delle esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione.

Sulla MSG e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime l'allora Comitato per il controllo interno di Eni210, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento Consob.

(202) Si ricorda che Saipem SpA non è più controllata in via solitaria da Eni dal 22 gennaio 2016.
(203) Si veda paragrafo successivo.

(204) Si tratta delle notifiche, notizie e richieste, pervenute a Eni SpA e/o alla sue società controllate o da esse comunque apprese relative a procedimenti giudiziari o amministrativi, di particolare rilevanza per Eni, in fase istruttoria o dibattimentale o in corso d'indagine o espressamente indicati come possibili dall'autorità che ha il potere di avviarli all'esito degli accertamenti in corso.

(209) Gli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob sono entrati in vigore a partire dal 1° dicembre 2010. (210) Attualmente Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale/ Audit Committee SOA e il Comitato Controllo e Rischi

L'oggetto della normativa e il TeamPEG

La procedura Eni

⁽²⁰⁵⁾ Il Team è formato dal Senior Executive Vice President Affari Legali, dal Chief Services & Stakeholder Relations Officer, dall'Executive Vice President Comunicazione Esterna, dal Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance e dal Senior Executive Vice President Internal Audit.

⁽²⁰⁶⁾ Il testo della MSG "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società all'indirizzo: https://www.eni.com/it_IT/azienda/governance/controlli-e-rischi.page. (207) Tale MSG aggiorna e sostituisce la precedente normativa aziendale in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione il 12 febbraio 2009.

⁽²⁰⁸⁾ Le procedure tengono conto delle indicazioni e degli orientamenti interpretativi contenuti nella Comunicazione Consob del 24 settembre 2010.

Le verifiche annuali

Nelle riunioni del 17 gennaio 2013, 16 gennaio 2014, 20 gennaio 2015 e del 19 gennaio 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto le successive verifiche annuali della MSG. Da ultimo, il 17 marzo 2017 tenendo conto delle evidenze raccolte sulla tematica e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha ritenuto adeguato il disegno della MSG, accogliendo comunque la proposta della struttura competente di apportare alcuni aggiornamenti al testo in una successiva riunione.

Il Regolamento Consob e le scelte Eni

La tipologia di operazioni: maggiore rilevanza, minore rilevanza, esenti

Gli amministratori indipendenti

Le operazioni esenti

Le operazioni di maggiore rilevanza

L'informativa al pubblico

I processi interni

Le operazioni con soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci La MSG adottata, pur riprendendo in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob, in un'ottica di maggiore tutela e migliore operatività, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute direttamente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni.

Anche la definizione di "parte correlata" è stata estesa e meglio dettagliata.

Le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di minore rilevanza, operazioni di maggiore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell'operazione.

In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Compensation Committee. In particolare, in caso di operazioni di minore rilevanza, è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni esenti sono quelle di importo esiguo, nonché quelle ordinarie concluse a condizioni standard, quelle cd. infragruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa.

Qualora si tratti di operazioni di maggiore rilevanza, ferma una riserva decisionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria dell'operazione ed esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Con riferimento all'informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Consob.

La MSG definisce, inoltre, i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse Eni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.

Infine, confermando la scelta già effettuata con le norme precedentemente in vigore, è stata integrata nella MSG una disciplina specifica per le operazioni di Eni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse di un Amministratore o di un Sindaco.

A tal riguardo, è stato richiesto un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle motivazioni dell'operazione, con l'evidenza dell'interesse della Società al suo compimento nonché della convenienza ed equità delle condizioni previste. Resta ferma la previsione di un parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione di Eni.

Al fine di rendere tempestiva ed efficace l'attività di verifica dell'applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d'interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all'istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della controparte dell'operazione.

Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l'Amministratore Delegato renda al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sia un'informativa bimestrale, sull'esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, non esenti, sia un'informativa semestrale, in forma

aggregata, su tutte le operazioni con soggetti di interesse, eseguite nel periodo di riferimento.

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate211, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevute, riferendo all'Assemblea sull'attività svolta.

Dal 2015 si sono svolti numerosi incontri formativi e informativi, coordinati dalla Direzione Affari Societari e Governance, che hanno coinvolto tutte le funzioni di Eni e delle sue controllate non quotate sui cui la normativa in materia ha maggiori impatti. A tale attività si è affiancata una sessione di ongoing training dedicata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in cui sono stati ripercorsi gli aspetti principali della normativa e delle responsabilità connesse agli organi e ai loro componenti.

Normativa "Market Abuse"

Trattamento delle informazioni societarie

Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico che deve essere gestito in modo tale da assicurare la tutela degli interessi della impresa, degli azionisti e del mercato. In tale contesto – al fine di sensibilizzare tutte le Persone di Eni sul valore delle informazioni stesse e sulle conseguenze che possano derivare da una loro cattiva gestione, anche attraverso il richiamo al regime sanzionatorio connesso al mancato rispetto della normativa – il Consiglio di Amministrazione, in data 29 ottobre 2012, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la "Management System Guideline Market Abuse" (di seguito anche "MSG Market Abuse").

La MSG, ripercorrendo l'evoluzione che le informazioni possono subire all'interno di Eni, introduce i principi di comportamento per la tutela della riservatezza delle informazioni aziendali in generale, come richiesto dall'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, assicurando l'utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali in conformità ai principi di corretta gestione delle informazioni nell'ambito delle mansioni assegnate per il perseguimento delle attività sociali e nel rispetto dei principi espressi dal Codice Etico di Eni e delle misure di sicurezza aziendali. Gli Amministratori e i Sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della MSG Market Abuse.

Dal 3 luglio 2016 è direttamente applicabile negli Stati membri la nuova disciplina europea sugli abusi di mercato (Regolamento UE n. 596/2014 – "Regolamento MAR" e Regolamenti delegati di attuazione della Commissione Europea), le cui previsioni sostituiscono ed integrano i citati strumenti normativi per gli aspetti non compatibili212.

L'applicabilità diretta in Eni delle nuove norme ha reso necessario, nel corso del 2016, l'avvio delle attività di adeguamento della nuova MSG, la cui emissione è tuttavia condizionata al completamento del quadro normativo, regolamentare e interpretativo, soprattutto a livello nazionale.

Gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

Nelle more dell'emissione della nuova MSG, sono state svolte dalle competenti funzioni aziendali attività informative e formative nei confronti delle Persone di Eni e delle società controllate, ivi inclusi gli organi sociali, sulle nuove previsioni normative e i correlati obblighi e sono state diffuse istruzioni operative in particolare alle funzioni aziendali maggiormente interessate. In particolare:

i) è stato definito un flusso procedurale, per la qualifica di un'informazione quale "informazione privilegiata" (ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR) che individua con precisione ruoli e responsabilità connessi a tale qualificazione;

L'informativa periodica

Le finalità della normativa

di mercato

La nuova disciplina europea sugli abusi

Attività informative e formativa e istruzioni operative

⁽²¹¹⁾ L'attività di vigilanza demandata al Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 2391-bis del codice civile, dall'art. 4 comma 6 del Regolamento Consob Parti Correlate nonché dalla normativa interna in materia, cui è dedicato un paragrafo specifico nell'ambito del capitolo "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi" della presente Relazione.

⁽²¹²⁾ Non è stata ancora recepita nell'ordinamento italiano la Direttiva europea relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (Direttiva n. 57/2014 – "Direttiva MADII").

ii) sono stati inoltre regolamentati i flussi autorizzativi che seguono la qualifica di un'informazione qualificata come privilegiata, qualora sia avviata – a seguito di specifica autorizzazione – la procedura del ritardo e affinché sia garantita la sussistenza di tutte le condizioni normative e sostanziali che ne giustificano l'applicazione;
iii) è stato infine previsto un flusso informativo connesso all'elaborazione dei comunicati stampa, che, mantenendo i principi precedentemente vigenti, ha disciplinato anche la comunicazione a Consob prevista dalla normativa vigente dell'eventuale utilizzo della procedura del ritardo a seguito della comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata;
iv) sono stati introdotti criteri quantitativi a supporto della valutazione di determinate tipologie di operazioni;
v) sono stati introdotti presidi, anche organizzativi, per garantire la riservatezza delle informazioni, in particolare di quelle privilegiate;
vi) sono stati creati e diffusi standard documentali a supporto degli adempimenti connessi al flusso procedurale sopra indicato e riviste le clausole contrattuali standard per assicurare il rispetto della nuova normativa nei rapporti con le controparti e i terzi.

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Il registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di Eni (art. 18 Regolamento MAR) è stato adattato alla nuova normativa, di cui sono state strettamente seguite le indicazioni normative e interpretazioni fornite da ESMA, avvalendosi della facoltà di prevedere altresì una sezione "permanente" in cui sono state iscritte le persone Eni che rispondono agli stringenti requisiti normativi. Sono state altresì adattate anche con riferimento alle società controllate (non più destinatarie dirette dell'obbligo di istituzione e aggiornamento di un proprio Registro) le modalità e i termini di iscrizione nel registro e dell'eventuale successiva cancellazione nonché le modalità di comunicazione all'interessato dell'avvenuta iscrizione e/o cancellazione dal registro e della relativa motivazione, con i relativi obblighi di comportamento e le sanzioni connesse, evidenziando comunque la necessità di mantenere riservati i dati e le informazioni ricevute anche a seguito della cancellazione dal registro.

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate

Quanto, più specificamente, alla comunicazione al pubblico, quanto prima, delle informazioni privilegiate (art. 17 del Regolamento MAR), è confermata la procedura interna che disciplina il processo di emissione dei comunicati stampa cd. price sensitive, la diffusione dei comunicati price sensitive sui circuiti previsti dalla normativa e, contestualmente alla loro diffusione, la pubblicazione degli stessi sul sito internet di Eni.

La stessa procedura fissa anche i requisiti della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza, tracciabilità, omogeneità, parità di accesso alle informazioni e simmetria informativa, coerenza e tempestività) e definisce le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.

Inoltre, la normativa interna stabilisce le regole affinché, nel rispetto della regolamentazione vigente: (i) il comunicato stampa "price sensitive" contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati, nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti; (ii) ogni modifica significativa delle informazioni privilegiate soggette a disclosure già rese note al pubblico venga diffusa senza indugio con le modalità indicate dalla regolamentazione vigente; (iii) la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate soggette a disclosure e il marketing delle proprie attività non siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante; (iv) la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati in cui sia stata richiesta o approvata l'ammissione alla negoziazione di propri strumenti finanziari in un mercato regolamentato.

Il registro

I comunicati stampa cd. price sensitive

Internal Dealing

La disciplina regolata oggi dall'art. 19 MAR è stata comunicata ai soggetti interessati indicando (i) i soggetti rilevanti (identificati per Eni SpA negli amministratori, sindaci, Magistrato della Corte dei conti, Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e della Presidente e, comunque, componenti del Comitato di Direzione) e le persone ad essi strettamente legate; (ii) le operazioni aventi a oggetto azioni e gli strumenti di debito emessi da Eni nonché gli altri strumenti finanziari a essi collegati; (iii) gli obblighi di comunicazione alla Consob e diffusione al pubblico delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, da parte dei soggetti rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate; (iv) gli obblighi di comportamento da parte dei soggetti rilevanti (diversi dagli azionisti di Eni) e delle persone ad essi strettamente legate, disciplinando le modalità e i termini delle comunicazioni a Eni delle operazioni effettuate, nonché i termini di diffusione al pubblico delle comunicazioni stesse da effettuarsi direttamente o attraverso la Segreteria Societaria di Eni SpA, che provvede altresì alla pubblicazione sul sito internet, sezione internal dealing della relativa comunicazione.

È stata altresì comunicata la nuova disciplina relativa al cd. "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni che precedono la comunicazione al pubblico di un documento contabile), il cui calendario viene costantemente aggiornato e ricordato ai soggetti rilevanti.

Società di revisione213

La revisione legale dei conti di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a una Società di revisione, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione legale dei conti, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della Società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che sovrintende alla redazione del bilancio consolidato.

In massima parte, i bilanci delle imprese controllate sono oggetto di revisione legale dei conti da parte della società che revisiona il bilancio Eni, la quale, inoltre, ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, assume anche la piena responsabilità dei lavori svolti da altri revisori sui bilanci delle imprese controllate, che, nel loro totale, rappresentano comunque una parte irrilevante dell'attivo e del fatturato consolidato.

La Società di revisione in carica è Ernst & Young SpA, il cui incarico è stato approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2010 per gli esercizi 2010-2018, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

La "Normativa in materia di revisione dei bilanci"214 contiene i principi generali di riferimento essenzialmente in tema di conferimento e revoca dell'incarico, rapporti tra il revisore principale di Gruppo e i revisori secondari, indipendenza della Società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità e obblighi informativi della Società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società, Consob e SEC.

Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla Società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione legale dei conti, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.

La comunicazione della nuova disciplina in materia di Internal Dealing

Il black-out period

La normativa interna in materia di revisione dei bilanci

⁽²¹³⁾ La Società di revisione esprime sulla presente Relazione il giudizio previsto dall'art. 123-bis, comma 4 del Testo Unico della Finanza. (214) Sono in corso approfondimenti a cura delle strutture competenti per l'aggiornamento della normativa Eni in materia alla luce dell'adozione del Regolamento UE n. 537/2014 e del D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 che hanno profondamente innovato il quadro legislativo di riferimento in materia di revisione legale.

Controllo della Corte dei conti

La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei conti215. L'attività è stata svolta dal Magistrato della Corte dei conti Adolfo Teobaldo De Girolamo, nominato con deliberazione del 22 dicembre 2014 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Il Magistrato della Corte dei conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Rapporti con gli azionisti e il mercato

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina, Eni comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet.

In particolare, le presentazioni del top management al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo così anche agli azionisti retail la possibilità di assistere in tempo reale agli eventi maggiormente significativi per il mercato.

La registrazione di questi eventi, le relative presentazioni e i comunicati stampa rimangono disponibili sul sito internet in modo permanente.

Le pagine "Eni in Borsa" della sezione Investitori del sito internet di Eni216 sono costantemente aggiornate con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa.

Sul sito sono, inoltre, disponibili, tra gli altri, i rapporti periodici, i comunicati stampa, la presente Relazione, il Codice di Autodisciplina con le soluzioni di governance adottate da Eni, lo Statuto della Società, gli avvisi agli azionisti e agli obbligazionisti, l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti e i relativi verbali. La documentazione è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet217.

Alla Corporate Governance di Eni è dedicata una sezione del sito218, in cui il sistema di governance è illustrato in un grafico di sintesi e in una pluralità di voci di approfondimento. Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati.

Anche nel 2016, Eni si è mantenuta ai vertici nella comunicazione corporate digitale nella classifica Webranking by Comprend 2016 Italia e Europa.

(217) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/documentazione/documentazione.page?type=bilrap&header=documentazione&doc_from= hpeni_header.

(218) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/sistema-e-regole/corporate-governance-eni/corporate-governance-eni.shtml.

La comunicazione con azionisti e mercato

Il sito internet

La sezione del sito dedicata alla corporate governance

I riconoscimenti

⁽²¹⁵⁾ A norma dell'art. 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259.

⁽²¹⁶⁾ All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/investor-relations.shtml?home_2010_it_tab=navigation_menu.

quale global leader e collocata nell'ambito del Report 2016 nella Climate A List, che comprende le aziende che hanno conseguito il massimo voto (A) nella valutazione indipendente di azioni e strategie in risposta al cambiamento climatico.

Eni è l'unica tra le major oil&gas ad avere ottenuto questo risultato. Delle migliaia di compagnie esaminate da CDP, solo il 9% è stato classificato nella Climate A List220.

La Società ha, inoltre, inteso dare corso alle richieste – emerse nelle Assemblee degli ultimi anni – di un coinvolgimento sempre maggiore dei propri investitori, inclusi gli azionisti retail.

A tal fine, è stata realizzata una sezione del sito internet221 dedicata agli azionisti, in cui è stata inserita anche una Guida per gli azionisti e un video interattivo, semplice e sintetico di presentazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio.

Cogliendo l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato, Eni ha organizzato nel 2016 e nel 2017, con l'intervento della Presidente, un nuovo ciclo di incontri di Corporate Governance Roadshow con i principali investitori istituzionali nelle principali piazze finanziarie, per presentare le novità che hanno ulteriormente migliorato il sistema di governance della Società e le principali iniziative in ambito "ESG". Tale iniziativa ha consentito di ricevere riscontri esterni sulla governance della Società. Gli interlocutori hanno apprezzato l'iniziativa di Eni e hanno evidenziato che la Corporate Governance della Società è ben strutturata e solida e, in particolare, è stato espresso apprezzamento per il ruolo della Presidente nei controlli, nonché per la governance dei rischi adottata dalla società.

Inoltre, in occasione dell'incontro con la comunità finanziaria a Parigi il 30 settembre 2016, l'Amministratore Delegato ha illustrato il modello integrato Eni per la creazione di valore nel lungo termine basato sui pilastri: risk management, competences and innovation e compliance.

Per maggiori approfondimenti sui rapporti con gli azionisti e investitori in tema di corporate governance si rinvia al capitolo dedicato alle iniziative di governance della presente Relazione.

Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione.

In particolare, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiti dal Responsabile della funzione Investor Relations; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Investitori" e possono essere richieste anche mediante e-mail al seguente indirizzo: [email protected].

I rapporti con gli altri azionisti sono gestiti dalla Segreteria Societaria. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione Governance e possono essere richieste mediante e-mail all'indirizzo: [email protected] nonché al numero verde 800940924 (dall'estero: 80011223456).

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile della funzione Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni nella sezione "Media" e possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail: [email protected].

Informazioni in merito alla Corporate Governance sono disponibili sul sito Eni e possono essere richieste mediante email all'indirizzo: [email protected].

Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.

Iniziative per gli azionisti

Il Corporate Governance Roadshow

Le funzioni responsabili dei rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione

⁽²¹⁹⁾ Si tratta dell'organizzazione internazionale non profit punto di riferimento per gli investitori nella valutazione e misura delle performances ambientali e della strategia sul climate change delle imprese quotate. CDP opera per conto di oltre 800 investitori con un capitale complessivo di oltre 100 mila miliardi di dollari. Per maggiori approfondimenti, è possibile visitare il sito internet di CDP: https://www.cdp.net/en.

⁽²²⁰⁾ Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Approccio responsabile e sostenibile" della presente Relazione.

⁽²²¹⁾ All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/azionisti/iniziative/iniziative-per-gli-azionisti.shtml.

				Consiglio di Amministrazione e Comitati
				Consiglio di Amministrazione				Comitato Controllo e Rischi		Compensation Committee		Comitato per le Nomine		Comitato Sostenibilità e Scenari
Componenti	Anno di prima nomina	Lista1	Esecutivo /Non Esecutivo	Indipendenza2	N. altri incarichi3	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni	Ruolo4	Presenza riunioni
Presidente
Emma Marcegaglia5	2014	M	Non Esecutivo	TUF	1	14/14	-		-		-		-
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi5	2014	M	Esecutivo	-	-	14/14	-		-		-		-
Consiglieri
Andrea Gemma5	2014	M	Non Esecutivo	TUF – AUT	3	14/14	C	13/13	-		P	10/10	C	10/10
Pietro Guindani5	2014	m	Non Esecutivo	TUF – AUT	2	13/14	-		P	9/9	-		C	10/10
Karina Litvack5	2014	m	Non Esecutivo	TUF – AUT	-	13/14	C6	10/10	C	9/9	-		C	10/10
Alessandro Lorenzi5	2011	m	Non Esecutivo	TUF – AUT	1	14/14	P	13/13	C	9/9	-		-
Diva Moriani5	2014	M	Non Esecutivo	TUF – AUT	4	14/14	C6	3/3	C6	7/9	C	10/10	-
Fabrizio Pagani5	2014	M	Non Esecutivo	-	-	14/14	-		-		C	10/10	P	10/10
Alessandro Profumo7			Non Esecutivo	TUF – AUT	2	13/14	-		-		C	10/10	C	10/10
N° riunioni 2016						14		13		9		10		10
Durata media riunioni						3h 24m		3h 34m		3h 13m		1 h 05 m		2h 00 m
% media di partecipazione						98%		100%		94,4%		100%		100%

(1) Per la definizione di Lista di "maggioranza" (M) e Lista di "minoranza" (m) si rinvia ai paragrafi "Composizione" e "Nomina" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2014) allo 0,5% del capitale sociale.

(2) Possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza (decreto legislativo n. 58/1998 o TUF) e/o del Codice di Autodisciplina (AUT).

(3) Incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni rilevanti ai fini dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società del 17 settembre 2015. I principali incarichi ricoperti dagli Amministratori sono riportati nel paragrafo "Composizione" del capitolo "Consiglio di Amministrazione" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, nonché pubblicati sul sito internet di Eni (www.eni.com).

(4) "P": Presidente del comitato; "C": Componente del comitato.

(5) Nominati dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2014 per tre esercizi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016. (6) Il 28 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deliberato l'avvicendamento nel Comitato Controllo e Rischi della Consigliere Karina Litvack con altro Consigliere, individuato dal Consiglio stesso, il successivo 15 settembre 2016, nella Consigliere Diva Moriani. La Consigliere Moriani ha lasciato l'incarico di componente del Compensation Committee a far data dal 22 dicembre 2016. Il dato relativo alla partecipazione alle riunioni del Comitato di dette Consigliere si riferisce alle riunioni tenute nel periodo in cui le stesse sono state componenti del Comitato.

(7) Il Consigliere Alessandro Profumo è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 29 luglio 2015 – in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales, che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio il 2 luglio 2015 – ed è stato confermato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016 per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016. Il Consigliere Profumo è stato nominato per la prima volta in Eni dall'Assemblea del 5 maggio 2011 fino alla scadenza del mandato consiliare, avvenuta alla data dell'Assemblea dell'8 maggio 2014.

		Collegio Sindacale
(in carica dall'8 maggio 2014)
Componenti (1)	Anno di prima nomina nel Collegio Sindacale di Eni	Indipendenza da Codice di Autodisciplina	Lista da cui è stato tratto il sindaco (2)	Presenze riunioni del Collegio Sindacale	Presenze riunioni del Consiglio di Amministrazione	N. incarichi in società quotate (3)
Presidente
Matteo Caratozzolo	2014	x	Minoranza	18/18	14/14	1
Sindaci effettivi
Paola Camagni	2014	x	Maggioranza	17/18	13/14*	1
Alberto Falini	2014	x	Maggioranza	18/18	14/14	1
Marco Lacchini	2014	x	Minoranza	18/18	14/14	1
Marco Seracini	2014	x	Maggioranza	18/18	14/14	1
Numero riunioni 2016				18	14
Durata media delle riunioni				3 h 37 m	3 h 24 m
Percentuale media di partecipazione				99%	99%

(*) L'assenza del Sindaco Paola Camagni ad una riunione del Consiglio di Amministrazione è stata dovuta a problemi tecnici di collegamento telefonico non imputabili alla medesima.

(1) L'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha nominato Sindaci Supplenti Stefania Bettoni e Mauro Lonardo.

(2) Per la definizione di Lista di "Minoranza" e "Maggioranza" si rinvia al paragrafo relativo alla "Composizione e nomina" del Collegio Sindacale della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale era pari (nel 2014) allo 0,5% del capitale sociale.

(3) Si tratta dell'incarico in Eni SpA. L'elenco è aggiornato alla data di approvazione della presente Relazione. I principali incarichi ricoperti dai Sindaci sono riportati nel paragrafo "Composizione e nomina" del capitolo "Collegio Sindacale" della presente Relazione, nell'ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi, nonché nella sezione "Governance-Collegio Sindacale" del sito internet di Eni (www.eni.com); l'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del predetto Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabile.

Ufficio rapporti con gli investitori

Piazza Ezio Vanoni, 1 - 20097 San Donato Milanese (MI) Tel. +39-0252051651 - Fax +39-0252031929 e-mail: [email protected]

Eni SpA

Sede legale in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1 Capitale sociale al 31 dicembre 2016: euro 4.005.358.876 interamente versato Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588 partita IVA 00905811006 Sedi secondarie: San Donato Milanese (MI) - Via Emilia, 1 San Donato Milanese (MI) - Piazza Ezio Vanoni, 1

Pubblicazioni

Relazione Finanziaria Annuale redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 1 del D.Lgs. 58/1998 Integrated Annual Report Annual Report on Form 20-F redatto per il deposito presso la US Securities and Exchange Commission Fact Book (in italiano e in inglese) Eni in 2016 (in inglese) Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno redatta ai sensi dell'art. 154-ter c. 2 del D.Lgs. 58/1998 Interim consolidated report as of June 30 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese) Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (in italiano e in inglese)

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Missione

EUROPA

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016*

Eni: profilo, struttura e valori

Informazioni sugli assetti proprietari

Informazioni sul governo societario

Tabelle:

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016

Eni: profilo, struttura e valori

Profilo e struttura

(8) Per maggiori dettagli sulla nuova organizzazione di Eni, si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet di Eni e alla Relazione finanziaria annuale.

La mission di Eni

Di seguito una rappresentazione grafica delle attività di Eni9 :

Principi e valori. Il Codice Etico

Policy di Corporate Governance

Approccio responsabile e sostenibile

Le iniziative di Corporate Governance di Eni

Modello di Corporate Governance

Il Modello di Corporate Governance di Eni SpA

I principali Comitati manageriali

Comitato di Direzione

Comitato di Compliance e Comitato Rischi

Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni

Informazioni sugli assetti proprietari29

Struttura del capitale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali 29

Ripartizione dell'azionariato Eni per fascia di possesso(a)

Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto

Titoli che conferiscono diritti speciali

Poteri speciali riservati allo Stato

Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla legge 23 dicembre 2005, n. 266

Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni38

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Informazioni sul governo societario42

Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate 42

Da ultimo, con delibera del Consiglio del 25 febbraio 2016, Eni ha aderito alle nuove raccomandazioni emesse il 9 luglio 2015.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (Art. 1 del Codice di Autodisciplina)

Amministratori indipendenti (Art. 3 del Codice di Autodisciplina)

La formazione del Consiglio

Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Art. 4 del Codice di Autodisciplina)57

Nomina degli Amministratori (Art. 5 del Codice di Autodisciplina)

Remunerazione degli Amministratori (Art. 6 del Codice di Autodisciplina)

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Art. 7 del Codice di Autodisciplina)61

Sindaci (Art. 8 del Codice di Autodisciplina)

Equilibrio fra i generi nella composizione degli organi sociali e iniziative a garanzia della diversity

Assemblea e diritti degli azionisti69

Competenze dell'Assemblea

Modalità di convocazione e di partecipazione all'Assemblea

Convocazione

L'Assemblea straordinaria

L'Assemblea di Bilancio

Avviso di convocazione

Relazioni sulle materie all'ordine del giorno

Record date

Strumenti per la partecipazione e il voto in Assemblea

Rappresentante designato e altre iniziative a favore degli azionisti

Integrazione delle materie e ulteriori proposte di delibera

Regolamento Assembleare

Domande prima dell'Assemblea

Consiglio di Amministrazione77

Composizione

L'Assemblea dell'8 maggio 2014:

Emma Marcegaglia

Claudio Descalzi

Andrea Gemma

Pietro Guindani

Alessandro Lorenzi

Diva Moriani

Fabrizio Pagani

Alessandro Profumo

Nomina84

Voto di lista

Legittimazione alla presentazione delle liste

Composizione, presentazione e pubblicazione delle liste

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Piano di successione dell'Amministratore esecutivo e per i ruoli di rilevanza strategica

Requisiti di indipendenza

Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate ⁴²