Eni — Capital/Financing Update 2026

Apr 7, 2026

INFO
CENTRO ITERO
ATLANTE - CERASI
STUDIO NOTARILE ASSOCIATO

Repertorio N. 73563

Raccolta N.38102

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

ENI S.P.A.

REPUBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventisei, il giorno due del mese di aprile

(2 aprile 2026)

in Roma, presso gli uffici di Eni S.p.A. in Roma, Piazzale Enrico Mattei 1;

alle ore 14,00

avanti a me dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma;

è presente

il signor Giuseppe Zafarana nato a Piacenza il 2 maggio 1963, domiciliato presso la sede.

Della identità personale del comparente io Notaio sono certo.

Il comparente

dichiara

di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della seguente società:

"Eni S.p.A."

con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale sociale Euro 4.005.358.876,00 interamente versato, R.E.A. n. RM/756453, PEC Eni@pec.Eni.com, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00484960588 (in appresso "Eni")

mi richiede

di verbalizzare la riunione del Consiglio d'amministrazione della Società, per quanto riguarda il punto relativo a

Emissione obbligazionaria

assume

la presidenza a norma di statuto

premette

= che la odierna riunione, previa regolare convocazione, è chiamata a deliberare tra l'altro su

Emissione obbligazionaria

e dà atto:

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano i signori

del Consiglio di Amministrazione

CLAUDIO DESCALZI, Amministratore Delegato, in sala;

ELISA BARONCINI - Consigliere, in sala;

MASSIMO BELCREDI - Consigliere, in sala;

ROBERTO CICIANI, Consigliere, in sala;

CAROLYN ADELE DITTMEIER - Consigliere, in sala;

FEDERICA SEGANTI - Consigliere, in sala;

CRISTINA SGUBIN - Consigliere, in videoconferenza;

RAPHAEL LOUIS L. VERMEIR - Consigliere, in sala;

del Collegio Sindacale

ROSALBA CASIRAGHI - Presidente del Collegio Sindacale, in sala;

Registrato a Roma 5

il 2/4/2026

N. 3096

Serie 1/T

Esatti Euro 200,00

Bollo Euro 156,00

P.le di Porta Pia, 121

00198 Roma

Tel. 0644250157

Fax 0644250130

Email: atlante.cerasi@notariato.it

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ENRICO MARIA BIGNAMI - Sindaco effettivo, in sala;
MARCELLA CARADONNA - Sindaco effettivo, in sala;
GIULIO PALAZZO - Sindaco effettivo, in sala;
ANDREA PAROLINI - Sindaco effettivo, in videoconferenza;

e

LUCA FRANCESCHINI, Segretario del Consiglio di Amministrazione, in sala;
VANESSA SISCARO, Responsabile della Segreteria del Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A., in sala;
FRANCESCO GATTEI, Direttore Generale e Chief Transition & Financial Officer di Eni, in videoconferenza;
PAOLO SIAS, Responsabile Finanza di Eni S.p.A., in videoconferenza;
MARCO CARELLA PRADA, della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, in videoconferenza;

= che ha comunicato la propria assenza il Magistrato della Corte dei Conti signor GIOVANNI COPPOLA;

che

= in base alla legge e allo statuto vigenti, la competenza ad emettere prestiti obbligazionari non convertibili spetta al Consiglio d'amministrazione;
= i Consiglieri attualmente in carica sono numero nove;
= in base allo statuto vigente il Consiglio di riunisce con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita ed atta a deliberare sulla emissione di obbligazioni.

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Prima di cedere la parola all'Amministratore Delegato

il Presidente ricorda che

• nella riunione del 4 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato Eni all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, entro il 31 marzo 2026, per un importo massimo complessivo fino a 5 miliardi di Euro o equivalenti in altra valuta;
• in esecuzione di tale delibera, Eni ha complessivamente emesso obbligazioni per circa 3 miliardi di Euro equivalenti (3,25 miliardi di Dollari Statunitensi), così suddivisi: (i) il 15 maggio 2024 due prestiti obbligazionari di cui il primo da 1 miliardo di Dollari Statunitensi, durata 10 anni e coupon 5,5%, e il secondo da 1,25 miliardi di Dollari Statunitensi, durata 30 anni e coupon 5,95%, e (ii) il 19 maggio 2025 un prestito obbligazionario da 1 miliardo di Dollari Statunitensi, durata 10 anni e coupon 5,75%;
• la suddetta delibera del 4 aprile 2024 risulta scaduta lo scorso 31 marzo 2026.

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Il Presidente cede quindi la parola all'Amministratore

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Delegato.

L'Amministratore Delegato

sottopone

pertanto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, da parte di Eni, per le motivazioni e con le caratteristiche di seguito precisate.

Motivazioni in rapporto anche all'andamento gestionale della società.

In linea con il Piano Strategico, al fine di garantire la copertura dei fabbisogni previsti e una struttura finanziaria equilibrata in termini di vita media del debito, si ritiene opportuno che Eni S.p.A. sia autorizzata a mezzo di una nuova delibera del Consiglio di Amministrazione (la "Delibera") ad emettere nuove obbligazioni attraverso il proprio Programma di Euro Medium Term Notes e/o tramite documentazione specifica in caso di operazioni sul mercato US ai sensi della Rule 144A e/o della Regulation S del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato ed emendato, a seconda delle diverse evoluzioni delle esigenze finanziarie e degli scenari di mercato.

Caratteristiche

Si propone di deliberare un importo massimo di emissioni di euro 10 (dieci) miliardi, da collocare a investitori istituzionali, in una o più tranches, entro il 31 marzo 2028, a seconda delle condizioni di mercato e dell'evolversi dei fabbisogni.

Le future emissioni di prestiti obbligazionari, aventi le caratteristiche sotto riportate, saranno effettuate ai sensi della adottanda Delibera:

• Emittente: Eni S.p.A.;
• Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (i "Prestiti Obbligazionari EMTN"): "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]"; (ii) nel caso in cui l'emissione sia effettuata tramite Offerta 144A ed eventualmente Offerta Reg S - come entrambi tali termini sono di seguito definiti
• (i "Prestiti Obbligazionari USD"): "Eni [anno di emissione/anno di scadenza dell'emissione]";
• Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati;
• Modalità di offerta: (i) per i Prestiti Obbligazionari EMTN: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche, tramite altri intermediari finanziari o mediante collocamenti privati; (ii) per i Prestiti Obbligazionari USD: collocamento tramite

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intermediari finanziari ad investitori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qualified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del U.S. Securities Act del 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori professionali al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act del 1933 (la "Offerta Reg S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Reg S e viceversa;

• Importo massimo nominale complessivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: non superiore a Euro 10 (dieci) miliardi o equivalente in altra valuta;

• Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

• Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;

• Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 40 (quaranta) anni;

• Valuta: euro, dollari statunitensi (USD) o altra valuta;

• Tasso di interesse: fisso, non superiore al 8% (otto per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;

• Data di emissione: entro il 31 marzo 2028;

• Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon;

• Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione;

• Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

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Riprende la parola il Presidente, il quale

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dichiara che:

• in base all'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2024) il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari ad Euro 80.057.225.699,14;
• risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni per un ammontare complessivo pari a circa Euro 25,7 (venticinque virgola sette) miliardi - in quanto alcune obbligazioni sono emesse in valute diverse;
• di tali obbligazioni in circolazione, alla data odierna, un ammontare complessivo pari - per la suddetta ragione - a circa Euro 20,8 (venti virgola otto) miliardi è riferito ad obbligazioni quotate in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, mentre un ammontare complessivo pari - per la suddetta ragione - a circa Euro 4,9 (quattro virgola nove) miliardi è riferito ad obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;
• in ogni caso, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari sottoscritti, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero destinati ad essere quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, non rilevano ai fini del calcolo del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma;
• oltre alla proposta oggetto del presente verbale, non risultano in essere ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione per emissioni di prestiti obbligazionari.

Il Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati.

La Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dal Presidente

ed attesta

a nome del Collegio Sindacale che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati.

Il Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati e secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato, delegando lo stesso l'Amministratore Delegato a procedere a tale emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato.

Il Presidente, in relazione alle informazioni rese e al dibattito svoltosi, propone dunque che il Consiglio di Amministrazione

deliberi

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(1)

di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, (i "Prestiti Obbligazionari"), aventi le seguenti caratteristiche:

• Emittente: Eni S.p.A.;
• Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (i "Prestiti Obbligazionari EMTN"): "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]"; (ii) nel caso in cui l'emissione sia effettuata tramite Offerta 144A ed eventualmente Offerta Reg S (i "Prestiti Obbligazionari USD"): "Eni [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]";
• Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati;
• Modalità di offerta: (i) per i Prestiti Obbligazionari EMTN: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche, tramite altri intermediari finanziari o mediante collocamenti privati; (ii) per i Prestiti Obbligazionari USD: collocamento tramite intermediari finanziari ad investitori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qualified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del U.S. Securities Act del 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori professionali al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act del 1933 (la "Offerta Reg. S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Reg. S e viceversa;
• Importo massimo nominale complessivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: non superiore a Euro 10 (dieci) miliardi o equivalente in altra valuta;
• Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;
• Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
• Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 40 (quaranta) anni;
• Valuta: euro, dollari statunitensi (USD) o altra valuta;
• Tasso di interesse: fisso, non superiore all' 8% (otto per

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cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;
• Data di emissione: entro il 31 marzo 2028;
• Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon;
• Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione;
• Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti;

(2)

di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile, anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge, di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate: i) ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini, le modalità), all'emissione, al collocamento, alla eventuale quotazione, successiva gestione e modifica dei Prestiti Obbligazionari e ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra;

(3)

di approvare il comunicato stampa relativo all'emissione obbligazionaria, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", senza darne lettura per espressa dispensa data dagli intervenuti.

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Il Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità,

DELIBERA

di approvare integralmente tutto quanto proposto dal Presidente.

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Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla emissione di obbligazioni è terminato alle ore 14,15.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da

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persona di mia fiducia e completato di mio pugno su quattordici pagine e fin qui della quindicesima di quattro fogli, del quale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio alle ore 14,15.

F.to in originale: Giuseppe ZAFARANA - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia dell'allegato A firmato in originale a norma di legge.

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All "A" e
RACE 38102
eni

Eni: il Consiglio di Amministrazione delibera emissione obbligazionaria

Roma, 2 aprile 2026 – Il Consiglio di Amministrazione Eni, riunitosi oggi sotto la presidenza di Giuseppe Zafarana, ha deliberato la possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali in base alle condizioni di mercato, per un ammontare complessivo non superiore a 10 miliardi di euro o equivalente in altra valuta, da emettersi in una o più tranches entro il 31 marzo 2028.

I prestiti obbligazionari, se emessi, perseguiranno l'obiettivo di mantenere equilibrata la struttura finanziaria di Eni e verranno utilizzati per i fabbisogni generali di Eni. I prestiti potranno essere quotati presso uno o più mercati regolamentati.

Contatti societari:

Ufficio Stampa: Tel. +39.0252031875 – +39.0659822030
Numero verde azionisti (dall'Italia): 800940924
Numero verde azionisti (dall'estero): + 80011223456
Centralino: +39.0659821
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Sito internet: www.eni.com

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Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Consta di 10 pagine compresa la presente.

Roma 11, 2 aprile 2026