Capital/Financing Update • Apr 20, 2016
Capital/Financing Update
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Bollo corrisposto in maniera virtuale secondo quanto disposto dall'art. I comma 1 Bis Tariffa allegata al D.P.R. 26.10.72 n. 642.
| N. 76 . 86 4 di Rep. ________ | ||
|---|---|---|
| N. 29. 883 di Racc. |
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| VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ———— | ||
| DELLA |
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| ________ | REPUBBLICA ITALIANA * * * * |
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L'anno duemilasedici il giorno 6 del mese di aprile in Gazoldo degli Ippoliti (MN), presso gli uffici del Gruppo Marcegaglia, via dei Bresciani, 16, alle ore 7 (sette) e minuti 30 (trenta).
A richiesta della Spettabile:
Io Dottor Massimo Bertolucci, Notaio in Mantova, con studio in Viale Fiume n. 57, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Mantova, oggi 6 aprile 2016, mi sono recato in Gazoldo degli Ippoliti (MN), presso gli uffici del Gruppo Marcegaglia, via dei Bresciani, 16, per assistere, elevando verbale, alla adunanza del Consiglio di Amministrazione della Societa' richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 7 (sette) e minuti 30 (trenta) per discutere e deliberare sul seguente
EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA. (appr.) $\mathbf{1}$ . $2.$ VARIE ED EVENTUALI. -
Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dottoressa EMMA MARCEGAGLIA, nata a Mantova il 24 dicembre 1965, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Societa' richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza.
$ * $
Dell'identita' personale della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA io Notaio sono certo.
La medesima, su conforme decisione degli intervenuti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza. —
La Presidente da' atto che sono intervenuti: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a) del Consiglio di Amministrazione, oltre lei medesima quale Presidente qui costituita, i signori:
collegato in videoconferenza dall'ufficio Eni di Piazza Campitelli in Roma; -
KARINA AUDREY LITVACK - Consigliere -
ALESSANDRO LORENZI - Consigliere —
collegati in videoconferenza tramite sistema VidyoMobile; i signori
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| - PIETRO ANGELO MARIO ANTON GUINDANI - Consigliere |
|---|
| - FABRIZIO PAGANI - Consigliere |
| - DIVA MORIANI - Consigliere ________ |
| collegati in teleconferenza; ________ |
| b) del Collegio Sindacale i Signori: ———————————————————— |
| - ALBERTO FALINI - Sindaco effettivo ________ |
| collegato in videoconferenza tramite sistema VidyoMobile: ____ |
| - MARCO SERACINI - Sindaco effettivo ________ |
| - MATTEO CARATOZZOLO - Presidente ________ |
| - MARCO LACCHINI - Sindaco effettivo |
| collegati in teleconferenza. |
| Il Consigliere Alessandro Profumo e il Sindaco effettivo Paola Camagni hanno |
| giustificato la loro assenza. ________ |
| c) assistono: |
| - ADOLFO TEOBALDO DE GIROLAMO Magistrato della Corte dei Conti, |
| delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni ________ |
| ________ collegato in teleconferenza; |
| - ROBERTO ULISSI Segretario del Consiglio di Amministrazione — |
| collegato in videoconferenza tramite sistema Vidyomobile; ________ |
| - MASSIMO MONDAZZI Chief Financial and Risk Management Officer — |
| - PAOLO CARMUSINO Financial Director |
| - GIAMPIETRO BARBIERO Responsabile Corporate e Structured Finance |
| collegato in videoconferenza dall'ufficio Eni di San Donato Milanese. |
| La Presidente dichiara e da' atto: |
| - di aver accertato l'identita' e la legittimazione di tutti gli intervenuti sia presenti in |
| sala sia audio-video collegati; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| che gli apparecchi di telecomunicazione consentono a tutti di seguire -la |
| discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; |
La Presidente dichiara che l'odierna riunione e' stata regolarmente convocata, con le modalita' e nei termini di cui all'art. 19 dello statuto con avviso del 1 aprile 2016, trasmesso in pari data per posta elettronica, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", e che, partecipando alla adunanza n 8 (otto) consiglieri su n. 9 (nove) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione e' validamente costituita per deliberare sui puntiall'ordine del giorno. $\sim$
La Presidente ricorda inoltre ai Consiglieri e ai Sindaci l'obbligo, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e del Codice di autodisciplina, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata. ______________________________________
La Presidente ricorda inoltre che l'art. 8 della "MSG operazioni con interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio nella riunione del 18 novembre 2010 e confermata, sul punto, anche dal presente Consiglio, prevede che gli amministratori interessati, di norma, non prendano parte alla discussione e alla deliberazione sui punti in relazione ai quali siano portatori di
un interesse, allontanandosi dalla sala della riunione. -
* * * * *
La Presidente passa quindi – con il consenso di tutti gli intervenuti – alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno
$- N.1$
La Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione da parte di Eni di obbligazioni di tipo c.d. "equity-linked" (vale a dire il cui "payout" e' legato al valore di mercato di azioni - nella fattispecie di Eni-) che non sono ricomprese tra i titoli emettibili ai sensi del Programma di emissione di "Euro Medium Term Notes" in essere e non sono gia coperte da precedenti delibere del Consiglio di Amministrazione, delegando poi l'Amministratore Delegato a procedere a tale ipotizzata emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato. Contestualmente all'emissione di obbligazioni "equity-Inked", Eni sottoscrivera' i contratti derivati di copertura connessi all'emissione di tali obbligazioni che dovessero rendersi necessari o anche solo opportuni. Le obbligazioni in oggetto saranno rimborsate/riacquistate esclusivamente tramite cassa ("cash settled"), anche i contratti derivati di copertura connessi all'emissione saranno regolati esclusivamente tramite cassa ("cash settled"). La Presidente precisa che nello studio del progetto di emissione delle obbligazioni di tipo c.d. "equitylinked" ci si e' avvalsi anche dell'assistenza di "advisors" all'uopo incaricati. La Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato.
L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di un prestito obbligazionario, in una o piu' tranches, da parte di Eni, secondo le motivazioni e lo schema di seguito precisati:
Allo scopo di differenziare le proprie fonti di provvista ampliando la base di investitori ed al fine di far fronte ai fabbisogni di medio-lungo termine previsti per il 2016, si ritiene opportuno che Eni sia autorizzata a mezzo di opportuna delibera consiliare ad emettere obbligazioni da collocare sul mercato degli investitori istituzionali, a seconda delle condizioni di mercato. —
I - Caratteristiche del prestito. ————————————————————————————————————
Il prestito obbligazionario da emettersi, in una o piu' tranches, da parte di Eni (il "Prestito Obbligazionario") avra' le seguenti caratteristiche:
Emittente: Eni S.p.A.;
Denominazione dell'emissione: "Eni spa - Equity-Linked Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]"; -
Tipo di emissione: emissione di un Prestito Obbligazionario a tasso fisso (anche pari a zero), in una o piu' tranches, non subordinato;
Modalita' di offerta: collocamento presso investitori istituzionali, tramite intermediari finanziari;
Importo massimo complessivo del Prestito Obbligazionario e delle sue eventuali riaperture: non superiore a Euro 1,0 (uno virgola zero) miliardo;
Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 115% (cento quindici per cento) del valore nominale delle obbligazioni; -
Ufficio delle Entrate di MANTOVA ${\text{Bog.}}$ is $\text{LRRWE-2}$ ${\rm al\,N^{\circ}}$ . 3605/11. Liquidazione Alleq. $\epsilon$ .......... $_{\text{Reg. } \epsilon}$ ... $\angle$ 00. W $|$ not. $\epsilon$ .................................... Cat. $\epsilon$ .................................... Bollo $\epsilon$ $\sqrt{56}$ , 00 Totale $\epsilon$ ... ... 356, QO $Euro.RE(ENLO)$ CINQUANTASEI VIRGOLA ZEDOZERO
Valore nominale: non inferiore ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; $\overline{\phantom{a}--\phantom{a}}$
Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissioni e comunque non superiore a 10 (dieci) anni;
Valuta: in euro: $-$
Tasso di interesse: fisso (anche pari a zero), non superiore al 3% (tre per cento) e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione; Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;
Data di emissione: entro il 31 marzo 2017;
Rimborso/Riacquisto: rimborso alla pari o sopra la pari, in un'unica soluzione a scadenza, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato al verificarsi di determinati eventi previsti nel regolamento delle obbligazioni; oppure alla pari o sopra la pari in caso di esercizio della facolta' dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; alla pari, o sotto o sopra la pari in caso di esercizio della facolta' dell'obbligazionista di richiedere il rimborso anticipato; con regolazione per cassa determinata sulla base del valore di mercato delle azioni di Eni S.p.A. Ciascun obbligazionista avra' il diritto, esercitabile in determinati periodi durante la vita del Prestito Obbligazionario e/o al verificarsi di determinati eventi. di richiedere all'Emittente di procedere al riacquisto delle obbligazioni dallo stesso detenute, corrispondendo all'obbligazionista un ammontare di danaro determinato sulla base del valore di mercato delle azioni di Eni S.p.A.
A tal proposito Eni S.p.A. sottoscrivera' i contratti derivati di copertura connessi all'emissione del suddetto Prestito Obbligazionario che dovessero rendersi necessari o anche solo opportuni.
Quotazione: il Prestito Obbligazionario potra', ma non necessariamente dovra', essere quotato su un mercato regolamentato o non regolamentato contestualmente o successivamente alla sua emissione:
Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineato alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.
$ * * $
Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che non sussistono impedimenti all'emissione del predetto nuovo Prestito Obbligazionario, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2014) e' pari ad 'Euro -63.414.578.230,84 (sessantatremiliardi quattrocento quattordicimilioni cinquecento settantottomila duecento trenta virgola ottantaquattro) e che pertanto il limite di cui all'art. 2412, comma 1, codice civile non e' superato. $\Box$
A tale proposito, la Presidente rileva, inoltre, che i prestiti obbligazionari in circolazione sono tutti quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad eccezione del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero), e del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero), non quotati.
La Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma.
La Presidente ricorda che i prestiti obbligazionari in circolazione sono i seguenti: - quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Terza Emissione": la prima tranche emessa il giorno 14 novembre 2007, per un ammontare complessivo di Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), e la seconda tranche emessa il giorno 23 aprile 2008, per un ammontare complessivo di Euro 250.000.000,00 (duecentocinquanta milioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 14 settembre 2009, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", che ammonta a complessivi Euro 1.500.000.000,00 (un miliardo cinquecentomilioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 29 giugno 2010, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", che ammonta a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquanta milioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;
quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquanta milioni virgola zero zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione;
quello emesso il 29 novembre 2010, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Ottava Emissione", che ammonta a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso l'11 ottobre 2011, rivolto al pubblico indistinto in Italia, denominato "Eni S.p.A. - TF 2011/2017", che ammonta a complessivi Euro 1.109.565.000,00 (un miliardo centonove milioni cinquecentosessantacinquemila virgola zero zero), quotato presso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
quello emesso l'11 ottobre 2011, rivolto al pubblico indistinto in Italia, denominato "Eni S.p.A. - TV 2011/2017", che ammonta a complessivi Euro 215.011.000,00 (duecentoquindicimilioni undicimila virgola zero zero), quotato presso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
quello emesso il 3 febbraio 2012, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", che ammonta a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 27 giugno 2012, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Decima Emissione", che ammonta a complessivi Euro 750.000.000,00 (settecentocinquanta milioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 9 luglio 2013, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Undicesima Emissione", che ammonta a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term
Notes - Dodicesima Emissione": la prima tranche emessa il giorno 12 settembre 2013, per un ammontare complessivo di Euro 900.000.000,00 (novecento milioni virgola zero zero), e la seconda tranche emessa il giorno 22 novembre 2013, per un ammontare complessivo di Euro 300.000.000.00 (trecento milioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 22 novembre 2013, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Tredicesima Emissione", che ammonta a complessivi Euro 800.000.000,00 (ottocento milioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 28 gennaio 2014, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", che ammonta a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 2 febbraio 2015, denominato "Eni S.p.A. - Issue of $61,000,000,000$ 1.500 per cent. Notes due 2 February 2026 under the euro 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme Due from more than 12 months from the date of original issue" che ammonta a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
quello emesso il 18 settembre 2015, denominato "Eni S.p.A. - Issue of $€750,000,000$ 1.750 per cent. Notes due 18 January 2024 under the euro 20,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme Due from more than 12 months from the date of original issue" che ammonta a complessivi Euro 750.000.000,00 (settecentocinquanta milioni virgola zero zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;
inoltre in data 19 gennaio 2016 il Consiglio di Amministrazione Eni ha deliberato la possibile emissione di uno o piu' prestiti obbligazionari, da emettersi in una o piu' tranches ed entro il 31 marzo 2017, per un ammontare complessivo (comprensivo di eventuali garanzie eventualmente rilasciate da Eni nell'interesse di altre societa' del gruppo Eni per emissioni di obbligazioni non effettuate nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes") non superiore a 2 (due) miliardi di Euro. La Presidente ricorda che allo stato sono state prestate dall'Eni garanzie per obbligazioni emesse da Eni Finance International SA per un controvalore al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 1.166.385.927,36 (un miliardo centosessantaseimilioni trecento ottantacinquemila novecento ventisette virgola trentasei). Rileva a tale proposito che tutte le obbligazioni emesse da Eni Finance International SA sono quotate su mercati regolamentati e pertanto non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, comma 1, del codice civile. La Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione del predetto nuovo Prestito Obbligazionario nei termini e limiti sopra illustrati.
Il Prof. Matteo Caratozzolo - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, e' possibile l'emissione del Prestito Obbligazionario.
La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione del Prestito Obbligazionario secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato, delegando poi lo stesso l'Amministratore Delegato a procedere a tale emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato.
La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione all'unanimita'
1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario, in una o piu' tranches (il "Prestito Obbligazionario"), aventi le seguenti caratteristiche principali: Emittente: Eni $S.p.A.$ : the company of the company of the company
Denominazione dell'emissione: "Eni spa - Equity-Linked Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]";
Tipo di emissione: emissione di un Prestito Obbligazionario a tasso fisso (anche pari a zero), in una o piu' tranches, non subordinato;
Modalita' di offerta: collocamento presso investitori istituzionali, tramite intermediari finanziari;
Importo massimo complessivo del Prestito Obbligazionario e delle sue eventuali riaperture: non superiore ad Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero);
Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 115% (cento quindici per cento) del valore nominale delle obbligazioni;
Valore nominale: non inferiore ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta:
Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissioni e comunque non superiore a 10 (dieci) anni;
Valuta: in Euro:
Tasso di interesse: fisso (anche pari a zero), non superiore al 3% (tre per cento) e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione; Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon;
Data di emissione: entro il 31 (trentuno) marzo 2017 (duemiladiciassette);
Rimborso/Riacquisto: rimborso alla pari o sopra la pari, in un'unica soluzione a scadenza, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato al verificarsi di determinati eventi previsti nel regolamento delle obbligazioni; oppure alla pari o sopra la pari in caso di esercizio della facolta' dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; alla pari o sotto o sopra la pari in caso di esercizio della facolta' dell'obbligazionista di richiedere il rimborso anticipato; con regolazione per cassa determinata sulla base del valore di mercato delle azioni di Eni S.p.A.
Ciascun obbligazionista avra' il diritto, esercitabile in determinati periodi durante la vita del Prestito Obbligazionario e/o al verificarsi di determinati eventi, di richiedere all'Emittente di procedere al riacquisto delle obbligazioni dallo stesso detenute, corrispondendo all'obbligazionista un ammontare di danaro determinato sulla base del valore di mercato delle azioni di Eni S.p.A.
A tal proposito Eni S.p.A. sottoscrivera' i contratti derivati di copertura connessi all'emissione del suddetto Prestito Obbligazionario che dovessero rendersi necessari o anche solo opportuni.
Quotazione: il Prestito Obbligazionario potra', ma non necessariamente dovra', essere quotato su un mercato regolamentato o non regolamentato contestualmente o successivamente alla sua emissione:
Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineato alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.
2) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile anche a mezzo di procuratori speciali, e nell'osservanza dei termini e modalita' di legge:
(a) di procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario ove ne sussistano le condizioni di mercato,
(b) di porre in essere, negoziare e concludere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare, ove del caso, nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate: i) ogni atto, accordo, documento o comunicazione dovessero rendersi necessari od opportuni: (a) al perfezionamento della prospettata operazione di emissione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini e le modalita' delle emissioni e le commissioni di collocamento ed il potere di definire ogni contenuto del prospetto/offering circular o documento assimilabile relativo alla quotazione del Prestito Obbligazionario che si rendesse necessario alla luce della normativa anche di carattere regolamentare al tempo vigente), (b) all'emissione, (c) al collocamento (d) alla quotazione del suddetto Prestito Obbligazionario e (e) alla conclusione di ogni contratto derivato di copertura connesso all'emissione del suddetto Prestito Obbligazionario che dovesse rendersi necessario o anche solo opportuno, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'"option confirmation", curando ogni adempimento, anche di carattere informativo, necessario e opportuno, determinandone il contenuto in conformita' alle deliberazioni assunte; ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra, che dovesse rendersi necessario o anche solo opportuno, ogni contratto di natura ancillare normalmente concluso nell'ambito di operazioni similari a quella prospettata.
3) di approvare il comunicato stampa relativo all'emissione obbligazionaria, che si allega al presente verbale sotto la lettera "B". * * * *
Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 1) dell'ordine del giorno e, non essendovi argomenti da trattare in relazione al punto 2 (Varie ed eventuali) dell'ordine del giorno, dichiara chiusa la riunione. __ Sono le ore 7 (sette) e minuti 47 (quarantasette).
La comparente mi esonera dalla lettura degli allegati documenti dichiarando di ben conoscerli per averne preso visione e conoscenza prima d'ora. --
Richiesto io notaio ho ricevuto quest'atto che ho pubblicato con mia lettura fatta alla comparente, la quale, avendolo trovato conforme alla sua volonta' ed al vero lo approva e lo sottoscrive con me notaio in fine.
Questo atto, riprodotto con sistemi elettronici, consta di quattro fogli per sette pagine intere e quanto alla ottava scritta sin qui.
$//\$
ALLEGATO "A" AL N. 76.864/29.883 DI REP.
La Presidente Emma Marcegaglia
PRE/1273-2016
Sede legale in Roma Piazzale Enrico Mattei, 1 00144 Roma Tel. +39 06598.21 ení.com
1° aprile 2016
Loro Sedi (trasmissione via e-mail)
Il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. è convocato in via straordinaria per il giorno 6 aprile p.v. alle 7,30 presso gli Uffici di Marcegaglia S.p.A. in Gazoldo degli Ippoliti (Mantova), con collegamento in videoconferenza con gli uffici di Eni S.p.A. a Roma, Piazzale Enrico Mattei 1 e Piazza Campitelli 10, e a San Donato Milanese, Piazza Vanoni 1, e tramite sistema Vidyomobile e audioconferenza su dispositivi aziendali, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Cordiali saluti.
Emma Marcagaglia
Eni SoA Capital Sociale Euro 4.005.358.876,00 i.v. Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588 Part. IVA 00905811006, R.E.A. Roma n. 756453 Sedi secondarie: Via Emilia, 1 - Piazza Ezio Vanoni, 1 20097 San Donato Milanese (MI)
IL PRESENTE COMUNICATO (E LE INFORMAZIONI IVI CONTENUTE) NON POTRÀ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA O A BENEFICIO DI US PERSONS, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE TALE DISTRIBUZIONE SAREBBE VIETATA DALLA NORMATIVA APPLICABILE.
San Donato Milanese (Milano), 6 aprile 2016 - Eni S.p.A. ("Eni" o la "Società") annuncia l'offerta di un prestito obbligazionario equity-linked per un valore nominale complessivo pari a circa Euro 500 milioni (le "Obbligazioni") da collocare presso investitori istituzionali. L'operazione prevede, da un lato, l'emissione di un prestito obbligazionario equity-linked, il cui valore di rimborso è legato al valore di mercato delle azioni di Eni, di tipo cash-settled, vale a dire con solo regolamento mediante cassa e, dall'altro, l'acquisto da parte di Eni di cash-settled call options sulle azioni di Eni, anche in questo caso con solo regolamento mediante cassa, da uno o più dei Joint Bookrunners necessarie per la copertura della Società dall'esposizione derivante dall'esercizio dei diritti di Conversione da parte degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti potranno esercitare un diritto di "conversione" in determinati periodi e/o in presenza di determinati eventi, fermo restando che le Obbligazioni saranno regolate mediante cassa (la "Conversione" e, laddove applicabile, "Convertite") e che, pertanto, né l'emissione né la Conversione delle Obbligazioni attribuiranno alcun diritto a ricevere azioni di Eni e, dunque, non avranno alcun effetto diluitivo per gli azionisti.
Le Obbligazioni avranno scadenza a 6 anni e non corrisponderanno interessi, pertanto avranno una cedola pari allo 0%. Le Obbligazioni saranno emesse ad un prezzo compreso tra il 101,50% e il 104,00% del valore nominale e saranno rimborsate al valore nominale a scadenza, ove non precedentemente Convertite o rimborsate in conformità al loro regolamento. Il prezzo iniziale di Conversione sarà compreso tra il 35% e il 40% al di sopra del prezzo di riferimento dell'azione di Eni, che sarà determinato in base alla media aritmetica del prezzo giornaliero ponderato per i volumi di un'azione ordinaria della Società sul Mercato Telematico Azionario in un periodo di sette giorni consecutivi di mercato aperto, a partire dal 7 aprile 2016. Il prezzo di riferimento e il prezzo iniziale di Conversione saranno annunciati da Eni indicativamente il 15 aprile 2016.
L'emissione e l'offerta delle Obbligazioni sono state approvate il 6 aprile 2016 dal Consiglio di
Amministrazione di Eni.
Le caratteristiche definitive delle Obbligazioni saranno rese note nel corso della giornata odierna.
Si prevede che il regolamento e il closing avvengano indicativamente il 13 aprile 2016.
Si rende noto che uno o piú Joint Bookrunners e/o società agli stessi collegate effettueranno operazioni di copertura delle rispettive posizioni derivanti dalle cash-settled call option vendute a Eni, incluse operazioni di acquisto delle azioni di Eni da effettuarsi durante il periodo rilevante ai fini della determinazione del prezzo di riferimento dell'azione.
Eni intende richiedere l'ammissione alle negoziazioni presso una sede di negoziazione usuale per questo tipo di strumenti finanziari delle Obbligazioni entro 90 giorni dalla data di regolamento.
La Società intende utilizzare i proventi netti delle Obbligazioni per finalità di gestione operativa generale e per l'acquisto delle cash-settled call option.
Morgan Stanley & Co. International plc, BNP PARIBAS SA e HSBC agiscono quali Joint Bookrunner nell'ambito dell'offerta (i "Joint Bookrunners").
It may be unlawful to distribute this announcement in certain jurisdictions. These written materials are not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States, Canada, Australia or Japan. This announcement does not constitute or form part of an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the securities discussed herein. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to or for the account or benefit of US persons absent registration or an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of the securities mentioned herein in the United States
La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata o limitata ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in alcuni paesi. Il presente comunicato stampa non può essere distribuito negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone. Il presente documento non costituisce un'offerta degli strumenti finanziari cui viene fatto riferimento. Tali strumenti finanziari non sono stati e non verranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act of 1933, come modificato (il "Securities Act") e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a o per conto di o a beneficio di "US persons" (come definite nel Securities Act) salvo a seguito di apposita registrazione o ai sensi di esenzioni applicabili. Gli strumenti finanziari qui menzionati non saranno oggetto di offerta al pubblico negli Stati Uniti.
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