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AGM Information • Apr 5, 2024

Pubblicata il 5 aprile 2024

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 MAGGIO 2024 UNICACONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 MAGGIO 2024 UNICACONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023" di Eni S.p.A. ("Società") sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato , consultabile all'indirizzo , nonché sulsito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."). LaRelazione direvisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 3.272.366.066,40 euro."

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 ha previsto il ricorso alle riserve disponibili per la distribuzione di euro 0,94 per azione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023; le prime tre tranches della distribuzione sono state regolate nei mesi di settembre 2023, novembre 2023, marzo 2024, la quarta tranche verrà regolata nel mese di maggio 2024.

Considerato pertanto che la distribuzione a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023 avviene a valere sulle riserve disponibili di Eni S.p.A., l'utile conseguito nell'esercizio 2023 è da riportarsi a nuovo attribuendolo alla riserva disponibile.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 3.272.366.066,40 euro alla riserva disponibile."

PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024-2026 E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL PIANO

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026 per la generalità dei dipendenti (il "Piano" o "PAD"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione, come strumento per rafforzare nelle persone Eni il senso di appartenenza all'azienda e promuovere la loro partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli Azionisti, nonché per sostenerne il potere di acquisto.

Il Piano prevede tre assegnazioni annuali nel periodo 2024-2026 e, in particolare, per il biennio 2024-2025 due assegnazioni annuali gratuite di azioni Eni per un controvalore monetario individuale annuo di 2.000 euro. A ciascuna assegnazione si applica un periodo di lock-up della durata di 3 anni, durante il quale le azioni non potranno essere cedute.

Nel 2026 sarà applicata una modalità di co-investimento che prevede, a fronte dell'acquisto di azioni da parte del dipendente, l'assegnazione gratuita di azioni Eni pari al 50% delle azioni acquistate, fino ad un controvalore massimo di 1.000 euro. Per la quota acquistata dal dipendente si applicherà un lock-up di 1 anno, mentre per le azioni gratuite assegnate un lock-up di 3 anni.

I beneficiari del Piano ("Beneficiari") sono la generalità dei dipendenti Eni; per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni e gli altri Dirigenti beneficiari del Piano ILT azionario in essere è prevista un'assegnazione annuale simbolica di 1 azione.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è riportata più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto ai sensi dell'art. 114 bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob ("R.E."), allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, per l'attuazione del Piano, l'Assemblea gli conferisca la facoltà di assegnare a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano, secondo le modalità e le condizioni descritte nell'allegato Documento Informativo, fino a un massimo di 10,5 milioni di azioni proprie, utilizzando a tal fine:

• 4,1 milioni di azioni proprie già in portafoglio libere da vincoli, di cui 2,9 milioni originariamente destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 ("Piano ILT azionario 2020-2022") e non più assegnabili;

• 6,4 milioni di azioni rinvenienti da acquisti che saranno effettuati sul mercato dalla Società, tramite il nuovo programma di acquisto di azioni proprie sottoposto alla vostra autorizzazione di cui al punto 6.

Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in base al controvalore monetario definito per ciascuna assegnazione individuale, al numero dei Beneficiari, e tenuto conto del valore di 1° decile dei prezzi ufficiali registrati dall'azione Eni S.p.A. negli ultimi tre anni.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 2357-ter codice civile,

• 1) approvare il Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026, secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione nei termini di legge, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'assegnazione annuale di azioni Eni; ii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iii) definire termini e condizioni per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera;
• 2) autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 10,5 milioni di azioni proprie al servizio dell'attuazione del Piano, di cui: i) 4,1 milioni già in portafoglio libere da vincoli, di cui 2,9 milioni originariamente destinate al precedente Piano ILT azionario 2020-2022 e non utilizzate; ii) 6,4 milioni rinvenienti dal programma di acquisto di azioni proprie sottoposto alla vostra autorizzazione e di cui al punto 6, nel presupposto che l'odierna Assemblea lo approvi."

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

Signori Azionisti,

la proposta di adozione del Piano di Azionariato Diffuso per la generalità dei dipendenti, di cui al punto 3 all'ordine del giorno, rende necessario un adeguamento per l'anno 2024 della Politica di Remunerazione 2023-2026, approvata dall'Assemblea il 10 maggio 2023.

La prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 (di seguito la "Relazione sulla remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma, del T.U.F. e dell'art. 84-quater del R.E., illustra la Politica per il 2024 approvata, su proposta del Comitato Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma tre-ter del T.U.F., è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla prima sezione della Relazione ha natura vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato , consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la Politica 2024 per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

(DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123 ter T.U.F. e dell'art. 84-quater R.E., illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art.123-ter, sesto comma, del T.U.F., è chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla seconda sezione della Relazione non ha natura vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato - consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche."

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2023-2026 della Società, presentato al mercato in data 23 febbraio 2023, era previsto un programma di acquisto di azioni proprie ("buyback") per un ammontare di 2,2 miliardi di euro, incrementabile fino ad un massimo di 3,5 miliardi di euro al verificarsi delle condizioni previste dal Piano.

In esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2023, la Società ha realizzato, tra il 12 maggio 2023 ed il 5 marzo 2024¹ , un programma di buyback nell'ambito del quale ha acquistato complessive n. 153.447.368 azioni, rappresentative del 4,5% del capitale della Società2 , a fronte di un controvalore complessivo di 2.199.994.375 euro.

In data 25 marzo 2024, in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2023, sono state annullate tutte le azioni proprie acquistate nell'ambito del buyback 2023 con finalità di remunerare gli Azionisti (n. 91.447.368 azioni).

Alla data odierna, pertanto, la Società detiene n. 90.221.072 azioni proprie in portafoglio che rappresentano il 2,7% del capitale sociale.

Come indicato nel Piano Strategico 2024-2027 (il "Piano 2024-2027"), illustrato al mercato in data 14 marzo 2024, Eni intende distribuire tra il 30% e il 35% del CFFO (Cash Flow From Operations) annuale sotto forma di dividendi e di buyback. In presenza di upside, la Società intende destinare al buyback fino al 60% dei flussi di cassa incrementali rispetto al piano.

In linea con il Piano, Eni intende lanciare nel 2024 un nuovo programma di buyback per un valore di 1,1 miliardi di euro per le finalità illustrate al successivo paragrafo 1. L'ammontare del programma di buyback potrà essere incrementato, sulla base di eventuali upside come sopra descritto, fino ad un massimo complessivo di 3,5 miliardi di euro.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'art. 132 del T.U.F., all'art. 144-bis del R.E., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, in linea con quanto previsto dal Piano 2024-2027 della Società, comunicato al mercato in data 14 marzo 2024, e segnatamente per le seguenti finalità:

¹ Data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2023.

² Percentuale calcolata sulla base del numero di azioni ordinarie Eni in circolazione prima dell'annullamento di 91.447.368 azioni proprie in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2023.

• riconoscere ai propri Azionisti un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi;
• costituire la provvista azionaria da destinare a servizio della realizzazione del PAD, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al punto 3 dell'ordine del giorno.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti. Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento, si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 8 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (4 aprile 2024), il capitale sociale di Eni S.p.A. ammonta a 4.005.358.876,00 euro ed è rappresentato da n. 3.284.490.525 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro e per un numero massimo di azioni pari a n. 328.000.000 azioni ordinarie (pari a circa il 10% del capitale sociale di Eni S.p.A.).

In particolare, il numero massimo di azioni che potranno essere acquistate nell'ambito del programma di buyback sarà suddiviso secondo quanto riportato di seguito:

• fino a massimo n. 321.600.000 azioni per finalità di remunerazione degli Azionisti;
• fino a massimo n. 6.400.000 azioni per costituire la provvista azionaria a servizio del PAD.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite imputazione a specifica riserva indisponibile fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, codice civile.

Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene n. 90.221.072 azioni proprie in portafoglio, pari al 2,7% circa del capitale sociale.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta fino alla fine di aprile 2025.

Si propone altresì di autorizzare la disposizione delle azioni proprie diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti in conformità alla finalità per la quale si richiede l'autorizzazione all'acquisto e, per l'eventuale eccedenza, di autorizzarne la disposizione secondo le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società, senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa di riferimento e alle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del R.E., dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del T.U.F., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

• sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR eventualmente applicabili;
• alle condizioni indicate dall'art. 5 del MAR, così come precisate nella presente proposta di delibera.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti possano avvenire secondo le modalità e le tempistiche definite dal PAD e per l'eventuale eccedenza secondo le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società senza limiti temporali, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede

straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente Relazione ai fini della remunerazione degli Azionisti, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Eni.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo fino alla fine di aprile 2025, per il perseguimento della finalità indicate nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  • il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 328.000.000 azioni ordinarie per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro, di cui:
    • fino a massimo n. 321.600.000 azioni per finalità di remunerazione degli Azionisti;
    • fino a massimo n. 6.400.000 azioni per costituire la provvista azionaria a servizio del PAD;
  • gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio;
  • gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;
  • gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili e in particolare:

- sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

- con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 eventualmente applicabili;

- alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così

come precisate nella presente delibera;

• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile. La vendita e/o gli altri atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità indicate precedentemente:
  • secondo le modalità e le tempistiche definiti dal PAD e per l'eventuale eccedenza secondo le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società senza limiti temporali, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
  • secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità di cui alla presente autorizzazione, nel rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili."

UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2024

La Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano 2024-2027 prevede una remunerazione degli Azionisti attraverso una combinazione di dividendi e buyback. In particolare, oltre al programma di buyback di cui al punto 6 all'ordine del giorno della presente Assemblea, la Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2024, un dividendo di 1 euro per azione da pagare in 4 tranches.

Detto dividendo risulta coerente con il Piano 2024-2027 che prevede una significativa capacità di generazione di cassa ed è altresì sostenibile sotto il profilo sia economicofinanziario che patrimoniale; inoltre, con specifico riferimento a Eni S.p.A., la sostenibilità patrimoniale e finanziaria è ulteriormente riscontrabile nell'elevata sua patrimonializzazione e dotazione finanziaria risultante, tra l'altro, dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il dividendo per l'esercizio 2024 di 1 euro per azione corrisponde a una distribuzione complessiva di ca 3,2 miliardi di euro considerando le azioni in circolazione al 31 dicembre 2023 e la sua erogazione è prevista secondo la seguente articolazione:

• settembre 2024: 0,25 euro per azione;
• novembre 2024: 0,25 euro per azione;
• marzo 2025: 0,25 euro per azione;
• maggio 2025: 0,25 euro per azione.

In linea con quanto effettuato per la distribuzione del dividendo dell'esercizio 2023, al fine di assicurare il pagamento del dividendo previsto per l'esercizio 2024, prima dell'approvazione del relativo bilancio, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare la distribuzione delle riserve disponibili di Eni S.p.A., ivi inclusa la quota parte della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 liberata dai vincoli di legge nel 2023 e non utilizzata ai fini della distribuzione del dividendo 2023. In particolare, l'Assemblea del 10 maggio 2023 aveva deliberato la riduzione della "Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000" per euro 2.300 milioni per consentire il suo eventuale utilizzo ai fini della distribuzione a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023. La predetta riserva sarà utilizzata per la distribuzione della quarta tranche del dividendo 2023 (per ca 735 milioni di euro) e pertanto risulterà disponibile per l'importo residuo (pari a ca 1.565 milioni di euro) ai fini del pagamento a titolo e in luogo del dividendo 2024.

In relazione a ciò, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di deliberare l'utilizzo delle riserve disponibili di Eni S.p.A. a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2024, ivi incluso, se opportuno e nell'interesse degli Azionisti, l'eventuale utilizzo della quota parte della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 già liberata dai vincoli di legge e non ancora utilizzata.

La dimensione della distribuzione prevista dalla Politica di Remunerazione 2024 di ca 3,2 miliardi di euro risulta essere ampiamente coperta dalla entità delle riserve disponibili di Eni S.p.A. Si precisa al riguardo che, al 31 dicembre 2023, le riserve disponibili di Eni S.p.A. ammontano complessivamente a ca. 37 miliardi di euro a cui va aggiunto l'utile dell'esercizio 2023 (ca 3,3 miliardi di euro) da riportare a nuovo (v. precedente punto 2 del presente ordine del giorno).

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di delegare al Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e l'accertamento dell'insussistenza di ragioni ostative ai fini della distribuzione del predetto dividendo sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa, avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio riferibili al: (i) 30 giugno 2024, per la distribuzione di settembre 2024; (ii) 30 settembre 2024, per la distribuzione di novembre 2024; (iii) preconsuntivo annuale 2024, per la distribuzione di marzo 2025 e (iv) progetto di bilancio annuale 2024, per la distribuzione prevista a maggio 2025.

In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

"Signori Azionisti, in conformità alla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 13 marzo 2024 che prevede per il 2024 un dividendo di 1 euro per azione e la distribuzione in 4 tranches di pari importo (0,25 euro per azione) da operarsi nei mesi di: (i) settembre 2024; (ii) novembre 2024; (iii) marzo 2025 e (iv) maggio 2025, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• 1) approvare la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2024, di una somma di euro 1 (uno) per azione, in tranches di pari importo (0,25 euro per azione) nei mesi di (i) settembre 2024; (ii) novembre 2024; (iii) marzo 2025 e (iv) maggio 2025;
• 2) approvare l'utilizzo di riserve disponibili a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2024, ricorrendo, se opportuno e nell'interesse degli Azionisti, anche all'ammontare residuo della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 il cui utilizzo è stato oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023;
• 3) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione delle riserve."

ANNULLAMENTO DELLE EVENTUALI AZIONI PROPRIE DA ACQUISTARE AI SENSI DELL'AUTORIZZAZIONE DI CUI AL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI (PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

con riferimento all'acquisto di azioni ordinarie di Eni sottoposto alla vostra autorizzazione e di cui al punto 6 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione ai fini del riconoscimento ai propri Azionisti di un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi, per un numero massimo di n. 321.600.000 azioni proprie, rappresentative di circa il 9,8% del capitale sociale della Società.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentata nella Relazione illustrativa concernente la menzionata autorizzazione di cui al punto 6 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria.

L'annullamento – la cui concreta esecuzione è demandata al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – potrà essere eseguito anche con più atti, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato in data odierna dall'Assemblea in sede ordinaria ai sensi del punto 6 all'ordine del giorno e comunque entro e non oltre il mese di luglio 2025.

L'annullamento delle azioni proprie non avrà effetti sul risultato economico della Società e non darà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto sociale come illustrato nella tabella di seguito riportata. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento.

Testo vigente	Testo Proposto
ART. 5	ART. 5
5.4 (non esistente)	5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci del 15 maggio 2024 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 321.600.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2024, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2025, a modificare di conseguenza il

	numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli Azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, nel presupposto che l'odierna Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della società di cui al punto 6 all'ordine del giorno della presente Relazione, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione sulla presente proposta:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso, ad annullare fino ad un massimo di n. 321.600.000 azioni proprie senza valore nominale, che verranno eventualmente acquisite in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria con la finalità di remunerare gli Azionisti; l'annullamento avverrà mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);
• 2) di approvare sin d'ora, ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui al punto 1), la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento;
• 3) di inserire un ultimo comma all'articolo 5 dello Statuto sociale come segue:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 15 maggio 2024 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 321.600.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2024, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2025, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione GIUSEPPE ZAFARANA

ALLEGATO

1) DOCUMENTO INFORMATIVO – PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024-2026

Documento informativo

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58 ("Tuf") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("regolamento emittenti")principali novità della politica

PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024 – 2026

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026 (il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 4 aprile 2024 e che sarà sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 15 maggio 2024, in unica convocazione (l'"Assemblea").

Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite alla generalità dei dipendenti Eni.

Il presente Piano si applica ad Eni e alle sue società controllate ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e alle società da queste ultime controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato, seppur con assegnazioni annuali del valore puramente simbolico di 1 Azione Eni, ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, ed in particolare all'Amministratore Delegato di Eni, ai Direttori Generali e agli altri "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Eni.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eni, Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma, nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Eni/Società	Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma).
Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Eni.
Azione/i Eni	Le azioni ordinarie di Eni S.p.A quotate sull'Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, codice ISIN IT0003132476
Beneficiari	I soggetti destinatari del Piano: generalità dei dipendenti Eni.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Eni. Ai fini del presente Documento Informativo, Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni sono i Direttori Generali e i Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni e comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Eni.
Comitato Remunerazione	Il Comitato Remunerazione di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.

Società Controllate	Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime.
Prezzo di Assegnazione delle Azioni Eni	Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra il primo e l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente l'attuazione del Piano e il Regolamento.
Azioni assegnate	Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari.
Periodo di Lock-up	Periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o trasferimento.
Regolamento	Documento che disciplina le condizioni e i termini di ciascuna assegnazione annuale del Piano.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del Piano risulta compreso l'Amministratore Delegato di Eni, in qualità di Direttore Generale, con un'assegnazione annuale del valore puramente simbolico di 1 Azione.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84 bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, nonché di quelle previste ai sensi dell'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano si applica alla generalità dei dipendenti di Eni.

Per i Direttori Generali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i Dirigenti che partecipano al Piano ILT azionario, in analogia con quanto previsto per l'Amministratore Delegato di Eni, è prevista un'assegnazione annuale del valore puramente simbolico di 1 Azione.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche ai Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione Eni per i quali è prevista un'assegnazione annuale del valore puramente simbolico di 1 Azione.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente 25.

• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari Non Applicabile.
• c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione del 4 aprile 2024, su proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato l'adozione di un Piano di Azionariato Diffuso per la generalità dei dipendenti, con la finalità di rafforzarne il senso di appartenenza all'azienda e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli azionisti, nonché di sostenerne il potere di acquisto.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre assegnazioni annuali nel periodo 2024-2026 e in particolare:

• Attuazione 2024: assegnazione di azioni gratuite da parte di Eni per un controvalore monetario individuale pari a 2.000€.
• Attuazione 2025: assegnazione di azioni gratuite da parte di Eni per un controvalore monetario individuale pari a 2.000€.
• Attuazione 2026: assegnazione di azioni gratuite da parte di Eni (fino ad un controvalore massimo di 1.000€) pari al 50% delle azioni eventualmente acquistate dal dipendente.

Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà determinato dividendo il controvalore definito per ciascuna assegnazione per il Prezzo di Assegnazione delle Azioni Eni, arrotondato per difetto all'unità.

Per l'Amministratore Delegato Eni, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Dirigenti partecipanti al Piano ILT azionario è prevista un'assegnazione annuale del valore puramente simbolico di 1 Azione.

Per le azioni assegnate gratuitamente è previsto un periodo di lock up triennale in linea con la best practice a livello internazionale.

Per le azioni acquistate dal dipendente è previsto un periodo di lock-up di un anno.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punto 2.2 e 2.5

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Vedi punto 2.2

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Le caratteristiche del Piano rispondono ai requisiti richiesti dalla normativa italiana per poter usufruire delle agevolazioni fiscali previste dall'art. 51, comma 2, lett. g) del D.P.R. n 917/1986 (TUIR) che prevedono: i) azioni offerte alla generalità dei dipendenti; ii) valore complessivo non superiore nel periodo di imposta al valore di euro 2.065,83; iii) azioni offerte non cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla assegnazione.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 4 aprile 2024 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione del 4 marzo 2024, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea. A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazio-

ne al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando l'assegnazione annuale di Azioni Eni, l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti e ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

• 3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.
• 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Non applicabile.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Eni a titolo gratuito determinate sulla base del numero dei Beneficiari individuati e del controvalore monetario definito per ciascun anno di assegnazione (vedi punto 2.2).

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

Le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successivi aggiornamenti ("Regolamento operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dal cap. A.11 lett. f) della Policy ECG "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con Parti Correlate", adottata da Eni.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2024, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 4 marzo 2024, ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro ottobre, ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni, effettuata entro novembre.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale delle Azioni Eni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nelle predette date è stato il seguente:

• 4 marzo 2024 pari a 14,3779 euro;
• 4 aprile 2024 pari a 15,29192 euro.
• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
  • ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione ex-ante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Eni da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

Il numero di Azioni Eni da assegnare a ciascun Beneficiario è determinato sulla base di un valore predefinito (vedi punto 2.2), del Prezzo di Assegnazione delle Azioni Eni e, solo per il terzo anno di assegnazione del Piano, dipenderà anche dal livello di azioni acquistate dai dipendenti.

L'ampiezza dell'arco temporale (1 mese) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Assegnazione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari Il Piano prevede tre assegnazioni per il periodo 2024-2026, di Azioni Eni a titolo gratuito, come meglio dettagliato al punto 2.2.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni ai Beneficiari, si utilizzeranno, per una parte, Azioni proprie Eni già in portafoglio e, per la parte rimanente, Azioni proprie che saranno acquistate sul mercato tramite un nuovo programma di acquisto di azioni proprie che saranno messe a servizio del Piano previa specifica deliberazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre assegnazioni per il periodo 2024-2026, di azioni Eni a titolo gratuito, come meglio dettagliato al punto 2.2. Ciascuna assegnazione gratuita è sottoposta ad un Periodo di Lock up triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2024 e il 2029, come descritto nello schema sottostante.

(1) Matching del 50% da parte dell'azienda, con un plafond massimo di €1.000 rispetto alle azioni acquistate dal dipendente.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2029, allo scadere del Periodo di Lock up relativo all'ultima assegnazione del 2026.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà determinato in relazione al numero dei Beneficiari individuati, al controvalore monetario definito per ciascun anno di assegnazione (vedi punto 2.2), al Prezzo di Assegnazione dell'Azione Eni e, solo per il terzo anno di assegnazione del Piano, dipenderà anche dal controvalore di azioni acquistate dai dipendenti.

Si prevede in ogni modo che in esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 10,5 milioni di Azioni Eni utilizzando a tal fine:

• ca. 4,1 milioni di Azioni proprie già in portafoglio, utilizzando a tal fine anche 2,9 milioni di Azioni proprie originariamente destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 e non più assegnabili.
• ca. 6,4 milioni di Azioni rinvenienti da acquisti che saranno effettuati sul mercato dalla Società, previa autorizzazione dell'Assemblea. A tal proposito, in data 4 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano.

Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in base al controvalore monetario definito per ciascuna assegnazione individuale, al numero dei Beneficiari, e tenuto conto del valore di 1° decile dei prezzi ufficiali registrati dall'Azione Eni negli ultimi tre anni.

• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Non applicabile.
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede un Periodo di Lock-up di 3 anni, ovvero le Azioni Eni gratuite non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dipendenti in servizio, per 3 anni dalla data di assegnazione, in linea con la best practice a livello internazionale. Per le azioni acquistate dal dipendente il vincolo è pari ad un anno.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di lock up (3 anni), quanto segue:

• in caso di dimissioni o licenziamento: applicazione di una penale pari al controvalore monetario delle azioni gratuite determinato al Prezzo di Assegnazione.
• In caso di risoluzione consensuale: nessuna applicazione di penali.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui le condizioni di mercato dell'Azione Eni non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà rivedere le condizioni del Piano o, eventualmente, annullarlo.

• 4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Non applicabile.
• 4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non essendo noto, allo stato attuale, il numero effettivo di aderenti al Piano, una stima del controvalore monetario delle azioni che potranno essere assegnate nel triennio 2024-2026, è pari a circa 105 milioni di euro, nell'ipotesi di adesione di un numero di dipendenti pari a circa 21.000.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da Azioni proprie Eni, previa specifica autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrrà effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,3%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Le Azioni Eni assegnate avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti, salvo quanto previsto al punto 4.6.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.22 Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

• a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni;
• b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;
• c) aumento del capitale sociale di Eni a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in azioni Eni e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni Eni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;
• d) riduzione del capitale sociale di Eni;
• e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Eni;
• f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Eni;
• g) scissione di Eni;
• h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
• i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Eni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'assegnazione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni. Per l'Amministratore Delegato di Eni, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere forniti i dati mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater nella sezione 2 della Relazione sulla Remunerazione