ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 10 MAGGIO 2023 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 10 MAGGIO 2023 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022" di Eni S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 5.403.018.837,87 euro."

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2022 ha previsto il ricorso alle riserve disponibili per la distribuzione di euro 0,88 per azione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2022; le prime tre tranches della distribuzione sono state regolate nei mesi di settembre 2022, novembre 2022, marzo 2023, la quarta tranche verrà regolata nel mese di maggio 2023.

Considerato pertanto che la distribuzione del dividendo relativo all'esercizio 2022 è avvenuta a valere sulle riserve disponibili di Eni SpA, il risultato conseguito nell'esercizio 2022 è da riportarsi a nuovo attribuendolo alla riserva disponibile.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 5.403.018.837,87 euro alla riserva disponibile."

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza gli amministratori in carica, nominati dall'Assemblea del 13 maggio 2020. L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

L'Assemblea del 13 maggio 2020 ha fissato in nove il numero dei membri del Consiglio.

In ottemperanza alla raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, cui Eni S.p.A. ha aderito (di seguito "Codice di Corporate Governance"), il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali, coadiuvato dal Comitato per le nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio («Orientamento»).Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti ed è allegato alla presente Relazione. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento, propone di mantenere in nove il numero degli amministratori da nominare in Assemblea, al fine di garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività svolte, nonché al numero e alla composizione dei Comitati endoconsiliari.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Determinare in nove il numero degli Amministratori da nominare in Assemblea."

DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

l'art. 17.2 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi. Il Consiglio, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025."

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 147-ter del T.U.F. e dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti (e, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione), nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate con le modalità previste nell'avviso di convocazione almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione; considerato che tale termine cade il 15 aprile 2023, che è sabato, per agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti il termine è prorogato a lunedì 17 aprile 2023, primo giorno lavorativo successivo al termine di legge del 15 aprile 2023

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del T.U.F. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2023, n. 76. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro le ore 18:00 del 19 aprile 2023).

L'art. 17.3 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali. In particolare, lo Statuto prevede che almeno due quinti del Consiglio è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore, salvo il caso in cui il numero dei componenti del Consiglio sia pari a tre, nel qual caso l'arrotondamento è all'intero inferiore, come indicato da Consob. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, composte da più di tre candidati, devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Sul presupposto che il numero dei componenti del Consiglio sia pari a nove, in linea con la proposta del Consiglio all'Assemblea, i componenti appartenenti al genere meno rappresentato devono essere pari a quattro.

Pertanto, gli Azionisti che intendono presentare una lista che concorre per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio, dovranno includere tre candidati di genere diverso rispetto a quello degli altri candidati, se nella lista sono presenti sei candidati, e due candidati del genere meno rappresentato se nella lista sono presenti cinque candidati.

Qualora l'Assemblea determinasse un numero di componenti del Consiglio inferiore a nove, gli amministratori da eleggere saranno tratti dalle liste secondo l'ordine progressivo con il quale sono indicati.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura;
di un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali;
della dichiarazione dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., nonché dell'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di onorabilità;
dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Eni.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, i candidati devono presentare una dichiarazione circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147 ter, comma 3, del T.U.F. e 144-quinquies della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni («R.E.»), con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;

ovvero

specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 19 aprile 2023.

Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del T.U.F., richiamato dall'art. 147-ter del T.U.F.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto che la raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance prevede che almeno la metà del Consiglio di Amministrazione è costituita da amministratori indipendenti in base a quanto previsto dalla raccomandazione 7 dello stesso Codice.

Nelle liste sono espressamente indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del T.U.F., richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del T.U.F.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, gli amministratori non possono avere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Inoltre, si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., TERNA S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

I candidati devono altresì possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 4, comma 1, del decreto 25 agosto 2022, n. 164 "Regolamento recante criteri, modalità e requisiti per l'iscrizione nell'elenco dei soggetti abilitati alla vendita di energia elettrica ai sensi dell'articolo 1, comma 81, della legge 4 agosto 2017, n. 124"¹ .

Si ricorda che il principio XII del Codice di Corporate Governance prevede che ciascun amministratore assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Eni, ai sensi della raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è pubblicato sul sito internet di Eni (www.eni.com) sezione "Governance".

Inoltre, in ottemperanza alla raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali, coadiuvato dal Comitato per le nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio, ha espresso il proprio Orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio. Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda di richiedere a chi presenta una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

¹ In particolare, i candidati non devono:

^1. trovarsi nelle condizioni di cui all'articolo 2382 del codice civile;

^2. essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;

^3. essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

b) alla reclusione per uno dei delitti previsti dal titolo XI del libro V del codice civile, dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dal Titolo IX del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14;

c) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per uno dei delitti previsti dai Titoli II, V, VII, VIII e XIII del Libro II del codice penale contro la pubblica amministrazione, l'ordine pubblico, la fede pubblica, l'economia pubblica, l'industria e il commercio e il patrimonio.

Si invitano altresì gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad assicurare che la lista presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati Amministratori a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Alla elezione degli Amministratori si procederà secondo le previsioni dell'art. 17.3 dello Statuto che si riportano di seguito come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il

maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, l'Assemblea è perciò chiamata, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, a nominare gli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non intende avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea tra gli Amministratori con diritto di voto; qualora questa non vi provveda, la nomina è effettuata dal Consiglio.

Il Consiglio propone che l'Assemblea nomini Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Azionisti, un Amministratore tra quelli precedentemente nominati ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.

A tal proposito si ricorda che l'Orientamento agli Azionisti, a cui si è fatto riferimento nel punto 5 dell'ordine del giorno comprende anche indicazioni in merito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda di richiedere agli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori precedentemente nominati, ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori è determinato dall'Assemblea.

Come previsto dallo stesso articolo, si ricorda che, nel caso in cui l'Assemblea non lo determini, sarà valida l'ultima determinazione assunta dall'Assemblea sul punto, fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, nell'ambito della Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, ha espresso le proprie indicazioni in merito al compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il 25 maggio 2006 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio a estendere agli Amministratori e ai Sindaci di Eni S.p.A. la polizza assicurativa D&O introdotta per il management della Società, per un massimale complessivo di 200.000.000,00 di dollari USA.

La polizza, stipulata dalla Società, che sarà operativa anche per i nuovi organi, prevede un massimale dedicato alla copertura di tutto il management della Società, degli Amministratori e dei Sindaci di Eni di 200.000.000,00 di dollari USA.

Si invitano (i) ai sensi del Codice di Corporate Governance² , gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a presentare e rendere note al mercato contestualmente alla pubblicazione della lista, le proposte di delibera relative al punto in oggetto e (ii) tutti gli altri Azionisti a comunicare al pubblico con congruo anticipo le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito, qualora non intendano o non possano formulare dette proposte ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., al fine di renderle note agli altri Azionisti per l'espressione del loro voto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

² Q&A alla raccomandazione 19, lett. d).

NOMINA DEI SINDACI

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale, venendo a scadenza i sindaci in carica, nominati dall'Assemblea del 13 maggio 2020.

Ai sensi dell'art. 28.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 148 del T.U.F. e dell'art. 28.2 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 28.1 dello Statuto. Le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. I settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore ingegneristico e quello geologico.

Si evidenza, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione. I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del R.E.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., TERNA S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

³ In particolare, in candidati non devono:

^1. trovarsi nelle condizioni di cui all'articolo 2382 del codice civile;

^2. essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;

^3. essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance come richiamata dalla raccomandazione 9 dello stesso Codice, nonché del possesso dei requisiti di "Audit committee financial expert", ai sensi della normativa americana Sarbanes-Oxley Act of 2002, applicabile al Collegio Sindacale quale Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense applicabile ad Eni S.p.A., in quanto emittente titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale. Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli Amministratori mediante voto di lista, a cui si fa rinvio, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2023, n. 76.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione; considerato che tale termine cade il 15 aprile 2023, che è sabato, per agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti il termine è prorogato al 17 aprile 2023, primo giorno lavorativo successivo al termine di legge del 15 aprile 2023.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del R.E., nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste (17 aprile 2023) sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del R.E., il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del R.E:, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo al termine di legge del 15 aprile 2023 (ossia fino al 18 aprile 2023). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

L'art. 28.2 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali. Ai sensi di tale normativa è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Sindaci effettivi da nominare, ossia due.

Gli Azionisti che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
dell'accettazione della candidatura;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti

dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme del R.E. relative ai limiti al cumulo degli incarichi;

di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del R.E., con questi ultimi.

Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del R.E.

Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma c.c., al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, i candidati sono tenuti a fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Si invitano in ogni caso gli Azionisti ad assicurare che la lista presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati Sindaci a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 19 aprile 2023.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti tre sindaci effettivi e un sindaco supplente. Gli altri due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 17.3, lettera b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i

candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

come dispongono l'art. 148, comma 2-bis, del TUF e l'art. 28.2 dello Statuto, vi invitiamo a nominare Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Si raccomanda agli Azionisti di comunicare al pubblico con congruo anticipo le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito, qualora non intendano o non possano formulare dette proposte ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F, al fine di renderle note agli altri Azionisti per l'espressione del loro voto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI

Signori Azionisti,

l'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 c.c., determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi.

Si ricorda che ai sensi della raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una proposta su questo punto all'ordine del giorno. In ogni caso, l'art. 123-ter, comma 3, lett. a) del TUF, come modificato dall'art. 3 del D. Lgs. n. 49/19, prevede che la Politica sulla remunerazione riguardi anche i componenti degli organi di controllo, "fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c.". Le Linee Guida di Politica illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, prevedono conseguentemente alcune raccomandazioni in tal senso, secondo quanto più in dettaglio previsto nel documento citato, pubblicato nei termini di legge.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale fornendo indicazioni anche in tema di remunerazioni. Tale Orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Si invitano (i) ai sensi del Codice di Corporate Governance⁴ , gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Collegio Sindacale che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a presentare e rendere note al mercato contestualmente alla pubblicazione della lista, le proposte di delibera relative al punto in oggetto e (ii) tutti gli altri Azionisti a comunicare al pubblico con congruo anticipo le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito, qualora non intendano o non possano formulare dette proposte ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F, al fine di renderle note agli altri Azionisti per l'espressione del loro voto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse.

⁴ Q&A alla raccomandazione 19, lett. d).

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025 E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AL SERVIZIO DEL PIANO

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A., in relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 13 maggio 2020, ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 di tipo azionario (il "Piano ILT azionario 2023-2025"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda.

Il nuovo Piano è finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per tutti gli stakeholder. In particolare il Piano è condizionato a risultati di performance connessi al rendimento del titolo Eni (Total Shareholders Return), misurato in termini relativi rispetto a un "peer group" costituito da 6 società europee del Settore Energy (Shell, BP, TotalEnergies, Equinor, Repsol, OMV) e a una serie di parametri di tipo assoluto connessi alle performance economico/finanziarie (Free Cash Flow Organico), nonché agli obiettivi di decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare, previsti nel Piano Strategico e comunicati al mercato.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, ciascuna delle quali è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

I beneficiari del Piano ("Beneficiari") sono l'Amministratore Delegato della Società che sarà nominato a valle del prossimo rinnovo dell'organo consiliare da parte della presente Assemblea, i Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni S.p.A nonché le altre "Risorse Manageriali Critiche", che saranno puntualmente individuate in occasione dell'attuazione annuale del Piano, con riferimento ai dirigenti di Eni S.p.A. e delle sue società controllate – ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e delle società da queste ultime controllate - che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data di ciascuna attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni S.p.A. e le società controllate.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è contenuta più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E., allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, per l'attuazione del Piano, l'Assemblea gli conferisca la facoltà di assegnare a titolo gratuito ai beneficiari del Piano, secondo le modalità e le condizioni descritte nell'allegato Documento Informativo, fino a un massimo di 16 milioni di azioni proprie, con possibilità di utilizzo, a tal fine, anche delle azioni proprie originariamente destinate al precedente Piano ILT azionario 20202022 per la parte relativa alle azioni non utilizzate pari a circa 6,7 milioni di azioni. L'utilizzo delle azioni proprie in portafoglio consente di evitare l'acquisto di ulteriori azioni e il conseguente esborso finanziario.

Il numero massimo di azioni destinate al piano è stato stimato assumendo il raggiungimento della performance massima per ciascuna attribuzione e utilizzando, quale criterio di riferimento il prezzo minimo (individuato dal valore di 1° decile) registrato dal titolo Eni negli ultimi tre anni.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 2357-ter c.c.,

approvare il Piano ILT azionario 2023-2025, secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione nei termini di legge, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato; ii) approvare, su proposta del Comitato Remunerazione, il Regolamento e i target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale; iii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera.
autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 16 milioni di azioni proprie al servizio dell'attuazione del Piano, autorizzando a tal fine la disposizione anche delle azioni proprie originariamente destinate al precedente Piano ILT azionario 2020-2022, per la parte relativa alle azioni non utilizzate, pari a circa 6,7 milioni di azioni."

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (I SEZ.): POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023-2026

Signori Azionisti,

la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti 2022 (di seguito la "Relazione sulla remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma, del T.U.F. e dell'art. 84-quater del R.E., illustra la Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, per il mandato 2023-2026, per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma tre-ter del T.U.F., l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione, ai cui contenuti si rinvia, con deliberazione vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la Politica 2023-2026 per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (II SEZ.): COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

(DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023-2026 e sui compensi corrisposti 2022 (di seguito la "Relazione sulla remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater R.E., illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Secondo quanto previsto dall'art.123-ter, sesto comma, del T.U.F., l'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, su detta seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla seconda sezione della Relazione non ha natura vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato - consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (per i quali la descrizione è prevista)."

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2022-2025 della Società, presentato al mercato in data 18 marzo 2022, era previsto un programma di acquisto di azioni proprie ("buyback") per un ammontare minimo di 1,1 miliardi di euro per il primo anno, incrementabile in funzione dello scenario del prezzo del Brent fino ad un massimo di 2,5 miliardi di euro.

In esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Ordinaria dell'11 maggio 2022, la Società ha realizzato, tra il 30 maggio 2022 ed il 29 novembre 2022⁵ , un programma di buyback nel quale ha acquistato complessive n. 195.550.084 azioni, rappresentative del 5,48% del capitale della Società, a fronte di un controvalore complessivo di 2.399.992.593 euro. Tali azioni è previsto che siano annullate in esecuzione della delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea al punto 17 dell'ordine del giorno di parte straordinaria.

Inoltre alla data odierna, la Società detiene ulteriori n. 30.547.750 azioni proprie in portafoglio che, ad esito del predetto annullamento, rappresenteranno lo 0,90% del capitale sociale.

Come indicato nel Piano Strategico 2023-2026, illustrato al mercato in data 23 febbraio 2023, Eni intende distribuire tra il 25% e il 30% del CFFO (Cash Flow From Operations) annuale attraverso una combinazione di dividendi e buyback. In presenza di upside del CFFO rispetto a quanto previsto a Piano, la Società intende destinare alla remunerazione il 35% del CFFO incrementale.

In linea con il Piano, considerando anche le aspettative di Eni per lo scenario e l'andamento dei business, Eni intende lanciare nel 2023 un nuovo programma di buyback per un valore di 2,2 miliardi di euro per le finalità illustrate al successivo paragrafo 1. L'ammontare del programma di buyback potrà essere incrementato, sulla base di eventuali upside come sopra descritto, fino ad un massimo complessivo di 3,5 miliardi di euro.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'art. 132 del T.U.F., all'art. 144-bis del R.E., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, in linea con quanto previsto dal Piano Strategico 2023-2026 della Società, comunicato al mercato in data 23 febbraio 2023, e segnatamente per le seguenti finalità:

⁵ Data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2022-2023.

riconoscere ai propri Azionisti un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi;
costituire un c.d. magazzino titoli di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria, quali emissioni di presiti obbligazionari convertibili, o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Eni.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti. Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 18 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (16 marzo 2023), il capitale sociale di Eni S.p.A. ammonta a 4.005.358.876,00 euro ed è rappresentato da n. 3.571.487.977 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

In caso di approvazione della proposta di delibera di annullamento di n. 195.550.084 azioni proprie di cui al punto 17 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, il capitale sociale di Eni continuerà ad ammontare a 4.005.358.876,00 euro e sarà rappresentato da n. 3.375.937.893 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale⁶ .

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro e per un numero massimo di azioni pari a n. 337.000.000 azioni ordinarie (pari a circa il 10% del capitale sociale di Eni S.p.A. ad esito dell'annullamento di azioni proprie sopra citato).

In particolare, il numero massimo di azioni che potranno essere acquistate nell'ambito del programma di buyback sarà suddiviso secondo quanto riportato di seguito:

fino a massimo n. 275.000.000 azioni per l'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli Azionisti;
fino a massimo n. 62.000.000 azioni per la costituzione del c.d. magazzino titoli.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite imputazione a specifica riserva indisponibile fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio diverse da quelle acquistate per finalità

⁶ Si precisa che la delibera di annullamento sarà efficace dal momento della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile.

di remunerazione degli Azionisti, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene n. 226.097.834 azioni proprie in portafoglio, pari al 6,33% circa del capitale sociale. Ad esito dell'annullamento delle azioni proprie acquistate nell'ambito del piano di buyback 2022-2023 e subordinatamente all'approvazione di tale proposta, la Società deterrà n. 30.547.750 azioni proprie in portafoglio pari allo 0,90% circa del capitale sociale post annullamento.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta fino alla fine di aprile 2024.

Al fine di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, si propone di autorizzare la disposizione delle azioni proprie acquistate per la costituzione del c.d. magazzino titoli senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa di riferimento e alle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del R.E., dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del T.U.F., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR eventualmente applicabili;
alle condizioni indicate dall'art. 5 del MAR, così come precisate nella presente proposta di delibera.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti possano avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione ai fini della remunerazione degli Azionisti, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Eni.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo fino alla fine di aprile 2024, per il perseguimento della finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 337.000.000 azioni ordinarie per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro, di cui:

fino a massimo n. 275.000.000 azioni per l'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli Azionisti;
fino a massimo n. 62.000.000 azioni per la costituzione del c.d. magazzino titoli;

gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio;

gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;
gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili e in particolare:
sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 eventualmente applicabili;
alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente delibera;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile. La vendita e/o gli altri atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento della finalità indicate precedentemente:

con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità di cui alla presente autorizzazione, nel rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili."

UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2023

La Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano strategico 2023-2026 (il "Piano 2023-2026") prevede una distribuzione di un importo tra il 25% e il 30% del Cash Flow From Operation, gestionale, annuale attraverso una combinazione di dividendi e buyback; in presenza di upside del CFFO rispetto a quanto previsto a Piano è prevista la destinazione alla remunerazione degli azionisti del 35% del CFFO incrementale attraverso lo strumento del buyback. Pertanto, oltre al programma di buyback di cui al punto 14 all'ordine del giorno della presente Assemblea, la Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2023, l'erogazione di un dividendo di 0,94 euro per azione da operarsi in tranches, secondo la seguente tempistica: (i) settembre 2023; (ii) novembre 2023; (iii) marzo 2024 e (iv) maggio 2024.

La Politica di Remunerazione degli Azionisti risulta coerente con le indicazioni del Piano 2023-2026 che prevedono una elevata capacità di generazione di cassa ed è altresì sostenibile sotto il profilo sia economico-finanziario che patrimoniale; inoltre, con specifico riferimento a Eni S.p.A, la sostenibilità patrimoniale e finanziaria è ulteriormente riscontrabile nell'elevata sua patrimonializzazione e dotazione finanziaria risultante, tra l'altro, dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

La suddetta dimensione del dividendo per l'esercizio 2023 di 0,94 euro per azione corrisponde a una distribuzione complessiva di ca 3,1 miliardi di euro considerando le azioni in circolazione al 31 dicembre 2022, la cui erogazione è prevista secondo la seguente articolazione:

settembre 2023: 0,24 euro per azione;
novembre 2023: 0,23 euro per azione;
marzo 2024: 0,24 euro per azione;
maggio 2024: 0,23 euro per azione.

In linea con quanto effettuato per la distribuzione del dividendo dell'esercizio 2022, al fine di assicurare il pagamento del dividendo previsto per l'esercizio 2023, prima dell'approvazione del relativo bilancio, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare la distribuzione delle riserve disponibili di Eni SpA, ivi inclusa quota parte della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000, il cui utilizzo viene sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al punto 16. dell'Ordine del giorno della parte straordinaria. La predetta distribuzione delle riserve disponibili avviene a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea l'utilizzo delle riserve disponibili, diverse dalla riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000, per la distribuzione della prima tranches di settembre 2023, nonché, ove necessario, anche per le altre tranches della distribuzione prevista dalla Politica di

Remunerazione sopra descritta. Ai fini della distribuzione di settembre 2023, nell'ambito delle riserve disponibili, sarà oggetto di attribuzione ai soci anche l'importo residuo (ca 189 milioni di euro) della riserva ex Lege n. 342/2000 di cui l'Assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2022 aveva approvato l'utilizzo per l'attuazione di parte della Politica di Remunerazione dell'esercizio 2022. Più precisamente, l'Assemblea dell'11 maggio 2022 ha approvato la riduzione della riserva ex Lege 342/2000 per 2.400 milioni di euro che sono stati destinati per ca 2.211 milioni al regolamento delle tranches di dividendo di novembre 2022, marzo 2023 e maggio 2023; il residuo importo di ca 189 milioni è disponibile ai fini della distribuzione e se ne prevede l'utilizzo in sede di pagamento della prima tranche della distribuzione del dividendo 2023 prevista a settembre 2023. Per la distribuzione delle tranches di novembre 2023, marzo 2024 e maggio 2024 è previsto ancora il ricorso alla riserva ex Lege 342/2000 il cui utilizzo è sottoposto all'approvazione dell'assemblea al punto 16 dell'Ordine del giorno parte straordinaria, ferma restando in ogni caso la facoltà di ricorrere ad altre riserve disponibili, ove necessario o opportuno, nell'interesse degli azionisti.

La dimensione della complessiva distribuzione prevista dalla Politica di Remunerazione 2023 di ca 3,1 miliardi di euro risulta essere ampiamente coperta dalla dimensione delle riserve disponibili di Eni SpA. Si precisa al riguardo che, al 31 dicembre 2022, le riserve disponibili di Eni SpA ammontano complessivamente a ca. 36 miliardi di euro a cui va aggiunto l'utile dell'esercizio 2022 da riportare a nuovo (v. precedente punto 2 del presente Ordine del giorno); tra le riserve disponibili figura anche la riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 che al 31 dicembre 2022 ammonta a €7.439 milioni.

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di delegare al Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e l'accertamento dell'insussistenza di ragioni ostative ai fini della attuazione della Politica di Remunerazione sopra indicata sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa, avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio riferibili al: (i) 30 giugno 2023, per la distribuzione di settembre 2023; (ii) 30 settembre 2023, per la distribuzione di novembre 2023; (iii) preconsuntivo annuale 2023, per la distribuzione di marzo 2024 e (iv) progetto di bilancio annuale 2023, per la distribuzione prevista a maggio 2024.

In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

Signori Azionisti, in conformità alla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 22 febbraio 2023 che prevede per il 2023 un dividendo di 0,94 euro per azione e la distribuzione in 4 tranches da operarsi nei mesi di: (i) settembre 2023, per l'importo di euro 0,24 per azione; (ii) novembre 2023, per l'importo di euro 0,23 per azione; (iii) marzo 2024, per l'importo di euro 0,24 per azione e (iv) maggio 2024, per l'importo di euro 0,23 per azione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

i) approvare, coerentemente con la Politica di Remunerazione degli Azionisti adottata dal Consiglio di Amministrazione, la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023, di una somma di euro

0,94 (zero virgola novantaquattro) per azione da operarsi, in tranches nei mesi di (i) settembre 2023, per l'importo di euro 0,24 (zero virgola ventiquattro) per azione; (ii) novembre 2023, per l'importo di euro 0,23 (zero virgola ventitré) per azione; (iii) marzo 2024, per l'importo di euro 0,24 (zero virgola ventiquattro) per azione e (iv) maggio 2024, per l'importo di euro 0,23 per azione;

ii) approvare l'utilizzo di riserve disponibili: i) per il pagamento della tranche di euro 0,24 (zero virgola ventiquattro) prevista per il mese di settembre 2023 utilizzando a tal fine anche l'ammontare residuo (di euro 188.978.048,40) della riserva ex Lege 342/2000 il cui utilizzo è stato oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea dell'11 maggio 2022 – e ii) se necessario o opportuno nell'interesse degli azionisti, per il pagamento delle tranches successive;
iii) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione delle riserve.

RIDUZIONE E UTILIZZO DELLA RISERVA EX LEGE N. 342/2000 A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2023

(PARTE STRAORDINARIA)

Come già rappresentato al punto 15 dell'Ordine del giorno della presente Assemblea, cui si rinvia, la Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano strategico 2023-2026 (il "Piano 2023-2026") prevede una distribuzione di un importo tra il 25% e il 30% del Cash Flow From Operation, gestionale, annuale attraverso una combinazione di dividendi e buyback; in presenza di upside del CFFO rispetto a quanto previsto a Piano è prevista la destinazione alla remunerazione degli azionisti del 35% del CFFO incrementale attraverso lo strumento del buyback. Pertanto, oltre al programma di buyback di cui al punto 14 all'ordine del giorno della presente Assemblea, la Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2023, l'erogazione di un dividendo di 0,94 euro per azione da operarsi in tranches, secondo la seguente tempistica e articolazione degli ammontari: (i) settembre 2023, per l'importo di 0,24 euro per azione; (ii) novembre 2023, per l'importo di 0,23 euro per azione; (iii) marzo 2024, per l'importo di 0,24 euro per azione e (iv) maggio 2024, per l'importo di 0,23 euro per azione.

Ai fini dell'implementazione della distribuzione sopra descritta - che risulta coerente con le indicazioni del Piano 2023-2026 e altresì sostenibile sotto il profilo sia economico che patrimoniale - è previsto l'utilizzo delle riserve disponibili di Eni SpA la cui distribuzione avviene pertanto a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023 come illustrato al punto 15 dell'ordine del giorno. Al riguardo si precisa che, al 31 dicembre 2022, le riserve disponibili di Eni SpA ammontano complessivamente a ca. 36 miliardi di euro a cui va aggiunto l'utile dell'esercizio 2022 da riportare a nuovo (v. precedente punto 2 del presente Ordine del giorno); dette riserve disponibili, pertanto, risultano ampiamente capienti ai fini della distribuzione, a titolo e in luogo del dividendo 2023, la cui dimensione è stimata in ca 3,1 miliardi di euro considerando le azioni in circolazione al 31 dicembre 2022.

Rientra nelle riserve disponibili anche la riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 che, successivamente all'utilizzo operato per il regolamento della tranche di novembre 2022 della Politica di Remunerazione prevista per l'esercizio 2022, al 31 dicembre 2022, ammonta a €7.439 milioni.

Si rammenta che la riduzione della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 e il suo conseguente utilizzo, sono assoggettati, in forza del rinvio operato dall'art. 13 della medesima legge, all'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del codice civile.

Al riguardo si fa presente che i termini di cui al terzo comma dell'articolo 2445 del codice civile decorrono dall'iscrizione nel Registro delle imprese della delibera dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione dell'utilizzo della riserva in oggetto.

Considerando il riferimento operato dall'art. 13 della Lege n. 342/2000, che prescrive, per la riduzione della riserva di rivalutazione prevista dalla legge stessa e il suo conseguente utilizzo, l'osservanza dei commi 2 e 3 dell'art. 2445 codice civile, il Consiglio sottopone la delibera all'assemblea straordinaria.

La necessità di osservare la tempistica prevista per l'utilizzabilità della riserva ex Lege n. 342/2000 comporta – come illustrato al punto 15 dell'Ordine del giorno della presente Assemblea - il ricorso alle altre riserve disponibili per il pagamento della tranche di distribuzione di settembre 2023 e la possibilità di utilizzare la riserva ex Lege n. 342/2000 a partire dalla distribuzione di novembre 2023.

In relazione a ciò è richiesto all'Assemblea di autorizzare la riduzione della riserva ex Lege n. 342/2000 e il suo conseguente utilizzo per l'importo di 2.300 milioni di euro, fermo restando che qualora l'osservanza delle previsioni di legge richieste per il completamento della procedura di cui al citato terzo comma dell'art. 2445 codice civile non dovesse consentirne l'utilizzo in tempo utile per la distribuzione delle successive tranches, ovvero nell'interesse degli azionisti venisse ritenuto necessario od opportuno procedere in altro modo a tali fini, la distribuzione relativa al tranches interessate verrebbe effettuata ricorrendosi alle altre riserve disponibili di Eni SpA.

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di delegare al Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e l'accertamento dell'insussistenza di ragioni ostative ai fini della attuazione della Politica di Remunerazione sopra indicata sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa, avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio riferibili rispettivamente al (i) 30 giugno 2023, per la distribuzione di settembre 2023; (ii) 30 settembre 2023, per la distribuzione di novembre 2023; (iii) preconsuntivo annuale, per la distribuzione di marzo 2024 e (iv) progetto di bilancio annuale 2023, per la distribuzione prevista a maggio 2024.

In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

Signori Azionisti, in conformità alla Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 22 febbraio 2023 che prevede per il 2023 un dividendo di 0,94 euro per azione e la distribuzione in 4 tranches da operarsi nei mesi di: (i) settembre 2023 per l'importo di euro 0,24 per azione; (ii) novembre 2023, per l'importo di euro 0,23 per azione; (iii) marzo 2024 per l'importo di euro 0,24 per azione e (iv) maggio 2024 per l'importo di euro 0,23 per azione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

i) approvare, per l'ulteriore attuazione della Politica di Remunerazione, la riduzione

con le modalità e nei termini di cui all'art. 2445 del codice civile così come richiamato dall'art. 13 della Legge n. 342/2000 - della "Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000" per euro 2.300.000.000,00 (duemiliarditrecentomilioni virgola zero zero);

ii) approvare per lo scopo di cui sopra l'utilizzo del predetto importo di euro 2.300.000.000,00 (duemiliarditrecentomilioni virgola zero zero) resosi

disponibile a seguito della riduzione della "Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000" ovvero, in subordine - qualora l'osservanza delle previsioni di legge richieste per il completamento della procedura di cui all'art. 2445 del codice civile non dovesse consentirne l'immediato l'utilizzo in tempo utile per l'erogazione delle successive tranches ovvero venisse ritenuto necessario od opportuno nell'interesse degli azionisti, procedere in altro modo a tali fini l'utilizzo di altre riserve disponibili di Eni SpA;

iii) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione della riserva.

ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5.1 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI (PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di n. 195.550.084 azioni proprie in portafoglio, e conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2022 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2357 del codice civile all'acquisto di un numero massimo di azioni pari al 10% delle azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale della Società (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio). Tale autorizzazione era funzionale a consentire la realizzazione del programma di acquisto di azioni proprie, previsto per il primo anno del Piano Strategico 2022-2025 e ad offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri Azionisti un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi.

In occasione della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha altresì annunciato l'intenzione di sottoporre all'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione dell'autorizzazione assembleare del 11 maggio 2022.

In esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea del 11 maggio 2022, la Società ha acquistato, fino al 29 novembre 2022 (data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2022), complessive n. 195.550.084 azioni proprie rappresentative del 5,48% del capitale della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 2.399.992.593.

Ciò premesso, in linea con quanto annunciato in occasione della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere all'annullamento delle citate 195.550.084 azioni proprie, secondo le modalità infra illustrate.

Si precisa che la Società non procederà all'annullamento delle n. 30.547.750 azioni proprie, pari allo 0,86% circa dell'attuale capitale sociale, non acquistate in base all'autorizzazione assembleare del 11 maggio 2022.

Tenuto conto che le azioni Eni sono prive dell'indicazione del valore nominale, l'annullamento delle citate 195.550.084 azioni proprie si risolverà in una mera operazione contabile, procedendosi alla riduzione per l'importo di Euro 2.399.992.593 della relativa riserva ed elisione per pari importo della corrispondente posta "Azioni Proprie".

Il capitale sociale di Eni S.p.A., attualmente pari ad Euro 4.005.358.876,00, pertanto non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 3.571.487.977 azioni a n. 3.375.937.893 azioni; la parità contabile delle residue n. 3.375.937.893 azioni costituenti il capitale sociale passerà da Euro 1,121 ad Euro 1,186.

L'annullamento delle azioni proprie non ha effetti sul risultato economico della Società e non dà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

A seguito dell'approvazione della proposta di annullamento delle citate n. 195.550.084 azioni proprie in portafoglio, si verificheranno le seguenti variazioni, in termini percentuali, delle partecipazioni rilevanti, comunicate fino al 16 marzo 2023 ai sensi

dell'art. 120 del T.U.F. e della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni⁷ :

Azionista	Percentuale sul capitale attuale (n. 3.571.487.977 azioni)	Percentuale sul capitale post annullamento (n. 3.375.937.893 azioni)
Cassa depositi e prestiti S.p.A.	26,213%	27,731%
Ministero dell'economia e delle finanze	4,411%	4,667%
Eni S.p.A. (azioni proprie)	6,331%	0,905%

All'approvazione della proposta di annullamento delle citate 195.550.084 azioni proprie in portafoglio consegue la modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale, con la modifica del numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariate le clausole statutarie contenute nell'articolo 5.2 e 5.3).

Si riporta qui di seguito l'art. 5.1 dello Statuto sociale nel testo vigente e in quello proposto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5	ART. 5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentoci nquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.571.487.977(tremiliardicinquecentose ttantunomilioniquattrocentoottantasette milanovecentosettantasette) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.	5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinqu antottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.375.937.893 (tremiliarditrecentosettantacinquemilionino vecentotrentasettemilaottocentonovantatre) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
(invariato il resto)	(invariato il resto)

Si precisa che la delibera di annullamento sarà efficace dal momento della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile. La modifica statutaria proposta non fa sorgere in capo agli Azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

* * * * *

⁷ Le partecipazioni rilevanti ai fini dell'art. 120 T.U.F. vengono aggiornate anche attraverso le segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'art. 83-novies T.U.F. in occasione dell'esercizio di diritti sociali.

Signori Azionisti,

Tutto ciò premesso, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione, sulla presente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di annullare n. 195.550.084 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione della relativa riserva per l'importo di Euro 2.399.992.593 (pari al valore di carico delle azioni annullate);

2) di modificare l'articolo 5.1. dello Statuto sociale come segue:

"5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.375.937.893 (tremiliarditrecentosettantacinquemilioninovecentotrentasettemilaottocentonovantatre) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale";

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa".

ANNULLAMENTO DELLE EVENTUALI AZIONI PROPRIE DA ACQUISTARE AI SENSI DELL'AUTORIZZAZIONE DI CUI AL PUNTO 14 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. (PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

con riferimento all'acquisto di azioni ordinarie di Eni sottoposto alla vostra autorizzazione e di cui al punto n. 14 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione ai fini del riconoscimento ai propri Azionisti di un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi, per un numero massimo di n. 275.000.000 azioni proprie, rappresentative di circa l'8,15% del capitale sociale della Società a seguito dell'annullamento delle azioni proprie di cui al punto 17 all'ordine del giorno.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentata nella Relazione illustrativa concernente la menzionata autorizzazione di cui al punto n. 14 all'ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria.

L'annullamento – la cui concreta esecuzione è demandata al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – potrà essere eseguito anche con più atti, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato in data odierna dall'Assemblea in sede ordinaria ai sensi del punto n. 14 all'ordine del giorno e comunque entro e non oltre il mese di luglio 2024.

L'annullamento delle azioni proprie non avrà effetti sul risultato economico della Società e non darà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale come illustrato nella tabella di seguito riportata. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5	ART. 5
5.4 (non esistente)	5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci del 10 maggio 2023 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 275.000.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione

del Piano approvato dall'Assemblea degli
azionisti del 10 maggio 2023, conferendo
delega al Consiglio di Amministrazione –
con facoltà di delega all'Amministratore
Delegato e di subdelega da parte dello
stesso – ad eseguire tale annullamento, con
più atti o in unica soluzione, entro luglio
2024, a modificare di conseguenza il
numero di azioni indicate al comma 1 del
presente articolo, riducendolo di un numero
di azioni pari a quelle effettivamente
annullate, e a procedere, ultimate le
operazioni di annullamento,
all'abrogazione del presente comma.

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli Azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

* * * * *

Signori Azionisti,

Tutto ciò premesso, nel presupposto che l'odierna Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della società di cui al punto 14 all'ordine del giorno della presente relazione, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione sulla presente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso, ad annullare fino ad un massimo di n. 275.000.000 azioni proprie senza valore nominale, che verranno eventualmente acquisite in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria con la finalità di remunerare gli Azionisti; l'annullamento avverrà mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);

2) di approvare sin d'ora, ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui al punto 1, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento;

3) di inserire un ultimo comma all'articolo 5 dello Statuto sociale come segue:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 10 maggio 2023 ha autorizzato l'annullamento di massime n. 275.000.000 azioni proprie Eni acquistate in esecuzione del Piano approvato dall'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ad eseguire tale annullamento, con più atti o in unica soluzione, entro luglio 2024, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento,

all'abrogazione del presente comma;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa".

La Presidente del Consiglio di Amministrazione LUCIA CALVOSA

ALLEGATI

1) ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2023
2) ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI DEL COLLEGIO SINDACALE 2023
3) DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione 2023

Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA agli Azionisti sulla composizione ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione, a termini della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance

Approvato il 22 febbraio 2023

Sintesi preliminare

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (di seguito "CCG"), in vista del rinnovo degli organi sociali, sottopone agli Azionisti l'Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale dell'Organo di amministrazione1, tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione, svolta in continuità per l'intero mandato.

L'Orientamento espresso dal Consiglio uscente nasce al termine di un mandato contrassegnato da numerosi fattori di rilevante valenza strategica e di portata trasformativa, non solo della società ma anche del settore industriale e del contesto internazionale in cui opera.

I membri del Consiglio sottolineano che la società ha infatti intrapreso un importante percorso di transizione energetica, traguardato al 2050, che ha visto l'elaborazione di tre piani industriali, caratterizzati da obiettivi di trasformazione particolarmente ambiziosi e coraggiosi.

In questo percorso di cambiamento, il Consiglio in carica valuta di aver svolto con responsabilità e competenza il proprio ruolo di indirizzo strategico, promuovendo e condividendo attivamente gli obiettivi e supportando costruttivamente l'Amministratore Delegato e tutto il management nel percorso di diversificazione, transizione e sicurezza energetica, avviato peraltro in un momento fortemente condizionato sia dagli impatti della crisi pandemica, che dai più recenti eventi bellici e dai conseguenti impatti geopolitici ed economici.

Il Consiglio valuta di aver raggiunto un importante livello di comprensione delle complesse tematiche gestionali, consolidando una rilevante esperienza e competenza nella trattazione e nella adozione di decisioni sui temi affrontati, grazie all'apporto delle competenze professionali e all'impegno e dedizione dedicata al ruolo da ciascun Consigliere, e anche all'efficacia del lavoro collegiale, equilibrato, competente e contributivo.

Le valutazioni espresse sottolineano l'importanza di garantire, nella composizione del futuro Consiglio, una adeguata continuità e il livello di performance conseguito, per assicurare alla società il continuo e costante esercizio delle funzioni di governo e indirizzo, svolte dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in questo contesto economico di straordinaria complessità ed evoluzione, e tenuto conto del ciclo industriale di medio-lungo termine che caratterizza il settore energetico.

Al riguardo, è utile evidenziare come, per effetto del raggiungimento del limite dei tre mandati, due Consiglieri attualmente in carica, tratti dalla lista di minoranza, perderanno il requisito dell'Indipendenza, rendendo pertanto prevedibile una loro sostituzione, e ciò già rappresenta un fattore di sostanziale discontinuità.

Contesto

Il Consiglio di Amministrazione di Eni – nel corso del mandato 2020 – 2022 ha, in modo coeso, discusso, deliberato e posto in essere attività di rilevante importanza strategica, economicofinanziaria e patrimoniale per la Società e per il sistema paese, insieme a iniziative atte ad assicurare la massima efficacia degli assetti di governance, di seguito riportate in sintesi:

− Confermata determinazione e consapevolezza sui valori che ispirano il purpose di Eni verso una transizione energetica equa e inclusiva, con l'obiettivo di preservare il pianeta e di promuovere

¹ Il Codice di Corporate Governance raccomanda che gli azionisti che presentano "una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.".

l'accesso alle risorse energetiche in modo efficiente e sostenibile per tutti, senza naturalmente tralasciare l'implementazione di quanto necessario a garanzia della sicurezza energetica.

− Definizione di un Piano Strategico, aggiornato annualmente, che ha visto l'accelerazione della strategia di decarbonizzazione con l'obiettivo di azzeramento di tutte le emissioni entro il 2050 e che è stato progressivamente adattato al mutato contesto macroeconomico, ulteriormente complicato dall'invasione russa dell'Ucraina e dai conseguenti impatti geo-politici ed economici, e delle sopravvenute esigenze di sicurezza energetica, volte a garantire l'approvvigionamento di volumi di gas aggiuntivi per l'Italia e per l'Europa.
− Approvazione di un nuovo assetto organizzativo della Società (con la costituzione di due nuove direzioni generali Natural Resources e Energy Evolution) e di un nuovo modello di business (cosiddetto "satellitare") che prevede la costituzione di società dedicate alla generazione, trasformazione e vendita di prodotti energetici sostenibili, ottenuti da fonti rinnovabili, biomasse e processi decarbonizzati.
− Piena integrazione degli obiettivi ambientali e di sostenibilità nelle strategie e nelle politiche della società, accompagnata dall'inserimento dei parametri di sostenibilità anche nelle politiche di remunerazione.
− Continuo sforzo per ampliare le competenze interne sui temi della sicurezza operativa, health & safety e cyber – anche con specifici programmi di Induction.
− Definizione e aggiornamento di una dividend policy volta a condividere con gli investitori la generazione di valore derivante dai progressi di Eni nel proprio percorso strategico accompagnata da programmi di buy-back modulabili;
− Operazioni significative nello sviluppo di tecnologie di frontiera proprietarie, quali il progetto di fusione a confinamento magnetico.
− Adozione delle migliori pratiche di compliance e governance, anche in ossequio ai principi e alle raccomandazioni del CCG approvato nel 2020 dal Comitato Italiano per la Corporate Governance (di cui la Presidente di Eni è Presidente), a cui la società ha aderito fin dal 1° gennaio 2021.

Dimensione

L'attuale dimensione del Consiglio composto da 9 membri (numero massimo stabilito dallo Statuto sociale) rimane ottimale, e il Consiglio ne raccomanda la conferma, consentendo l'efficace composizione dei Comitati endo-consiliari e l'importante contributo di lavoro da questi offerto al ruolo di supervisione strategica esercitato dal Consiglio, anche grazie al mix di competenze ed esperienze consolidate dei Consiglieri.

Anche la prevalenza di una maggioranza (attualmente 7 su 9, ivi compreso il Presidente) di Consiglieri indipendenti ai sensi di legge e del CCG risulta un elemento da privilegiare.

Diversity e Permanenza in Carica

Sulle diverse tipologie di diversity attualmente rappresentate – genere (4 donne e 5 uomini), età (media 59, mediana 61), background professionale (manager, professionisti, accademici), provenienza geografica –, il Consiglio esprime valutazioni complessivamente positive. L'orientamento espresso è di mantenere, e possibilmente ampliare, un equilibrato e diversificato mix di capacità, competenze ed esperienze anche nella futura composizione. Il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'articolo 17.3 dello Statuto di Eni, almeno due quinti del Consiglio deve essere

costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Sulla tenure nel ruolo, l'orientamento espresso dal Consiglio conferma l'importanza di non disperdere le competenze ed esperienze acquisite e consolidate nel mandato in corso, tenuto conto che ben 6 Consiglieri su 9 sono al primo mandato e che 2 dei 3 Consiglieri espressi dalla lista di minoranza dovranno in ogni caso essere sostituiti per aver completato i 3 mandati, limite massimo per il riconoscimento del requisito di indipendenza.

Esperienze – Conoscenze – Competenze

Nell'Autovalutazione 2022, il Consiglio di Amministrazione, come anticipato, ha sottolineato l'esigenza di garantire la continuità necessaria all'implementazione delle linee strategiche e dei progetti operativi e organizzativi, per ottenere e consolidare i risultati e rispettare gli obiettivi strategici e gestionali di Eni.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'esperienza del lavoro svolto e dell'entità delle sfide che nel nuovo mandato si dovranno affrontare per la continuazione del percorso verso una just transition coniugata alle esigenze di sicurezza energetica, raccomanda una composizione che assicuri gli apporti di skill elevate e differenziate, con esperienze e competenze che confermino e integrino appropriatamente la composizione qualitativa del Consiglio.

Oltre alla piena indipendenza di giudizio e all'accountability, i principali requisiti, in termini di esperienze, conoscenze e competenze distintive, che il Consiglio valuta opportuno che siano adeguatamente presenti per tutti i Consiglieri, sono:

− Conoscenza del quadro normativo e dei meccanismi di Governance di una società quotata e consapevolezza del ruolo di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in realtà industriali multinazionali complesse, acquisite attraverso l'esperienza in Consigli di Amministrazione di società quotate di complessità paragonabile il più possibile a Eni;
− Conoscenza delle tematiche della sostenibilità e del controllo dei rischi climatici e ambientali, agita in ruoli manageriali o imprenditoriali e acquisita in contesti industriali comparabili a quelli nei quali opera Eni;
− Esperienza internazionale e conoscenza dei mercati energetici e delle realtà socio-politiche e dei paesi nei quali Eni opera.

Anche alle competenze "soft" il Consiglio attribuisce particolare rilevanza, indicando quali principali:

− Capacità di analisi, di definizione delle priorità e di decisione;
− Intelligenza sociale (capacità di ascolto, di collaborazione, di dialogo e di comunicazione);
− Consapevolezza dell'importanza del ruolo e delle responsabilità;
− Autorevolezza e capacità di condivisione di competenze professionali e di opinioni.

Qualora gli Azionisti ritenessero di optare per un sostanziale ricambio nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si sottolinea l'importanza, per i nuovi Consiglieri, della disponibilità e motivazione a seguire un robusto e articolato programma di onboarding, per limitare al minimo il tempo necessario per poter esercitare in pieno il ruolo e contribuire al compito di supervisione strategica da parte del Consiglio.

Disponibilità di Tempo

Tutti i candidati a futuri Consiglieri di Eni debbono dare piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a partecipare, fisicamente o al più mediante video-conferenza, e a prepararsi per le riunioni consiliari (16 nel 2022, per una durata media di oltre 4 ore) e per le riunioni dei Comitati, oltre che a partecipare a sessioni di onboarding/induction e, in corso di mandato, di ongoing training, nonché a incontri, anche off-site, con gli altri Consiglieri.

Ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è necessario aggiungere anche il significativo tempo (valutabile tra due e tre volte il previsto tempo di riunione) di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

Profili di Particolare Rilevanza

I Consiglieri di Eni, consapevoli dell'elevata importanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione, indicano le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire detti ruoli:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale, indipendente, autorevole e credibile per svolgere il ruolo di garanzia nei confronti di azionisti e stakeholder di Eni;
capace di garantire, con elevate qualità di leadership, una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
capace di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze dei Consiglieri, contribuendo a un costruttivo ed efficace dibattito e alla presa delle decisioni;
con precedenti esperienze di guida di Consiglio di società quotate di dimensioni, complessità e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Eni;
con attenzione e consolidata esperienza in materia di corporate governance;
con un riconosciuto standing personale e professionale.

Amministratore Delegato

essere una persona di piena e riconosciuta autorevolezza e standing personale e professionale, anche a livello internazionale, in un settore strategico come quello in cui opera Eni;
che abbia maturato esperienze manageriali significative e di chiaro successo al vertice di società della dimensione, complessità e criticità, anche geopolitiche, comparabili con quelle di Eni;
che abbia la capacità di guidare e realizzare un percorso di trasformazione di estrema rilevanza;
che abbia e sappia trasmettere visione e pensiero strategico;
che abbia elevate qualità carismatiche e di leadership.

Eni SpA

Sede legale inRoma, Piazzale EnricoMattei, 1 Capitalesociale: euro 4.005.358.876interamente versato Registro delle Imprese di Roma, codicefiscale00484960588 partitaIVA 00905811006 Sedisecondarie: SanDonatoMilanese (MI)- Via Emilia, 1 SanDonatoMilanese (MI)- PiazzaEzioVanoni, 1 Orientamenti agli Azionisti del Collegio Sindacale 2023

Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale

Documento deliberato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 21 febbraio 2023 come previsto dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

La prossima Assemblea dei soci, convocata per il 10 maggio 2023, provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del mandato, con il presente documento mette a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione1, il proprio orientamento per la definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale.

Contesto

L'orientamento espresso dal Collegio uscente nasce al termine di un ciclo di mandato contrassegnato da numerosi fattori di rilevante valenza strategica e di portata trasformativa, oltre che dagli impatti della crisi pandemica e dai recenti eventi geopolitici ed economici, che hanno ulteriormente inciso sulle attività di controllo. La strategia di valorizzazione ed evoluzione dei business di Eni, anche tramite veicoli societari controllati, il c.d. "modello satellitare", rappresenta un distintivo elemento da considerare in relazione alle attività di vigilanza del Collegio Sindacale della Capogruppo.

Va inoltre sottolineato che ulteriore caratteristica peculiare di Eni è la quotazione della Società al New York Stock Exchange, che comporta per il Collegio stesso l'assunzione del ruolo e dei compiti dell'Audit Committee, come previsto dalla normativa SEC e il Sarbanes–Oxley Act, che richiedono l'adempimento di funzioni specifiche ulteriori a quelle previste dalla normativa vigente per le emittenti quotate sul mercato italiano.

Infine, le funzioni richieste all'organo di controllo sono state e verranno ulteriormente ampliate in termini di flussi informativi e attività di monitoraggio, alla luce della entrata in vigore di normative di attuazione di livello europeo, sia recenti che previste nel prossimo triennio (in materia, tra l'altro, di disciplina della revisione legale e informativa non finanziaria).

Dimensione, Requisiti, Permanenza in Carica e Diversity

Lo Statuto della Società prevede la composizione del Collegio in cinque sindaci effettivi e due supplenti e richiama tra i requisiti di professionalità richiesti, prevalente importanza attribuita al diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.

Il Collegio richiama l'attenzione degli azionisti sulla necessità di assicurare il requisito normativamente previsto secondo il quale la competenza nel settore i cui opera la società deve appartenere al Collegio nel suo complesso.

Il Collegio riconosce il valore della diversità nella propria composizione, non solo riguardo a quella di genere, nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

¹ Oltre alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, ai fini del presente documento si ritiene che le raccomandazioni rivolte al Consiglio di Amministrazione uscente dal Codice di Corporate Governance possano essere analogicamente applicabili anche in caso di rinnovo del Collegio (cfr. in particolare artt. 2 "Composizione degli organi sociali" e 4 "Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione").

Disponibilità di Tempo

Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, è di rilevante importanza che i candidati diano piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico2.

A tale impegno va inoltre aggiunto, per il Presidente del Collegio, anche il tempo dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle attività e delle riunioni del Collegio.

Esperienze, Competenze

Il Collegio, sulla base dell'esperienza maturata e delle attività e sfide che il nuovo organo dovrà affrontare, ritiene indispensabile che le professionalità selezionate esprimano – nel complesso un'adeguata esperienza in società quotate di grandi dimensioni e operanti a livello internazionale in diversi settori industriali, con una governance articolata e complessa.

Il Collegio Sindacale ha inoltre individuato, per il proprio efficiente ed efficace funzionamento, un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. A questo proposito, determinante è la figura del Presidente la cui autorevolezza è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio esprime, infine, l'orientamento di valutare, nell'ambito dei principali apporti di skill, esperienze e conoscenze, anche "soft", i seguenti che ritiene confermino e integrino appropriatamente la composizione qualitativa del Collegio:

− competenze in tema di informativa finanziaria e non finanziaria;
− competenze di Risk Management, di Governance e di Compliance in gruppi societari complessi;
− competenze e/o esperienze in tema di climate change/transizione energetica;
− esperienze in operazioni di finanza straordinaria e M&A;
− collaborazione, influenza e risoluzione dei potenziali conflitti;
− assertività, capacità di dialogo, autenticità, standing-up e capacità comunicative.

² In termini di riunioni, nel 2022: Collegio Sindacale (20 riunioni, con una durata media di quasi 4 ore); Consiglio di Amministrazione (16 riunioni); Comitati Endo-consiliari (complessivamente 44 riunioni, che hanno visto la partecipazione di almeno un Sindaco); Sessioni di onboarding/induction; Incontri di coordinamento nell'ambito dell'intero Gruppo.

Remunerazione

Il Collegio Sindacale ritiene opportuno menzionare il Codice di Corporate Governance3, laddove stabilisce che, per attrarre persone di adeguato "standing", la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.

Per valutare l'adeguatezza e l'equità della remunerazione attribuita dall'Assemblea ai componenti del Collegio, è un'utile indicazione il raffronto con i compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi, considerati inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai Comitati Endo-consiliari, anche al fine di un coerente trattamento degli organi societari.

³ Principio XV e le Raccomandazione 25 e 30.

Eni SpA

DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023 – 2025

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine azionario 2023-2025 (il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 16 marzo 2023 e che sarà sottoposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 10 maggio 2023, in unica convocazione (l'"Assemblea").

Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite determinate sulla base di obiettivi di performance aziendali.

Il presente Piano si applica ad Eni e alle sue società controllate ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e alle società da queste ultime controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i) all'Amministratore Delegato di Eni che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione successivo all'Assemblea;
ii) ai dirigenti di Eni e delle sue società controllate rientranti nell'ambito delle "Risorse Manageriali Critiche per il Business", individuati tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le società controllate, compresi i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Eni.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eni, Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma, nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Eni/Società	Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma).
Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di Eni.
Beneficiari	I soggetti destinatari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Eni. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni sono i Direttori Generali e i Direttori primi riporti dell'Amministratore Delegato e del Presidente di Eni e comunque, i componenti del Comitato di Direzione della Società.

Risorse Manageriali Critiche per il Business	I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Eni.
Comitato di Direzione	Il Comitato di Direzione di Eni, avente funzioni consultive e di supporto all'attività dell'Amministratore Delegato.
Comitato Remunerazione	Il Comitato di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Società Controllate	Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime.
Azioni attribuite	Numero di Azioni Eni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting come assegnabili al termine del medesimo periodo, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano. Il numero di Azioni Eni attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo.
Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni	Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra:  l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione all'Amministratore Delegato; e  il primo giorno di borsa aperta nel 4° mese precedente la data del Consiglio di Amministrazione di cui sopra.
Azioni assegnate	Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa al numero di Azioni Eni attribuite all'inizio del vesting e ai livelli di performance effettivamente conseguiti, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra l'attribuzione delle azioni e la maturazione del diritto alla loro assegnazione a titolo gratuito.
Periodo di Performance	Periodo triennale di misurazione della performance, secondo i criteri definiti, che va dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione.
Periodo di Lock-up	Periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o trasferimento.
Peer Group	Il gruppo delle società utilizzato per la valutazione dei risultati dei parametri di performance di tipo relativo, composto da 6 aziende del settore Energy comparabili con Eni in quanto caratterizzate da un portafoglio integrato e da percorsi di transizione energetica e decarbonizzazione più maturi: BP, Equinor, OMV, Repsol, Shell e TotalEnergies.
Regolamento	Il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni e i termini di ciascuna attribuzione annuale del Piano.

Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti capital gain e dividendi reinvestiti.
Indice di Borsa di riferimento	Indice rappresentativo della borsa valori su cui l'Azione Eni o di una delle società appartenenti al Peer Group è quotata. Di seguito, l'elenco delle società e dei rispettivi indici di Borsa di riferimento: - Eni: indice FTSE Mib di Borsa Italiana - BP: indice FTSE 100 della Borsa di Londra - Shell: indice AEX della Borsa di Amsterdam - TotalEnergies: indice CAC 40 della Borsa di Parigi - Equinor: indice OBX della Borsa di Oslo - OMV: indice ATX della Borsa di Vienna - Repsol: indice IBEX-35 della Borsa di Madrid
TSR dell'Indice di Borsa di riferimento	TSR dell'indice di Borsa di riferimento calcolato secondo le stesse modalità del TSR dell'Azione Eni e delle società che compongono il Peer Group.
Indice di Correlazione (ρ)	Indice, con valore compreso tra -1 e +1, che misura la relazione lineare tra: i) i rendimenti giornalieri dei prezzi di riferimento di un titolo azionario e ii) i rendimenti giornalieri delle quotazioni del corrispondente Indice di Borsa di riferimento, calcolato nell'orizzonte temporale compreso tra il primo giorno del quarto mese antecedente l'inizio del Periodo di Performance e l'ultimo giorno del Periodo di Performance.
Free Cash Flow organico	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per la società, dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti organici.
Decarbonizzazione	Insieme di azioni rivolte alla progressiva riduzione delle emissioni di gas serra derivanti da attività produttive o più in generale antropiche.
Transizione Energetica	Processo complesso e di lungo periodo che comporta cambiamenti strutturali nelle modalità di produzione e utilizzo di energia in relazione alla disponibilità di nuove fonti energetiche e di nuove tecnologie, nonché in rapporto all'evoluzione della domanda dei consumatori e delle politiche e normative ambientali.
Economia Circolare	Sistema economico in cui tutte le attività sono organizzate in modo tale che i rifiuti diventino risorse per un nuovo ciclo produttivo. Tale sistema è basato su tre principi cardine:  eliminazione di rifiuti e inquinamento;  ottimizzazione della resa delle risorse mediante il massimo utilizzo nel tempo di prodotti, componenti e materiali;  rigenerazione dei sistemi naturali.
Azione/Titolo Eni	Azione ordinaria emessa da Eni, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano risulta compreso l'Amministratore Delegato di Eni, nella persona che sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I dirigenti di Eni e delle Società Controllate individuati nell'ambito delle Risorse Manageriali Critiche per il Business in occasione dell'attuazione annuale del Piano (allo stato attuale pari a circa 390 dirigenti in Italia e all'estero).

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche ai Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione Eni.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente 25.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione di lungo termine azionario 2020- 2022, viene introdotto un nuovo Piano ILT azionario 2023-2025 finalizzato a sostenere il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance, l'allineamento degli interessi della dirigenza all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

Il Piano prevede condizioni di performance, a supporto dell'attuazione del Piano Strategico, in coerenza con gli obiettivi comunicati al mercato, nonché in linea con gli interessi degli azionisti, connesse al rendimento del titolo Eni (Total Shareholders Return), alle performance economico/finanziarie (Free Cash Flow organico) e a obiettivi di sostenibilità ambientale e transizione energetica (decarbonizzazione, transizione energetica ed economia circolare), in linea con gli interessi di tutti gli stakeholder.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali, per ciascuna delle quali è previsto un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Eni:

struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate in caso di mancata erogazione della componente variabile, e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita, tenuto altresì conto dei profili di rischio connessi al business esercitato;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Eni;
remunerazione variabile, per i ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali, caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Eni e con i connessi profili di rischio.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Vedi punti 2.2 e 4.5.
2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il valore delle Azioni Eni attribuite a ciascun beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, fino ad un limite massimo del 150% della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita.

Per quanto riguarda il collegamento con le condizioni di performance vedi punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 16 marzo 2023 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione dell'8 marzo 2023 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, deliberando l'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato e, su proposta del Comitato di Remunerazione, l'approvazione del Regolamento e dei target degli obiettivi di tipo assoluto di ciascuna attribuzione annuale, nonché, anche attraverso soggetti a ciò delegati, l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti e ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la modifica del Piano, salvo quanto previsto al

successivo punto 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Eni a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione in relazione all'andamento di condizioni di performance predefinite.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui Eni aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dal cap. 10 della Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con Parti Correlate", adottata da Eni.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione in data 8 marzo 2022, ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro ottobre, ai fini dell'attribuzione delle Azioni Eni. L'assegnazione delle Azioni Eni è effettuata entro novembre dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del Titolo Eni alla data del 16 marzo 2023 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea):

12,1543 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito

dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione ex-ante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Eni da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

Il numero di Azioni Eni da attribuire a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della retribuzione fissa (connessa al livello di ruolo ricoperto) e rispetto al Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni. L'ampiezza dell'arco temporale (4 mesi) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.

L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Eni a titolo gratuito avviene entro l'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della performance, (dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre del 3° anno), sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali di Azioni Eni a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni ai Beneficiari, si utilizzeranno Azioni proprie Eni già in portafoglio che saranno messe a servizio del Piano previa specifica deliberazione da parte dell'Assemblea.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 e il 2028, come descritto nello schema sottostante.

1) Attribuzione 2023	Periodo di performance		Assegnazione azioni gratuite
	2023	2024	2025	2026
2) Attribuzione 2024		2024	Periodo di performance 2025	2026	Assegnazione azioni gratuite 2027
3) Attribuzione 2025			Periodo di performance		Assegnazione azioni gratuite
			2025	2026	2027	2028

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2028, allo scadere del Periodo di Vesting relativo all'ultima attribuzione del 2025.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Eni da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita, e rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni.

Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà definito in percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le condizioni di performance del Piano sono connesse a quattro obiettivi, consuntivati per ciascun Periodo di Performance in termini relativi vs il Peer Group Eni o assoluti vs valori target di Piano Strategico, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Tali obiettivi e i relativi pesi sono articolati come segue:

25% Obiettivo di Mercato: collegato al Total Shareholder Return (relativo vs Peer Group)
40% Obiettivo Economico-Finanziario: Free Cash Flow organico (assoluto vs target di Piano Strategico)
35% Obiettivi di Sostenibilità Ambientale e Transizione Energetica, articolato come segue:
10% Obiettivo di Decarbonizzazione: emissioni nette GHG upstream Scope 1 e Scope 2 equity (assoluto vs target di Piano Strategico)
15% Obiettivo di Transizione Energetica: capacità installata di generazione elettrica da fonti rinnovabili (7,5%) e capacità di produzione di biojet fuel (7,5%) (assoluto vs target di Piano Strategico)
10% Obiettivo di Economia Circolare: integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti (assoluto vs target di Piano Strategico)

Di seguito si riporta la descrizione di ciascun parametro e delle relative modalità di definizione e consuntivazione della performance, nonché delle correlate modalità di determinazione delle Azioni da assegnare al termine del periodo di vesting.

Parametri di tipo relativo

Obiettivo di Mercato: misurato come differenza, nel periodo di performance triennale, tra il TSR del Titolo Eni e il TSR dell'indice FTSE Mib di Borsa Italiana, corretto per l'Indice di Correlazione di Eni, confrontata con le analoghe differenze per ciascuna società del Peer Group, come riportato nella seguente formula:

$$
TSR_A - TSR_I * \rho_{A,I}
$$

Dove:

TSR A: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group TSR I: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSR^A ρ A,I : Indice di Correlazione

Il TSR è calcolato per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in dollari USA (USD), come rapporto tra i seguenti 2 termini:

a) la differenza (i) della media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti la fine del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nel Periodo di Performance e nei quattro mesi antecedenti a questo, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso) e (ii) la media dei prezzi di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso);
b) la media del prezzo di riferimento delle azioni nei quattro mesi antecedenti l'inizio del Periodo di Performance (in caso di stacco di dividendi nei quattro mesi di calcolo della media, i prezzi delle azioni sono rettificati considerando i dividendi reinvestiti nel titolo azionario stesso).

Per Eni e le società del Peer Group il cui prezzo di riferimento delle azioni non è espresso originariamente in USD (Eni, BP, TotalEnergies, Shell, Equinor, Repsol e OMV), le medie di cui sopra sono calcolate convertendo in USD i prezzi di riferimento giornalieri delle azioni e gli eventuali dividendi utilizzando il tasso di cambio giornaliero Bloomberg (chiusura di Londra).

Il TSR di ciascun Indice di Borsa di riferimento è calcolato secondo le stesse modalità di calcolo sopra riportate del TSR di Eni e delle società che compongono il Peer Group, comprese le conversioni in USD. Conseguentemente anche l'Indice di Correlazione è calcolato considerando i prezzi dei titoli azionari delle società e le quotazioni dei rispettivi indici di borsa opportunamente convertiti in USD.

Il risultato del parametro di tipo relativo sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale, variabile tra zero e 180% calcolato in funzione del posizionamento nel Peer Group secondo la seguente scala, con performance minima stabilita a livello di posizionamento mediano (4° posto).

Posizione nel ranking
÷.	$2^{\circ}$	31		61	7.
Moltiplicatore A SACY ALL HA
180%	40%	100%	805		D%

Parametri di tipo assoluto

Obiettivo Economico/Finanziario: misurato come valore cumulato del Free Cash Flow organico consuntivato nel triennio di riferimento, rispetto all'omologo valore cumulato previsto nei primi 3 anni del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.
Obiettivo di Decarbonizzazione: misurato in termini di emissioni nette di GHG upstream scope 1 e scope 2 equity (tCO2eq) al termine del triennio di riferimento rispetto all'omologo valore previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione del parametro viene effettuata secondo gli Standard Internazionali di rendicontazione delle emissioni di GHG (es. Protocollo GHG) opportunamente implementati nel sistema normativo Eni, con verifica indipendente dei dati di consuntivo da parte di Società di certificazione.

Obiettivo di Transizione Energetica: i) capacità di generazione elettrica installata da fonti rinnovabili misurata in termini di megawatt (MW), ii) capacità di produzione di biojet fuel misurata in termini di kton. I risultati di entrambi i parametri saranno valutati alla fine del triennio di riferimento rispetto agli omologhi valori previsti al termine del 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuti invariati nel periodo di performance.
Obiettivo di Economia Circolare: misurato in termini di valore percentuale di integrazione verticale dell'Agribusiness per la produzione di biocarburanti al termine del triennio di riferimento rispetto a quanto previsto al 3° anno del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'anno di attribuzione e mantenuto invariato nel periodo di performance.

La consuntivazione dei parametri di tipo assoluto viene effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene¹ in applicazione della metodologia di analisi degli scostamenti predeterminata e approvata dal Comitato Remunerazione, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione del management.

¹ Si intendono per variabili esogene quegli accadimenti che, per loro natura o per scelta aziendale, non sono nel controllo dei manager, quali ad esempio i prezzi Oil&Gas e il tasso di cambio euro/dollaro.

Il risultato di ciascun parametro di tipo assoluto sarà valutato sulla base di un moltiplicatore parziale variabile tra zero e 180% calcolato in funzione della performance secondo la seguente curva.

I valori dei livelli di performance soglia, target e massimo degli obiettivi di tipo assoluto per la prima attribuzione 2023 (con periodo di performance 2023-2025) sono riportati nella seguente tabella:

Obiettivi di tipo assoluto	Parametro	Unità di misura	Soglia	Target	Massimo
			80%	130%	180%
Objettivo Economico-Finanziario	Free Cash Flow organico	milardi di euro cumulati nel triennio 2023-2025	15.82	16.57	18,07
Objettivo di Decartionizzazione	Emissioni nelte upstream Scope 1 e 2 - equity	MtonCO,eq. al 31.12.2025	51	49	47
Objettivo di Transizione Energetica	Capacità di generazione elettricada fonti rinnovabili - equity	MW di capacità installata al 31.12.2025	4786	5.067	5:348
	Capacità di produzione d biciet	ktorvanno ospacità produzione biojet al 31.12.2025	25.2932 191	201	211
Objettivo di Economia Circolare	Realizzazione Integrazione verticale Agribusiness (perimetro Italia)	Incidenza Volumi Agribusiness su Totale Lavorazioni (%) nel 2025	23.5%	27%	30.5%

Il valore dei target relativi alle successive attribuzioni sarà determinato e reso noto nella Relazione sulla Remunerazione dell'anno di attribuzione.

Il numero di Azioni Eni da assegnare (AAS) al termine del periodo di vesting è determinato secondo la seguente formula:

$$
A_{AS} = A_{AT} \, x \, \, M_F
$$

Dove AAT è il numero di Azioni Eni attribuite e MF è il Moltiplicatore finale pari alla media ponderata dei moltiplicatori parziali di ciascun parametro.

Il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni Eni in caso di Moltiplicatore finale inferiore al 40%.

Il Piano prevede infine l'adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, di meccanismi di clawback e malus che consentono di richiedere:

la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata (clawback);
la mancata erogazione e/o assegnazione di componenti variabili della remunerazione il cui diritto al conseguimento sia già maturato o sia in corso di maturazione (malus).

I suddetti meccanismi si applicheranno nei casi in cui gli incentivi (o il diritto agli stessi) siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero nei casi di dolosa alterazione dei medesimi dati.

I medesimi meccanismi saranno inoltre applicati nelle ipotesi di recesso per motivi disciplinari, ivi compresi i casi di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione ovvero di revoca degli incentivi intervenga, per fatti accaduti durante il periodo di maturazione degli stessi e a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni nei casi di errore e di cinque anni nei casi di dolo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Al fine di un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo periodo, il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 50% delle Azioni Eni eventualmente assegnate sia sottoposto ad un periodo di lock-up di 2 anni, ovvero le Azioni Eni non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dirigenti in servizio, per 2 anni dalla data di assegnazione, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevede quanto segue:

nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario, o di perdita del controllo da parte dell'Eni nella Società Controllata di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio di Amministrazione stabilisce la percentuale finale per l'assegnazione, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore monetario di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati consuntivati in tale periodo;
nel caso di decesso del Beneficiario gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione;
nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista alcuna erogazione o assegnazione di Azioni.

Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà pro-rata rispetto al periodo di permanenza nella carica, secondo i risultati di performance consuntivati nello stesso periodo. Negli altri casi si applicherà il Regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui le condizioni di mercato del titolo Eni non consentano l'attuazione del Piano nei limiti della provvista definita, il Consiglio di Amministrazione potrà rivedere le condizioni del Piano o, eventualmente, annullarlo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

In esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 16 milioni di azioni proprie per tutte le assegnazioni, utilizzando a tal fine anche le ca. 6,7 milioni di azioni proprie originariamente destinate al Piano ILT 2020-2022 e non più assegnabili. Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in caso di raggiungimento di performance di livello massimo (180%), nel Periodo di Vesting di ciascuna attribuzione e tenuto conto del valore di 1° decile dei prezzi registrati dal titolo Eni negli ultimi tre anni.

Il corrispondente onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano, dipendente dal numero di Azioni Eni effettivamente assegnate e dal Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni, non è al momento determinabile e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non sono previsti effetti sulla cifra del capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie Eni già in portafoglio, previa specifica autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'attribuzione e l'eventuale assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrranno effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357 ter, comma 2, c.c.; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,5%. A titolo di esempio, un pacchetto di azioni rappresentativo prima dell'assegnazione dell'1% dei diritti di voto sarebbe diluito al massimo allo 0,995%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Le Azioni Eni assegnate al termine del Periodo di Vesting avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti, salvo quanto previsto al punto 4.6.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
4.16 4.22 Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni;

b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;

c) aumento del capitale sociale di Eni a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in azioni Eni e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni Eni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Eni;
e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Eni;
f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Eni;
g) scissione di Eni;
h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Eni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni.

AI Terminal

Eni

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ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 10 MAGGIO 2023 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

NOMINA DEI SINDACI

Signori Azionisti,

NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023-2025 E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AL SERVIZIO DEL PIANO

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (I SEZ.): POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023-2026

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (II SEZ.): COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

(DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Delibera

UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2023

RIDUZIONE E UTILIZZO DELLA RISERVA EX LEGE N. 342/2000 A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2023

(PARTE STRAORDINARIA)

ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5.1 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI (PARTE STRAORDINARIA)

delibera

delibera

ALLEGATI

Sintesi preliminare

Contesto

Dimensione

Diversity e Permanenza in Carica

Esperienze – Conoscenze – Competenze

Disponibilità di Tempo

Profili di Particolare Rilevanza

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Eni SpA

Contesto

Dimensione, Requisiti, Permanenza in Carica e Diversity

Disponibilità di Tempo

Esperienze, Competenze

Remunerazione

Eni SpA

DOCUMENTO INFORMATIVO

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2023 – 2025

Introduzione

Definizioni

1. I soggetti destinatari

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

4.3 Termine del Piano

Parametri di tipo assoluto

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1

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