Eni

AGM Information • Apr 8, 2022

Pubblicata l'8 aprile 2022

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 11 MAGGIO 2022 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 11 MAGGIO 2022 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021" di Eni S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 7.674.594.670,59 euro."

PUNTO 2 ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 7.674.594.670,59 euro, come segue:

• agli Azionisti a titolo di dividendo l'importo di 0,43 euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il pagamento sarà effettuato il 25 maggio 2022, con data di stacco il 23 maggio 2022 e "record date" il 24 maggio 2022.

Il pagamento di 0,43 euro per azione è a saldo del dividendo 2021 dopo la distribuzione del 50% del dividendo previsionale a valere sulle riserve disponibili di Eni S.p.A. deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 202rza della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021.

• l'utile dell'esercizio residuo è attribuito alla riserva disponibile.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE PREVIA REVOCA, PER LA PARTE NON ANCORA ESEGUITA, DELL'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA IL 12 MAGGIO 2021; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2021-2024 della Società, presentato al mercato in data 19 febbraio 2021, era previsto il riavvio di un programma di acquisto di azioni proprie quadriennale per un ammontare annuale di euro 300, 400 o 800 milioni nell'ipotesi di adozione di uno scenario del Brent rispettivamente in un range di 56-60, 61-65 e al di sopra dei 65 dollari al barile.

A questo proposito, in esecuzione dell'autorizzazione conferita all'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021 e alla luce dello scenario del Brent definito e comunicato al mercato nel mese di luglio 2021, la Società ha realizzato, tra il 23 agosto ed il 15 dicembre 2021¹ un programma di buy-back nell'ambito del quale ha acquistato complessive n. 34.106.871 azioni proprie, rappresentative dello 0,95% del capitale della Società, a fronte di un controvalore complessivo di 399.999.988,76 euro.

Il Piano Strategico 2022-2025 della Società, comunicato al mercato lo scorso 18 marzo, prevede un nuovo programma di buyback per un ammontare minimo di 1,1 miliardi di euro per il primo anno; tale ammontare potrà essere incrementato in funzione dello scenario del prezzo del Brent.

In particolare, è previsto che lo scenario di Brent relativo al programma di buyback sia aggiornato e comunicato al mercato nel mese di luglio, in occasione della presentazione dei risultati finanziari del primo semestre, e nel mese di ottobre, in occasione della presentazione dei risultati finanziari del terzo trimestre. In presenza di scenari di prezzo del Brent superiori a 90 dollari al barile, definiti a luglio e/o ad ottobre, Eni procederà ad aumentare il controvalore complessivo del programma di buyback per un ammontare pari al 30% del Free Cash Flow incrementale associato stimato a fine anno. Si stima, pertanto, che il controvalore complessivo del programma di buyback possa ammontare al massimo a 2,5 miliardi di euro.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto – previa revoca, per la parte non ancora eseguita alla data dell'Assemblea, dell'autorizzazione deliberata il 12 maggio 2021 - di autorizzare l'acquisto di azioni proprie della Società, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'art. 132 del T.U.F., all'art. 144-bis del R.E., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili al fine di offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto

¹ Data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2021.

alla distribuzione di dividendi, con l'intenzione di condividere la generazione di valore legata ai progressi Eni nel proprio percorso strategico e al miglioramento dello scenario.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente proposta, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale sociale, in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data di approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (7 aprile 2022), il capitale sociale di Eni S.p.A. ammonta a 4.005.358.876,00 euro ed è rappresentato da n. 3.605.594.848 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

In caso di approvazione della proposta di delibera di annullamento di n. 34.106.871 azioni proprie di cui al punto 8 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dell'11 maggio 2022, il capitale sociale di Eni continuerà ad ammontare a 4.005.358.876,00 euro e sarà rappresentato da n. 3.571.487.977 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale² .

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 2,5 miliardi di euro, in funzione dello scenario del prezzo del Brent secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (come sopra riportati) e per un numero massimo di azioni pari al 10% delle azioni ordinarie (e al 10% del capitale sociale) in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. ad esito dell'annullamento di azioni proprie sopra proposto (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,89% del capitale sociale post annullamento).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite imputazione a specifica riserva indisponibile fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente relazione, la Società detiene n. 65.838.173 azioni proprie in portafoglio, pari all'1,83% circa del capitale sociale. Ad esito dell'annullamento delle azioni proprie sopra proposto e subordinatamente all'approvazione di tale proposta, la Società deterrà n. 31.731.302 azioni proprie in portafoglio pari allo 0,89% del capitale sociale post annullamento.

² Si precisa che la delibera di annullamento sarà efficace dal momento della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per una durata massima fino al 30 aprile 2023. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. Nel periodo di riferimento del Piano Strategico, potrà essere sottoposta all'Assemblea, di anno in anno, una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti.

L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa di riferimento e alle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del R.E., dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del T.U.F., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

• sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 eventualmente applicabili;
• alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente proposta di delibera.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente proposta, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale sociale in considerazione dell'assenza del valore nominale delle azioni Eni.

***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Delibera

1) di revocare, per la parte non ancora eseguita alla data dell'Assemblea, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 12 maggio 2021;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in più volte, per un periodo fino al 30 aprile 2023, per il perseguimento della finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• il numero massimo di azioni da acquistare è pari al 10% delle azioni ordinarie (e al 10% del capitale sociale) in cui è suddiviso il capitale sociale di Eni S.p.A. (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio, pari allo 0,89% del capitale sociale post annullamento), per un esborso complessivo fino a 2,5 miliardi di euro, in funzione dello scenario del prezzo del Brent secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (come sopra riportati); gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite l'imputazione a specifica riserva indisponibile, fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio;
• gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;
• gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili e in particolare:

- sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

- con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 eventualmente applicabili;

- alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, così come precisate nella presente delibera;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega all'Amministratore Delegato e di subdelega da parte dello stesso – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

AGGIORNAMENTO DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DI ENI S.P.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha approvato una proposta di aggiornamento del Regolamento Assembleare di Eni S.p.A. L'aggiornamento è finalizzato a recepire l'evoluzione normativa e la prassi applicativa, per assicurare un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

In particolare, il nuovo Regolamento introduce, tra l'altro, alcune previsioni relative alle modalità di verifica della legittimazione a intervenire in Assemblea, anche nel caso in cui questa si tenga tramite mezzi di telecomunicazione. Sono state inoltre aggiornate le previsioni relative alla verifica della legittimazione all'intervento, all'accesso ai locali ove si svolge l'Assemblea, alla costituzione dell'Assemblea, alla discussione assembleare, introducendo anche la possibilità di formulare repliche e alle modalità di votazione. Sono stati inoltre rafforzati e meglio dettagliati i poteri d'ordine e di direzione del Presidente dell'Assemblea, al fine di assicurare un corretto svolgimento dei lavori e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

Il Regolamento aggiornato troverà applicazione a partire dalla prossima Assemblea convocata dalla Società.

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la proposta di aggiornamento del Regolamento Assembleare formulata del Consiglio di Amministrazione nel testo allegato.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater R.E., il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, ha predisposto la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti - 2022" (di seguito la "Relazione"). Tale Relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato (), nonché sul sito Internet della Società.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del T.U.F., la prima sezione della Relazione approvata dall'Assemblea del 13 maggio 2020 e relativa alla Politica sulla remunerazione definita per l'intero mandato consiliare, in mancanza di cambiamenti, non viene sottoposta a nuova deliberazione dell'Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'art.123-ter, sesto comma, del T.U.F., l'Assemblea è invece chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione contenente l'illustrazione delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea, nonché l'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. La deliberazione non è vincolante.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti – 2022 prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del T.U.F. ("Compensi e altre informazioni").

UTILIZZO DELLE RISERVE DISPONIBILI A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2022

La Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano strategico 2022-2025 (il "Piano 2022-2025") prevede, oltre al programma di buyback di cui al precedente punto 3 all'ordine del giorno della presente Assemblea, la distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti commisurati all'andamento del prezzo del brent. In particolare, è previsto che il c.d. dividend floor, pari a 0,36 euro per azione, tenuto conto di un prezzo brent di 43\$/bbl, possa aumentare sino all'importo massimo di 0,88 euro per azione in relazione a uno scenario prezzi brent crescente tra 43\$ e un prezzo brent di riferimento compreso tra 80 e 90 \$/bbl. Per uno scenario di brent maggiore di 90\$/bbl la politica di remunerazioni prevede un piano di buyback incrementale come descritto al punto 3 della presente Assemblea.

La Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2022, l'erogazione di versamenti in tranches di pari importo, secondo la seguente tempistica: (i) settembre 2022; (ii) novembre 2022; (iii) marzo 2023 e (iv) maggio 2023.

La Politica di Remunerazione degli Azionisti, essendo basata sulla stretta correlazione tra andamento dei prezzi brent e i risultati aziendali, risulta coerente con le indicazioni del Piano 2022-2025 in termini sia economici sia di generazione di cassa ed è altresì sostenibile sotto il profilo sia patrimoniale sia finanziario; con specifico riferimento a Eni S.p.A, la sostenibilità patrimoniale e finanziaria è ulteriormente riscontrabile nell'elevata sua patrimonializzazione e dotazione finanziaria risultante, tra l'altro, dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ha indicato 80\$ quale prezzo di riferimento del brent per la definizione dell'ammontare del dividendo distribuibile relativamente all'esercizio 2022 ai sensi della Politica di Remunerazione sopra descritta. Pertanto, l'ammontare del dividendo previsto per l'esercizio 2022 viene determinato in 0,88 euro per azione, corrispondenti a ca €3.200 milioni considerando le azioni in circolazione al 31 dicembre 2021, la cui erogazione è prevista secondo la seguente articolazione

• settembre 2022: 0,22 euro per azione;
• novembre 2022: 0,22 euro per azione;
• marzo 2023: 0,22 euro per azione;
• maggio 2023: 0,22 euro per azione.

Al fine di assicurare il pagamento del dividendo previsto per l'esercizio 2022, prima dell'approvazione del relativo bilancio e, in particolare, implementare l'erogazione prevista per settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare l'utilizzo delle riserve disponibili di Eni SpA, esclusa la riserva di rivalutazione ex Legge n. 342/2000 il cui utilizzo viene sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al punto 7 dell'Ordine del giorno parte straordinaria.

Si precisa che al 31 dicembre 2021, le riserve disponibili di Eni SpA ammontano complessivamente a ca. 34 miliardi di euro a cui va aggiunta la quota di utile 2021 oggetto di riporto a nuovo (v. anche precedente punto 2 del presente Ordine del giorno) e che tra le riserve disponibili figura anche la riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 che ammonta a €9.839 milioni.

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di delegare al Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e di accertare l'insussistenza di ragioni ostative ai fini della attuazione della Politica di Remunerazione sopra indicata sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio riferibili al 30 giugno 2022 per la distribuzione di settembre 2022 e, se necessario, anche per le distribuzioni successive, come precisato nel successivo punto 7 all'Ordine del giorno.

La predetta distribuzione delle riserve disponibili avviene a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2022.

In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

Signori Azionisti, tenuto conto della Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 17 marzo 2022 che prevede per il 2022 un dividendo di 0,88 euro per azione, considerando un valore del brent di riferimento di 80\$/bbl, e la distribuzione in 4 tranches di pari importo da operarsi nei mesi di settembre 2022, novembre 2022, marzo 2023 e maggio 2023, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• i) approvare, coerentemente con la Politica di Remunerazione degli Azionisti adottata dal Consiglio di Amministrazione, la distribuzione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2022, di una somma di euro 0,88 (zero virgola ottantotto) per azione da operarsi, in tranches di pari importo, nei mesi di settembre 2022, novembre 2022, marzo 2023 e maggio 2023;
• ii) approvare l'utilizzo di riserve disponibili per il pagamento della tranche di euro 0,22 (zero virgola ventidue) prevista per il mese di settembre 2022 e, se necessario, per il pagamento delle tranches successive;
• iii) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione delle riserve.

RIDUZIONE E UTILIZZO DELLA RISERVA EX LEGE N. 342/2000 A TITOLO E IN LUOGO DEL DIVIDENDO 2022

(PARTE STRAORDINARIA)

Come già ricordato al punto 6 dell'Ordine del giorno della presente Assemblea la Politica di Remunerazione degli Azionisti della Società approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 e comunicata al mercato in sede di presentazione del Piano strategico 2022-2025 (il "Piano 2022-2025") prevede, oltre al programma di buyback di cui al precedente punto 3 all'ordine del giorno della presente Assemblea, la distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti commisurati all'andamento del prezzo del brent. In particolare, è previsto che il c.d. dividend floor, pari a 0,36 euro per azione, tenuto conto di un prezzo brent di 43\$/bbl, possa aumentare sino all'importo massimo di 0,88 euro per azione in relazione a uno scenario prezzi brent crescente tra 43\$ e un prezzo brent di riferimento compreso tra 80 e 90 \$/bbl. Per uno scenario di brent maggiore di 90\$/bbl la politica di remunerazioni prevede un piano di buyback incrementale come descritto al punto 3 della presente Assemblea.

La Politica di Remunerazione degli Azionisti prevede, per l'esercizio 2022, l'erogazione di versamenti in tranches di pari importo, secondo la seguente tempistica: (i) settembre 2022; (ii) novembre 2022; (iii) marzo 2023 e (iv) maggio 2023.

La Politica di Remunerazione degli Azionisti, essendo basata sulla stretta correlazione tra andamento dei prezzi brent e i risultati aziendali, risulta coerente con le indicazioni del Piano 2022-2025 in termini sia economici sia di generazione di cassa ed è altresì sostenibile sotto il profilo sia patrimoniale sia finanziario; con specifico riferimento a Eni S.p.A, la sostenibilità patrimoniale e finanziaria è ulteriormente riscontrabile nell'elevata sua patrimonializzazione e dotazione finanziaria risultante, tra l'altro, dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ha indicato 80\$ quale prezzo di riferimento del brent per la definizione dell'ammontare del dividendo distribuibile relativamente all'esercizio 2022 ai sensi della Politica di Remunerazione sopra descritta. Pertanto, l'ammontare del dividendo previsto per l'esercizio 2022 viene determinato in 0,88 euro per azione, corrispondenti a ca €3.200 milioni considerando le azioni in circolazione al 31 dicembre 2021, la cui erogazione è prevista secondo la seguente articolazione

• settembre 2022: 0,22 euro per azione;
• novembre 2022: 0,22 euro per azione;
• marzo 2023: 0,22 euro per azione;
• maggio 2023: 0,22 euro per azione.

Al fine di assicurare il pagamento del dividendo previsto per l'esercizio 2022 prima dell'approvazione del relativo bilancio e, in particolare, implementare le erogazioni previste per il mese di novembre 2022, marzo 2023 e maggio 2023, e completare così l'attuazione della descritta politica di distribuzione il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di deliberare, oltre a quanto già illustrato al punto 6 dell'Ordine del giorno, l'utilizzo della riserva disponibile di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 di Eni SpA.

Si precisa che al 31 dicembre 2021, le riserve disponibili di Eni SpA ammontano complessivamente a ca. 34 miliardi di euro a cui va aggiunta la quota di utile 2021 oggetto di riporto a nuovo (v. anche precedente punto 2 del presente Ordine del giorno) e che tra le riserve disponibili figura anche la riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000 che ammonta a €9.839 milioni.

Si rammenta che la riduzione della riserva di rivalutazione ex Lege n. 342/2000, e il suo conseguente utilizzo, sono regolati dalle previsioni dell'art. 13 della medesima legge che prescrive l'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del codice civile.

Al riguardo si fa presente che i termini di cui al terzo comma dell'articolo 2445 del codice civile decorrono dall'iscrizione nel Registro delle imprese della delibera dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione dell'utilizzo della riserva in oggetto.

Considerando il riferimento operato dall'art. 13 della Legge n. 342/2000, che prescrive, per la riduzione della riserva di rivalutazione prevista dalla legge stessa e il suo conseguente utilizzo, l'osservanza dei commi 2 e 3 dell'art. 2445 codice civile, il Consiglio sottopone la delibera all'assemblea straordinaria.

In relazione a ciò la nuova articolazione della distribuzione di dividendi per l'esercizio 2022 nelle tranches sopra richiamate consente di liberare la riserva rispettando le tempistiche previste dalle predette disposizioni permettendo pertanto ad Eni di ottimizzare l'articolazione delle proprie riserve patrimoniali in termini di distribuibilità e utilizzabilità.

La tempistica prevista per l'utilizzabilità della riserva ex Lege n. 342/2000 comporta – come illustrato al punto 6 dell'Ordine del giorno della presente Assemblea - il ricorso alle altre riserve disponibili per il pagamento della tranche di distribuzione di settembre 2022 e la possibilità di utilizzare la riserva ex Lege n. 342/2000 a partire dalla distribuzione di novembre 2022.

In relazione a ciò è richiesto all'Assemblea di autorizzare la riduzione della riserva ex Lege n. 342/2000 e il suo conseguente utilizzo per l'importo di 2.400 milioni di euro, fermo restando che qualora i tempi tecnici per il completamento della procedura di cui al citato terzo comma dell'art. 2445 codice civile non dovessero consentirne l'utilizzo in tempo utile per le successive tranches, ovvero per altri motivi di cui all'art. 2445 del codice civile la distribuzione, per le tranches interessate, verrebbe operata ricorrendo alle altre riserve disponibili di Eni SpA.

All'Assemblea degli Azionisti è altresì richiesto di delegare al Consiglio di Amministrazione l'esecuzione della predetta delibera e di accertare l'insussistenza di ragioni ostative ai fini della attuazione della Politica di Remunerazione sopra indicata sotto il profilo della sostenibilità patrimoniale e finanziaria dell'utilizzo delle riserve ai fini della distribuzione stessa avuto riguardo al complessivo contesto di riferimento in cui opera la Società nonché alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Eni risultante dai dati contabili e dalle previsioni per l'intero esercizio riferibili rispettivamente: (i) al 30 settembre 2022 per la distribuzione di novembre 2022; (ii) al preconsuntivo annuale per la distribuzione di marzo 2023; (iii) al bilancio annuale 2022 per la distribuzione prevista a maggio 2023.

La predetta distribuzione della riserva ex lege n. 342/2000 avviene a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2022.

In relazione a quanto sopra, si propone l'adozione della seguente delibera:

Signori Azionisti, tenuto conto della Politica di Remunerazione degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 17 marzo 2022 che prevede per il 2022 un dividendo di 0,88 euro per azione, considerando un valore del brent di riferimento di 80\$/bbl, e la distribuzione in 4 tranches di pari importo da operarsi nei mesi di settembre 2022, novembre 2022, marzo 2023 e maggio 2023, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• i) approvare, per l'ulteriore attuazione della Politica di Remunerazione, la riduzione - con le modalità e nei termini di cui all'art. 2445 del codice civile così come richiamato dall'art. 13 della Legge n. 342/2000 - della "Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000" per euro 2.400.000.000,00 (duemiliardiquattrocentomilioni virgola zero zero);
  • ii) approvare per lo scopo di cui sopra l'utilizzo del predetto importo di euro 2.400.000.000,00 (duemiliardiquattrocentomilioni virgola zero zero) riveniente dalla riduzione della "Riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000" ovvero, in subordine - qualora i tempi tecnici per il completamento della procedura di cui all'art. 2445 del codice civile non dovessero consentirne l'immediato l'utilizzo in tempo utile per le successive tranches o per altri motivi di cui all'art. 2445 del codice civile - l'utilizzo di altre riserve disponibili di Eni SpA;
  • iii) delegare il Consiglio di Amministrazione a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, accertando di volta in volta la sussistenza delle condizioni di legge ai fini della distribuzione della riserva.

ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5.1 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

(PARTE STRAORDINARIA)

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento di n. 34.106.871 azioni proprie in portafoglio, e conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2357 del codice civile all'acquisto di un numero massimo di azioni pari al 7% delle azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale della Società (senza calcolare le azioni proprie già in portafoglio). Tale autorizzazione era funzionale a consentire la realizzazione del programma di acquisto di azioni proprie, previsto per il 2021 nell'ambito del Piano Strategico 2021-2024 e ad offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi.

In occasione della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha altresì annunciato l'intenzione di sottoporre all'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate fino alla data di convocazione dell'Assemblea stessa, in esecuzione dell'autorizzazione assembleare del 12 maggio 2021.

In esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea del 12 maggio 2021, la Società ha acquistato, fino al 15 dicembre 2021 (data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2021), complessive n. 34.106.871 azioni proprie rappresentative dello 0,95% del capitale della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 399.999.988,76.

Ciò premesso, in linea con quanto annunciato in occasione della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere all'annullamento delle citate 34.106.871 azioni proprie, secondo le modalità infra illustrate.

Si precisa che la Società non procederà all'annullamento delle n. 31.731.302 azioni proprie, pari allo 0,88% circa del capitale sociale, non acquistate in base all'autorizzazione assembleare del 12 maggio 2021.

Tenuto conto che le azioni Eni sono prive dell'indicazione del valore nominale, l'annullamento delle citate 34.106.871 azioni proprie si risolverà in una mera operazione contabile, procedendosi alla riduzione per l'importo di Euro 399.999.988,76 della relativa riserva ed elisione per pari importo della corrispondente posta "Azioni Proprie".

Il capitale sociale di Eni S.p.A., attualmente pari ad Euro 4.005.358.876,00 pertanto non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 3.605.594.848 azioni a n. 3.571.487.977 azioni; la parità contabile delle residue n. 3.571.487.977 azioni costituenti il capitale sociale passerà da Euro 1,111 ad Euro 1,121.

L'annullamento delle azioni proprie non ha effetti sul risultato economico della Società e non dà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

A seguito dell'approvazione della proposta di annullamento delle citate 34.106.871 azioni proprie in portafoglio, si verificheranno le seguenti variazioni, in termini percentuali, delle partecipazioni rilevanti, comunicate fino al 17 marzo 2022 ai sensi dell'art. 120 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.») e della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni³ :

Azionista	Percentuale sul capitale attuale (n. 3.605.594.848 azioni)	Percentuale sul capitale post annullamento (n. 3.571.487.977 azioni)
Cassa depositi e prestiti S.p.A.	25,96%	26,213%
Ministero dell'economia e delle finanze	4,37%	4,411%
Eni S.p.A. (azioni proprie)	1,83%	0,888%

All'approvazione della proposta di annullamento delle citate 34.106.871 azioni proprie in portafoglio consegue la modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale, con la modifica del numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariate le clausole statutarie contenute nell'articolo 5.2 e 5.3).

Si riporta qui di seguito l'art. 5.1 dello Statuto sociale nel testo vigente e in quello proposto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5	ART. 5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentoci nquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.605.594.848 (tremiliardiseicentocinquemilionicinque centonovantaquattromilaottocentoquara ntotto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. (invariato il resto)	5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinqu antottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.571.487.977 (tremiliardicinquecentosettantunomilioniqu attrocentoottantasettemilanovecentosettant asette) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. (invariato il resto)

Si precisa che la delibera di annullamento sarà efficace dal momento della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile. Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria proposta non faccia sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

* * * * *

³ Le partecipazioni rilevanti ai fini dell'art. 120 T.U.F. vengono aggiornate anche attraverso le segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'art. 83-novies T.U.F. in occasione dell'esercizio di diritti sociali.

Signori azionisti,

Tutto ciò premesso, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione, sulla presente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• i) di annullare n. 34.106.871 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla riduzione della relativa riserva per l'importo di Euro 399.999.988,76 (pari al valore di carico delle azioni annullate);
• ii) di modificare l'articolo 5.1. dello Statuto sociale come segue: "5.1 Il capitale sociale è di Euro 4.005.358.876,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinquantottomilaottocentosettantasei virgola zero zero) rappresentato da n. 3.571.487.977 (tremiliardicinquecentosettantunomilioniquattrocentoottantasettemilanovecento settantasette) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale";
• iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega da parte dello stesso ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa".

La Presidente del Consiglio di Amministrazione LUCIA CALVOSA