Eni

AGM Information • Apr 13, 2022

N. DI REP.128.911 N. DI RACC.40.004 VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA "Eni S.p.A." * * * * REPUBBLICA ITALIANA * * * * L'anno duemilaventidue, il giorno sette del mese di aprile in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, presso gli uffici Eni S.p.A., alle ore 14,05. A richiesta della Spettabile: - "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale sociale Euro 4.005.358.876,00 interamente versato, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00484960588, iscritta al R.E.A. di Roma al n.756453, indirizzo PEC eni@pec.eni.com (in appresso "Eni"). Io Dott. Claudio Fabro, Notaio in Roma, con studio in Via Nizza n. 11, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 7 aprile 2022, mi sono recato in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, per assistere, elevandone verbale, a parte della adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 14,00 per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO O M I S S I S N. 2. EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE O M I S S I S * * * Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa Lucia CALVOSA, nata a Roma il 26 giugno 1961, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, con codice fiscale CLV LCU 61H66 H501G, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza. Dell'identità personale della Dott.ssa Lucia Calvosa io Notaio sono certo. La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza, limitatamente al punto 2 dell'ordine del giorno. La Presidente dà atto che sono presenti, oltre lei medesima quale Presidente, a) per il Consiglio di Amministrazione: . presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1: - Claudio Descalzi, Amministratore Delegato; - Ada Lucia De Cesaris, Consigliere; - Emanuele Piccinno, Consigliere; - Nathalie Tocci, Consigliere; Registrato all'Ufficio Territoriale di Roma 5 in data 7 aprile 2022 al N.4364 - Serie 1T versati Euro 356,00

collegati in videoconferenza tramite sistema Skype:
- Filippo Giansante, Consigliere;
- Pietro Guindani, Consigliere;
- Karina Litvack, Consigliere;
- Raphael Louis L. Vermeir, Consigliere;
b) per il Collegio Sindacale:
presso gli uffici di San Donato Milanese:
- Marco Seracini, Sindaco effettivo;
collegati in videoconferenza tramite sistema Skype:
- Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale;
- Enrico Maria Bignami, Sindaco effettivo;
- Marcella Caradonna, Sindaco effettivo;
- Giovanna Ceribelli, Sindaco effettivo.
E' altresì presente, collegata in videoconferenza tramite si
stema Skype, la Dott.ssa Manuela Arrigucci, Magistrato della
Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finan
ziaria dell'Eni.
Assistono:
- presso gli uffici di Roma:
- l'Avv. Luca Franceschini, Segretario del Consiglio di Ammi
nistrazione;
- il Dott. Francesco Gattei, Chief Financial Officer di Eni;
- collegato in videoconferenza tramite sistema Skype:
- il Dott. Paolo Sias, Responsabile Finanza.
La Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità
e la legittimazione di tutti gli intervenuti.
La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata rego
larmente convocata, con le modalità e nei termini di cui
all'art. 19 dello statuto in data 1 aprile 2022, e che, par
tecipando alla adunanza n. 9 (nove) consiglieri su n.9 (nove)
consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'o
dierna riunione è validamente costituita per deliberare sul
punto 2 dell'ordine del giorno.
La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del
giorno sono stati e saranno trattati successivamente e risul
teranno da separato verbale.
* * * * *
La Presidente passa quindi – con il consenso di tutti gli in
tervenuti – alla trattazione del punto 2 dell'ordine del
giorno.
L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, ricor
da che nella riunione del 23 aprile 2020 il Consiglio di Am
ministrazione ha autorizzato Eni all'emissione di uno o più
prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori i
stituzionali, per un ammontare complessivo non superiore a 4
(quattro) miliardi di euro o equivalente in altra valuta, da
emettersi in una o più tranches entro il 31 marzo 2022. In e
secuzione di tale delibera, nell'ambito dell'EMTN Programme,
Eni ha effettuato: (i) il 18 maggio 2020 un'emissione obbli
gazionaria di Euro 1 (un) miliardo a 6 (sei) anni ed un'emis-

sione obbligazionaria di Euro 1 (un) miliardo a 11 (undici) anni, e (ii) il 14 giugno 2021 un'emissione obbligazionaria Sustainability-linked di Euro 1 (un) miliardo a 7 (sette) anni. Informa che la delibera del 23 aprile 2020 risulta scaduta lo scorso 31 marzo 2022.

L'Amministratore Delegato sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, da parte di Eni, secondo lo schema e le motivazioni di seguito precisati:

Motivazioni in rapporto anche all'andamento gestionale della società.

Al fine di conseguire la massima flessibilità per far fronte ad eventuali futuri fabbisogni e di garantire una struttura finanziaria equilibrata in termini di rapporto breve/medio-lungo e di vita media del debito, si ritiene opportuno poter disporre del quadro autorizzativo necessario ad emettere nuove obbligazioni nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes e/o sul mercato US nel formato 144A/Reg S, a seconda delle diverse evoluzioni delle esigenze finanziarie e degli scenari di mercato.

I - Caratteristiche dei prestiti.

I prestiti obbligazionari da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari ") avranno le seguenti caratteristiche:

Emittente: Eni S.p.A;

Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (i "Prestiti Obbligazionari EMTN"): "Eni spa – Euro Medium Term Notes – [numero dell'emissione] / [numero della tranche]"

(ii) nel caso in cui l'emissione sia effettuata tramite Offerta 144A ed eventualmente Offerta Reg S (i "Prestiti Obbligazionari USD"): "Eni [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]";

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati;

Modalità di offerta: (i) per i Prestiti Obbligazionari EMTN: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati;

(ii) per i Prestiti Obbligazionari USD: collocamento tramite intermediari finanziari ad investitori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qualified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del US Securities Act del 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori professionali al di fuori degli Stati Uniti d'A- merica ai sensi della Regulation S dello US Securities Act del 1933 (la "Offerta Reg S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Reg S e viceversa; Importo massimo nominale complessivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: non superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta; Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni; Valuta: euro, dollari statunitensi (USD) o altra valuta; Tasso di interesse: fisso, non superiore al 7% (sette per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 marzo 2024; Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti. * * * * Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che: - in base all'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2020) il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari ad euro 80.621.677.085,02 (ottantamiliardiseicentoventunomilioniseicentosettantasettemilaottantacinque virgola zero due); - risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni per un ammontare complessivo pari a circa euro 24,9 (ventiquattro virgola nove) miliardi - in quanto alcune obbligazioni sono emesse in valute diverse (ivi incluse le garanzie

prestate da Eni per obbligazioni emesse da altre società, an-

che estere, secondo quanto previsto dall'art. 2412, comma 4, del cod. civ.);

• di tali obbligazioni in circolazione, alla data odierna, un ammontare complessivo pari - per la suddetta ragione - a circa euro 21,9 (ventuno virgola nove) miliardi è riferito ad obbligazioni quotate in mercati regolamentati, mentre un ammontare complessivo pari - per la suddetta ragione - a circa euro 3 (tre) miliardi è riferito ad obbligazioni non quotate in mercati regolamentati;

• ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma;

• oltre alla proposta oggetto del presente verbale, non risultano in essere ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione per emissioni di prestiti obbligazionari.

La Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati.

La Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati.

La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari nei termini e limiti sopra illustrati e secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato.

La Presidente, in relazione alle informazioni rese e al dibattito svoltosi, propone che il Consiglio di Amministrazione

DELIBERI

1) di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches (i "Prestiti Obbligazionari "), aventi le seguenti caratteristiche:

Emittente: Eni S.p.A;

Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (i "Prestiti Obbligazionari EMTN"): "Eni spa – Euro Medium Term Notes – [numero dell'emissione] / [numero della tranche]"

(ii) nel caso in cui l'emissione sia effettuata tramite Offerta 144A ed eventualmente Offerta Reg S (i "Prestiti Obbligazionari USD"): "Eni [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]";

Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati;

Modalità di offerta: (i) per i Prestiti Obbligazionari EMTN: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili,

collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati; ii) per i Prestiti Obbligazionari USD: collocamento tramite intermediari finanziari ad investitori professionali negli Stati Uniti d'America che si qualifichino come qualified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del US Securities Act del 1933 (la "Offerta 144A") ed eventualmente ad altri investitori professionali al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S dello US Securities Act del 1933 (la "Offerta Reg S") con un meccanismo di claw-back tra l'Offerta 144A e l'Offerta Reg S e viceversa; Importo massimo nominale complessivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: non superiore a Euro 3 (tre) miliardi o equivalente in altra valuta Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) anni; Valuta: euro, dollari statunitensi (USD) o altra valuta; Tasso di interesse: fisso, non superiore al 7% (sette per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 marzo 2024; Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti; 2) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile, anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge:

• di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate: i) ogni atto, documento, comunicazione, o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini, le modalità), all'emissione, al collocamento, alla eventuale quotazione dei Prestiti Obbligazionari e ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra; - di dare pubblica informazione dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari mediante uno o più comunicati stampa. La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità,

DELIBERA

di approvare integralmente tutto quanto proposto dalla Presidente.

* * * *

Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 2 dell'ordine del giorno. Sono le ore 14,20.

E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura alla Comparente che, da me interpellata, lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio alle ore 14 (quattordici) e minuti 20 (venti) nei quattro fogli di cui consta, dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte scritto a mano da me Notaio, in tredici pagine intere ed in sette linee della presente.

F.to LUCIA CALVOSA

" CLAUDIO FABRO NOTAIO IN ROMA

Certificazione di conformità di copia digitale a originale
analogico (art.22, comma 1, Decreto Legislativo 7 marzo 2005
n.82 - art.68-ter, Legge 16 febbraio 1913 n.89)
Certifico io sottoscritto, Dr.CLAUDIO FABRO, Notaio in Roma,
con studio in Via Nizza n.11, iscritto al Collegio dei Di
stretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
mediante apposizione al presente file della mia firma digita
le (dotata di Certificato di Vigenza fino al 13 febbraio
2023, rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certi
fication Authority), che la presente copia, contenuta in un
supporto informatico, è conforme al documento originale ana
logico conservato nei miei atti, firmato a norma di legge. Ai
sensi dell'articolo 22 del Decreto Legislativo 7 marzo 2005
n.82, l'esecuzione e produzione della presente copia di docu
mento analogico formata su supporto informatico, sostituisce
quella su supporto analogico.
Roma, lì 7 aprile 2022
File firmato digitalmente dal Notaio Claudio Fabro