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Share Issue/Capital Change • Sep 5, 2022

05 septembre 2022

ENGIE S.A. – Mise en œuvre d'un plan mondial d'actionnariat salarié « Link 2022 »

ENGIE S.A. annonce aujourd'hui la mise en œuvre d'un nouveau plan mondial d'actionnariat salarié « Link 2022 » (« l'Offre »).

L'Offre permet aux collaborateurs du Groupe d'acquérir des actions de ENGIE S.A. (ci-après les « Actions ») par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ou en direct, en fonction des contraintes juridiques et fiscales locales. Deux formules sont proposées :

• Link Classique : une formule avec prix décoté de 20% et attribution gratuite d'Actions supplémentaires à titre d'abondement.
• Link Multiple : une formule permettant de recevoir, à l'échéance ou en cas de déblocage anticipé, un montant correspondant à son apport personnel, augmenté d'une performance correspondant au plus élevé des montants suivants : (i) un rendement annuel garanti sur l'apport personnel et (ii) un multiple de la hausse de la moyenne protégée du cours de l'Action par rapport au Prix de Référence (tel que défini ci-après).

§ Cadre juridique

L'Offre sera réalisée par le biais d'une cession d'actions et/ou d'une augmentation de capital réservées aux adhérents du plan d'épargne groupe (le « PEG ») et du plan d'épargne groupe international (le « PEGI ») conformément aux dispositions des articles L. 3332-24 et L. 3332-18 du Code du travail.

§ Provenance des Actions et plafonds

Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre seront des actions nouvelles émises conformément aux dispositions des 24e et 25e résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 et/ou des actions existantes préalablement rachetées par ENGIE S.A. conformément au programme de rachat d'actions.

Conformément à la décision du Conseil d'administration d'ENGIE S.A. en date du 21 avril 2022, le nombre maximum d'Actions proposées dans le cadre de l'Offre est fixé à 17 millions (l'« Enveloppe Globale »), soit 0,70% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. Cette Enveloppe Globale comprend une sous-enveloppe pour la formule Link Multiple limitée à 135 millions d'euros. Il sera également tenu compte d'un plafond de 0,5% du capital social pour les Actions émises en vertu de la 25ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte susmentionnée au profit de l'établissement financier contrepartie de l'Offre pour la formule Link Multiple pour permettre l'attribution de « Stock Appreciation Rights » (« SARs ») dans les pays où le FCPE ne sera pas proposé.

Le montant des demandes individuelles pourrait être réduit si le nombre total des Actions demandées dans le cadre de l'Offre excède l'Enveloppe Globale ou l'une des sous-enveloppes visées ci-dessus.

Il est précisé que ENGIE S.A. procèdera, dans le cadre de la mise en œuvre de l'Offre à l'international, à une attribution gratuite d'Actions, conformément à la décision du Conseil

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d'administration susmentionnée, prise conformément à l'autorisation donnée par ladite Assemblée Générale Mixte de la société du 21 avril 2022 dans sa 26ème résolution, dans la limite de 0,05% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, soit 1 217 642 Actions ENGIE S.A. Les Actions à livrer au titre de ce plan d'attribution gratuite d'actions seront des actions existantes.

§ Bénéficiaires de l'Offre

Le périmètre de l'Offre inclut ENGIE S.A., et les sociétés ayant leur siège social dans les pays les plus représentatifs du Groupe, soit 17 pays, adhérentes du PEG ou du PEGI.

Les bénéficiaires de l'Offre (les « Bénéficiaires ») sont l'ensemble des salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions du Code du travail français et des PEG et PEGI, remplissant, au dernier jour de la période de révocation la condition d'ancienneté prévue dans le règlement du PEG ou du PEGI. Les anciens salariés d'une société éligible l'ayant quitté à la suite d'un départ à la retraire ou en préretraite et disposant d'avoirs dans le PEG ou le PEGI sont également bénéficiaires de l'Offre (à l'exclusion de l'abondement).

Les salariés de la société Equans et de ses filiales ne bénéficient pas de l'Offre.

§ Montant minimum et plafonds d'investissement

Le montant minimum d'investissement par salarié et par formule est fixé à 10 euros.

L'investissement de chaque Bénéficiaire dans l'Offre ne peut excéder 25% de sa rémunération annuelle brute pour 2022. Si le Bénéficiaire participe à l'Offre durant la période de rétractation, son investissement ne pourra pas excéder 2,5% de sa rémunération annuelle brute pour 2022.

§ Prix de l'Offre

Le prix d'acquisition ou de souscription des Actions offertes sera égal à la moyenne des cours moyens de l'Action pondérés par les volumes échangés sur le marché Euronext de Paris (Volume-Weighted Average Price) au cours des 20 séances de bourse précédant la décision de la Directrice Générale de ENGIE S.A. fixant les dates de la période de révocation, correspondant juridiquement à la période de souscription, (le « Prix de Référence »). Une décote de 20 % sera appliquée au Prix de Référence avec un arrondi au centime d'euro supérieur (le « Prix de Souscription »).

Il est prévu que les Prix de Référence et de Souscription soient fixés le 15 novembre 2022 puis communiqués à l'ensemble des Bénéficiaires.

Les Prix de Référence et de Souscription sont fixés en euros. Les investissements des Bénéficiaires dans l'Offre doivent être payés en euros ou dans leur devise locale en utilisant le taux de change déterminé le 15 novembre 2022.

§ Période d'indisponibilité

Les Actions et parts de FCPE proposées dans le cadre de l'Offre devront être conservées par les salariés pendant une période d'indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocage anticipé prévus par le Code du travail français et éventuellement adaptés dans certains pays en fonction des contraintes juridiques et fiscales locales.

§ Calendrier indicatif de l'offre

• Période de réservation : du 22 septembre au 12 octobre 2022 inclus ;

• Période de fixation du Prix de référence et du Prix de Souscription : du 18 octobre au 14 novembre 2022 inclus ;
• Fixation du Prix de Référence et du Prix de Souscription : le 15 novembre 2022 ;
• Période de rétractation : du 16 au 18 novembre 2022 inclus ;
• Réalisation de l'Offre : 22 décembre 2022.

Ces dates sont indicatives et susceptibles d'être modifiées.

§ Actions attribuées

Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de ENGIE S.A., cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010208488, portant jouissance courante.

En ce qui concerne les Actions détenues par le biais du FCPE, les droits de vote seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE. En ce qui concerne les Actions détenues dans le cadre de la formule SAR, les droits de vote seront exercés directement par son détenteur.

§ Couverture

La mise en place de la formule Link Multiple implique de la part de l'établissement financier contrepartie de l'Offre des opérations de couverture réalisées par l'établissement financier qui structure cette formule, sur les marchés et/ou hors marchés, au moyen d'achats et/ou de ventes d'actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes autres transactions, à tout moment et en particulier à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l'Offre.

§ Mentions spécifiques pour l'international

Ce communiqué n'est produit qu'à titre d'information et ne constitue pas une offre ou de sollicitation en vue de l'achat et de la souscription d'Actions. L'Offre n'est pas ouverte aux Bénéficiaires ressortissants ou résidents de pays soumis à des sanctions internationales conformément aux législations applicables (sauf exceptions prévues par ces textes) et ne sera effectuée que dans les pays où, le cas échéant, une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités compétentes et dans les pays où toutes les autorisations auront été obtenues. Ce document n'est pas destiné à être communiqué dans les pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues.

Les Actions pouvant être acquises dans le cadre de l'Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par ENGIE S.A. ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les bénéficiaires sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

L'Offre est proposée à titre volontaire par ENGIE S.A. Ni ENGIE S.A. ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.

« U.S. Person » : Les parts des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine.

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Le présent document est établi notamment pour répondre aux exigences de l'Autorité des Marchés Financiers énoncées à l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-10) tel que modifié le 8 juin 2021.

À propos d'ENGIE

Nous sommes un groupe mondial de référence dans l'énergie bas carbone et les services. Avec nos 170 000 collaborateurs, nos clients, nos partenaires et nos parties prenantes, nous sommes engagés chaque jour pour accélérer la transition vers un monde neutre en carbone, grâce à des solutions plus sobres en énergie et plus respectueuses de l'environnement. Guidés par notre raison d'être, nous concilions performance économique et impact positif sur les personnes et la planète en nous appuyant sur nos métiers clés (gaz, énergies renouvelables, services) pour proposer des solutions compétitives à nos clients. Chiffre d'affaires en 2021 : 57,9 milliards d'euros. Coté à Paris et Bruxelles (ENGI), le Groupe est représenté dans les principaux indices financiers (CAC 40, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe) et extrafinanciers (DJSI World, DJSI Europe, Euronext Vigeo Eiris - Eurozone 120/ Europe 120/ France 20, MSCI EMU ESG screened, MSCI EUROPE ESG Universal Select, Stoxx Europe 600 ESG, and Stoxx Global 1800 ESG).

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