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Management Reports • Apr 29, 2013

GDF SUEZ Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 $\in$
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\sim 10^{-11}$

$\sim 10^7$

$\sim 10^{11}$

$\sim$

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2012

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 26 AVRIL 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2012.

GDF SUEZ Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique dont le capital est détenu au 31 décembre 2012 par GDF SUEZ, Electrabel et GDF SUEZ Finance.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

GDF SUEZ Alliance est l'un des véhicules de financement et de garantie à long terme du Groupe GDF SUEZ, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité de GDF SUEZ ou d'en garantir le financement.

Depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau de GDF SUEZ. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations prévues actuellement au niveau de GDF SUEZ Alliance.

L'Assemblée générale du 31 mai 2010 a autorisé de Groupement à octroyer sa garantie à GDF SUEZ Finance au titre du programme de Billets de Trésorerie de 3 MME. L'encours au 31 décembre 2012 s'élève à 349 M€.

L'émission EMTN d'un montant de 300 M€, a été remboursée fin novembre 2012.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2012

Les comptes clos au 31 décembre 2012 font apparaître une perte de 48 998 030 € se décomposant comme suit :

	2012	2011
Résultat d'exploitation	(642) K€	$(1940)$ KE
Résultat financier	$(48356)$ K€	$(41807)$ K€
RESULTAT NET	(48 998) K€	(43 747) K€

GDF SUEZ Alliance reste garant de certaines émissions obligataires existantes du Groupe et dont l'encours au 31 décembre 2012 s'élève à 1,9 MM€ :

• EMTN de Belgelec Finance à échéance décembre 2014 pour 282 M€. $\overline{a}$
• EMTN de Electrabel à échéance avril 2015 pour 603 M€. $\ddot{ }$
• Obligations de Belgelec Finance à échéance juin 2015 pour 664 M€.

Le groupement n'a réalisé aucune émission, ni octroyé aucune garantie au cours de l'exercice 2012.

1.2 Activité depuis le 1er janvier 2013

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2013.

1.3 Activité prévisionnelle

Le GIE GDF SUEZ Alliance ne devrait ni émettre, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2013.

1.4 Risques et incertitudes

Les facteurs de risques auxquels le Groupement pourrait être exposé sont essentiellement relatifs à l'évolution des taux d'intérêt. Cependant, certains risques ou incertitudes non encore identifiés ne peuvent être anticipés.

2. COMPTES AU 31 DECEMBRE 2012

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (48 998 030) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	(642 254) €
produits d'exploitation	$0 \in$
charges d'exploitation	642 254 €
autres achats et charges externes	199 848 €
impôts, taxes et versements assimilés	$50795 \in$
dotations aux amortissements	391 611 $\epsilon$
Le résultat financier	(48 355 776) €
produits financiers	30 654 292 €
autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	7 215 932 €
autres intérêts et produits assimilés	23 438 358 €
différences positives de change	2€
charges financières	79 010 068 €
dotations aux amortissements des primes de remboursement	434 630 €
intérêts et charges assimilées	78 574 860 €
différences négatives de change	578E
Les commissions de garantie perçues s'élèvent à 705 460 € pour l'exercice.

Le résultat exceptionnel	Néant

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2012 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
GDF SUEZ FINANCE	Prêt	EUR 552 182 202	24/06/2023

Un montant de 521 M€ est prêté à GDF SUEZ Finance en compte-courant.

Les emprunts en cours à fin 2012 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
Obligataire 5,75%	Emprunt	1 000 000 000 24/06/2023 EUR

Le total du bilan s'élève à 1 081 167 K€.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Il est proposé à l'Assemblée Générale l'ordre du jour suivant :

Sur la partie Ordinaire de l'Assemblée :

• Rapport de l'Administrateur-Gérant,
• Rapport du Contrôleur de gestion.
• Rapport des Commissaires aux comptes.
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
• Quitus à l'Administrateur-Gérant,
• Approbation de la liste des filiales non membres qui pourront se voir octroyer des prêts et des Garanties par le Groupement.
• Approbation de la grille de rémunération appliquée sur les engagements financiers bénéficiant de la garantie du GIE,
• nomination d'un nouveau contrôleur de gestion en remplacement du contrôleur de gestion démissionnaire.
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNG,
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire DELOITTE,
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant AUDITEX, $\overline{a}$
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant BEAS, $\ddot{ }$

Sur la partie Extraordinaire de l'Assemblée :

• Définition du montant du Plafond d'Emprunts,
• Définition du montant du Plafond de Garanties,
• Pouvoir pour les formalités.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

le 7 mars 2013 L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance représenté par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2012

$\ddot{\phantom{a}}$

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de $\epsilon$ 1 723 040

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GDF Suez Alliance

1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevole

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux membres du Groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement GDF Suez Alliance, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupement à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres

Charles-Emmanuel CHOSSON

Deloitte & Associés URENT Véronique LA

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2012

$\mathcal{A}^{\prime}$

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 26 AVRIL 2013

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion de votre groupement et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2012, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes de votre groupement, arrêtés au 31 décembre 2012, font apparaître une perte de EUR (48 998 030). Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordé.

Le Contrôleur de Gestion Dominique HUBIN

1 9 MARS 2013

Comptes audités au 31 décembre 2012

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\mathcal{L}^{(1)}$ .

GIE GDF SUEZ ALLIANCE Comptes annuels au 31/12/2012

Page 1

BILAN ACTIF

Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31/12/2012	31/12/2011
Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur inuno. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres imnobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	552 269 692		552 269 692	552 360 741
ACTIF IMMOBILIS E	552 269 692		552 269 692	552 360 741
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	523 820 493		523 820 493	840 288 252
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : Disponibilités
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT	523 820 493		523 820 493	840 288 252
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	2 175 692 2 901 580		2 175 692 2 901 580	2 567 303 3 336 210
TOTAL GENERAL	1 081 167 457		1 081 167 457	1 398 552 505

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE Comptes annuels au 31/12/2012

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BILAN PASSIF

Rubriques				31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : Réserve légale	(dont verse :	100 000 000		100 000 000	100 000 000
Réserves statutaires ou contractuelles	Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes
Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice on perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées				(48998030)	(43747490)
		CAPITAUX PROPRES		51 001 970	56 252 510
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
		AUTRES FONDS PROPRES		발음이
Provisions pour risques Provisions pour charges
			PROVISIONS
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs		)	1 030 089 000	1331634300 10
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales				26 196 50 291	26 29 6 65180
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes					10 330 300
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance					243 909
			DETTES	1 030 165 487	1 342 299 996
Ecarts de conversion passif
		TOTAL GENERAL		1 081 167 457	1398 552 505

Résultat de l'exercice en centimes

Total du bilan en centimes

-48 998 029,76

1 081 167 456,75

GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2012

Page 3

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Rubriques	France	Exportation	31/12/2012	31/12/2011
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS			हा जात	stille.
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits
		PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de natières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (nutières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales DOTATIONS D'EXPLOITATION			199848 50795	838 330 65 658
Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions			391 611	1 036 290
Autres charges
		CHARGES D'EXPLOITATION	642 254	1940 278
		RESULTAT D'EXPLOITATION	gele (642254)	(1940278)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			7 215 932 23 438 358 $\mathbf{2}$	10 397 468 30 593 353 129
		PRODUITS FINANCIERS	30 654 292	40 990 950
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			434 630 78 574 860 578	449 169 82 347 243 1750
		CHARGES FINANCIERES	79 010 068	82 798 162
		RESULTAT FINANCIER	(48355776)	(41807212)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(48 998 030)	(43747490)

GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2012	a series are a series and series and the first property of the contract of the contract of the contract of the

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COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubriques	31/12/2012	JI/I2/2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux anortissements, dépréciations et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL a internet
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	30 654 292	40 990 950
TOTAL DES CHARGES	79 652 322	84 738 440
an na finisian a s BENEFICE OUPERTE	(48998030)	(43747490)

THE CALIFORNIA PROPERTY AND LODGED AT THE CONTINUES. "A Continuous Antique et al. (2010) A considerable properties of the con-	the contract company company of the company company and in the Levisian company of the special contract in the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the
GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2012 ________	Page 5

ANNEXE

$\sim$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\mathbb{R}^2$

First Complete make the construction of the
	GIE GDF SUEZ ALLIANCE
	Comptes annuels au 31/12/2012.	Page 6

Ayant émis un emprunt obligataire admis aux négociations sur un marché réglementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme Etat membre d'origine, le GIE GDF SUEZ Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2012 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

Le bilan au 31 décembre 2012, dont le total est de 1 081 167 457 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 79 652 322 € et le total des produits est de 30 654 292 €, dégagent une perte de 48 998 030 €.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes sociaux, qui recouvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2012, le GIE GDF SUEZ Alliance se compose de trois membres dont la répartition, du capital, est la suivante :

GDF SUEZ: 64%

GDF SUEZ Finance: 24%

Electrabel: 12%

Le GIE SUEZ Alliance est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de GDF SUEZ SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à GDF SUEZ SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2012 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement n° 99.03 du Comité de la Réglementation comptable, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Prêts et autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce compte les prêts accordés aux tiers et aux sociétés du groupe dans lesquelles GDF SUEZ Alliance ne détient pas de participation.

Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

AUTRES CRÉANCES

Les créances regroupent principalement les comptes-courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement, font l'objet de provision pour dépréciation.

DETTES FINANCIERES

Billets de trésorerie

Dans le cadre du financement des besoins de trésorerie du Groupe, la société est susceptible d'émettre des billets de trésorerie tels que définis par l'article 19 de la loi nº 91-716 du 26 juillet 1991.

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le Consell National de la Comptabilité, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en « comptes de régularisation » et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus. La dotation aux amortissements sur frais d'émission d'emprunts de l'exercice est comptabilisée en résultat d'exploitation. La dotation aux amortissements sur primes de remboursement des obligations de l'exercice est comptabilisée en résultat financier.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés par GDF SUEZ Alliance pour couvrir et gérer ses risques de change ou de taux sont présentés en tant qu'engagements hors-bilan.

Les résultats de ces opérations sont constatés de façon différente selon qu'il s'agit d'instruments cotés sur un marché organisé (constatation avant le dénouement du contrat d'un résultat égal à la variation de valeur de marché du contrat) ou d'un marché de gré à gré (pas d'enregistrement à la juste valeur).

Concernant les contrats traités sur un marché de gré à gré et qualifiés d'instruments de couverture, les gains et pertes sont constatées au compte de résultat, de facon symétrique à la reconnaissance en compte de résultat des transactions couvertes, Les pertes latentes sur les instruments ne bénéficiant pas de traitement comptable de couverture font l'objet d'une provision.

En cas de disparition de l'élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat.

GDF SUEZ Alliance utilise, pour la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, des modèles internes représentatifs des pratiques de marché

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Au 1er janvier 2008, la société GDF SUEZ Alliance a intégré le groupe fiscal constitué par les sociétés du groupe GDF SUEZ selon les dispositions édictées par l'article 68 de la loi de finance pour 1988 (loi n°87-1060 du 30-12-1987). En vertu de la convention du groupe d'intégration fiscale GDF SUEZ, la filiale supporte seule la charge d'impôt dans ses comptes comme si celle-ci était imposée séparément après imputation de ses propres déficits.

Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2012 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2011.

.	GIE GDF SUEZ ALLIANCE
The Property consideration of the property of	Comptes annuels au 31/12/2012	Page b

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

GIE GDF SUEZ ALLIANCE Comptes annuels au 31/12/2012

Page 9

IMMOBILISATIONS

Rubriques		Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit, apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agencements, aménagements Install, techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	Dont composants
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		552 360 741
IMMOBILIS ATIONS FINANCIERES		552 360 741
	TOTAL GENERAL	552 360 741

Rubriques	l'irement	Cession	Fin d'exercice	Faleur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		91 049	552 269 692
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		91 049	552 269 692
TOTAL GENERAL		91 049	552 269 692

GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2012	Page 10
	The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Repr ises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
IMMOBILIS ATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL

	VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	Différentiel de durée et autres	Mode 1 dégressif	Amort.fisc. exception.	amortissements fin exercice
FRAISETBL AUT. INC.
Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Cén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.
CORPOREL				内皮 na na	inista
Acquis. titre	mar.	A.					$\sim$ $\sim$
TOTAL	(MC)

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice [	Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
l Frais d'émission d'emprunts à étaler	2.567.303		391611	2 175 692
Primes de remboursement des obligations	3 3 3 6 2 1 0		434 630	2 901 580

$\bar{z}$

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CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES		Montant brut	A an au plus	phis d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts		552 269 692	87490	552 182 202
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses		521 215 393	521 215 393
Groupe et associés		2605100	2605100
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
	TOTAL GENERAL	1 076 090 185	523 907 983	552 182 202
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES		Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an, 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine		1 030 089 000	30 089 000		1 000 000 000
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés		26 196	26 196
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes		50291	50 291
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
	TOTAL GENERAL	1 030 165 487	30 165 487		1 000 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés		300 000 000

до последних польского сударства сударственных в 1933 году. В состояние с составляется последников последникования
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COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

the state of the state of . 10.11 Catégories de titres in Paulo $\sim$	. جاري که د Contract 15, 1000000000000000000000000000000000000 $\mathcal{F}(\mathcal{A})$ . in Kiduna $\sim$ $\sim$ A. A. A. A. A. CONTRACTOR 1.111	Andrea Magaz à la clôture de l'exercice	Nombre de titres crées pendant l'exercice $\sim$ $\cdots$	$\sim$ $\sim$ remboursés pendant l'exercice	12.133933 Valeur nominale
Parts sociales		100			1 000 000,00

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice
Capitaux propres avant distributions sur resultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs				56 252 510 (43747490) 100 000 000
	Variations en cours d'exercice			ni kan En moins	En plus
Autres variations				48 998 030
			SOLDL	48 998 030
	Situation à la clôture de l'exercice		$\sim$ 100		Solde
	Capitaux propres avant répartition				51 001 970

RESULTAT FINANCIER

Le refinancement des filiales est assuré par le Groupe à des conditions équivalentes à celles pratiquées sur le marché.

Service.	31.12.2012 Charges	31.12.2012 Produits	31.12.2012 Net	10, 14 31.12.2011 Net
Autres intérêts, charges et produits assimilés Int, sur opte courant et créances rattachées à des participations Résultat de change Dotations et reprises de provisions à caractère financier	(78574860) (578) (434630)	28 592 065 2 062 225	(49982795) 2 062 225 (576) (434630)	(48809247) 7452824 (1621) (449169)
TOTAL	(79010068)	30 654 292	(48,355,776)	(41807212)

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ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Rubriaue.		Entreprises liees	Participations	Montant net
ACTIF IMMOBILISE Prêts		552 269 692		552 269 692
ACTIF CIRCULANT				523 820 493
Autres créances DETTES		521 215 393
COMPTE DE RESULTAT
	Produits des autres val mob. et créances de l'actif immobilisé	7215932		7215932
Autres intérêts et produits assimilés		2 767 685		23 438 358
Intérêts et charges assimilées				78 574 860

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Identité de la société mère consolidante

GDF SUEZ SA, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du Groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE.

Les titres de GDF SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

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$\ddot{\phantom{a}}$

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ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS RECIPROQUES	Nominal	Primes 1		Valeur de marche Variation de valeur
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000		36 449 166	8 195 263
ENGAGEMENTS RECUS
Garantie reçue de GDF SUEZ Finance sur l'encours d'emprunt obligataire émis par le GIE GDF SUEZ Alliance pour le bénéfice de GDF SUEZ Finance	1 030 089 000
ENGAGEMENTS DONNES
Garantie sur emprunt obligataire GIE GDF SUEZ Alliance transmis à Belgelec en 2007	664 442 000
Garantie sur emission EMTN BELGELEC	282 132 000
Carantie sur émission EMTN ELECTRABEL	602 845 000
(Garantie sur émission billets de trésorerie GDF SUEZ Finance (1)	348 961 000
Total	898 380 000
(1) : la garantie maximum s'élève à 3 000 000 EUR.
Montant en EUR

Attestation

GDF SUEZ Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain - 92400 COURBEVOIE
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain - 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant GDF SUEZ Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la $\circ$ situation financière et du résultat du GIE GDF SUEZ Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du $\circ$ résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique GDF SUEZ Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 26 avril 2013

L'Administrateur/Gérant, GDF SUEZ Finance Représenté par Sergio VAL