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Earnings Release • Mar 9, 2011

DELOITTE & Associés 185, avenue Charles de Gaulle B.P. 136 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de $\epsilon$ 1.723.040 Commissaires aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres 41. rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaires aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex S.A. au capital de $\epsilon$ 8.320.000

Commissaires aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GDF SUEZ

Société Anonyme

1. place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie

Rapport des Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GDF SUEZ, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

GDF SUEZ

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1.1 et 1.1.2 de l'annexe qui exposent les changements de méthodes comptables résultant de l'application, à compter du $1^er$ janvier 2010, de nouvelles normes et interprétations, et en particulier de la norme IFRS 3 révisée - Regroupements d'entreprises et de la norme IAS 27 révisée – États financiers consolidés et individuels, dont les principaux changements sont présentés dans la note 1.4 aux comptes.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Comme il est précisé dans la note 1.3, le groupe GDF SUEZ est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers. Ces estimations comptables significatives concernent l'évaluation de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, l'évaluation de la valeur recouvrable des « goodwills », des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, les provisions, les instruments financiers dérivés, le chiffre d'affaires réalisé et non relevé (dit « en compteur ») et l'évaluation des déficits fiscaux reportables activés. La note 1.3 aux comptes précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient être différents de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.

GDF SUEZ

• S'agissant de l'évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le $\bullet$ cadre d'un regroupement d'entreprises, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable et approprié des méthodologies et des hypothèses retenues pour évaluer les actifs et passifs concernés et à vérifier que la note 2 donne une information appropriée.
• En ce qui concerne les « goodwills » ainsi que les immobilisations corporelles et $\overline{a}$ incorporelles, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, les données et les hypothèses utilisées ainsi que la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes 5 et 9 donnent une information appropriée.
• · S'agissant des provisions, en particulier les provisions pour retraitement et stockage des combustibles et démantèlement des installations nucléaires et des infrastructures gazières, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, et notamment l'échéance de l'arrêt d'exploitation du gaz pour les activités d'infrastructures gazières en France et vérifié que les notes 5, 17, 18 et 26 donnent une information appropriée.
• Pour ce qui concerne la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, le groupe utilise des modèles internes représentatifs des pratiques de marché. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle des modèles utilisés et à apprécier les données et les hypothèses retenues. Nous avons également vérifié que les notes 14 et 15 donnent une information appropriée.
• · En ce qui concerne les ventes d'électricité et de gaz aux segments de clientèle faisant l'objet d'un relevé de compteur en cours d'exercice comptable, le groupe procède à une estimation du chiffre d'affaires à partir d'historiques de consommation et d'estimations de prix de vente. Nos travaux ont consisté à apprécier les méthodologies et les hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la note 1.3 donne une information appropriée.
• En ce qui concerne les actifs d'impôt différés comptabilisés au titre des reports fiscaux déficitaires, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Nous avons également vérifié que la note 7 donne une information appropriée.

Règles et méthodes comptables

Nous avons examiné le caractère approprié des traitements comptables retenus par le groupe GDF SUEZ, en particulier en ce qui concerne :

GDF SUEZ

• la déclinaison pratique des dispositions d'IAS 39 relatives à la qualification de contrats relevant de « l'activité normale », domaine qui ne fait pas l'objet de dispositions ou précisions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne,
• le mode de comptabilisation des contrats de concessions,
• la classification des accords qui contiennent des contrats de location,
• la comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle antérieures au 1er janvier 2010.

Nous avons vérifié que la note 1 donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres MAZARS DELOITTE & ASSOCIES $\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$ Jean-Paul Picard Pascal Pincemin Christian Mouillon Charles-Emmanuel Chosson Philippe Castagnac Thierry Blanchetier