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Annual / Quarterly Financial Statement • May 26, 2010

GDF SUEZ ALLIANCE

$\frac{1}{4}$

$\ddot{\phantom{a}}$ $\mathbf{i}$ $\overline{\phantom{a}}$

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 $\epsilon$
Siège social : 16 rue de la Ville l'Evêque - 75008 PARIS
RCS PARIS 440 087 161

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

Comptes audités au 31 décembre 2009

$\label{eq:q} \Psi_{\rm eff} = \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{\sqrt{2}} \right) \left( \frac{1}{2} \frac{1}{\sqrt{2}} \right)$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\hat{\gamma}$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2009

BILAN ACTIF

Rubriques	Monteni Bant	Amodissements.	ENSONATIO)	STIFT WEST
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	891 862 158		891 862 158	895 034 219
ДСПЕТИИ ОВИТСЕ	891886258		8918623153	695064249
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES Créances dients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	30 225 516 875 666		30225 516 875 666	1 109 177 495 585 527
DIVERS Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités	1811		1811	41 402 064 37
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance
ACTRIE CHROULANT	БІСООДАЛІ		56902701	5-130116305
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	4 449 984 4 234 547		4 449 984 4 234 547	5 296 375 4 683 716 41 299 925
TOTAL GENERAL	1417454390		1497455890	14142551020

Comptes annuels au 31/12/2009

BILAN PASSIF

Rubnaues		STARTALITI	SYAPIPIOS
dont versé : Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) Autres réserves (dont a chat œuvres originales artistes) Report à nouveau	100 000 000	100 000 000	100 000 000
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		(38638903)	(4859818)
Subventions d'investissement Provisions réglementées
	CAPITAUX PROPRES	はいけいか	0512105132
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	AURES FONDSPROBRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISOUES ET CHARGES
DET TES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		1 331 716 500	1 331 716 500 208
DET TES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		407 230 90 564	418 282 191 674
DET TES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Instruments de trésorerie Autres dettes		22 580 000 515 533	10 308 361 4 282 664
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance		783 466	1 053 244
	DEILES	16F60932F8	нерероск
Ecarts de conversion passif			41 299 925
, N	TOTA GENERAL	12572135200	14844551040

Résultat de l'exercice en centimes Total du bilan en centimes

-38 638 902.68

1 417 454 390.30

Comptes annuels au 31/12/2009

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Robrancs	lering)	Executed con	EN JAPANIER	STYPP/2008
Ventes de marchandises Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits			1 000
		PRODUITS D'EXPLOITATION	1000
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales			2 4 2 4 1 7 1 90 945	2 579 797 191 026
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations: dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions			846 391	846 428
Autres charges				0.
		CHARGES D'EXPLOITATION	3 3 6 1 5 0 7	3 617 251
		RESULTATION EXPLOITANTION	(63360507)	(ドメラリンソント))
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges			19 133 626 31 607 796	49 913 328 68 117 411
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			50 155 095	257 859 185
		PRODUITS FINANCIERS	100 896 516	375 889 924
Dotations financières aux amortissements et provisions			449 169	450 399
Intérêts et charges assimilées			87 114 565	118 931 516
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			48 611 178	257 750 575
		CHARGES FINANCIERES	136 174 912	377 132 491
		RESULTAT PINANCIER	(652483996)	$(0, 2\sqrt{2})$ 5(FA)
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(68 638 908)	(6.639.616)

Comptes annuels au 31/12/2009

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubraues	SHEEH2009	EN PRIPADOS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAY EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	100 897 516	375 889 924
TOTAL DES CHARGES	139 536 419	380 749 742
Bayaa@ao Daama	(30033666666666666666666666666666666666	(8595930)

Comptes annuels au 31/12/2009

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Ŷ.

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2009

Ayant émis un EMTN admis aux négociations sur un marché réglementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme Etat membre d'origine, le GIE GDF SUEZ ALLIANCE publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier annuel qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2009 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

Le bilan au 31 décembre 2009, dont le total est de 1 417 454 390 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 139 536 419 €, dégagent une perte de 38 638 903 €.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels, qui recouvrent la période du 1^er janvier au 31 décembre 2009.

Comptes annuels au 31/12/2009

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 sont établis dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement n°99.03 du Comité de Réglementation Comptable, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de la période.

b) Emprunts et dettes financières divers :

Dans le cadre du financement des besoins de trésorerie du groupe, la société est susceptible d'émettre des billets de trésorerie tels que définis par l'article 19 de la loi nº 91-716 du 26 juillet 1991.

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE n'a pas émis de billet de trésorerie au 31 décembe 2009.

c) Instruments financiers :

Afin d'optimiser le coût de son endettement et/ou de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêts, GDF SUEZ Alliance a recours à des instruments de couverture (swaps de taux d'intérêts) qui modifient la structure taux fixe/taux variable de sa dette.

Les opérations sur instruments financiers non dénouées à l'arrêté des comptes donnent lieu, pour les contrats sur marché de gré à gré, essentiellement les échanges de taux d'intérêt, à une constatation du différentiel d'intérêts courus latent. Les swaps qui ne répondent pas au critère comptable de couverture sont réévalués à la valeur de marché et en cas de moins value latente une provision pour risque et charges est enregistrée.

GDF SUEZ Alliance est exposée au risque de change sur des engagements fermes libellés en devises étrangères. Elle couvre ces risques en utilisant des swaps de devises. L'objectif est de protéger GDF SUEZ Alliance contre une variation défavorable des termes de change qui pourrait affecter ses revenus.

Les pertes et gains, réalisés ou latents, résultant des swaps de change utilisés comme couverture d'engagements fermes sont différés au bilan.

Comptes annuels au 31/12/2009

La gestion financière du GIE GDF SUEZ ALLIANCE a été menée dans le contexte actuel de crise financière conduisant le groupement à renforcer les procédures de suivi des risques et à intégrer une évaluation des risques, en particulier de contrepartie, dans l'évaluation des instruments financiers.

d) Primes et frais d'émission d'emprunt :

Les primes et les frais d'émission sont étalés sur la durée de l'emprunt. L'amortissement des primes est comptabilisé en dotation aux provisions financières, tandis que

celui des frais d'émission est comptabilisé au sein du résultat d'exploitation.

e) Règles et méthodes de conversion en devise

Les créances et les dettes en devises sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Lorsque l'application du taux de conversion à la date de l'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrits à des comptes de régularisation :

• à l'actif du bilan, lorsque la différence correspond à une perte latente
• au passif du bilan, lorsque la différence correspond à un gain latent.
• Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change.

Comptes annuels au 31/12/2009

IMMOBILISATIONS

Rubraues	Début d'exercice	Réferabation	Acquisit, apportes
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	895 034 219
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	895 034 219
TOTAL CENERAL	G95 OGE 240

Rubriques	Vicinant	CESSON	la nako endae	Valancokorone
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		3 172 061	891 862 158
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		3 172 061	891 862 158
TOLARCE ERAL		ESUPANTE	89088629058

Comptes annuels au 31/12/2009

AMORTISSEMENTS

Rubrauer	Debilt diexercace	${0,0}$ of ${1,0}$ of ${1,0}$	Repusas	in de cidad
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPMT AUTRES IMMO, INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions inst. générales, agencements Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOLARCEARAL

Ventiation des dotations	Mitanes	Dequessits	Exceptionnels Dotations derogal Represes derogal.
FRAIS ETABL., RECHERCHE AUT. IMMO. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions et installations Install, techniques, outillage Install. générales, agencements Matériel de transport Matériel bureau et informatique Emballages récupérables
IMMO. CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Charges réparties sur plusieurs exercices et al. Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice
Charges à répartir sur plusieurs exercices	5 296 375	846 391	4 449 984
Primes de remboursement des obligations	4 683 716	449 169	4 234 547

Comptes annuels au 31/12/2009

CREANCES ET DETTES

ETAT DES GREANCES	Montant font	Manamolis	olis dunan
Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières	891 862 158	339 679 956	552 182 202
Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	30 225	30 225
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés * Débiteurs divers Charges constatées d'avance	512 625 074 4 250 592	512 625 074 4 250 592
TOTAL GENERAL	140377630385	8535358213	しょうどしょうさいりょ
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

TEMAT DES DETHES	Montentanana	De neurolus	plusablen, Sans	plus de Salis
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	1 331 716 500	31 716 500	300 000 000	1 000 000 000
Emprunts et dettes financières divers Foumisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés	407 230	407 230
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices	90 564	90 564
Etat : taxe sur la valeur a joutée Etat: obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés
Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés	23 095 533	515 533		22 580 000
Produits constatés d'avance	783 466	269 778	513 687
TOTAL GENERAL	1356038228	くりくりょうにはき	«0056037/	10224530000
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

* ce poste est inclus au Bilan Actif dans la nibrique "Autres créances"

Comptes annuels au 31/12/2009

HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2009

ENCAGEMENTSSRECIOROGUES	NGLINAE	PRIMES PAYEES // VALEUR DE MARCHE REGILS	VARIADION DE VALEUR
Swap de taux - couverture démissions EMTN	300 000 000 EUR	20 376 257 EUR	5370667 EUR
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000 EUR	15 027 859 EUR	-54 280 EUR
ENGAGEMENTS NECTS	NCHINAE
Garantie reque de GDF SUEZ et GDF SUEZ Finance sur ligne de crédit non tirée Garantie reçue de GDF SUEZ Finance sur l'encours demonunt obligataire émis par le CIE GDF SUEZ Alliance pour le bénéfice de GDF SUEZ Finance Garantie reque de GDF SUEZ sur EMTN GDF SUEZ Finance transmis à Belgelec Garantie reque de GDF SUEZ sur émission EMTN GDF SUEZ Finance	4 500 000 000 EUR 1300000000EUR 400 263 000 EUR 18 887 000 EUR
Total	6 219 150 000 EUR
ENGAGEMENTS DONNES	NOMNAL
Garantie sur EMTN GDF SUEZ Finance transmis à Belgelec en 2007 Garantie sur emprunt obligataire GIE GDF SUEZ Alliance transmis à Belgelec en 2007 Garantie sur émission EMTN BELGELEC Garantie sur émission EMTN ELECTRABEL Garantie sur émission EMTN GDF SUEZ Finance	400 263 000 EUR 1400 402 000 EUR 235 913 000 EUR 600 000 000 EUR 18 887 000 EUR
Total	2 655 465 000 EUR

Comptes annuels au 31/12/2009

AUTRES INFORMATIONS

Opérations concernant les entreprises liées :

En euros
Postes du bilan et du compte de résultat con œrnés	Montant net	Dont entreprises liées
ACTIF
Immobilisations financières
Prêts	891 862 158	891 862 158
Créances
Autres créances	516 875 666	512 625 074
COMPTE DE RESULTAT
Produits financiers
Produits des autres val mob. et créances de l'actif imr	19 133 626	19 133 626
Autres intérêts et produits assimilés	31 607 796	7 385 681
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	87 114 565	1751051

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE appartient au périmètre de consolidation du Groupe GDF SUEZ, les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2009

ERNST & YOUNG et Autres 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

$\sim$ $\epsilon_{\rm s}$

÷.

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

16, rue de la Ville l'Evêque 75008 PARIS

Rapport des Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 Décembre 2009

Aux membres du groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement GDF SUEZ ALLIANCE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupement à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de moindre visibilité sur le futur entrainant une difficulté à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte qui prévalait déjà au 31 décembre 2008 que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note sur les règles et méthodes comptables de l'annexe, votre groupement contracte des instruments financiers de gré à gré afin d'optimiser le coût de son endettement et/ou de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêts et contre une évolution défavorable des taux de change. Votre groupement constitue des provisions pour couvrir les risques liés aux opérations sur instruments financiers, dans le cas où ces instruments ne répondent pas aux critères de qualification de couverture. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation du respect des critères de qualification de couverture ainsi que du montant des provisions éventuellement constituées s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques et déterminer, au besoin, le montant des provisions nécessaires.

Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

×.

$\bar{\gamma}$

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Charles-Emmanuel CHOSSON

DELOITTE & ASSOCIES Véronique LAURENT

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2009

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

Ť.

GDF SUEZ ALLIANCE

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 16 RUE DE LA VILLE L'EVEQUE - 75008 PARIS SIREN 440 087 161 RCS PARIS

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 AVRIL 2010

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion de votre groupement et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de quatre Membres. En 2009, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes de votre groupement, arrêtés au 31 décembre 2009, font apparaître une perte de EUR (38 638 902) €. Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée.

$\lambda$

Le Contrôleur de Gestion Anne-Claire BATTAS

le 18 mars 2010

Rapport de l'Administrateur-Gérant

$\bar{z}$

comptes clos au 31 décembre 2009

GDF SUEZ ALLIANCE

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 16 RUE DE LA VILLE L'EVEQUE - 75008 PARIS SIREN 440 087 161 RCS PARIS

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 AVRIL 2010

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2009, ainsi que des résultats.

GDF SUEZ ALLIANCE est un Groupement d'Intérêt Economique dont le capital est détenu au 31 décembre 2009 par GDF SUEZ, ELECTRABEL, GDF SUEZ FINANCE et GDF SUEZ ENERGIE SERVICES.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

GDF SUEZ ALLIANCE est l'un des véhicules de financement et de garantie à long terme du groupe GDF SUEZ, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou re-financer le développement des différentes branches d'activité de GDF SUEZ ou d'en garantir le financement.

Depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau de GDF SUEZ. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations prévues actuellement au niveau de GDF SUEZ ALLIANCE.

Le programme d'Euro Medium Term Notes du groupe ne bénéficie plus de la garantie du Groupement depuis 2008. En outre, le GIE GDF SUEZ ALLIANCE n'est plus émetteur dans le cadre de ce programme tel qu'actualisé.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2009

Les comptes clos au 31 décembre 2009 font apparaître une perte de 38 638 903 € se décomposant comme suit :

	2009	2008
Résultat d'exploitation Résultat financier	$(3361)$ K€ $(35278)$ K€	$(3617)$ K€ $(1243)$ K€
RESULTAT NET	$(38639)$ KE	$(4860)$ K€

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE reste garant de certaines émissions obligataires existantes du groupe et dont l'encours au 31 décembre 2009 s'élève à 2,6 MM€ :

• EMTN émis par GDF SUEZ FINANCE à échéance avril 2010 pour CZK 500m
• Obligation de Belgelec Finance à échéance juin 2010 pour EUR 650,4m
• EMTN de Belgelec Finance à échéance mai 2011 pour EUR 400m $\overline{a}$
• EMTN de Belgelec Finance à échéance décembre 2014 pour CHF 340m $\overline{a}$
• EMTN de Electrabel à échéance avril 2015 pour EUR 600m
• Obligation de Belgelec Finance à échéance juin 2015 pour EUR 750m. $\overline{a}$

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE n'a accordé aucune garantie et n'a réalisé aucune émission au cours de l'exercice 2009.

1.2 Activité depuis le 1^er janvier 2010

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2010.

1.3 Activité prévisionnelle

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE ne devrait ni émettre, ni octroyer sa garantie dans le courant de l'exercice 2010.

2. COMPTES AU 31 DECEMBRE 2009

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (38 638 902) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(3360507)$ €
produits d'exploitation	1 000 €
charges d'exploitation	3 361 507 €
autres achats et charges externes	2 242 171 €
impôts, taxes et versements assimilés	90 945 $\epsilon$
dotations aux amortissements sur charges à répartir	846 391 $\epsilon$
Le résultat financier	$(35278396) \in$
produits financiers	100 896 516 €
autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	19 133 626 €
autres intérêts et produits assimilés	31 607 796 €
différences positives de change	50 155 095 €
charges financières	136 174 912 €
dotations aux amortissements des primes de remboursement	449 169 €
intérêts et charges assimilées	87 114 565 €
différences négatives de change	48 611 178 €

En 2009, les swaps de devises sont arrivés à échéance. Le résultat de change réalisé est de 1,5 M€. Pour mémoire, le swap de devises externe emprunteur de 506 MUSD couvrait le prêt en USD à Suez Finance LP dénoué en 2008. Un swap miroir avec GDF SUEZ FINANCE avait été mis en place lors du dénouement anticipé du prêt.

Afin de couvrir le risque de contrepartie lié aux variations de valeur des swaps de taux, un contrat d'appel de marge a été mis en place en novembre. Fin décembre, un montant de 22,6 M€ avait été versé par cette contrepartie à hauteur de la valeur de marché des instruments financiers en portefeuille.

Le résultat exceptionnel ................................... Néant

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2009 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
GDF SUEZ FINANCE	Prêt	148 379 171 FUR.	15/12/2010
I GDF SUEZ FINANCE.	Prêt	190 000 000 FUR	i 15/12/2010
GDF SUEZ FINANCE	Prêt	EUR 552 182 201	124/06/2023

Les emprunts en cours à fin 2009 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
EMTN 5.50%	Emprunt	EUR 300 000 000 26/11/2012
Obligataire 5,75%	Emprunt	FUR. 1 000 000 000 24/06/2023

Le total du bilan s'élève à 1 417 454 K€.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Il est proposé à l'Assemblée Générale l'ordre du jour suivant :

Sur la partie Ordinaire de l'Assemblée :

• approbation du rapport de l'Administrateur-Gérant,
• approbation du rapport du Contrôleur de gestion,
• approbation du rapport des Commissaires aux comptes.
• approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
• quitus à l'Administrateur-Gérant,
• approbation de la liste des filiales non membres qui pourront se voir octroyer des prêts et des garanties par le Groupement.
• approbation de la grille de rémunération appliquée sur les engagements financiers bénéficiant de la garantie du GIE.
• nomination d'un nouveau contrôleur de gestion en remplacement du contrôleur de gestion démissionnaire.

Sur la partie Extraordinaire de l'Assemblée :

• $\bar{\mathcal{A}}$ définition du montant du Plafond d'Emprunts,
• $\frac{1}{\sqrt{2}}$
• définition du montant du Plafond de Garanties,
  agrément de la cession de parts de GDF Suez Energie Services à GDF Suez Finance, $\frac{1}{\sqrt{2}}$
• modification corrélative du Contrat constitutif et du Règlement intérieur, $\omega$
• $\mathbb{Z}$ pouvoir pour les formalités.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

le 4 mars 2010

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ FINANCE représenté par Marc HAESTIER

Attestation

GDF SUEZ ALLIANCE

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 16 rue de la Ville l'Evêque – 75008 PARIS RCS PARIS 440 087 161

$\ddot{\phantom{a}}$

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Marc HAESTIER, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant GDF SUEZ FINANCE, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la $\bullet$ situation financière et du résultat du GIE GDF SUEZ ALLIANCE conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du $\bullet$ résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique GDF SUEZ ALLIANCE, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Paris, le 21 avril 2010

L'Adminsstrateur Gérant, GDF SUEZ FINANCE Représénté par Marc HAESTIER