40	21/06/2010	BE 0403.170.701	79	EUR
NAT.	Date du dépôt	N°	P.	D.	10223.00257	C 1.1

COMPTES ANNUELS EN EUROS

Dénomination:	ELECTRABEL
Forme juridique:	Société anonyme
Adresse:	Bd du Régent		N°: 8		Boîte:
Code postal:	1000 Commune:	Bruxelles
Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Bruxelles
Adresse Internet:
		Numéro d'entreprise			BE 0403.170.701
	Date du dépôt de l'acte constitutif ou du document le plus récent mentionnant la date de publication des 19-01-2009 actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
27-04-2010 Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale du
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01-01-2009	au	31-12-2009
Exercice précédent du			01-01-2008	au	31-12-2008

Les montants relatifs à l'exercice précédent sont identiques à ceux publiés antérieurement.

Documents joints aux présents comptes annuels:

Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet:

C 5.1, C 5.2.1, C 5.2.3, C 5.2.4, C 5.5.2

LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES

CIRELLI Jean-François

Rue Edouard De Taille 7 75017 Paris FRANCE

Président du Conseil d'Administration

HANSEN Jean-Pierre

Route Gouvernementale 140 1950 Kraainem BELGIQUE

Administrateur délégué

MESTRALLET Gérard

Villa "Traversière" 3 92600 Asnières

FRANCE

VAN INNIS Emmanuel

Nestor Plissartlaan 95 1150 Woluwe-Saint-Pierre BELGIQUE

DUTORDOIR Sophie

Pelikaanhof 5

3090 Overijse BELGIQUE Début de mandat: 30-01-2009 Fin de mandat: 24-04-2012 Administrateur BEEUWSAERT Dirk Bergbosstraat 175 9820 Merelbeke BELGIQUE Début de mandat: 30-01-2009 Fin de mandat: 24-04-2012 Administrateur CHAIGNEAU Alain Rue Marius Aufan 17 92300 Levallois-Perret FRANCE Administrateur CROES Valère Taborastraat 1 8300 Knokke-Heist BELGIQUE Administrateur DAUGER Jean-Marie Boulevard Saint-Michel 135 75005 Paris FRANCE Administrateur DRION Pierre Drève de Linkebeek 27 1640 Rhode-Saint-Genèse BELGIQUE Administrateur DE GAULLE Yves Boulevard Maillot 18 92200 Neuilly FRANCE

HUJOEL Luc

Rue Albert de Latour 35

Vice-président du Conseil d'Administration

Administrateur

1030 Schaerbeek BELGIQUE

LAMARCHE Gérard

Bois Saint-Jean 1 6982 Samrée BELGIQUE

RUQUOIS Jean-Pierre

Avenue de L'observatoire 7/7 1180 Uccle BELGIQUE

VAN DEN BERGHE Lutgart

Sparrenstraat 7 9950 Waarschoot BELGIQUE

VANDEPUTTE Tony

Hortensialaan 28 1950 Kraainem BELGIQUE

VAN GYSEL DE MEISE Jean-Paul

Koninklijke Kasteeldreef 1 1860 Meise BELGIQUE

VAN WAEYENBERGE Piet

Onderstraat 14 1750 Gaasbeek BELGIQUE

VERSNICK Geert

Korenlei 21J
9000 Gent
BELGIQUE

Administrateur

DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISE SC S.F.D. SCRL - DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV O.V.V.E. CVBA (B00025)

BE 0429.053.863 Berkenlaan 8B 1831 Diegem BELGIQUE

Commissaire

par:

BOXUS Laurent Réviseur d'entreprise Berkenlaan 8B 1831 Diegem BELGIQUE

ERNST & YOUNG RÉVISEURS D'ENTREPRISE SCCRL - ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B160)

BE 0446.334.711 De Kleetlaan 2 1831 Diegem BELGIQUE

Commissaire

Représenté directement ou indirectement par:

ETIENNE Vincent

Réviseur d'entreprise De Kleetlaan 2 1831 Diegem BELGIQUE

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels n'ont pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de l'entreprise*,
B. L'établissement des comptes annuels*,
C. La vérification des comptes annuels et/ou

__________________________________

D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

* Mention facultative.

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS		20/28	31.126.741.038	35.284.651.931
Frais d'établissement	5.1	20
Immobilisations incorporelles	5.2	21	659.381.885	392.613.753
Immobilisations corporelles Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant Location-financement et droits similaires Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et acomptes versés	5.3	22/27 22 23 24 25 26 27	2.032.405.880 119.607.916 1.260.031.927 8.547.667 145.321.903 795.219 498.101.249	1.944.268.111 125.303.723 1.319.314.331 7.874.005 1.144.705 1.765.924 488.865.424
Immobilisations financières Entreprises liées Participations Créances Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de	5.4/5.5.1 5.14	28 280/1 280 281	28.434.953.274 26.500.718.736 26.496.269.504 4.449.232	32.947.770.067 31.579.585.177 31.440.517.751 139.067.426
participation Participations Créances Autres immobilisations financières Actions et parts Créances et cautionnements en numéraire	5.14	282/3 282 283 284/8 284 285/8	1.673.407.346 1.538.061.602 135.345.744 260.827.191 167.586.429 93.240.762	1.266.312.894 1.118.591.430 147.721.464 101.871.995 100.371.457 1.500.538
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	14.328.163.376	6.690.367.229
Créances à plus d'un an Créances commerciales Autres créances		29 290 291	1.183.440.756 1.183.440.756	134.922.562 134.922.562
Stocks et commandes en cours d'exécution Stocks Approvisionnements En-cours de fabrication Produits finis Marchandises Immeubles destinés à la vente Acomptes versés		3 30/36 30/31 32 33 34 35 36	303.808.201 303.808.201 302.216.401 1.591.800	268.887.311 268.887.311 266.957.933 1.929.377
Commandes en cours d'exécution Créances à un an au plus Créances commerciales Autres créances		37 40/41 40 41	9.615.303.125 3.409.132.488 6.206.170.637	4.524.810.362 1.972.661.258 2.552.149.104
Placements de trésorerie Actions propres Autres placements	5.5.1/5.6	50/53 50 51/53	2.717.325.796 2.717.325.796	1.390.631.237 1.390.631.237
Valeurs disponibles		54/58	324.901.938	141.994.673
Comptes de régularisation	5.6	490/1	183.383.560	229.121.085

TOTAL DE L'ACTIF		20/58	45.454.904.414	41.975.019.160

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	13.594.025.416	12.217.848.455
Capital Capital souscrit Capital non appelé	5.7	10 100 101	2.372.721.779 3.272.721.779 900.000.000	2.372.721.779 3.272.721.779 900.000.000
Primes d'émission		11	3.727.566.543	3.727.566.543
Plus-values de réévaluation		12
Réserves Réserve légale Réserves indisponibles Pour actions propres Autres Réserves immunisées Réserves disponibles		13 130 131 1310 1311 132 133	4.999.292.643 479.802.967 46 46 1.128.857.612 3.390.632.017	4.684.724.032 479.802.967 46 46 815.038.926 3.389.882.092
Bénéfice (Perte) reporté(e)	(+)/(-)	14	2.486.230.189	1.420.228.378
Subsides en capital		15	8.214.261	12.607.723
Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16	779.837.242	614.707.167
Provisions pour risques et charges Pensions et obligations similaires Charges fiscales		160/5 160 161	610.311.671 12.313.127	614.707.167
Grosses réparations et gros entretien Autres risques et charges	5.8	162 163/5	215.883.243 382.115.301	217.351.737 397.355.431
Impôts différés		168	169.525.571
DETTES		17/49	31.081.041.756	29.142.463.538
Dettes à plus d'un an Dettes financières Emprunts subordonnés Emprunts obligataires non subordonnés Dettes de location-financement et assimilées Etablissements de crédit Autres emprunts Dettes commerciales Fournisseurs Effets à payer Acomptes reçus sur commandes Autres dettes	5.9	17 170/4 170 171 172 173 174 175 1750 1751 176 178/9	15.617.956.787 10.706.916.277 600.000.000 146.742.985 615.231.340 9.344.941.952 3.919.962.922 3.919.962.922 991.077.588	17.265.779.319 13.472.152.182 600.000.000 132.278.666 1.620.836.021 11.119.037.495 3.738.506.420 3.738.506.420 55.120.717

Dettes à un an au plus Dettes à plus d'un an échéant dans l'année Dettes financières Etablissements de crédit Autres emprunts Dettes commerciales Fournisseurs Effets à payer Acomptes reçus sur commandes Dettes fiscales, salariales et sociales	5.9	42/48 42 43 430/8 439 44 440/4 441 46	14.837.363.064 2.530.407.907 5.623.763.472 1.649.060 5.622.114.412 3.186.033.603 3.186.033.603 661.716 429.315.693	11.371.917.938 2.446.331.822 6.242.046.504 16.225.842 6.225.820.662 1.605.979.138 1.605.979.138 330.746.564
Impôts Rémunérations et charges sociales Autres dettes	5.9	45 450/3 454/9 47/48	291.883.892 137.431.801 3.067.180.673	201.851.238 128.895.326 746.813.910
Comptes de régularisation	5.9	492/3	625.721.904	504.766.281
TOTAL DU PASSIF		10/49	45.454.904.414	41.975.019.160

COMPTE DE RÉSULTATS

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations Chiffre d'affaires		5.10	70/74 70	14.879.373.496 14.139.986.335	15.173.353.958 14.668.712.462
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)			71
Production immobilisée Autres produits d'exploitation		5.10	72 74	163.085.998 576.301.163	211.935.018 292.706.478
Coût des ventes et des prestations Approvisionnements et marchandises Achats Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		60/64 60 600/8 609	13.737.821.842 11.573.795.715 11.621.877.259 -48.081.544	14.400.651.218 11.426.385.683 11.468.186.840 -41.801.158
Services et biens divers Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et	(+)/(-)	5.10	61 62	1.112.516.499 725.987.342	1.656.648.460 939.994.288
corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales:			630	154.465.160	146.690.913
dotations (reprises) Provisions pour risques et charges: dotations	(+)/(-)		631/4	2.356.443	12.358.925
(utilisations et reprises) Autres charges d'exploitation Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais	(+)/(-)	5.10 5.10	635/7 640/8	-4.715.302 173.415.986	62.351.469 156.221.480
de restructuration	(-)		649
Bénéfice (Perte) d'exploitation Produits financiers	(+)/(-)		9901	1.141.551.654 1.030.488.895	772.702.741 799.689.667
Produits des immobilisations financières Produits des actifs circulants Autres produits financiers		5.11	75 750 751 752/9	527.170.480 59.038.585 444.279.829	589.550.924 147.578.159 62.560.585
Charges financières Charges des dettes Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances		5.11	65 650	1.124.835.823 751.028.477	1.307.056.574 1.239.977.271
commerciales: dotations (reprises) Autres charges financières	(+)/(-)		651 652/9	373.807.345	67.079.303
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts	(+)/(-)		9902	1.047.204.726	265.335.834
Produits exceptionnels Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles			76 760	809.958.519	49.256.136
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières			761	3.838.127	20.999.847
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés Autres produits exceptionnels		5.11	762 763 764/9	806.120.393	26.548.944 1.707.345
Charges exceptionnelles Amortissements et réductions de valeur exceptionnels			66	306.510.647	222.423.384
sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Réductions de valeur sur immobilisations			660
financières Provisions pour risques et charges exceptionnels:			661
dotations (utilisations) Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés Autres charges exceptionnelles Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration	(+)/(-) (-)	5.11	662 663 664/8 669	93.210.503 213.300.145	222.423.384
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-)		9903	1.550.652.598	92.168.586
Prélèvements sur les impôts différés			780	1.115.472
Transfert aux impôts différés			680	170.641.043
Impôts sur le résultat Impôts	(+)/(-)	5.12	67/77 670/3	556.604 1.148.209	-93.905.429 1.283.017

N°	BE 0403.170.701					C 3
			Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
fiscales	Régularisations d'impôts et reprises de provisions			77	591.605	95.188.446
	Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-)		9904	1.380.570.422	186.074.015
	Prélèvements sur les réserves immunisées			789	16.823.423	883.763
	Transfert aux réserves immunisées			689	331.392.034
	Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)		9905	1.066.001.812	186.957.778

Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-) (+)/(-) (+)/(-)	9906 9905 14P	2.486.230.189 1.066.001.812 1.420.228.378	1.420.228.378 186.957.778 1.233.270.599
Prélèvements sur les capitaux propres sur le capital et les primes d'émission sur les réserves		791/2 791 792
Affectations aux capitaux propres au capital et aux primes d'émission à la réserve légale aux autres réserves		691/2 691 6920 6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	14	2.486.230.189	1.420.228.378
Intervention d'associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer Rémunération du capital Administrateurs ou gérants Autres allocataires		694/6 694 695 696

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	XXXXXXXXXX	446.326.673
Mutations de l'exercice Acquisitions, y compris la production immobilisée Cessions et désaffectations Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8022 8032 8042	935.947.243 648.100.775
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	734.173.140
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	XXXXXXXXXX	53.712.920
Mutations de l'exercice Actés Repris Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8072 8082 8092 8102 8112	21.078.336
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	74.791.256
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	659.381.885

		Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8191P	XXXXXXXXXX	208.540.827
Mutations de l'exercice Acquisitions, y compris la production immobilisée Cessions et désaffectations Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8161 8171 8181	2.180.837 5.164.473 397.151
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8191	205.954.341
Plus-values au terme de l'exercice		8251P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8211 8221 8231 8241
Plus-values au terme de l'exercice		8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8321P	XXXXXXXXXX	83.237.104
Mutations de l'exercice Actés Repris Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8271 8281 8291 8301 8311	4.420.375 1.311.054
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8321	86.346.426
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		22	119.607.916

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	XXXXXXXXXX	10.675.666.478
Mutations de l'exercice Acquisitions, y compris la production immobilisée Cessions et désaffectations Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8162 8172 8182	161.157.499 1.162.505.728 82.724.125
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	9.757.042.375
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8212 8222 8232 8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	XXXXXXXXXX	9.356.352.148
Mutations de l'exercice Actés Repris Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8272 8282 8292 8302 8312	116.971.119 976.312.819
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	8.497.010.448
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	23	1.260.031.927

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	XXXXXXXXXX	220.748.957
Mutations de l'exercice Acquisitions, y compris la production immobilisée Cessions et désaffectations Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8163 8173 8183	2.300.130 13.725.039 196.000
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	209.520.048
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8213 8223 8233 8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	XXXXXXXXXX	212.874.952
Mutations de l'exercice Actés Repris Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8273 8283 8293 8303 8313	1.760.611 13.663.182
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	200.972.381
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	24	8.547.667

		Codes	Exercice	Exercice précédent
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194P	XXXXXXXXXX	17.495.146
Mutations de l'exercice Acquisitions, y compris la production immobilisée Cessions et désaffectations Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8164 8174 8184	224.859 149.175.226
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194	166.895.231
Plus-values au terme de l'exercice		8254P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8214 8224 8234 8244
Plus-values au terme de l'exercice		8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324P	XXXXXXXXXX	16.350.441
Mutations de l'exercice Actés Repris Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8274 8284 8294 8304 8314	5.222.887
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324	21.573.328
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		25	145.321.903
DONT
Terrains et constructions		250
Installations, machines et outillage		251	145.321.903
Mobilier et matériel roulant		252

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	XXXXXXXXXX	13.609.576
Mutations de l'exercice Acquisitions, y compris la production immobilisée Cessions et désaffectations Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8165 8175 8185	4.041.127
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	17.650.703
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8215 8225 8235 8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	XXXXXXXXXX	11.843.652
Mutations de l'exercice Actés Repris Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8275 8285 8295 8305 8315	5.011.832
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	16.855.484
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	26	795.219

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	XXXXXXXXXX	488.875.046
Mutations de l'exercice Acquisitions, y compris la production immobilisée Cessions et désaffectations Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8166 8176 8186	261.392.184 19.663.857 -232.492.502
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	498.110.872
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-) Plus-values au terme de l'exercice	8216 8226 8236 8246 8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	XXXXXXXXXX	9.623
Mutations de l'exercice Actés Repris Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8276 8286 8296 8306 8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326	9.623
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	27	498.101.249

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	XXXXXXXXXX	32.106.889.716
Mutations de l'exercice Acquisitions Cessions et retraits Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8361 8371 8381	2.451.229.357 7.351.308.404
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	27.206.810.669
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8411 8421 8431 8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	XXXXXXXXXX	20.000.000
Mutations de l'exercice Actées Reprises Acquises de tiers Annulées à la suite de cessions et retraits Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8471 8481 8491 8501 8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521	20.000.000
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	XXXXXXXXXX	646.371.965
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541	44.169.200
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551	690.541.165
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		280	26.496.269.504
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281P	XXXXXXXXXX	139.067.426
Mutations de l'exercice Additions Remboursements Réductions de valeur actées Réductions de valeur reprises Différences de change Autres	(+)/(-) (+)/(-)	8581 8591 8601 8611 8621 8631	74.595 134.692.789
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281	4.449.232
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8651	825.224

|--|--|

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8392P	XXXXXXXXXX	1.143.470.096
Mutations de l'exercice Acquisitions Cessions et retraits Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8362 8372 8382	715.034.551 100.688.467
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8392	1.757.816.180
Plus-values au terme de l'exercice		8452P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8412 8422 8432 8442
Plus-values au terme de l'exercice		8452
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8522P	XXXXXXXXXX	825.224
Mutations de l'exercice Actées Reprises Acquises de tiers Annulées à la suite de cessions et retraits Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8472 8482 8492 8502 8512
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8522	825.224
Montants non appelés au terme de l'exercice		8552P	XXXXXXXXXX	24.053.442
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8542	194.875.912
Montants non appelés au terme de l'exercice		8552	218.929.354
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		282	1.538.061.602
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		283P	XXXXXXXXXX	147.721.464
Mutations de l'exercice Additions Remboursements Réductions de valeur actées Réductions de valeur reprises Différences de change Autres	(+)/(-) (+)/(-)	8582 8592 8602 8612 8622 8632	12.375.720
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		283	135.345.744
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8652	74.368

		Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393P	XXXXXXXXXX	105.794.517
Mutations de l'exercice Acquisitions Cessions et retraits Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8363 8373 8383	94.889.364 30.514.165
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393	170.169.717
Plus-values au terme de l'exercice		8453P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice Actées Acquises de tiers Annulées Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8413 8423 8433 8443
Plus-values au terme de l'exercice		8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523P	XXXXXXXXXX	4.177.811
Mutations de l'exercice Actées Reprises Acquises de tiers Annulées à la suite de cessions et retraits Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8473 8483 8493 8503 8513	2.451.484
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523	1.726.327
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553P	XXXXXXXXXX	1.245.250
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8543	-388.288
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553	856.962
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		284	167.586.429
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		285/8P	XXXXXXXXXX	1.500.538
Mutations de l'exercice Additions Remboursements Réductions de valeur actées Réductions de valeur reprises Différences de change Autres	(+)/(-) (+)/(-)	8583 8593 8603 8613 8623 8633	92.688.200 2.334.619 1.386.643
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		285/8	93.240.762
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

	Droits sociaux détenus		Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du	directement		par les filiales	Comptes		Capitaux propres	Résultat net
NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	Code devise	(+) ou (-) (en unités)
CONTASSUR				31-12-2008	EUR	34.144.183	96.055
BE 0424.225.045
Société anonyme
Place du Trône 1
1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
Actions	15.000	15	10
GDF SUEZ CC ( EX COSUTREL)				31-12-2008	EUR	20.085.720.000	894.827.928
BE 0442.100.363
Société coopérative à responsabilité limitée
Place du Trône 1
1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
Actions A	299.049	100
Actions B			10,46
Actions C			62,76
Action D			3,15
Actions E	189.581	100
			3,56
Actions F
DUNAMENTI POWER PLANT CLOSED				31-12-2008	HUF	49.801.850.000	6.295.333.000
HUHU10741595-2-13
Société anonyme
Erimü ut 2
2442 Szazhalombatta
HONGRIE
Actions	1.687.513	50,31	24,51
ELECTRABEL CUSTOMER SOLUTIONS				31-12-2008	EUR	2.125.000	37.096.287
BE 0476.306.127
Société anonyme
Boulevard du Régent 8
1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
Actions	47.899	95,8

N°	BE 0403.170.701							C 5.5.1
	ELECTRABEL FRANCE				31-12-2008	EUR	565.411.196	21.088.375
	FR88444256986
	Société anonyme
	Place Louis Pradel 20
6900 Lyon
FRANCE
		5.319.990	100
	Actions
FLANDERS	ELECTRABEL GREEN PROJECTS				31-12-2008	EUR	11.193.643	2.715.813
	BE 0465.399.763
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Boulvard du Régent 8
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Actions A	266.412	70

	ELECTRABEL GREEN PROJECTS FLANDERS WHH				31-12-2008	EUR	6.542.325	1.868.061
	BE 0862.382.557
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Boulevard du Régent 8
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Actions	1	0,01	99,99
	ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG				31-12-2008	EUR	100.688.153	-4.863.856
LU
	Société anonyme
	Avenue de la Liberté 76
	1930 Luxembourg
LUXEMBOURG
		7.951.517	48,47	51,53
	Actions
	ELECTRABEL INVESTMENT BV				31-12-2008	EUR	1.570.352	81.548
	NL808013269B01
	Société privée à responsabilité limitée
	Fred. Roekstraat 123i
	1076 EE Amsterdam
PAYS-BAS
	Actions	20	100

	GDF SUEZ ENERGIA ITALIA S.P.A				31-12-2008	EUR	1.353.940.031	33.752.161
	IT06289781004
	Société anonyme
Via Orazio 31
00193 Rome
ITALIE
		985.812	55	45
	Action

N°	BE 0403.170.701						C 5.5.1

	ELECTRABEL NL COOPERATIEVE U. A			31-12-2009	EUR	2.192.841.000	23.546.000
	NL812610830B01
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Dr. Stolteweg 92
8025 Zwolle
PAYS-BAS
	Actions	1.931.132.310	100

	ELECTRABEL PORTFOLIO SERVICES			31-12-2008	EUR	5.928.434	928.434
	BE 0894.250.027
	Société anonyme
	Boulevard du Régent 8
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
		49.999	100
	Actions
	GDF SUEZ ENERGY TRADING ROMANIA			-
RO23011050
	Société privée à responsabilité limitée
	sector 1, Alexandru Constantinescu street 6
bucharest
ROUMANIE

	Actions	150.000	100
	ELECTRABEL SEANERGY			31-12-2008	EUR	4.408.544	140.968
	BE 0479.612.837
	Société anonyme
	Boulevard du Régent 8
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
		800	80
	Actions A
GREENSKY				-
	BE 0817.203.422
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Boulevard Du Régent 8
	1000 Bruxelles
BELGIQUE
		560	56
	Actions
MAXGREEN				-
	BE 0818.156.792
	Société anonyme
	Boulevard Du Régent 8
	1000 Bruxelles
BELGIQUE
		72	72
	Actions
	ELECTRABEL SOLAR ENERGY			31-12-2008	EUR	6.314.539	253.093

N°	BE 0403.170.701							C 5.5.1
	BE 0897.902.967
	Société anonyme
	Boulevard du Régent 8
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
		60.614	100
	Actions
	ENERGY EUROPE INVEST				31-12-2008	EUR	3.252.037.605	133.143.363
	BE 0427.337.062
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Place du Trône 1
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Actions	27.053.178	100
	GDF DEUTSCHLAND				-
	Autre forme juridique
	Friedrichstrasse 200
10117 Berlin
ALLEMAGNE

	Actions	163.277	3,1
	GIE SUEZ ALLIANCE				31-12-2008	EUR	95.140.182	-4.859.818
FR
	Société anonyme
	Rue de la Ville L'Evêque 16
75008 Paris
FRANCE
	Parts	12	12

LABORELEC					31-12-2008	EUR	2.062.510
	BE 0400.902.582
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Rodestraat 125
	1630 Linkebeek
BELGIQUE
	Parts	74.997	99,99	0,01
	LILLO ENERGY				31-12-2008	EUR	4.111.459	-118.541
	BE 0893.067.914
	Société anonyme
	Kapeldijkstraat 40
	9120 Beveren-Waas
BELGIQUE
	Actions	2.250	50
	N-ALLO FRANCE SAS				31-12-2008	EUR	173.625	630
	FR37015023461
	Société anonyme

N°	BE 0403.170.701							C 5.5.1
	Boulevard Raspail 28
75007 Paris
FRANCE
	Actions	1.750	63,64	4,55

N-ALLO					31-12-2008	EUR	4.846.317	93.739
	BE 0466.200.311
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Rue Thérésienne 11
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Actions	25.261	86,02	0,01
	OOSTERWEEL				31-12-2008	EUR	20.460	100.000
	BE 0468.316.691
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Scheldelaan 16
	2030 Antwerpen
BELGIQUE
	Actions A	625	83,33
	PHOTOVOLTECH				31-12-2008	EUR	27.294.779	6.705.045
	BE 0476.305.533
	Société anonyme
	Rue de L'industrie 52
	1040 Etterbeek
BELGIQUE
	Actions B	57.580	45,34
	Actions D	2.775	2,19
	Actions C			2,48
RECYBEL					31-12-2008	EUR	204.412	572.949
	BE 0449.342.996
	Société anonyme
	Boulevard du Régent 8
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Parts D	490	49
SHAREPART					31-12-2008	EUR	97.954	-2.046
	BE 0897.436.179
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Boulevard du Régent 8
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Actions	18.998	99,99
SOLTECH					31-12-2008	EUR	2.671.778	-366.808
	BE 0437.946.090

N°	BE 0403.170.701							C 5.5.1

	Société anonyme
Walstraat 1A
3300 Tienen
BELGIQUE
	Actions	29.882	51

	SUEZ TRACTEBEL				31-12-2008	EUR	17.548.391.548	3.266.895.147
	BE 0403.203.264
	Société anonyme
	Place du Trône 1
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Actions	129.882.864	99,98	0,02

SYNATOM					31-12-2008	EUR	14.004.084	1.200.157
	BE 0406.820.671
	Société anonyme
	Avenue Ariane 7
	1200 Woluwe-Saint-Lambert
BELGIQUE
	Parts	1.999.999	100

TEVEO					31-12-2008	EUR	74.242.043	679.192
	BE 0406.933.410
	Société anonyme
	Boulevard du Régent 8
	1000 Bruxelles
BELGIQUE
	Actions	434.727	100

	LES VENTS DE L'ORNOI				31-12-2008	EUR	1.032.471	643.566
	BE 0480.079.823
	Société anonyme
	Rue de la Place 41
	5031 Grand-Leez
BELGIQUE
	Actions B	512	51,2

	ZANDVLIET POWER				31-12-2008	EUR	29.323.606	3.411.545
	BE 0477.543.470
	Société anonyme
	Scheldelaan 60
	2040 Antwerpen
BELGIQUE
	Actions A	16.000	50

BELGREEN					-
	BE 0821.635.431
	Société coopérative à responsabilité limitée

N°	BE 0403.170.701							C 5.5.1

Regentlaan 8
1000 Bruxelles
BELGIQUE
	Actions	2.133.172	100

	CONTASSUR ASSISTANCE CONSEIL				31-12-2008	EUR	794.736	110.857
	BE 0404.525.632
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Place du Trône 1
1000 Bruxelles
BELGIQUE

	Actions	1	0,04	99,96
	SOCIETE ESPACE BAVIERE				31-12-2008	EUR	402.742	17.305
	BE 0443.548.138
	Société anonyme
	Boulevard de la Constitution 66
4020 Liège
BELGIQUE

	Actions	150	50	50
	UNION FINANCIERE ET INDUSTRIELLE				31-12-2008	EUR	-7.859.128	-364.831
	BE 0402.365.601
	Société anonyme
	Place du Trône 1
1000 Bruxelles
BELGIQUE

	Actions	4.999.500	100
	BELGIAN PIPE CONTROL				31-12-2008	EUR	161.847	3.539
	BE 0446.109.037
	Société anonyme
	Rue Guimard 4
	1040 Etterbeek
BELGIQUE
		5.000	50	50
	Actions
	GENERAL INTERNATIONAL FINANCE				31-12-2008	EUR	1.059.718	17.968
LU
	Société anonyme
	Avenue de la liberté 76
	1030 Luxembourg
LUXEMBOURG
	Actions	10	0,25	99,75

	BELGONUCLEAIRE				30-09-2008	EUR	11.686.991	-9.485.176
	BE 0403.126.258
	Société anonyme
	Avenue Ariane 4

N°	BE 0403.170.701								C 5.5.1

	1200 Woluwe-Saint-Lambert
BELGIQUE
	Actions		13.545	33,87	16,13

	ELIA SYSTEM OPERATOR					31-12-2008	EUR	1.275.995.413	86.105.483
	BE 0476.388.378
	Société anonyme
	Boulevard de L'empereur 20
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
		11.706.177		24,35
	Actions A
	KORTRIJK XPO					31-12-2008	EUR	8.010.595	868.224
	BE 0405.979.048
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Doorniksesteenweg 216
8500 Kortrijk
BELGIQUE
			500	0,44	0,88
	Actions
	OXIPAR D'EXPLOITATION					31-12-2008	EUR	-386.605	9.375
	BE 0456.518.226
	Société anonyme
	Rue du Dossay 5
4020 Wandre
BELGIQUE
	Actions		3.393	23,37

	PALAIS DES EXPOSITIONS DE CHARLEROI					31-12-2008	EUR	3.637.991	76.153
	BE 0401.553.571
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Avenue de l'europe 21
6000 Charleroi
BELGIQUE
			1.350	3,16
	Actions
	LES VENTS DE PERWEZ					31-12-2008	EUR	1.949.906	689.852
	BE 0866.959.175
	Société anonyme
	Avenue Pasteur 6
1300 Wavre
BELGIQUE
	Actions B		413	24,88
FLUXYS						31-12-2008	EUR	1.167.551.000	65.932.000
	BE 0402.954.628
	Société anonyme
Kunstlaan 31
	1040 Etterbeek

۰.
----	--

1.609.068






-1.164.415







2.018.716







93.065






59.448.847








21.843.246

× ۰.
---------	--

BELGIQUE
Parts A2e	1.652.902	30
Parts ex IGAO	404.348	30

IMEWO			31-12-2008	EUR	745.932.514	53.799.655
BE 0215.362.368
Société coopérative à responsabilité limitée
Brusselsesteenweg 199
9090 Melle
BELGIQUE
Parts A2e	2.523.897	30
Parts A2g	1.517.685	30
INTERGEM			31-12-2008	EUR	378.306.448	25.770.634
BE 0220.764.971
Société coopérative à responsabilité limitée
Franz Courtensstraat 11
9200 Dendermonde
BELGIQUE

Pars A2e	1.382.441	30
Parts A2g	692.219	30
Parts ex IGAO	85.809	30
IVEKA			31-12-2008	EUR	559.151.256	36.493.972
BE 0222.030.426
Société coopérative à responsabilité limitée
Koningin Elisabethlei 38
2300 Turnhout
BELGIQUE
Parts A2e	2.148.935	30
Parts A2g	635.965	30
	454.887	30
Parts ex IGAO
IVERLEK			31-12-2008	EUR	764.434.171	50.064.582
BE 0222.343.301
Société coopérative à responsabilité limitée
Aaarschotsesteenweg 58
3012 Wilsele
BELGIQUE
Parts A2e	2.968.582	30
Parts A2g	1.884.658	30

SIBELGAS			31-12-2008	EUR	117.333.405	6.786.343
BE 0229.921.078
Société coopérative à responsabilité limitée
Avenue de l'astronomie 13
1030 Schaerbeek
BELGIQUE

N°	BE 0403.170.701						C 5.5.1
	Parts C2e	613.721	30
	Parts C2g	613.722	30

IDEG				31-12-2008	EUR	359.327.879	24.636.022
	BE 0201.400.308
	Société coopérative à responsabilité limitée
5000 Namur	Esplanade de l'Hotel de ville 1
BELGIQUE
		15.626	49,01
	Parts A2e libérées	1	100
	Parts C2e
	Parts A2g libérées	11.585	49
	Parts Y2g	652.722	100
	Parts A2e apports	1.696.019	29,89
	Parts A2g apports	540.411	70,62
	Parts Y2 PM	6.525.722	100
I.E.H				31-12-2008	EUR	578.665.936	34.174.210
	BE 0223.414.061
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Boulevard Mayence 1
	6000 Charleroi
BELGIQUE
	Parts A2e	7.500	50,08
	Parts A2e apports	3.225.385	29,97
IGEHO				31-12-2008	EUR	20.409	14.837.369
	BE 0202.500.366
	Société coopérative à responsabilité limitée
Hôtel de ville
7500 Tournai
BELGIQUE
	Parts T2t	375	50
I.G.H				31-12-2008	EUR	419.709.684	30.206.469
	BE 0228.524.872
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Boulevard Mayence 1
	6000 Charleroi
BELGIQUE
	Parts A2g non	6.250	50,16
	Parts Y2	1.185.002	100
	Aandelen A2g Apports	1.758.431	20,36
INATEL				31-12-2008	EUR	20.410	19.197.232
	BE 0213.329.625
	Société coopérative à responsabilité limitée
Hôteld e ville
	5070 Fosses-la-Ville

× ۰.
---------	--

BELGIQUE
	146.750	57,65
Parts A
INTEREST			31-12-2008	EUR	130.304.354	12.402.039
BE 0205.843.502
Société coopérative à responsabilité limitée
Hôtel de ville
4700 Eupen
BELGIQUE
Parts A2e	941.194	39,62
Parts A2t	12	50
Parts C2t	1	100
Parts D2t	128.676	50
Parts E	17.910	100
Parts C2e	1	100
Parts Y2 PM	228.388
INTERLUX			31-12-2008	EUR	305.429.178	19.523.403

BE 0204.360.687
Société coopérative à responsabilité limitée
Avenue Patton 237
6700 Arlon
BELGIQUE
Parts A2e	1.507.892	30
Parts A2g	64.424	28,48
Parts Y2g	59.485	31,84
INTERMOSANE			31-12-2008	EUR	233.160.982	21.639.426
BE 0204.260.125
Société coopérative à responsabilité limitée
Hôtel de ville
4000 Liège
BELGIQUE
Parts A Libéré	589.426	50
Parts C	19.283	50
Parts F	21.668	100
Parts A liberé	1.427.854	47,42
Parts Y2 PM	728.113
SEDILEC			31-12-2008	EUR	304.964.175	27.482.376
BE 0222.592.531
Société coopérative à responsabilité limitée
Avenue Jean Monnet 2
1348 Louvain-la-Neuve
BELGIQUE
Parts A2e	974.601	35,85
Parts A2g	702.187	65
	537.137
Parts Y2 PM

N°	BE 0403.170.701						C 5.5.1
				31-12-2008	EUR	20.409	16.535.310
SEDITEL	BE 0222.592.531
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Avenue Jean Monnet 2
	1348 Louvain-la-Neuve
BELGIQUE

	Parts A2	14.406	50
SIMOGEL				31-12-2008	EUR	62.712.149	7.838.305
	BE 0201.258.172
	Société coopérative à responsabilité limitée
Rue de Gaz 16
	7700 Mouscron
BELGIQUE
	Parts A2e	143.967	30
	Parts A2g	24.965	7,05
	Parts Y2g	116.064	100
	Parts T2t	31.622	53,43
TELELUX				31-12-2008	EUR	20.409	11.721.759
	BE 0212.686.950
	Société coopérative à responsabilité limitée
Hôtel de ville
	6900 Marche-en-Famenne
BELGIQUE
	Parts A2e	87.246	48,7
SIBELGA				31-12-2008	EUR	676.504.851	57.439.923
	BE 0222.869.673
	Société coopérative à responsabilité limitée
	Quai des Usines 16
	1000 Bruxelles-Ville
BELGIQUE
	Parts A2e	2.443.251	30
	Parts A2g	2.484.470	30
	Parts C	2.637.327
	Parts S	5.923.608
	Parts P	786.493

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE - AUTRES PLACEMENTS
Actions et parts Valeur comptable augmentée du montant non appelé Montant non appelé	51 8681 8682	2.134.219.348 2.134.219.348	976.325.913 976.325.913
Titres à revenu fixe Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	52 8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53	583.106.447	414.305.324
Avec une durée résiduelle ou de préavis d'un mois au plus de plus d'un mois à un an au plus de plus d'un an	8686 8687 8688	583.106.447	414.305.324
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689
			Exercice

	Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important
Primes d'option sur commodities - non échues	37.930.724
Futures commodities - positions ouvertes envers plusieurs clearing houses	64.231.640
Intérests courus non échus sur swap d'intérêts sur emprunts	36.921.833
Exploitation chargé année 2010 concernant centrales Chooz B et Tricastin	10.851.957
Autres	33.447.406

ETAT DU CAPITAL

Capital social

Capital non libéré

Capital non appelé	101	900.000.000
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération
GDF SUEZ SA		900.000.000

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ETAT DU CAPITAL
Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXX	3.272.721.779
Capital souscrit au terme de l'exercice	100	3.272.721.779

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions Parts sociales sdvn		3.272.721.779	78.525.847
Actions nominatives Actions au porteur et/ou dématérialisées	8702 8703	XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX	78.525.847

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé non versé
Capital non libéré Capital non appelé Capital appelé, non versé Actionnaires redevables de libération GDF SUEZ SA	101 8712	900.000.000 XXXXXXXXXX 900.000.000	XXXXXXXXXX 0

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RÉSULTE DES DÉCLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

N°	BE 0403.170.701		C 5.7
1000 1,35	Bruxelles Lié à GDF SUEZ SA	p.s.	1 059 769
98,65	GDF SUEZ SA rue du docteur lancereaux , 16-26 - 75008 Paris	p.s.	77 466 078

Total groupe GDF SUEZ SA 78 525 847 100,00

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

	Exercice
VENTILATION DE LA RUBRIQUE 163/5 DU PASSIF SI CELLE-CI REPRÉSENTE UN MONTANT
IMPORTANT
Démantèlement des centrales classiques	49.946.294
ONDRAF ( STOCKAGE déchets nucléaires)	14.528.067
	117.769.657
	141.567.629
	29.977.967
Provision pour litiges	28.325.686
Environnement Démantèlement Chooz B Charges liées à l'arrêt de la centrale de Tricastin

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	2.261.340.923
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et assimilées	8831	5.334.242
Etablissements de crédit	8841	5.604.681
Autres emprunts Dettes commerciales	8851	2.250.402.000 255.000.000
Fournisseurs	8861 8871	255.000.000
Effets à payer	8881
Acomptes reçus sur commandes	8891
Autres dettes	8901	14.066.985
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	2.530.407.907
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	2.453.828.600
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822	600.000.000
Dettes de location-financement et assimilées Etablissements de crédit	8832 8842	35.524.539 223.362.109
Autres emprunts	8852	1.594.941.952
Dettes commerciales	8862	660.000.000
Fournisseurs	8872	660.000.000
Effets à payer	8882
Acomptes reçus sur commandes	8892
Autres dettes	8902	861.478.303
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	3.975.306.903
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803	8.253.087.677
Emprunts subordonnés Emprunts obligataires non subordonnés	8813 8823
Dettes de location-financement et assimilées	8833	111.218.446
Etablissements de crédit	8843	391.869.231
Autres emprunts	8853	7.750.000.000
Dettes commerciales	8863	3.259.962.922
Fournisseurs	8873	3.259.962.922
Effets à payer	8883
Acomptes reçus sur commandes Autres dettes	8893 8903	129.599.285

Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913	11.642.649.884
	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et assimilées	8951
Etablissements de crédit Autres emprunts	8961
Dettes commerciales	8971 8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les

actifs de l'entreprise

Codes Exercice

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES

	Codes	Exercice
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972	288.272.950
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises
sur les actifs de l'entreprise	9062	288.272.950

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Dettes fiscales échues Dettes fiscales non échues Dettes fiscales estimées	9072 9073 450	96.800.000 162.511.440 32.572.451
Rémunérations et charges sociales Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale Autres dettes salariales et sociales	9076 9077	137.431.801

COMPTES DE RÉGULARISATION

Rémunérations et charges sociales

Impôts

	Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
Futures contracts - positions ouvertes envers plusieurs clearing houses	357.889.598
Primes d'options	25.753.519
Prorata d'intérêts sur emprunts	117.197.716
Autres	70.077.325
Prorata primes d'assurances à payer	24.699.535
Charges à imputer concernant Niras	20.313.355
Charges à imputer concernant Elia	9.790.856

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

Codes	Exercice	Exercice précédent

	8.571.920.265 4.159.741.555 96.493.817 1.311.830.698 8.253.915.507 972.747.470 798.835.038 9.958.991 149.582.386 3.160.943.549 425.172 56.084.138 45.588.499 673.622.597 11.630.334 2.917.336 126.806 3.537.843 70.670	8.022.671.584 4.173.742.722 147.580.297 2.324.717.860 7.783.837.857 1.270.349.872 762.189.351 23.403.130 205.772.921 4.190.247.425 180.811.443 31.919.934 4.959.825 209.679.271 5.541.434 0 0 0 0
740

9086 9087 9088	6.349 6.359,9 9.290.880	6.393 7.644,8 11.151.179
620 621 622 623 624	453.065.689 129.861.389 84.267.716 35.646.728 23.145.820	509.559.808 160.399.501 142.863.164 27.281.813 99.890.001
635	12.313.127
9110 9111 9112 9113	2.940.490 2.095 3.100.525 3.682.476	7.140.480 2.912.419 8.685.092 554.228
9115 9116	195.676.876 200.392.178	203.013.554 140.662.085
640 641/8	151.985.484 21.430.502	136.988.033 19.233.447
9096 9097 9098	19 42,6 84.218	36 71,7 141.687 3.259.525
	617	2.102.445

RÉSULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
RÉSULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats Subsides en capital Subsides en intérêts Ventilation des autres produits financiers voir annexe C.10	9125 9126	2.561.919 0	1.092.782 0
Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement	6501
Intérêts intercalaires portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants Actées Reprises	6510 6511
Autres charges financières Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de créances	653	358.459	390.135
Provisions à caractère financier Dotations Utilisations et reprises	6560 6561	1.939.115	1.723.823
Ventilation des autres charges financières voir annexe C.10		0	0

	Exercice
RÉSULTATS EXCEPTIONNELS
Ventilation des autres produits exceptionnels


Ventilation des autres charges exceptionnelles Cotisation de répartition à charge des exploitants nucléaires	213.300.145

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice Impôts et précomptes dus ou versés Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif Suppléments d'impôts estimés	9134 9135 9136 9137	1.000.100 1.000.100
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs Suppléments d'impôts dus ou versés Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9138 9139 9140	148.109 148.109
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé Déduction pour Revenus Définitvement Taxés ( RDT's) Résultat éxonéré Plus-values/moins-values immunisées sur actions Dépensesnon admises Utilisation des Revenus Définitivement Taxés reportés		-496.737.817 -36.284.698 -229.528.603 41.235.727 -338.612.273

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales Latences actives Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs Autres latences actives	9141 9142	280.003.498
Déduction pour investissements Revenus Définitivement Taxés reportés		40.204.072 239.799.427
Latences passives Ventilation des latences passives Réserves immunisées Capital et prime d'émission	9144	1.817.759.725 1.230.522.917 587.236.808

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte

Montants retenus à charge de tiers, au titre de

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte A l'entreprise (déductibles) Par l'entreprise	9145 9146	8.275.082.562 8.833.108.221	7.100.453.652 7.708.740.501
Montants retenus à charge de tiers, au titre de Précompte professionnel Précompte mobilier	9147 9148	140.258.795	172.055.706 703.552

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149	2.323.279.620
Dont Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9150 9151 9153	2.323.279.620
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise Hypothèques Valeur comptable des immeubles grevés Montant de l'inscription Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9161 9171 9181 9191 9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers Hypothèques Valeur comptable des immeubles grevés Montant de l'inscription Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9162 9172 9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9192 9202
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN Garanties reçues Montant à payer dans le cadre de location		1.955.724.225 56.215.596
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS Achats fermes d'immobiliosations corporelles Achats fermes ou souscriptions de titres		377.349.414 3.668.833
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS Ventes d'immobilisations financières		737.981.000
MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213	18.523.978.343
Marchandises vendues (à livrer)	9214	23.598.968.589
Devises achetées (à recevoir)	9215	3.860.487.000
Devises vendues (à livrer)	9216	1.196.058.000

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Engagements de contrats long terme de maintenance et soutraitance 115.458.123.03 Ligne de crédit accordées par EFTM aux intercommunales 195.402.699,94 La société dispose de lignes de crédit non-utilisés de 3.146.000.438,00 Autres engagements opérationnels donnés 284.974.243,02 Autres engagements donnés Lanxess - Total - Solvay 139.382.353,82

Dérivés :

-I R S 2.273.000.000 + 222.129.668 -C C S 229.172.284 + 109.248.519

Souscription de titres

Electrabel s'est engagé à céder ses titres détenus dans les intercommunales wallonnes de distribution de gaz et électricité, conformément au dernier décret wallon. A Bruxelles, en vertu de conventions conclues avec les pouvoirs publics, Electrabel cèdera ses titres au plus tard fin 2012.

XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Droits et engagements relatifs

Litiges importants et autres droits et engagements importants

Engagement vis-à-vis de SIBELGA, en cas de retrait de commune(s) ou de liquidation de l'intercommunale, équivalant au montant non immédiatement exigible des capitaux - pensions versés aux agents retraités et à leurs ayants-droits 27.859.400,40 eur

Les lignes de crédit contractées et garanties par une filiale (GDF-SUEZ), pour lequelles Electrabel a un droit de tirage : 770.000.000 Euros (code 92500)

Electrabel possède des installations de production qui sont situées sur le site de certains clients. Compte tenu la de la spécificité de ces investissements, des engagements de fourniture d'électricité et d'achat ferme existent entre parties mais ne permettent pas de qualifier les investissements comme des actifs mis en location-financement, ces actifs sont maintenus en immobilisations corporelles.

LE CAS ÉCHÉANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU RÉGIME COMPLÉMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉ AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

Les membres du personnel d'exécution engagés avant le 01.01.2002 sont à 90 % affiliés à un plan de pension en capitalisation du type but à atteindre en step rate. La gestion de ce plan a été confiée à l'O.F.P. Elgabel. Son financement est réalisé au moyen de cotisations personnelles et d'allocations patronales.

Un plan de pension similaire couvre l'ensemble du personnel de cadres engagés avant le 01.05.1999 à travers l'O.F.P. Pensiobel et qui ont opté au 01.01.2007 pour le maintien de ce plan.

Dans la même optique, une assurance de Groupe a été souscrite pour le personnel de direction.

Tous ces plans s'inspirent du plan prévu par la Convention Collective du 02.05.1952, auquel sont restés affiliés les membres du personnel ayant opté pour la liquidation sous forme de rente. Les compléments de pension de retraite permettent comme pensionné d'atteindre, pour une carrière complète, un ensemble de ressources égal à 75 % du dernier revenu annuel, compte tenu des dispositions légales en la matière. Ces compléments sont réversibles à 60 % sur la tête de la veuve ou du veuf et sont, le cas échéant, complétés par des allocations aux orphelins.

En cas de décès en service, des compléments de survie sont attribués aux ayants droit.

Conformément aux stipulations expresses de la convention collective citée ci-dessus, ces avantages répondent aux trois

caractéristiques suivantes:

le droit à un complément de pension ne naît qu'à l'âge de la retraite,
ils sont pris en charges d'exploitation au même titre que les traitements,
leur octroi est lié au sort des exploitations de la société.

Conformément à la loi les services prestés à partir du 01.01.2007 sont toutefois externalisés auprès de l'O.F.P. Elgabel. A titre indicatif, au 31/12/2009, l'engagement évalué selon la norme IAS 19 (Project Unit Credit Method) représente un montant net de 243.287 K€.

Les coûts des plans de pension à contributions définies ('primes fixes') sont, pour leur part, comptabilisés en charges lorsque les contributions sont versées. Ce type de régime est notamment applicable au personnel des principales sociétés du Groupe engagé après le 01.05.1999 pour le personnel de cadre et de direction et le 01.01.2002 pour le personnel d'exécution. Ces primes sont versées respectivement à l'O.F.P. Powerbel et à l'O.F.P. Enerbel.

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À L'ENTREPRISE ELLE-MÊME

Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées 9220 0

Bases et méthodes de cette estimation

Code	Exercice

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour la société doivent également être mentionnées:

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières Participations Créances subordonnées Autres créances	280/1 280 9271 9281	26.500.718.736 26.496.269.504 4.449.232	31.579.585.177 31.440.517.751 139.067.426
Créances sur les entreprises liées A plus d'un an A un an au plus	9291 9301 9311	6.735.461.253 6.735.461.253	2.926.856.092 2.926.856.092
Placements de trésorerie Actions Créances	9321 9331 9341
Dettes A plus d'un an A un an au plus	9351 9361 9371	23.779.300.531 13.022.572.118 10.756.728.413	21.211.685.030 14.636.502.663 6.575.182.367
Garanties personnelles et réelles Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9381 9391	1.220.632.958 770.000.000	2.153.529.005
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers Produits des immobilisations financières Produits des actifs circulants Autres produits financiers Charges des dettes Autres charges financières	9421 9431 9441 9461 9471	309.683.987 25.196.149 737.728.699	269.717.921 89.443.176 970.828.734
Cession d'actifs immobilisés Plus-values réalisées Moins-values réalisées	9481 9491	12.483.395 71.707.200	15.226.912
ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières Participations Créances subordonnées Autres créances	282/3 282 9272 9282	1.673.407.346 1.538.061.602 135.345.744	1.266.312.894 1.118.591.430 147.721.464
Créances A plus d'un an A un an au plus	9292 9302 9312	28.064.572 28.064.572	188.631.238 188.631.238
Dettes A plus d'un an A un an au plus	9352 9362 9372		303.295.176 39.670.078 263.625.099

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice voir annexe C.10 0

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées Conditions principales des créances	9500
Garanties constituées en leur faveur Conditions principales des garanties constituées	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur Conditions principales des autres engagements	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9503 9504	1.297.585

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	2.514.000
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) Autres missions d'attestation Missions de conseils fiscaux	95061 95062	38.000
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063	178.000
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081

Autres missions extérieures à la mission révisorale 95083

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

Missions de conseils fiscaux 95082

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

	Montants
ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR DE CHAQUE CATÉGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR DANS LES COMPTES, AVEC INDICATIONS SUR LA NATURE ET LE VOLUME
DES INSTRUMENTS
instruments financiers dérivés relatifs à la dette	0
spéculatif -93 contracts	-1.943.849
Fair Value Hedge - 17 contracts	194.996.472
Net Investment Hedge -18 contracts	-8.056.356
instruments financiers dérivés relatifs aux matières premiers -ACTIF	6.250.116.455
instruments financiers dérivés relatifs aux matières premiers - PASSIF	5.854.178.477

Informations à compléter par les entreprises soumises aux dispositions du Code des sociétés relatives aux comptes consolidés

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation

Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés

L'exemption a été voté en date du 28 Avril 2009 par l'Assemblée Générale

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée

GDF SUEZ SA Rue du docteur lancereaux 16-22 75008 Paris FRANCE

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*:

GDF SUEZ SA

Entreprise mère consolidante - Ensemble le plus grand

rue du docteur lancereaux 16-26 75008 Paris FRANCE

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus

GDF SUEZ SA

______________________________________

rue du docteur lancereaux 16-26 75008 Paris FRANCE

^* Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

N°	BE 0403.170.701	C 5.17.2

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 134, paragraphes 4 et 5 du Code des sociétés
Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9507	7.716.335
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès
de ce groupe par le(s) commissaire(s) Autres missions d'attestation Missions de conseils fiscaux Autres missions extérieures à la mission révisorale	95071 95072 95073	2.195.174 407.660 25.848
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9509
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95091
Missions de conseils fiscaux Autres missions extérieures à la mission révisorale	95092 95093

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

Etat des personnes occupées

Travailleurs inscrits au registre du personnel

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent	Codes	1. Temps plein	Temps partiel	3.	Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)	Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)
		(exercice)	(exercice)		(exercice)	(exercice précédent)
Nombre moyen de travailleurs	100	5.974,3	499,3	6.359,9 ETP			7.644,8 ETP
Nombre d'heures effectivement prestées	101	8.844.649	446.231		9.290.880 T	11.151.178	T
Frais de personnel	102	623.008.264	40.202.357		663.210.621 T	817.300.304	T
Montant des avantages accordés en sus du salaire	103	XXXXXXX	XXXXXXX		29.689.719 T	1.489.356	T

A la date de clôture de l'exercice	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel	105	5.846	503	6.234,9
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	5.512	498	5.897,2
Contrat à durée déterminée	111	333	5	336,7
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112	1		1
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	4.563	168	4.691,1
de niveau primaire	1200	62	2	63,8
de niveau secondaire	1201	1.858	107	1.940,5
de niveau supérieur non universitaire	1202	1.290	40	1.319,9
de niveau universitaire	1203	1.353	19	1.366,9
Femmes	121	1.283	335	1.543,8
de niveau primaire	1210	5		5
de niveau secondaire	1211	276	128	374,7
de niveau supérieur non universitaire	1212	621	150	736,2
de niveau universitaire	1213	381	57	427,9
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	1.995	83	2.060,8
Employés	134	3.851	420	4.174,1
Ouvriers	132
Autres	133

Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice	Codes	Personnel intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	42,6
Nombre d'heures effectivement prestées	151	84.218
Frais pour l'entreprise	152	2.102.445

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

Entrées

Par type de contrat de travail

Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini 212
Contrat de remplacement 213

Entrées	Codes	Temps plein	Temps partiel	Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de l'exercice	205	571	8	577,6
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	337	7	343
Contrat à durée déterminée	211	234	1	234,6
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

Sorties

Par type de contrat de travail

Par motif de fin de contrat

Sorties	Codes	Temps plein	Temps partiel	Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice	305	591	32	619,2
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	385	28	410
Contrat à durée déterminée	311	206	4	209,2
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340	2		2
Prépension	341	138	6	142
Licenciement	342	42	1	42,9
Autre motif	343	409	25	432,3
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	4.090	5811	1.489
Nombre d'heures de formation suivies	5802	277.678	5812	60.072
Coût net pour l'entreprise	5803	27.468.682	5813	6.578.634
dont coût brut directement lié aux formations	58031	27.468.682	58131	6.578.634
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032		58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	1.149	5831	272
Nombre d'heures de formation suivies	5822	32.921	5832	640
Coût net pour l'entreprise	5823	3.863.027	5833	812.433
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	16	5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842	4.499	5852
Coût net pour l'entreprise	5843	432.390	5853

RÈGLES D'ÉVALUATION

XX. REGLES D'EVALUATION

A. Les frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris en charge dans l'exercice où ils sont exposés, à l'exception des frais suivants:

-frais d'augmentation de capital : amortissement linéaire en 5 ans maximum -frais d'émission d'emprunts : amortissement linéaire sur une durée n'excédant pas celle des emprunts sous-jacents

B. Les immobilisations incorporelles

Recherche et développement

Les frais de recherche sont pris en charge au cours de l'exercice où ils sont exposés.

Il n'est pas procédé à l'activation de frais de développement de nouveaux produits ou de nouvelles activités. Les investissements dans des systèmes informatiques sont portés à l'actif et sont amortis linéairement sur cinq années au maximum.

Quotas d'émission de gaz à effet de serre et certificats verts

Les quotas d'émission de gaz à effet de serre sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur coût d'acquisition, qu'ils aient été acquis à titre onéreux sur le marché pour couvrir les besoins opérationnels ou qu'ils aient été alloués à titre gratuit par les autorités publiques. Dans ce dernier cas, le coût d'acquisition est nul. Une dette est reconnue pour couvrir les obligations de restitution de quotas en fonction des émissions réelles. Cette dette est basée, d'une part sur le coût moyen pondéré des quotas détenus et achetés à terme mais physiquement livrés et, d'autre part, sur le prix de marché des quotas restant à acquérir. En cas d'excédent de quotas, le produit n'est reconnu que lors de la réalisation de la vente de cet excédent.

Les quotas d'émission de gaz à effet de serre acquis par le groupe dans le cadre de ses activités de trading sont comptabilisés au bilan, et font l'objet, à la clôture des comptes, d'une évaluation en valeur de marché. En vertu du principe de prudence, les pertes latentes qui peuvent en résulter sont prises en charge. .

Les certificats verts sont également comptabilisés en immobilisations incorporelles, au coût d'acquisition s'ils ont été achetés et au prix du marché, par contrepartie d'un compte de produits, s'ils sont obtenus grâce à la production d'électricité à partir d'énergies renouvelables. Une dette est reconnue pour le montant estimé de certificats verts à délivrer. Cette dette est évaluée à la moyenne pondérée du coût d'acquisition des certificats détenus, qu'ils aient été générés en interne ou acquis, et au prix du marché pour les certificats que le Groupe ne détient pas.

C. Les immobilisations corporelles 1. Valeur d'acquisition

Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition ou de revient, ou à leur valeur d'apport. La rubrique III des immobilisations corporelles comprend la valeur de la quote-part financée par le groupe dans la puissance et l'énergie de la centrale de Chooz B, propriété d'EDF. Ces valeurs font l'objet d'un amortissement comme s'il s'agissait d'une centrale de production propre. 2. Frais accessoires

Les frais accessoires aux investissements sont inclus dans la valeur d'acquisition des immobilisations corporelles concernées.

Ils sont amortis au même rythme que les installations auxquelles ils se rapportent.

Interventions de tiers

Les interventions de tiers dans le financement des immobilisations corporelles sont portées en déduction des valeurs d'acquisition de celles-ci, et sont, dès lors, déduites de la base d'amortissement et aucune dotation n'est plus calculée dès le moment où la valeur comptable nette des installations, interventions déduites, tombe à zéro. 4. Intérêts intercalaires

Les intérêts intercalaires afférents aux capitaux empruntés dans le groupe jusqu'au 31.12.1983 pour financer la part du groupe dans le coût de la construction des unités de production nucléaire de Doel 3 et 4 ainsi que de Tihange 2 et 3 jusqu'à leur mise en exploitation sont inscrits dans les immobilisations corporelles du groupe dans les valeurs d'acquisition.

Les intérêts intercalaires font l'objet d'amortissements au même rythme que les équipements auxquels ils se rapportent. 5. Amortissements

Le montant amortissable de chaque partie significative d'une immobilisation corporelle est amorti séparément sur sa durée d'amortissement en utilisant la méthode linéaire.. Les dotations sont constituées à partir de la mise en service industrielle des installations. Les installations techniques financées par des contrats de leasing sont amorties en fonction du taux d'amortissement appliqué dans la catégorie d'immobilisations à laquelle elles appartiennent.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

"20 à 33 ans pour les bâtiments industriels et administratifs ainsi que pour les immeubles d'habitation

"20 à 40 ans pour les installations de production d'électricité "25 à50 ans pour le génie civil des ouvrages hydrauliques

"10 ans pour les installations de cogénération et de récupération d'énergie

"10 ans pour les équipements de télétransmission, les fibres optiques, le mobilier et l'outillage

"10 ans pour les simulateurs de conduite des centrales.

D. Les immobilisations financières 1. Participations, actions et parts

Les participations, actions et parts de sociétés non consolidées sont portées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou d'apport, à l'exclusion des frais accessoires et sous déduction des montants restant éventuellement à libérer.

A la fin de chaque exercice, chaque titre fait l'objet d'une évaluation individuelle en fonction de la situation, de la rentabilité ou des perspectives de la société concernée. La méthode d'évaluation est choisie objectivement en tenant compte de la nature et des caractéristiques du titre concerné. Dans la plupart des cas, la valeur d'actif net est retenue, ou la valeur de marché si celle-ci est inférieure à la valeur d'actif net. Le critère retenu pour un titre est appliqué de manière systématique d'un exercice à l'autre, sauf si l'évolution des circonstances le justifie, auquel cas une mention particulière est faite dans l'annexe.

Lorsque l'évaluation ainsi réalisée fait apparaître une dépréciation durable par rapport à la valeur d'inventaire, les titres font l'objet d'une réduction de valeur égale à la partie durable de la moins-value constatée. Une reprise exceptionnelle de réduction de valeur peut être effectuée lorsqu'une plus-value durable est observée sur les titres qui ont fait antérieurement l'objet d'une réduction de valeur. Hormis ce cas, il n'est procédé à aucune réévaluation des titres, nonobstant les plus-values, même durables, que peut faire apparaître l'évaluation de ceux-ci. 2. Créances comptabilisées en immobilisations financières

Les créances comptabilisées en immobilisations financières sont enregistrées à leur valeur nominale. Les titres à revenu fixe sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Si leur remboursement à l'échéance apparaît, en tout ou en partie, incertain ou compromis, ces créances et ces titres font l'objet d'une réduction de valeur à due concurrence.

E. Les créances à plus et à moins d'un an Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale et font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance apparaît incertain ou compromis, en tout ou en partie.

En cas de faillite ou de concordat, les créances impayées sont d'office considérées comme douteuses et leur valeur totale nette (TVA exclue) fait immédiatement l'objet d'une réduction de valeur. D'autres créances peuvent faire l'objet de réductions de valeur, adaptées à chaque cas. F. Les stocks

Stocks de combustibles

Les combustibles et autres matières premières sont portés à l'actif à leur prix d'acquisition, qui comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires tels que les impôts non récupérables et des frais de transport éventuels. Les stocks sont valorisés en fin de période comptable sur base du prix moyen pondéré calculé par type de combustible et par centrale de

production. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le prix du marché s'avère inférieur à la valeur nette dans les livres. 2. Stocks de matériel et de marchandises

Les matières consommables, les fournitures et les marchandises sont enregistrées à l'actif à leur prix d'acquisition, y compris les éventuels frais accessoires. Les stocks correspondants sont valorisés selon la méthode des prix moyens pondérés. Une réduction de valeur est appliquée aux matières consommables et aux fournitures qui, vu leur vétusté, ne peuvent plus servir à

l'exploitation ou dont la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur figurant dans les livres.

Commandes en cours

Les commandes en cours sont portées à l'actif du bilan à leur coût de revient.

G. Les subsides en capital

Le montant des subsides accordés est repris au passif du bilan sous déduction des transferts successifs dans les comptes de résultats. Ces transferts sont étalés linéairement sur une durée correspondant à la durée d'amortissement des installations qui font l'objet des subsides. H. Les provisions et impôts différés

A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration, statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, arrête les provisions à constituer pour couvrir tous les risques prévus ou pertes éventuelles nés au cours de l'exercice ou des exercices antérieurs. 1. Provisions pour gros entretien et grosses réparations

Des provisions sont constituées systématiquement pour couvrir les travaux de révision périodique et de grosses réparations des centrales de production. Les provisions sont basées sur une estimation préalable du coût des travaux avant chaque cycle de révision. Ces coûts sont répartis sur le nombre d'années que comporte chaque cycle de révision ou sur le nombre d'années restant à courir avant l'exposition des dépenses. Les provisions constituées au cours des exercices antérieurs sont régulièrement revues et adaptées si nécessaire. Elles font l'objet d'une reprise en compte de résultat si elles deviennent sans objet.

Provisions pour démantèlement et assainissement

a) Centrales nucléaires

Les provisions liées au démantèlement des centrales nucléaires (organisées, sous le contrôle du Comité de suivi créé par la loi du 11 avril 2003) ont été transférées vers Synatom. b) Centrales classiques

Des provisions sont constituées pour couvrir les dépenses d'assainissement et de démolition des centrales classiques, sur base des estimations techniques et budgétaires les plus appropriées. 3. Provisions pour régimes de prépensions conventionnels

Depuis le 31.12.1992, une provision a été constituée en couverture des charges qui résultent du départ anticipé en prépension de membres du personnel, dans le cadre des conventions collectives de travail (ou de la transposition de celles-ci au personnel de cadre), qui permettent aux agents de quitter le service avant l'âge légal de la prépension (60 ans). Ces charges sont constituées par les rémunérations des agents concernés, en ce compris l'ensemble des charges patronales.

I. Les dettes Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

J. Netting du chiffre d'affaires trading
	Conformément aux pratiques usuelles du secteur, le chiffre d'affaires relatif aux opérations de trading d'électricité et de combustibles
n'inclut que la seule marge de négoce, qui correspond aux ventes nettes des achats y relatifs. K. Les droits et engagements hors bilan
	Les droits et engagements hors bilan sont mentionnés dans les annexes, par catégorie, pour la valeur nominale de l'engagement figurant au contrat ou, à défaut, pour la valeur estimée. Les droits et engagements non susceptibles d'être quantifiés sont mentionnés pour mémoire.
L. Les instruments financiers et produits dérivés
	Afin de gérer les risques inhérents à son activité, Electrabel utilise certains instruments financiers. Au moyen de ceux-ci, Electrabel couvre les risques de fluctuations des taux d'intérêt, des cours de change et des prix d'électricité et de combustibles.
	Cette règle consiste à prendre en résultat les écarts (positifs ou négatifs) engendrés par les fluctuations de la valeur des instruments
financiers de la même manière que les opérations auxquelles ils se rapportent.	La même règle est d'application en cas de couverture générale d'ensembles d'actifs ou de passifs de même nature.
	Les produits des opérations financières qui ne sont pas spécifiquement identifiées comme des instruments de couverture font l'objet, à la clôture des comptes, d'une évaluation en valeur de marché des positions ouvertes qu'ils génèrent. En vertu du principe de prudence, les pertes
latentes relatives aux activités de trading qui peuvent en résulter sont prises en charge.
M. Les opérations, avoirs et engagements en devises	Les opérations courantes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change au comptant du jour d'enregistrement.
	Les actifs et passifs non monétaires (soit principalement les frais d'établissement, les immobilisations corporelles et incorporelles, les immobilisations financières et les stocks) restent valorisés aux cours de conversion historiques; cette valeur sert de base au calcul des
amortissements et des éventuelles réductions de valeur (voir ci-avant).
en résultats.	Les différences de change constatées à la réalisation des actifs et passifs monétaires (créances, emprunts et dettes) sont directement portées
	Les acomptes versés sont considérés comme actifs monétaires ou non monétaires selon leur destination.
	En fin d'exercice, les principaux postes monétaires en devises font l'objet d'une réestimation sur base des cours de change au comptant à la date d'arrêté des comptes. Les écarts de conversion nets par devise constatés à cette occasion font l'objet d'une inscription dans les comptes
	de régularisation s'il s'agit d'un bénéfice latent et d'une prise en charge dans le compte de résultat s'il s'agit d'une perte latente. Les écarts de conversion constatés sur les valeurs disponibles sont pris en résultats, même s'il s'agit de bénéfices.
Informations complémentaires
RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
HONORAIRES PAYES A DES SOCIETES LIEES

III. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (annexe C.5.3.1)
	Eu égard aux contraintes comptables découlant du régime particulier du contrôle auquel les entreprises du secteur sont soumises, ELECTRABEL a été autorisée en vertu de l'article 125 du code des sociétés, à adapter les rubriques des immobilisations corporelles du bilan à partir de
l'exercice 1980. Cette modification consiste essentiellement en un transfert :
- du génie civil, de la rubrique 22 à la rubrique 23;
- de l'outillage, de la rubrique 23 à la rubrique 24; - des maisons d'habitation, de la rubrique 26 à la rubrique 22.

Dettes fiscale annexe C5.9 code 9072
	Les taxes fiscales échues concernent les taxes sur les sites non-utilisés, contestées par la société.
A. Autres produits financières (rubrique 752/9) Annexe à 5.11 code 9125
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats	:

Subside en capital
Exercice précedent	Exercise
Intervention de la Région Flamande, de la province et de la ville pour le restauration
du "Havenwerf"à mechelen
(amorti à3% l'an) :	6 569,88	6 569,88
Subsidies voor centrales :	2 555 348,67	1 086 211,65
Kallo	471 524,52
64 145,40 Langerlo	1 140 236,37
94 153,08 Lorce	3 253,08
71 566,68
Oleon 30 892,68	262 590,24
Oostakker 45 779,04	9 410,28
Rodenhuize 895,64	25 794,72	214
Ruien	606 170,22
534 529,12 Cogen "Primeur "	0
30 250,00

Totale 2 561 918,55 1 092 781,55 Note reclassification EFTM

Afin d'assurer une image fidèle des comptes et permettre une comparabilité entre l'exercice précédent et l'exercice courant, nous portons à la connaissance du lecteur le fait que des dettes vis-à-vis des filiales sont présentées en 2009, de par leur nature, en autres dettes alors qu'elles étaient présentées en dettes financières (autres emprunts) en 2008. Nous présentons ci-dessous les soldes ouverts par rubrique à fin 2009 ainsi que la situation à fin 2008 en tenant compte de la même classification que celle retenue pour 2009.

code rubrique		Exercice	Exercice précédent après reclass	Reclassification
Exercice précédent avant reclass
439Dettes financières - autres emprunts	5.622.114.412,12	3.822.896.105,19	-2.402.924.557,02
6.225.820.662,21
47/48Autres dettes	3.067.180.673,39		3.149.738.467,03	+2.402.924.557,02
746.813.910,01

C5.11 resultats financiers et exceptionnels

L 'évolution des autres produits et autres charges financières s'explique par des règles de compensation différente par rapport l'exercice précédent.

Transactions avec des parties liées -complément à l'annexe c 5.14 C5.14 - RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

Cogen Volvo 36 369,24

En l'absence de critères légaux permettant d'inventorier les transactions significatives avec des parties liées qui seraient conclues à des conditions autres que celles du marché, aucune transaction n'est reprise dans l'état XVIIIbis.

A titre d'information et dans un souci de transparence, l'ensemble des transactions significatives avec des parties liées (autres que celles avec des sociétés (quasi) entièrement détenues par le groupe auquel nous appartenons) sont publiées dans une annexe libre.

Electrabel Customer Solutions

Electrabel Customer Solutions (ECS) est une filiale à 95.8 % d'Electrabel s.a.. Cette filiale est en charge de la vente d'électricité et de gaz, de produits et services énergétiques à la clientèle résidentielle, aux petits professionnels et aux clients industriels en Belgique.

En 2009, Electrabel a vendu de l'électricité, du gaz ainsi que des prestations de services à ECS pour un montant de 3 836.7 millions d'euros. Electrabel a des créances commerciales vis-à-vis de ECS d'un montant de 498.8 millions d'euros. ECS a également un dépôt auprès d'Electrabel pour un montant de 147.4 millions d'euros.

Twinerg

Twinerg est une filiale à 65% d'Electrabel Invest Luxembourg, elle-même détenue à 100% par Electrabel s.a.. Twinerg, est une société luxembourgeoise qui exploite une centrale turbine gaz vapeur située à Esh- Sur-Alzette au Grand-Duché du Luxembourg.

N° BE 0403.170.701 C 7

Electrabel fournit notamment à Twinerg, pendant les arrêts techniques de la centrale, l'électricité nécessaire à l'approvisionnement des clients de telles sorte que Twinerg est en mesure d'assurer la sécurité d'approvisionnement de ses clients. Electrabel met également son expertise à disposition de Twinerg. En cas de surplus, Electrabel achète l'excédent de production à Twinerg. Durant l'année 2009, Electrabel a vendu de l'électricité et du gaz à Twinerg pour 67.5 millions d'euros et a acheté de l'électricité pour 85.6 millions d'euros.

Gaselys Gaselys est une société de trading opérant sur les marchés européens du gaz et de l'électricité. Elle est également active sur les marchés du pétrole et des produits pétroliers, des quotas de CO2 et du charbon. Le groupe GDF SUEZ s'appuie sur sa filiale Gaselys pour développer ses activités de gestion des risques, d'optimisation d'actifs et de négoce. Ces activités ont donné lieu en 2009 entre Electrabel et Gaselys à des ventes d'électricité et gaz d'un montant de 453.7 millions d'euros et à des achats de 385.3 millions d'euros. Electrabel a également réalisé un chiffre d'affaire de 28.5 millions d'euros au travers d'opérations de trading avec Gaselys.

Acea Electrabel trading s.p.a. Electrabel Italia, une filiale à 100% d' Electrabel, détient 40,59% de Acea-Electrabel qui, elle-même, possède plusieurs filiales, dont Acea Electrabel Trading.

En 2009, Electrabel a réalisé un revenu de 60.8 millions d'euros issus d'activité de trading vis-à-vis de Acea Electrabel Trading et a acheté par ailleurs de l'électricité et du gaz pour un montant de 21.9 millions d'euros.

Elia System Operator (ESO)/Elia

Elia est une société cotée dont Electrabel détient 24,36%. Créée en 2001, elle gère le réseau de transport d'électricité haute tension en Belgique. Les tarifs de réseau de transport sont soumis à l'approbation de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz (CREG).

Electrabel a acheté à ESO/Elia des services de transport d'électricité d'un montant de 131,0 millions d'euros en 2009. Le Groupe a vendu à ESO/Elia des prestations de services pour un montant de 111,5 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Sociétés intercommunales

Les sociétés Intercommunales mixtes auxquelles Electrabel est associée assurent la gestion du réseau de distribution d'électricité et de gaz en Belgique.

Les montants facturés se sont élevés à 27,7 millions d'euros au 31 décembre 2009 tandis que les montants pris en charge au titre de coût d'infrastructure se sont élevés à 42.7 millions d'euros.

. Les créances clients relatives aux services de fourniture de gaz et d'électricité s'élèvent à 19.5 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Electrabel a accordé aux sociétés intercommunales des avances de trésorerie dont le solde s'élevait à 135,3 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Electrabel a également perçu des dividendes des intercommunales pour un montant de 181.4 millions d'euros en 2009.

Compagnie Nationale du Rhône

Electrabel France, filiale à 100% d'Electrabel, détient 49.98% de la compagnie nationale du Rhône (CNR).

La CNR représente environ 3% de la production nationale française et 25 % de la production hydroélectrique française. La CNR exploite des centrales hydroélectriques et hydrauliques installées sur le Rhône. La CNR commercialise sa production essentiellement sur le marché de gros et sur la bourse.

Electrabel a essentiellement acheté de l'électricité durant l'année 2009 à la CNR pour un montant de 85 millions d'euros.

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels

Rapport présenté le 27 avril 2010 à l'Assemblée Générale des actionnaires d'Electrabel S.A.

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion sur les activités d'Electrabel S.A. au cours de l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009,

Nous vous proposons également l'affectation du résultat pour l'exercice 2009.

1. Commentaires sur les comptes annuels

Les comptes annuels publiés par Electrabel S.A. ont été établis conformément au référentiel comptable belge.

Ces comptes, comparés à ceux de l'exercice précédent font apparaître les chiffres ci-après (en millions d'euros : $M\epsilon$ ) :

Compte de résultats abrégé

M€	2009	2008
Chiffre d'affaires	14 140	14 669
Coût des ventes et des prestations	13738	14 401
Résultat d'exploitation	1142	773.
Résultat financier	- 94	- 507
Résultat exceptionnel	503	- 174
Résultat de l'exercice avant impôts	1551	92
Impôts différés	$-169$	A
Impôts sur le résultat	- 1	94
Bénéfice de l'exercice	1381	186
Prélèvement sur les / transferts aux réserves immunisées	$-315$
Bénéfice de l'exercice à affecter	1066	187

L'exercice comptable se clôture par un bénéfice après impôts de 1 381 millions d'euros, à comparer à un résultat après impôts de 186 millions d'euros en 2008.

Le chiffre d'affaires s'établit à 14 140 millions d'euros, en diminution brute de -3,6% par rapport à 2008.

En tenant compte des effets de sortie de périmètre relatifs à la cession, en janvier 2009, des activités de gestion et d'exploitation des réseaux de distribution de gaz et d'électricité en Wallonie, d'une part, et à la cession de 250 MW de capacité nucléaire à SPE en février 2009, d'autre part, la croissance organique est légèrement négative à -1,2%.

Les ventes d'électricité s'élèvent à 8 572 millions d'euros à fin 2009 contre 8 023 millions d'euros à fin 2008, en augmentation de 6,8% : les volumes vendus sont en hausse de +10,3% (+13 TWh) et reflètent une évolution contrastée entre les différents segments en Belgique : le marché des clients résidentiels et petits professionnels (+1,1 TWh), les grands clients industriels (-3 TWh), les autres clients business (+1,9 TWh) et le marché de gros (+3,2TWh). En dehors de la Belgique, les ventes progressent sensiblement $(+ 9, 7)$ TWh) : il s'agit essentiellement de ventes de gros, en Grande-Bretagne, en Pologne et en Hongrie.

Les prix sont globalement en baisse (-3,4%) : à l'instar des volumes, on note une évolution nettement contrastée entre les segments. Sur le segment des grands clients industriels et autres clients business, les prix pratiqués en 2009 augmentent en moyenne car ils portent sur des contrats conclus sur une période de 1 à 3 ans. Ceux-ci sont basés en partie sur les prix forward élevés de 2008 et en augmentation par rapport à 2007 (le point culminant des prix de l'électricité baseload a été atteint en octobre 2008). Au niveau des clients résidentiels et petits professionnels, les prix diminuent; ils suivent l'indexation Nc qui reflète l'évolution du coût des combustibles consommés pour la production d'énergie électrique livrée au réseau belge. Le segment des ventes en gros a suivi le marché et a donc connu une baisse significative des prix en 2009.

Les ventes de gaz s'élèvent à 4 160 millions d'euros à fin 2009 contre 4 174 millions d'euros à fin 2008 : les volumes vendus sont en nette augmentation par rapport à 2008 tant aux clients finaux qu'au marché de gros, cette évolution étant entièrement compensée par une baisse généralisée des prix en 2009 sur tous les segments.
Les prestations de services et autres activités (ventes d'autres énergie et résultat des activités de trading, refacturation des prestations de services à d'autres entités du Groupe GDF SUEZ) s'élèvent à 1 408 millions d'euros à fin 2009 contre 2 472 millions d'euros à fin 2008. Cette évolution reflète le moindre résultat du trading ainsi que les prestations aux Intercommunales wallonnes qui sont à présent facturées en direct par ORES et non plus par ELECTRABEL.

Le résultat d'exploitation s'élève à 1 142 millions d'euros, en augmentation de 47,7% par rapport à 2008.

Cela s'explique également par :

une très haute disponibilité du parc de production nucléaire durant l'année 2009 ;
la diminution des dépenses d'exploitation suite principalement au transfert des activités wallonnes de distribution de gaz et d'électricité à ORES (départ de

1 900 collaborateurs) début 2009, d'une part, et à la cession des centrales de Langerloo et Vilvoorde à E.ON (150 collaborateurs concernés) en novembre 2009, d'autre part. Rappelons par ailleurs que l'année 2008 avait été fortement impactée par la mise en œuvre de la convention collective de travail signée en 2007.

Le résultat financier s'établit à -94 millions d'euros, en forte amélioration par rapport à l'année passée eu égard à la diminution significative de la charge des dettes (+489 millions d'euros) consécutive à l'évolution favorable des taux du marché et ce, malgré la légère diminution des produits des immobilisations financières (-62 millions d'euros).

Le résultat exceptionnel de l'année s'élève à 503 millions d'euros composé principalement des éléments suivants :

les plus-values de cessions dégagées suite à :
la mise en œuvre de l'accord de la Pax Electrica II, d'engagements pris à l'égard de l'Etat belge dans le cadre desquels ELECTRABEL a notamment cédé 250 MW de capacités nucléaires supplémentaires à SPE,
" la cession des centrales de Langerloo et Vilvoorde à E.ON,
la cession de participations dans les Intercommunales mixtes wallonnes conformément aux nouveaux décrets wallons relatifs aux marchés régionaux du gaz et de l'électricité;
partiellement compensées par la quote-part d'ELECTRABEL (213 millions d'euros) dans la contribution réclamée aux exploitants nucléaires par la loiprogramme du 23 décembre 2009 à hauteur d'un montant de 250 millions d'euros.

Le transfert aux réserves immunisées et l'impôt différé résultent de l'immunisation des plus-values dégagées sur les opérations susmentionnées tandis que l'impôt sur le résultat est quasi nul suite au report de revenus définitivement taxés de 2008 qui apure la base taxable de 2009.

Suite aux événements précités, le résultat net de l'exercice s'élève à 1 066 millions d'euros contre 187 millions d'euros en 2008.

58/79

Bilan abrégé après affectation du résultat

$\ddot{\phantom{a}}$

Actif

Μť	2009	2008
Actifs immobilisés	31 127	35 285
Immobilisations incorporelles	659	393
Immobilisations corporelles	2.033	1 944
Immobilisations financières	28 435	32948
Actifs circulants	14328	6690
Créances à plus d'un an	1184	135
Stocks et commandes en cours d'exécution	304	269
Créances à un an au plus	9615	4525
Placements de trésorerie	2717	1390
Valeurs disponibles	325	142
Comptes de régularisation	183	229
Total de l'actif	45455	41 975

Passif

M€	2009	2008
Capitaux propres	13594	12218
Provisions et impôts différés	780	615
Dettes	31 081	29 142
Dettes à plus d'un an	15618	17265
Dettes à un an au plus	14837	11372
Comptes de régularisation	626	505
Total du passif	— - 45455	41975

Le total du bilan augmente de 3 480 millions d'euros, soit 8,3 %.

Les immobilisations incorporelles augmentent de 266 millions d'euros principalement suite à la constitution progressive d'un stock de certificats CO₂ destiné à couvrir nos besoins futurs.

Les immobilisations corporelles s'accroissent de 89 millions d'euros. Cette évolution résulte de la modernisation constante et du développement du parc de production classique qui se reflètent par des investissements majeurs tels que la centrale de Knippegroen chez Sidmar, l'unité de cogénération de Lanxess ou encore la centrale d'Amercoeur. L'exercice 2009 a également connu les cessions des centrales de Langerloo et Vilvoorde ainsi que la cession de 250 MW de capacités nucléaires dans les centrales de Doel et Tihange à SPE.

Les immobilisations financières diminuent de 4 513 millions d'euros suite principalement à la réduction de primes d'émission par sa filiale SUEZ-TRACTEBEL SA, à hauteur de 6,7 milliards d'euros. Au 31 décembre 2009, la créance d'ELECTRABEL à l'égard de cette dernière née à cette occasion a été partiellement payée en nature, par l'acquisition de certaines participations détenues par SUEZ-TRACTEBEL. Le solde de cette créance pourra être remboursé en espèces en 2010.

Les créances à plus d'un an augmentent de 1 049 millions d'euros principalement suite au prépaiement par ELECTRABEL à E.ON des livraisons d'énergie nucléaire (700MW) dans le cadre de l'échange de capacités réalisé en 2009.

Les créances à un an au plus augmentent de 5 090 millions d'euros notamment suite à la reconnaissance d'une créance de 4 570 millions d'euros sur SUEZ-TRACTEBEL résultant de l'opération mentionnée ci-dessus pour la partie non encore remboursée en nature via l'acquisition de participations, d'une part, et en raison de l'augmentation des créances commerciales pour 1 437 millions d'euros provenant essentiellement des appels de marge dans le cadre des activités de Trading & Portfolio Management, d'autre part.

Les dettes à plus d'un an diminuent de 1 647 millions d'euros principalement suite à :

une gestion active des dettes financières en substituant l'endettement à long terme externe (-2 765 millions d'euros) par un endettement à court terme intra-groupe (+2 320 millions d'euros - classé parmi les autres dettes) afin de profiter des taux plus attractifs sur le court terme:
compensée par une augmentation des autres dettes (+936 millions d'euros) qui résulte principalement du prépaiement des livraisons d'énergie (770 MW) par E.ON à ELECTRABEL, dans le cadre de l'échange de capacités évoqué et une augmentation des dettes commerciales (+181 millions d'euros) liée en partie aux prestations réalisées par SYNATOM pour ELECTRABEL dans le cadre des activités nucléaires.

Les dettes à un an au plus augmentent de 3 465 millions d'euros. Cette augmentation résulte des mêmes facteurs que les créances à un an au plus, à savoir l'augmentation de l'activité pour 1 580 millions d'euros. Les autres dettes augmentent de 2 320 millions d'euros pour les raisons évoquées ci-dessus.

2. Evolution des activités

Durant l'année 2009, ELECTRABEL a poursuivi le développement de son parc de production et ce, de façon diversifiée, en modernisant le parc de production classique, en réalisant de nombreux investissements, seul ou en partenariat, dans la production d'énergie renouvelable et en veillant à une augmentation sensible du rendement de ses centrales nucléaires.

Parc de production classique

En Belgique, la construction chez Sidmar de la centrale Knippegroen d'une capacité de 305 MW - dont la mise en service est prévue en avril 2010 - progresse. De même pour la construction d'une cogénération de 42 MW chez DEGUSSA (quote-part ELECTRABEL de 21 MW) dont la mise en service est prévue en juillet 2010.

Courant 2009, la nouvelle centrale TGV d'Amercoeur I (ancienne unité au charbon de 125 MW qui vient d'être transformée en TGV moderne de 420 MW) est devenue entièrement opérationnelle avec un rendement énergétique de 57% tandis que l'unité de cogénération de Lanxess a produit les premiers MW en décembre de cette année.

Dans le même temps, ELECTRABEL veille à poursuivre ses efforts environnementaux visant à assainir son parc de production :

au sujet des travaux d'assainissement de la centrale de pompage de Coo : la technique employée consiste à injecter des biopolymères dans les sédiments pour décomposer la pollution organique qui s'est accumulée après quarante ans d'activité industrielle. Ces travaux dureront deux ans;
cette année signe également la fin des investissements environnementaux à la centrale de Ruien (épuration des gaz de fumées, co-combustion de biomasse, utilisation rationnelle de l'eau, etc.).

Energie renouvelable

Le nombre de parcs éoliens d'ELECTRABEL en Belgique est en constante augmentation avec :

sur les terrains de FORD Genk se dressent 2 éoliennes de 2 MW;
· le parc éolien de Dour s'agrandit avec 2 éoliennes de 2 MW;
un parc éolien de 6 MW est en cours de construction à Quévy.

En outre, ELECTRABEL a plus de 150 projets de développement de parcs éoliens en portefeuille. Dans ce cadre, elle organise un grand nombre de réunions d'information afin de les présenter aux populations locales (Westerlo, Meerhout, La Roche-en Ardenne, Fernelmont, ...).

ELECTRABEL est impliquée, en tant que partenaire privé, dans la réalisation d'un parc éolien à Leuze-en-Hainaut. Le parc se composera de 10 éoliennes d'une puissance de 2 à 3 MW. Il s'agit d'une initiative locale, lancée et portée par la population de Leuze. Pour ce projet, le secteur public et le secteur privé travaillent main dans la main.

ELECTRABEL projette d'investir dans la construction d'un parc éolien à Modave. Il s'agit d'un parc de quatre éoliennes d'une puissance unitaire de 2 ou 3 MW, qui devrait produire annuellement quelque 22 000 MWh, soit l'équivalent de la consommation annuelle d'environ 6 300 ménages.

ELECTRABEL et la société BEKAERT ont signé un protocole d'accord en vue de collaborer pour étudier les possibilités de production d'électricité sur site, d'une part, et pour identifier les meilleures solutions en terme d'économie d'énergie dans les activités de BEKAERT, d'autre part. La première étape consistera, après l'obtention des permis nécessaires, en la réalisation d'un projet éolien sur le site de BEKAERT à Zwevegem. La construction débuterait en principe à la fin de l'année 2011.

En collaboration avec BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP, ELECTRABEL a placé 5 900 panneaux solaires sur le toit d'un hall d'usine à Kruishoutem. Les panneaux photovoltaïques ont une puissance de pointe de 1,1 MW. Selon les estimations, ils produiront chaque année quelque 1 000 MWh d'électricité, soit l'équivalent de la consommation annuelle d'électricité d'environ 300 ménages. Le projet représente un investissement de 4,3 millions d'euros, financé en grande partie par ELECTRABEL.

ELECTRABEL et ACKERMANS&VAN HAAREN se sont associés pour transformer l'unité 4 de la centrale de Rodenhuize en une unité 100% biomasse d'une puissance de 180 MW - une première mondiale à cette échelle. A cet effet, elles ont créé la joint venture MAX GREEN, dans laquelle ELECTRABEL a pris une participation de 73%. La transformation représente un investissement de 125 millions d'euros et débutera en 2010. MAX GREEN étudiera, dans le futur, l'opportunité d'autres projets dans les énergies renouvelables.

ELECTRABEL a finalisé un accord de partenariat (au sein duquel elle est présente à concurrence de 35% environ) avec PACIFIC BIOENERGY CORPORATION. Il concerne le développement et l'exploitation d'une installation existante de pellets de bois située en Colombie britannique (Canada). ELECTRABEL s'assure également des livraisons de 225 kilotonnes de pellets de bois/an pendant 7 ans, destinés au projet précité MAX GREEN à Rodenhuize. Dans ce cadre, ELECTRABEL affrètera, à partir de 2011, un ou plusieurs navires pour leur transport.

En 2008, ELECTRABEL a introduit avec l'entreprise JAN DE NUL deux demandes de concession auprès de la CREG pour la construction de parcs éoliens en mer du Nord (projet Blue4Power). Dans l'attente d'une décision du ministre compétent, l'entreprise prépare la demande de permis et l'étude d'incidence environnementale. Début 2010, le ministre de l'Energie, Paul MAGNETTE, a fait savoir qu'il n'octroyait pas l'autorisation requise pour une des deux demandes de concessions et que la procédure d'attribution de cette concession était suspendue pour la zone concernée. Lors d'une réouverture éventuelle de la procédure, ELECTRABEL et JAN DE NUL peuvent décider d'introduire une nouvelle demande de concession.

Par ailleurs, le Conseil d'État a rejeté l'appel introduit par ELECTRABEL contre l'annulation du permis (accordé en 2002) pour la construction du parc éolien offshore Seanergy. Cela signifie que le permis est définitivement retiré et que la réalisation de ce projet n'est plus possible.

ELECTRABEL achètera l'électricité produite par le parc éolien offshore Belwind. Ce parc sera construit par la société BELWIND SA devant la côte belge et portera dans sa première phase sur une puissance de 165 MW.

Activités nucléaires

Durant 2009, les centrales nucléaires connaissent une haute disponibilité. Leur production augmente significativement par rapport à la même période en 2008.

Les deux rotors de la turbine de la centrale nucléaire Tihange 3 et de la centrale nucléaire Doel 4 ont été remplacés à l'occasion des grandes révisions périodiques. ELECTRABEL porte son choix sur une technologie qui permet d'augmenter le rendement de la turbine nouvellement équipée par ces nouveaux rotors. La capacité des centrales augmente de 40 MW.

Les deux générateurs de vapeur de la centrale nucléaire de Doel 1 ont été remplacés durant la révision. Ce remplacement - d'un coût de 70 millions d'euros - permettra d'augmenter la capacité de la centrale d'environ 40 MW.

Suite à l'audit OSART (Operational Safety Review Team) qu'ils avaient mené en 2007 à Tihange, les experts de l'Agence Internationale de l'Energie Atomique (AIEA) sont revenus pour vérifier la prise en considération effective des recommandations et suggestions formulées quelques mois auparavant. Leur rapport a conclu que, sur les 22 pistes d'amélioration identifiées en 2008, 16 ont été intégrées complètement et de manière durable dans les métiers. Les 6 autres ont fait l'objet de progrès substantiels. Sur aucune des recommandations ou suggestions, l'équipe OSART n'a considéré que les progrès sont insuffisants. Ces résultats soulignent la pertinence du plan d'action mis en œuvre.

Le projet Energeia '09 mené au sein de la centrale nucléaire de Doel prépare l'audit OSART qui sera effectué début 2010 par une équipe d'inspection de l'AIEA.

Courant 2009, le Groupe GEMIX, qui rassemblait des Experts belges et étrangers chargés par les autorités fédérales belges d'étudier le MIX énergétique idéal pour la Belgique, a publié son rapport final. Celui-ci confirme qu'une sortie du nucléaire risque d'hypothéquer fortement l'approvisionnement énergétique de notre pays.

Début octobre, le Conseil des Ministres restreint a décidé de prolonger de 10 ans la durée d'exploitation des centrales nucléaires de Doel 1 et 2 et de Tihange 1. Suite à cela, le gouvernement belge et GDF SUEZ ont signé le 22 octobre un protocole d'accord en ce sens.

Ensemble pour moins de $CO₂$ - les actions se multiplient

ELECTRABEL et l'ensemble de ses collaborateurs poursuivent leurs efforts en matière de développement durable au travers de nombreuses initiatives. Ainsi, notamment :

l'installation d'un toit vert (445,5 m²) sur le bâtiment de son siège central bruxellois,
$\bullet$ le nouveau mode économique sur les systèmes informatiques (Green Mode),
la nouvelle politique d'achat et de consommation de papier (recyclé),
l'équipement sur le véhicule de 25 stagiaires d'un système de contrôle qui analyse leur comportement sur la route en vue de réduire leurs émissions de CO₂ et limiter le nombre d'accidents.
le lancement de la deuxième phase de campagne multimédia « Ensemble pour moins de $\bullet$ CO₂,... ». Electrabel avait remporté un Effie de bronze pour la première phase de cette campagne en récompense de son efficacité et de la démarche marketing. Elle est devenue le premier fournisseur d'énergie verte du pays.

Par ailleurs, 320 collaborateurs, répartis en 80 équipes, ont participé à la 3ème édition du Trophy URE d'ELECTRABEL qui se déroule du 1er novembre 2008 au 30 avril 2009. Les vainqueurs ont économisé 35% d'énergie.

ELECTRABEL et ses collaborateurs participent également à divers projets à l'extérieur du groupe:

· ELECTRABEL participe au développement de véhicules qui roulent à l'électricité ou au gaz naturel compressé. Elle a, par exemple, ensemble avec FORD et la PME wallonne GREEN PROPULSION, démarré un projet visant la transformation d'une Ford Mondeo standard en un modèle Plug-In Hybrid;
ELECTRABEL a obtenu une troisième place aux Business Mobility Awards, dans la catégorie « entreprises privées »: une reconnaissance de ses efforts en matière de mobilité, et des mesures qu'elle a prises pour accroître la durabilité des déplacements domicile-travail. Les Business Mobility Awards sont décernés à l'initiative de la Vlaamse Stichting Verkeerskunde et de l'Instituut voor Mobiliteit de l'Université d'Hasselt;
plus de 160 équipes issues de diverses entreprises dont trois d'ELECTRABEL ont participé au concours Bike To Work, une initiative du Fietsersbond et du GRACQ. En outre, ELECTRABEL organise sa propre journée vélo annuelle. Quelque 240 collègues sportifs pédalent pour se rendre au travail ou à la gare. Ensemble, ils parcourent 3 984 km et réduisent de 663 kg les émissions de $CO₂$ ;
L'Union européenne a organisé la « Semaine européenne de la mobilité », avec pour objectif d'inciter la population à privilégier des moyens de transport durables et respectueux de l'environnement. Près de 140 membres d'ELECTRABEL y ont pris part. Ensemble, ils ont parcouru 27 063 kilomètres durables et économisé 1,7 tonne de CO₂.

Marketing & Sales - des services à la mesure du client

ELECTRABEL signe des contrats de livraison importants avec des clients industriels. Parmi ceux-ci, LANXESS, ARCELORMITTAL, BAYER Anvers, EXXONMOBIL, CATERPILLAR, BOREALIS, DUFERCO, CARSID, NYRSTAR, KLM, NEDSTAAL.

ING, BELGACOM, ELECTRABEL et SYSTEMAT joignent leurs forces au sein de l'ASBL START YOUR BUSINESS. L'objectif est d'offrir un nouveau service aux jeunes entrepreneurs ou débutants qui permet de les accompagner dans le lancement de leur activité. Le site Internet www.startyourbusiness, be se concentre sur leurs besoins spécifiques et propose, en plus des ateliers, outils de gestion et autres séances d'information lors des salons, les meilleures offres commerciales disponibles sur le marché.

En septembre, ELECTRABEL a ouvert son premier ELECTRABEL shop dans le centre d'Anvers. Ce nouvel espace accueillant et informatif a été créé pour répondre aux attentes des clients. Ils peuvent découvrir l'offre de produits et services d'ELECTRABEL, et y obtenir aide et conseil mais aussi apprendre à connaître l'énergie sous toutes ses facettes. L'initiative est élargie en 2010 à Bruxelles et à Namur.

GDF SUEZ lance une marque forte pour ses ventes d'énergie et de services énergétiques aux grands clients industriels en Europe: « GDF SUEZ Global Energy® ». Grâce à une offre globale gaz et électricité, les clients peuvent bénéficier d'offres sur mesure pour des livraisons multi-sites et multi-pays, leur permettant d'optimiser leur consommation d'énergie.

Optimisation des actifs et négoce d'énergie (gestion de portefeuille et trading)

La Branche Énergie Europe & International (BEEI) dont la société de tête est Electrabel s.a. est un précurseur dans le négoce de l'énergie en Europe. C'est au département Trading and Portfolio Management Europe (TPM Europe) que revient la tâche de conduire l'activité liée aux marchés de l'énergie en Europe.

TPM Europe assure le lien entre les marchés en gros de l'énergie et les actifs. L'étendue des activités de négoce associées dépend des besoins en termes de gestion du portefeuille d'actifs et de gestion des risques. L'étroite collaboration existant entre l'activité de gestion du portefeuille et l'activité de négoce sur les marchés de l'énergie, telle qu'elle est définie dans le business model, illustre à quel point il est nécessaire d'avoir un accès en temps réel au marché et aux informations s'y rapportant de façon à pouvoir gérer d'importantes positions en termes d'actifs et de ventes partout en Europe.

Au cours des douze dernières années TPM Europe a joué un rôle de chef de file dans le développement des marchés de l'énergie en Europe et occupe aujourd'hui une place essentielle sur ses principaux marchés en Europe centrale et occidentale, que ce soit dans le domaine de l'électricité, du gaz, du charbon ou des droits d'émission, tout en jouant un rôle moteur dans le développement de marchés du gaz et de l'électricité, moins liquides en Europe de l'Est, du Sud et du Sud-Est.

Compte tenu de l'expérience acquise et de l'étendue de son activité. TPM Europe est en mesure de proposer des produits et des services en associant la fourniture physique d'électricité et de gaz naturel avec des instruments financiers. Son activité lui permet d'optimiser sa marge énergétique globale sur les marchés (par l'achat de combustibles, la valorisation maximale de l'électricité produite et la vente d'énergie).

Les équipes de gestion de portefeuille au sein de TPM Europe gèrent les risques de prix liés aux achats et ventes d'électricité, de gaz et de charbon. Compte tenu de la liquidité et de la convergence croissantes des marchés de l'énergie en Europe et des positions importantes prises par la BEEI en Europe, cette activité joue un rôle essentiel pour protéger et améliorer la rentabilité des activités de base de BEEI, tout en respectant un modèle des plus sophistiqués en matière de gestion des risques.

Sur l'année 2009, TPM a optimisé des flux nets au Benelux et en Allemagne représentant 119 TWh d'électricité, 166 TWh de gaz, 3 millions de tonnes de charbon et 1 million de tonnes de biomasse, tout en étendant ses activités dans le reste de l'Europe.

La BEEI s'efforce par ailleurs de promouvoir une meilleure intégration des marchés de l'électricité en Europe de l'Ouest. En tant qu'intervenant très actif sur les marchés, elle soutient les initiatives en la matière des Autorités et des bourses concernées. C'est ainsi que depuis la fin 2006, les bourses Powernext (France), Belpex (Belgique) et APX (Pays-Bas) sont couplées, ce qui engendre que pendant plus de 56 % du temps les prix horaires convergent entre ces trois bourses, et même pendant plus de 98 % du temps pour au moins deux d'entre elles. La BEEI voit d'un bon œil l'extension de ce couplage à la bourse EEX en Allemagne, prévue pour la mi-2010. Elle plaide aussi en faveur d'un nouveau renforcement des systèmes temporaires transfrontaliers de cotation intraday qui existent entre les pays susmentionnés, grâce à la mise en place d'une plate-forme de négociation en continu conformément au modèle cible proposé par l'European Electricity Regulatory Forum (ou Forum de Florence).

Place occupée par TPM Europe sur les marchés de l'énergie

Une couverture géographique étendue :

Électricité

Fort d'une expérience remontant aux premiers jours de la libéralisation des marchés de l'électricité en Europe, TPM Europe peut aujourd'hui intervenir sur presque toutes les bourses de l'électricité en Europe (marchés spot et marchés à terme) ainsi que sur les plates-formes de négociation de gré à gré. TPM Europe a également accès aux capacités transfrontalières et à des produits structurés comme les centrales virtuelles.

Pouvant s'appuyer sur un solide savoir-faire en termes de gestion des risques et sur des capacités de production physique étendues, TPM Europe est capable d'apporter des solutions sur mesure aux clients de GDF SUEZ.

Gaz naturel

Pouvant s'appuyer sur un parc étendu de centrales fonctionnant au gaz et sur une base importante de clients achetant du gaz, TPM Europe intervient sur les principales plates-formes de négociation et bourses dédiées au gaz naturel en Europe et participe au développement de nouvelles plates-formes de négociation. TPM Europe intervient également sur les marchés du transport et du stockage (physique ou virtuel) du gaz naturel ainsi que sur les marchés d'options, en donnant accès à une gamme étendue d'instruments permettant de répondre au mieux aux besoins des centrales en termes de flexibilité.

Actuellement, une part importante du marché du gaz naturel en Europe est reliée au pétrole et aux produits pétroliers (Brent/WTI, paniers de bruts, fractions lourdes, fractions légères et distillats) grâce à des mécanismes d'indexation. Par conséquent, TPM dispose d'un service complet de négociation dédié aux produits pétroliers qui permet aux équipes de gestion de portefeuille d'avoir accès à une gamme étendue de produits.

Produits écologiques et droits d'émissions

TPM Europe a été l'un des premiers à proposer une gamme étendue de produits et de services sur les marchés des énergies vertes et des énergies renouvelables.

TPM aide les détaillants, les producteurs et les négociants à gérer de façon optimale leurs besoins, risques et opportunités d'un point de vue environnemental tout en procédant à des arbitrages tenant compte de l'évolution des courbes forward des EUA (droits d'émission européens) et des CER (certificats d'émission). TPM s'intéresse actuellement en priorité aux marchés hollandais et belges des certificats verts ainsi qu'à l'European Emission Trading Scheme (marché européen d'échange de droits d'émission). TPM intervient également sur d'autres marchés locaux de certificats verts et sur le marché hollandais d'échange de droits d'émission de NOx (oxyde d'azote).

Charbon, fret et produits de la biomasse

TPM Europe intervient à l'échelle mondiale sur les marchés physiques et financiers du charbon et du fret. Il négocie des produits financiers rattachés aux indices reflétant les cours du charbon comme les indices API2, API4 et Newcastle. TPM négocie également des contrats FFA (contrats

à terme de livraison de fret) sur la base d'indices du prix du transport du fret sec tels que les indices CS4TC et PM4TC.

TPM Europe est l'un des principaux intervenants sur les places de marché d'échange physique de charbon de la zone ARA (Amsterdam, Rotterdam, Anvers) et de Richard's Bay (Afrique du Sud) où il contribue activement à la détermination des indices de prix API2 et API4. TPM se charge des opérations de sourcing, de transport et de livraison de charbon physique pour des centrales électriques implantées en Belgique, aux Pays-Bas et en Allemagne.

C'est aussi le plus important acheteur au monde de pastilles de bois densifié à usage industriel. Il expédie ces pastilles de bois à partir de différentes sources d'approvisionnement dans le monde, pour les amener dans la zone ARA d'où elles sont ensuite transportées pour être livrées à des centrales électriques implantées en Belgique et aux Pays-Bas.

Grâce à son savoir-faire dans le secteur du charbon, du fret et de la logistique, GDF SUEZ TPM est en mesure d'assurer le transport et la livraison de cargaisons de charbon destinées à des utilisateurs finaux ou à des sociétés affiliées répartis dans le monde entier,

Produits d'arbitrage entre plusieurs produits de base

Afin d'optimiser et de gérer les marges opérationnelles des centrales au gaz et au charbon, TPM Europe est devenu un expert des arbitrages entre plusieurs produits de base du fait de sa forte présence sur les marchés européens des Spark Spreads et Dark Spreads.

Gestion des risques et gouvernance

Les activités de TPM Europe sont régies par plusieurs politiques de contrôle des risques. Les équipes en charge du contrôle des risques sont placées sous la responsabilité du directeur financier et agissent donc en totale indépendance vis-à-vis de la direction de TPM Europe. Elles suivent quotidiennement les performances et les risques de marché associés aux activités de trading. Le respect des limites fixées par rapport au risque de marché, telles qu'elles sont définies dans la politique de gestion des risques associés aux activités de trading, fait l'objet d'un suivi quotidien. Le risque de marché est généralement évalué sur la base du calcul de la VaR (Value-at-Risk) complété par l'application de limites volumétriques, de limites de conservation et de stress tarte

Un processus dit « d'approbation des nouveaux produits » a été mis au point et doit être mené jusqu'à son terme avant qu'un nouveau produit puisse faire partie des instruments de gestion de portefeuille. Le comité de suivi des risques analyse régulièrement les activités de trading ainsi que les demandes visant à mettre en place de nouvelles activités.

Une politique de gestion des risques de crédit définit le processus d'évaluation du degré de solvabilité en fixant des plafonds de crédit et en suivant le niveau global d'exposition au risque de crédit. Les équipes en charge du contrôle des risques ont aussi pour mission d'évaluer les contreparties avec lesquelles TPM Europe est engagé et doivent fixer les plafonds de crédit. TPM Europe prend de nombreuses dispositions pour limiter les risques de crédit comme les conventions de compensation, les conventions de nantissement, les accords de compensation, les garanties offertes par les sociétés mères, etc. Les plafonds de crédit et le niveau d'exposition sont régulièrement passés en revue et ratifiés lors de chaque réunion du comité de suivi des risques.

3. Evénements marquants

Loi-programme 2009

En date du 23 décembre 2009, une loi-programme a été publiée au Moniteur belge. Cette loiprogramme vise à :

imposer une contribution de 250 millions d'euros à charge des exploitants nucléaires en Belgique (ELECTRABEL, SPE et EDF) pour l'exercice 2009, comme cela avait été le cas sur l'exercice 2008¹ pour un montant identique.

ELECTRABEL considère que le principe même de cette contribution est contestable, notamment parce qu'elle est discriminatoire, en ce qu'elle ne frappe que les trois seuls producteurs d'électricité nucléaire en Belgique et ceci sans que cette différence de traitement ne soit justifiée par un lien objectif entre la mesure et les motifs invoqués pour la prendre.

ELECTRABEL s'est acquittée du paiement de sa contribution de 213 millions d'euros, sans renoncer aucunement à faire valoir ses droits à l'encontre d'une telle mesure;

imposer la création d'un fond d'investissement dans l'énergie renouvelable dans lequel les exploitants nucléaires sont tenus d'investir au total 250 millions d'euros.

Dans ce cadre, ELECTRABEL a créé, en décembre 2009, la société coopérative BELGreen.

Protocole d'accord avec l'Etat belge

A la suite de la publication du rapport GEMIX évoqué ci-avant et à l'issue des réflexions du gouvernement belge sur le sujet, l'Etat belge et le Groupe GDF SUEZ ont signé, le 22 octobre 2009, un protocole d'accord portant notamment sur le prolongement de la durée d'exploitation des centrales nucléaires de Doel 1, Doel 2 et Tihange 1, de 40 ans à 50 ans. Les modalités de mise en œuvre de cet accord doivent encore être traduites en textes légaux divers.

De son côté, le Groupe GDF SUEZ s'engage entre autres choses à:

contribuer avec les autres producteurs nucléaires au budget de l'Etat entre 2010 et 2014 pour un montant s'établissant entre 215 et 245 millions d'euros par an ;
lancer, via ELECTRABEL, un programme d'investissements de 500 millions d'euros dans les énergies renouvelables;

^<sup>1 Un recours en annulation a été introduit en 2009 à l'encontre de la loi du 22 décembre 2008 devant la Cour constitutionnelle. Un arrêt du 30 mars rejette tous les recours introduits.

· procéder à plus de 10 000 recrutements en Belgique d'ici 2015 et créer progressivement dans les différentes filiales du Groupe un niveau permanent de 500 postes de formation en Belgique;
consacrer d'importants budgets à la recherche, notamment dans le domaine de l'efficacité énergétique et de capture et stockage de CO2. Le Groupe dépensera 5 millions d'euros pour apporter son soutien à des institutions de recherche nucléaire ;
maintenir un niveau d'activité élevé en Belgique.

Finalisation de l'accord d'échange de capacités de production d'électricité entre GDF SUEZ, ELECTRABEL et E.ON

En novembre 2009, GDF SUEZ, ELECTRABEL et E.ON ont finalisé l'accord d'échange de capacités de production d'électricité convenu au mois de juillet, après que les autorisations nécessaires aient été délivrées par les Autorités compétentes de la concurrence.

Au travers de cet accord,

ELECTRABEL acquiert auprès de centrales nucléaires en Allemagne des droits de tirage d'environ 700 MW, en échange desquels, ELECTRABEL cède 770 MW de droits de tirage auprès de centrales nucléaires belges avec des points de livraison en Belgique et aux Pays-Bas:
le Groupe GDF SUEZ acquiert auprès d'E.ON les centrales conventionnelles de Farge et Zolling d'une puissance totale de 860 MW et des capacités hydroélectriques d'environ 132 MW tandis qu'E.ON acquiert auprès d'ELECTRABEL, la centrale à charbon et biomasse de Langerloo (556 MW) et la centrale au gaz de Vilvoorde (385 MW).

Suite à cette opération et à la cession des 250 MW à SPE, ELECTRABEL a réduit sa part de marché en production, en Belgique, passant d'environ 83% à 64% en un peu plus d'un an. Tout au long des négociations avec E.ON, ELECTRABEL a particulièrement veillé à ce que le rôle, les compétences et les intérêts des quelques 150 collaborateurs concernés soient reconnus et garantis. Ceux-ci ont bénéficié dés le départ d'une information spécifique et régulière.

Cet échange favorisera la concurrence sur les marchés électriques intégrés de l'Europe du Nord-Ouest.

Pax Electrica II - Accord avec la SPE

En exécution d'un accord conclu en 2008 dans le cadre de la mise en application d'engagements pris par le Groupe à l'occasion de la fusion des groupes GAZ DE FRANCE et SUEZ, SPE a acquis 250 MW de capacités nucléaires supplémentaires provenant des centrales de Doel et de Tihange, ainsi que 100 MW de droits de tirage nucléaires. ELECTRABEL a repris, à cette occasion, la part de 100 MW que détient SPE dans la centrale nucléaire de Chooz.

Le contrat avec SPE en vue d'une fourniture à long terme équivalant à 285 MW n'est pas entré en vigueur faute d'approbation préalable de la Commission européenne.

Apport de branche « réseaux Wallonie » à ORES

Quelque 1 900 collaborateurs ont quitté ELECTRABEL début février 2009 pour rejoindre ORES. Avec la constitution d'ORES, opérateur unique responsable de la gestion et de l'exploitation des réseaux de distribution de gaz naturel et d'électricité en Wallonie et sa cession aux Intercommunales mixtes, ELECTRABEL n'exerce plus d'activités opérationnelles de distribution en Wallonie, conformément aux décisions des Autorités régionales. L'entreprise suit ainsi le même schéma qu'en 2005 en Flandre, lors de la création d'EANDIS et qu'en 2006 à Bruxelles, lors de la création de BNO (BRUSSELS NETWORK OPERATIONS).

4. Relations avec les Autorités régulatoires

L'année 2009 a été jalonnée de nombreux allégations faites à l'encontre d'ELECTRABEL. Dans tous les cas, ELECTRABEL a défendu le caractère non fondé des accusations dont elle était victime.

ELECTRABEL a notamment été accusée d'avoir facturé à ses clients industriels, pendant la période 2005-2008, des droits d'émission de CO₂ alors qu'elle les aurait reçus gratuitement et a expliqué en quoi cette allégation était totalement injustifiée: le prix du $CO₂$ constitue en effet un surcoût pour toute entreprise industrielle, les prix de l'énergie étant de surcroît déterminés par le marché.

Par ailleurs, la CREG a accusé ELECTRABEL d'avoir volontairement maintenu à l'arrêt certaines unités de son parc de production afin d'orienter artificiellement à la hausse les prix forward appliqués aux clients industriels. ELECTRABEL a rappelé le caractère non fondé de ces accusations:

le niveau des prix sur les marchés à court terme était, à l'époque, non pas le fait de prétendues manipulations d'ELECTRABEL, mais bien la conséquence directe de l'indisponibilité de certaines centrales suite à des travaux de maintenance et autres problèmes techniques imprévus;
les conditions climatiques de l'époque concernée étaient exceptionnelles et ont entraîné une hausse soudaine et brutale de la consommation en Belgique et des problèmes similaires et concomitants sur le marché français.

5. Litiges et arbitrages

Electrabel Finance and Treasury Management (EFTM)

L'administration fiscale belge conteste l'application de la convention préventive de double imposition belgo-luxembourgeoise aux revenus réalisés au Grand-Duché de Luxembourg par la

succursale luxembourgeoise d'ELECTRABEL s.a., EFTM. Au cours de l'année 2009, l'Administration a rejeté les réclamations introduites au titre des exercices d'imposition 2004, 2005 et 2006. Un montant d'impôts pour un total de 99 millions d'euros a été enrôlé et payé. ELECTRABEL estime non fondée la position de l'Administration et des requêtes en justice ont été introduites début 2010.

État de Hongrie

ELECTRABEL a engagé auprès du Centre International de Règlement des Différends sur les Investissements (CIRDI) une procédure d'arbitrage international contre la Hongrie pour manquement par la Hongrie à ses obligations découlant du Traité sur la Charte de l'Énergie. Le différend portait initialement essentiellement sur les tarifs d'électricité établis dans le cadre d'un contrat long terme d'achat d'électricité conclu le 10 octobre 1995 entre la société d'exploitation de la centrale électrique, DUNAMENTI (dans laquelle ELECTRABEL détient une participation de 74,82 %) et MVM (société contrôlée par l'État hongrois) ainsi que sur les allocations des droits d'émission de $CO₂$ dans le pays. A la suite (i) de la décision prise par la Commission européenne, le 4 juin 2008, de qualifier d'aides d'État illégales et incompatibles avec le Traité/CE les contrats d'achat à long terme d'électricité en vigueur au moment de l'accession de la Hongrie à l'Union européenne (au nombre desquels figurait le contrat conclu entre DUNAMENTI et MVM) et (ii) de la décision subséquente prise par la Hongrie de résilier ces contrats, ELECTRABEL a étendu sa demande aux fins d'obtenir réparation du dommage subi du chef de cette résiliation. La Commission européenne est intervenue dans la procédure d'arbitrage le 13 août 2008 en qualité de partie non contestante.

À ce stade, le tribunal arbitral a suspendu provisoirement l'examen des questions pour lesquelles la Hongrie conteste la compétence du tribunal mais a autorisé ELECTRABEL à introduire une demande complémentaire de dommages et intérêts.

Litige - Prélèvement sur les sites inutilisés ou sous-utilisés - années 2006, 2007, 2008.

Ce prélèvement, qui a la nature d'un impôt, fut instauré par la loi du 8 décembre 2006. La loi taxait les sites « inutilisés » ou « sous-utilisés » à concurrence de 11 000 euros par MW de puissance susceptible d'y être construite, avec un minimum par site de 250 MW pour une centrale ou charbon (ou une CGT) et de 400 MW pour une centrale à gaz.

Pour l'année 2006, l'Administration a contraint ELECTRABEL S.A. à déclarer 9 sites, donnant lieu à un impôt total de 70,4 millions d'euros. Le paiement fut effectué sous toutes réserves fin décembre 2006. Début 2007, suite aux recours administratifs introduits par ELECTRABEL, l'Administration a ramené le nombre de « sites imposables » à 7 sites et a remboursé à ELECTRABEL S.A. un montant de 19,25 millions d'euros.

En 2007, ELECTRABEL S.A. a introduit tant une requête en justice auprès du tribunal de première instance, contestant la base imposable « 2006 » retenue par l'Administration, qu'un recours auprès de la Cour constitutionnelle en annulation de la loi du 8 décembre 2006. Ce recours en annulation a été rejeté par l'arrêt de la Cour constitutionnelle du 24 avril 2008.

En 2007 et en 2008, ELECTRABEL S.A. a introduit une seule déclaration, pour le site de Verbrande Brug, donnant lieu à un prélèvement de 2,75 millions d'euros. L'Administration a, à chaque fois, contraint ELECTRABEL S.A. à rentrer une déclaration pour 6 sites additionnels,

donnant lieu à un enrôlement total de 51,15 millions d'euros par an. Ceux-ci ont aussi fait l'objet d'une requête en justice auprès du tribunal de première instance.

Le jugement portant sur les 3 exercices a été rendu en date du 17 février 2010. Le tribunal a accepté le point de vue d'ELECTRABEL S.A. que l'imposition des sites devait être évaluée en fonction de la possibilité d'y construire une centrale électrique du type préconisé par la loi. Il a aussi confirmé que chaque site devait faire l'objet d'une déclaration individuelle et a reconnu que tous les enrôlements pratiqués l'avaient été hors délai. Toutefois, le tribunal a maintenu la taxation pour un site bien déterminé, celui de Schelle, pour lequel le prélèvement s'élève à 13.2 millions d'euros sur base annuelle. Ce jugement est en cours d'examen par chacune des parties et pourrait faire l'objet d'un recours.

6. Concurrence et concentrations

La Commission européenne a décidé en juin 2009 d'infliger une amende de 20 millions d'euros à ELECTRABEL pour avoir notifié - prétendument tardivement - un contrôle de fait sur la COMPAGNIE NATIONALE DU RHÔNE (CNR). L'acquisition de la CNR par ELECTRABEL a été autorisée par la Commission le 29 avril 2008 suite à une notification faite par ELECTRABEL le 26 mars 2008. La Commission avait toutefois laissé ouverte la date exacte à laquelle ELECTRABEL avait acquis le contrôle de la CNR. La Commission a terminé son enquête sur cette question et a conclu qu'ELECTRABEL avait déjà acquis le contrôle en décembre 2003, soit plus de quatre ans avant la notification. ELECTRABEL conteste la décision de l'Instance européenne et estime que la notification a été réalisée dans les délais. Elle a introduit, en août 2009, un recours devant les juridicitions compétentes.

La Commission européenne (DG Concurrence) a ouvert (en 2007) une procédure contre ELECTRABEL ainsi que contre d'autres acteurs dans le secteur de l'énergie, en raison d'une suspicion d'infractions aux règles du traité UE sur l'abus de position dominante (voy. art. 82 du Traité de Rome). Selon la Commission, ELECTRABEL pourrait avoir introduit des obligations d'achat exclusif à long terme dans ses contrats de fourniture d'électricité aux consommateurs industriels, faisant ainsi obstacle à la concurrence sur ce segment et retardant potentiellement un fonctionnement optimal du marché libéralisé. ELECTRABEL coopère pleinement à cette enquête de la Commission qui est toujours en cours.

En septembre, des fonctionnaires du Service de la concurrence (SPF Economie) ont diligenté une enquête dans différents bureaux d'ELECTRABEL à Bruxelles (ainsi que chez SPE). L'enquête visait le comportement des principales sociétés actives dans la production, la vente en gros et la livraison d'électricité en Belgique et fait suite à une plainte introduite en janvier par un concurrent (LAMPIRIS) et à une saisine des Autorités de concurrence belges. ELECTRABEL coopère pleinement à cette enquête.

7. Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Dans le cadre du litige EFTM, l'administration fiscale belge a enrôlé ELECTRABEL pour un au titre de l'exercice d'imposition 2007 (bilan 2006). supplément d'impôts ELECTRABEL s'est acquittée de cette somme (67 millions d'euros) et introduira une réclamation.

ELECTRABEL et PUBLIGAZ ont communiqué, le 23 mars 2010, leur accord de principe sur l'achat par cette dernière de la totalité de la participation détenue par ELECTRABEL en FLUXYS. Par ailleurs, les principes du transfert à FLUXYS de la participation détenue par le Groupe en FLUXYS LNG et de la cession à une filiale de FLUXYS de sa participation dans l'Interconnector (UK) ont également été confirmés. A cette occasion, le Groupe sera totalement libéré des garanties accordées à FLUXYS en matière de transit lors de l'acquisition par celle-ci en juin 2008 de DISTRIGAZ & C°, PUBLIGAZ reprenant à son compte l'intégralité de ces garanties.

Le 30 mars 2010, ELIA, PUBLI-T et ELECTRABEL ont négocié un accord relatif aux modalités de sortie par cette dernière du capital d'ELIA.

8. Activités de recherche et développement

Aucune activité de recherche et développement n'a été directement menée par ELECTRABEL S.A.

9. Indications relatives aux succursales de la société

ELECTRABEL S.A. possède les succursales suivantes :

· Electrabel Finance and Treasury Management ('EFTM'), succursale au grand-duché de Luxembourg:
· Electrabel, Organizacni Slozka en République tchèque;
· Electrabel Branch en Grande-Bretagne;
· Electrabel, Organizacna Zlozka en Slovaquie.

La comptabilité relative à ces succursales est intégrée dans les comptes annuels d'ELECTRABEL S.A.

10. Principaux risques et incertitudes

Les risques principaux auxquels ELECTRABEL est exposée sont de nature opérationnelle (couverture des engagements de livraison ou de prélèvement d'énergie), commerciale (prix de l'énergie sur les marchés et risques de crédit), financière (risques de taux d'intérêt et de cours de change) et réglementaire (régulation tarifaire, fiscalité et parafiscalité, environnement, etc.).

Afin de couvrir ces risques, la société a mis en place des systèmes et des équipes spécialisées qui mesurent les diverses expositions de manière permanente et centralisée, et qui mettent en œuvre les politiques et les instruments de couverture ou de limitation de ces risques qui ont fait l'objet d'une approbation par la direction générale.

Nonobstant les politiques, systèmes et instruments mis en place, la société reste principalement exposée à l'indisponibilité non programmée de ses outils de production, à des ruptures éventuelles dans son approvisionnement en combustibles, en particulier gazier (peu ou non stocké) ainsi qu'à la mise en œuvre de nouvelles réglementations au niveau régional, fédéral ou encore européen.

La qualité de la gestion et la compétence des personnels affectés à ces processus ont toutefois contribué, jusqu'à présent, à maintenir ces risques à des niveaux tout à fait acceptables.

La société utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêts, des cours de change et du prix des matières premières. À l'exception des opérations spécifiques de négoce sur les matières premières, ces instruments sont généralement qualifiés de couverture d'actifs, de passifs ou de flux de trésorerie.

Risque de change

De par la diversification de ses activités géographiques, la société est exposée à des risques de change. On entend par risque de change le risque que l'évolution des parités entre les monnaies étrangères et l'euro n'influence de façon défavorable la conversion, en euros, de l'actif net des filiales établies dans ces pays hors zone euro.

La politique de couverture consiste d'une part, à créer des passifs libellés dans la devise des marges brutes d'autofinancement générées par ces actifs, d'autre part, la société a recours à des produits dérivés de change tels que les cross currency swaps ou encore les contrats de change à terme.

ELECTRABEL est également soumise aux risques de change transactionnel. Ce risque se concentre sur les transactions sur matières premières énergétiques où les flux sur matières premières (en particulier le gaz, le charbon et les produits pétroliers) sont généralement réglés en USD ou en GBP et pour lesquels la société a recours à des instruments dérivés.

Risque de taux d'intérêt

Les principales expositions de taux d'intérêt proviennent, pour le Groupe, des financements en euros qui représentent 98% de l'endettement net au 31 décembre 2009. De par la structure de son endettement, dont une partie significative est à taux flottant (79% au 31 décembre 2009), ELECTRABEL est exposée à la variation éventuelle des taux d'intérêt.

Pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt, la société a recours aux instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêts (taux fixe/taux variable) comme instruments de gestion du risque de taux.

Les positions sont gérées de façon centrale au niveau de GDF SUEZ, actionnaire majoritaire de la société, et sont revues trimestriellement lors de toute nouvelle levée de financement.

Risque sur matières premières (risque de prix)

Dans le cadre de ses activités d'approvisionnement à court et à long terme, ou d'optimisation et sécurisation de sa chaîne de production et de vente d'énergie, la société est exposée aux variations des cours des matières premières sur les marchés du gaz, de l'électricité, des produits pétroliers et du charbon.

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Afin de couvrir cette exposition, la société utilise des instruments dérivés disponibles sur les marchés organisés ou de gré à gré, qu'ils soient fermes ou optionnels, qu'ils soient réglés en net ou par livraison physique.

L'exposition au négoce d'énergie est mesurée et gérée quotidiennement conformément aux limites et à la politique de gestion de la société. Le dispositif de maîtrise des risques liés à cette activité de négoce comprend une équipe spécialisée dans le contrôle des risques de marché et de crédit, un comité de risques dédié, des principes de contrôle interne et des politiques formelles de suivi et de contrôle des risques de marché et crédit.

L'objectif de la société est de se prémunir contre les évolutions défavorables des prix de marché pouvant en particulier affecter des transactions futures hautement probables tels que les coûts d'approvisionnement et les revenus liés aux contrats de ventes.

Risque lié au changement climatique

La société exerce des activités visées par les programmes nationaux, internationaux et communautaires de lutte contre le changement climatique mis en place dans le cadre de l'application du protocole de Kyoto.

En Europe, le marché des droits d'émissions de gaz à effet de serre est devenu une réalité le $1^er$ janvier 2005. A ce jour, c'est le seul marché multinational qui impose des objectifs de réduction de dioxyde de carbone à l'industrie.

Les principaux risques à court terme concernent, la disponibilité de quotas européens, ainsi que le renouvellement des plans nationaux d'allocations.

A cet égard, la société s'attache à une veille active et à une composition diversifiée de son portefeuille énergétique, ainsi qu'au renforcement des mécanismes de capture et de stockage du carbone.

Risque de contrepartie (risque de crédit)

Les contreparties de la société, dans le cadre des opérations sur matières premières présentées ci-avant, sont diversifiées et sélectionnées en fonction de la notation attribuée par les agences de rating et de la connaissance qu'en a la société.

Les limites de crédit sont également fixées en fonction de la notation des contreparties. Le risque de contrepartie est, le cas échéant, limité par l'obtention de lettres de crédit, de garanties ou d'accords de compensation (netting agreements).

Le risque de crédit correspond à la perte que la société aurait à supporter en cas de défaillance des contreparties en regard de leurs obligations contractuelles. La société a mis en place des procédures de crédit et une politique de gestion de ce risque en vue de le minimiser (évaluation de la situation financière des contreparties, y compris notation financière, demande de gages, recours lorsque cela est possible à des accords standardisés autorisant la compensation des expositions positives et négatives vis-à-vis d'une même contrepartie et exigence de nantissements).

11. Proposition de répartition bénéficiaire

Après avoir procédé aux amortissements, réductions de valeur et provisions nécessaires, le bénéfice net de l'exercice 2009 à affecter s'élève à 1 066 millions d'euros contre 187 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de la manière suivante:

En milliers d'EUR	31.12.2009
Résultat net de l'exercice	1.380.570
Prélèvement sur les réserves immunisées	-314.5691
Résultat à affecter	2,486,230
Résultat de l'exercice à affecter	1.066.002
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	1.420.228
A ffectation
Dotation aux réserves	0
Dividendes aux actionnaires	0.
Tantiemes aux Administrateurs	0
Report à nouveau	2.486.230

Nous vous proposons, de reporter le résultat de l'exercice 2009, soit 2 486 230 000 d'euros.

Nous vous invitons à donner décharge aux administrateurs et au Collège des commissaires respectivement de leur administration et de leur contrôle pendant l'exercice social écoulé.

Nous confirmons par ailleurs que, durant l'exercice social écoulé, aucune décision tombant sous le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés n'a été prise par le Conseil d'administration.

Enfin et conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, il est rappelé que le Comité d'audit de la société est composé de trois membres sélectionnés pour leurs compétence et expérience en matières financières et d'audit², deux d'entre eux étant par ailleurs indépendants au sens du Code belge de gouvernance.

Bruxelles, le 7 avril 2010. Le Conseil d'administration Jean-Pierre Hansen Administrateur délégué et Vice-président du Conseil

Jean-Francois Cirelli Hresident du Conseil

^<sup>2 cf. leur curriculum vitae sur le site internet de la société.

Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises
De Klastiaan 2
6-1831 Diegem B-100 F England
Belgium
Tél. + 32 2 774 91 11
Fax + 32 2 774 90 90
http://www.ey.be

Deloitte Reviseurs d'Entreprises Berkenlaan 6B 8-1831 Diegem 8-1631 Diegent
Belgium
Tél. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01
http://www.deloitle.be

Electrabel SA

Rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2009

Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem Belgium Tél. + 32 2 774 91 11 Fax + 32 2 774 90 90 http://www.ey.be

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Electrabel SA

Rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2009 présentés à l'assemblée générale des actionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions complementaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Electrabel SA pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2009, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 45.454.904 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 1.380.570 (000) EUR.

L'établissement des comples annuels relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournts dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société pour l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2009 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des Sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels:

Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables en Belgique.
· Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

Diegem, le 8 avril 2010

Le collège des commissaires

ERNST & YOUNG Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représentée par

Vincent Etienne

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par

Laurent Boxus

AI Terminal

ENGIE

1286_prs_2010-08-25_25ae02f6-3325-469c-ba69-7897397ac49e.pdf

COMPTES ANNUELS EN EUROS

MESTRALLET Gérard

FRANCE

DUTORDOIR Sophie

1030 Schaerbeek BELGIQUE

LAMARCHE Gérard

RUQUOIS Jean-Pierre

VAN DEN BERGHE Lutgart

VANDEPUTTE Tony

VAN GYSEL DE MEISE Jean-Paul

VAN WAEYENBERGE Piet

VERSNICK Geert

Administrateur

DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISE SC S.F.D. SCRL - DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV O.V.V.E. CVBA (B00025)

ERNST & YOUNG RÉVISEURS D'ENTREPRISE SCCRL - ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B160)

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

ETAT DU CAPITAL

Capital social

Capital non libéré

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RÉSULTE DES DÉCLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

actifs de l'entreprise

COMPTES DE RÉGULARISATION

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

RÉSULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Souscription de titres

LE CAS ÉCHÉANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU RÉGIME COMPLÉMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉ AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À L'ENTREPRISE ELLE-MÊME

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

Informations à compléter par les entreprises soumises aux dispositions du Code des sociétés relatives aux comptes consolidés

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

Etat des personnes occupées

Travailleurs inscrits au registre du personnel

Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

Entrées

Par type de contrat de travail

Sorties

Par type de contrat de travail

Par motif de fin de contrat

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

RÈGLES D'ÉVALUATION

D. Les immobilisations financières 1. Participations, actions et parts

N° BE 0403.170.701 C 7

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels

Rapport présenté le 27 avril 2010 à l'Assemblée Générale des actionnaires d'Electrabel S.A.

1. Commentaires sur les comptes annuels

Compte de résultats abrégé

Bilan abrégé après affectation du résultat

Passif

2. Evolution des activités

Parc de production classique

Energie renouvelable

Activités nucléaires

Ensemble pour moins de $CO2$ - les actions se multiplient

Marketing & Sales - des services à la mesure du client

Optimisation des actifs et négoce d'énergie (gestion de portefeuille et trading)

Place occupée par TPM Europe sur les marchés de l'énergie

Une couverture géographique étendue :

Électricité

Ensemble pour moins de $CO₂$ - les actions se multiplient