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AGM Information • Mar 7, 2014

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

GDF SUEZ

Société anonyme au capital de 2 412 824 089 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 R.C.S Nanterre

Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014

Les actionnaires sont avisés de la tenue d'une Assemblée Générale Mixte, lundi 28 avril 2014 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2013 (1re résolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013 (2^e résolution) ;
• Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2013 (3^e résolution) ;
• Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (4^e résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5^e résolution) ;
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst &Young et Autres) (6^e résolution) ;
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) (7^e résolution) ;
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant (Auditex) (8^e résolution) ;
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant (BEAS) (9^e résolution).

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (10^e résolution) ;

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (11^e résolution) ;

—Délégation de compétence auConseil d'Administration pour déciderl'émission d'actions ordinaires ou de valeursmobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (12^e résolution) ;

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 10^e , 11^e et 12^e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale (13^e résolution) ;

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (14^e résolution) ;

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit dessalariés adhérents de plans d'épargne du groupe GDF SUEZ (15^e résolution) ;

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (16^e résolution) ;

Limitation du plafond global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (17^e résolution) ;

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18^e résolution) ;

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues (19^e résolution) ;

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur d'une par^t de l'ensemble dessalariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) et d'autre par^t des salariés participant à un plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (20^e résolution) ;

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) (21^e résolution) ;

Majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice (22^e résolution) ;

Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (23^e résolution).

Résolutions consultatives relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président-Directeur Général (24^e résolution) ;

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-François CIRELLI, Vice-Président, Directeur Général Délégué (25^e résolution).

Projet de résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2013)—L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, du rappor^t de gestion du Conseil d'Administration et du rappor^t général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d'un montant de 662 704 878 euros.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts ^s'est élevé à 979 293 euros au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013)—L'AssembléeGénérale,statuant aux conditions de quorume^t demajorité requises pourles assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice closle 31 décembre 2013, du rappor^t de gestion du Conseil d'Administration et du rappor^t des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette consolidée par^t du Groupe de 9 289 067 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2013) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un bénéfice net comptable de 662 704 878 euros et un repor^t à nouveau bénéficiaire de 9 617 411 856 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :

En euros
Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2013	662 704 878 €
Report à nouveau au 31 décembre 2013	9 617 411 856 €
Total distribuable	10 280 116 734 €
Dividende distribué au titre de l'exercice 2013	3 576 260 234 €
Acompte sur dividende de 0,83 euro par action versé le 20 novembre 2013 à valoir sur le dividende de l'exercice 2013	1 959 668 094 €
Solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice 2013	1 616 592 140 €
Le montant total du dividende distribué au titre de l'exercice 2013, soit	3 576 260 234 €
sera prélevé comme suit :
•sur le résultat de l'exercice écoulé à concurrence de :	662 704 878 €
•et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de :	2 913 555 356 €

L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l'exercice 2013 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende distribué de 3 576 260 234 euros. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,83 euro par action, versé le 20 novembre 2013, à valoir sur le dividende de l'exercice 2013, et correspondant au nombre d'actions rémunérées à cette date soit 2 361 045 896 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l'exercice 2013 ^s'élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende à distribuer de 1 616 592 140 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d'actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2013, soit 2 412 824 089 actions.

Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ».

L'intégralité de cette distribution est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l'article 158 du Code général desimpôts. Le solde du dividende à payersera détaché le 30 avril 2014 et mis en paiement en numéraire le 6 mai 2014.

L'Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :

Exercice	Nombre d'actions rémunérées (en millions)	Sommes réparties (montant global)	Dividende net (montant par action)
		(en euros)	(en euros)
2010 (1)	2 224 (2)	3 336 millions	1,50
2011 (1)	2 252 (3)	3 347 millions	1,50
2012 (1)	2 412 (4)	3 503 millions	1,50

(1)En application de l'obligation d'information définie aux dispositions de l'article 243 bis duCode général desimpôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices closles 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 étaient éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l'article 158 du Code général des impôts.

(2) Ce nombre correspond aux actionsrémunéréeslors de la mise en paiement du solde du dividende 2010 en mai 2011. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l'acompte sur dividende en 2010.

(3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2011 en avril 2012. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l'acompte sur dividende en 2011.

(4) Ce nombre correspond aux actionsrémunéréeslors de la mise en paiement du solde du dividende 2012 en avril 2013. Il estsensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l'acompte sur dividende en 2012.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappor^t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d'actions propres, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement ⁿ° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

• d'annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale,

• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d'options d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'actionnariat salarié dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise, étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvan^t être attribuées ou cédées dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise est plafonné à 30 millions d'euros,

• de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droitfrançais ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayan^t pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dansle cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariatsalarié international du groupe GDF SUEZ, (y compris

pour la mise en œuvre de la formule d'investissemnt dite salarié dite "Multiple") ou toustrusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais, étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvan^t être attribuées ou cédées à cette fin est plafonné à 10 millions d'euros, • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social,

• de la couverture de valeursmobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société parremise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ou

•de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché,

et selon les modalités suivantes :

• le nombre maximum d'actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composan^t le capital de la Société, ce pourcentage ^s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérationsl'affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que ^s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, •le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9,6 milliards d'euros,

•le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d'acquisition.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourron^t être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d'options à l'exception des cessions d'options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,remboursement, exercice d'un bon ou de toute autremanière, dansles conditions prévues par les autorités de marché et dans le respec^t de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d'effet l'autorisation de même nature donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 5e résolution.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :

• ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupemen^t de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue desregistres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui ^s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst &Young et Autres) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptestitulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercicessoit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020,surles comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercicessoit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020,surles comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution(Renouvellement dumandat d'unCommissaire aux comptessuppléant(AUDITEX)—L'AssembléeGénérale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société AUDITEX sera le suppléant de la société Ernst &Young et Autres.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant (BEAS) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société BEAS sera le suppléant de la société Deloitte & Associés.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, du rappor^t des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d'Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir ;

2. fixe comme suitleslimitesdesmontantsdes émissions autorisées encasd'usageparleConseild'Administrationde laprésentedélégationde compétence : • le montant nominal maximal des augmentations de capitalsusceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d'euros, étant précisé que sur ce montants'imputera le montant nominal des augmentations de capitalsusceptibles d'être réalisées en vertu des 11e, 12e, 13e et 14e résolutionssousréserve de leur adoption par l'Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par desrésolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,

• à ce plafond ^s'ajoutera, le cas échéant, lemontant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• ce montants'imputera surle montant du plafond global fixé à la 17e résolution,sousréserve de son adoption parla présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant ^s'imputera le montant nominal destitres de créance quiseront émis en vertu des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée,sousréserve de leur adoption par l'Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 12e résolution ;

4. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :

• décide que la ou les émissionsseront réservées par préférence aux actionnaires qui pourrontsouscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui ^s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,

• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ⁿ'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dansle cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu'à l'étranger,

• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourron^t être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

•décidequ'encasd'attributiongratuitedebons autonomesde souscription, leConseild'Administrationaura la facultédedéciderque lesdroitsd'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :

• fixer, ^s'il y ^a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

• décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, y comprisle fait de leur conférer des garanties ou dessûretés, ainsi que les modalités d'amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société, lestitres pouvan^t en outre faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l'attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,

• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérationssur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupemen^t de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• et, d'unemanière générale, passertoute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutesmesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeursmobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)—L'AssembléeGénérale,statuant aux conditions de quorume^t demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, du rappor^t des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225‑127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225‑134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger,soit en euros,soit en toute autremonnaie ou unitémonétaire établie parréférence à plusieursmonnaies, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeursmobilières pourra être opérée soit en espèces,soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourron^t notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayan^t le même effet) réalisée en France ou à l'étrangerselon lesrègleslocalessur destitresrépondant aux conditions fixées à l'article L.225‑148 du Code de commerce. Le Conseil d'Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;

2. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour (i) autoriser l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capitalsocial, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

3. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital dessociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :

• le montant nominal maximal des augmentations de capitalsusceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d'euros, étant précisé que sur ce montant ^s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 10e, 12e, 13e et 14e résolutionssousréserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par desrésolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,

• à ce plafond ^s'ajoutera, le cas échéant, lemontant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• ce montant ^s'imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 17e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

• le montant nominal maximal des valeurs mobilièresreprésentatives de créancessur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montants'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 10e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l'Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

5. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 13e résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai etselon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositionslégales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant paslieu à la création de droits négociables et qui devra ^s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourron^t faire l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce :

• le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,

• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capitalse fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;

9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public ⁿ'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci‑après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée,

•répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

•offrir au public, tant en France qu'à l'étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;

10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu'aux paragraphes 8 et 9 ne ^s'appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange en application de l'article L.225-148 du Code de commerce ;

11. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dansles conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de :

• fixer, ^s'il y ^a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

• décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, y compris l'octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d'amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société, les titres pouvan^t en outre faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l'attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie destitres concernés, les modalités visées ci-dessus,

• en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposan^t l'achat ou l'échange destitres visés contre un règlement en titres et en numéraire,soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l'échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupemen^t de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• et, d'unemanière générale, passertoute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutesmesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, du rappor^t des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu'il ^s'agisse d'actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d'Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;

2. décide de fixer comme suit leslimites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : • le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à 225 millions d'euros, étant précisé que ce montant ^s'imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 11e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 17e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,

• à ce plafond ^s'ajoutera, le cas échéant, lemontant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montants'imputera le montant nominal destitres de créance quiseront émis en vertu des 10e, 11e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

4. décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce :

• le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,

• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capitalse fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;

5. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 11e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

6. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 14e résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 10e, 11e et 12e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, du rappor^t des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 17e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 15e résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, du rappor^t des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur rappor^t du Commissaire aux apports, à l'émission d'actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital

social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal de l'augmentation du capital social de la Société résultant de l'émission des titres définis au paragraphe ci-dessus ^s'imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d'euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 11e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 17e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l'émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant ^s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption parl'Assemblée etsurle fondement des émissions autorisées par desrésolutions de même nature qui pourraientsuccéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

4.décideque leConseild'Administrationaura touspouvoirsnotammentpourfixerlanature etlenombredesvaleursmobilières à créer,leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvan^t recevoir toute affectation décidée par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation ayan^t le même objet donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2012 dans sa 16e résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit dessalariés adhérents de plans d'épargne du groupe GDFSUEZ) — L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorume^t demajorité requises pourles assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration et du rappor^t des Commissaires aux comptes conformément d'une part, aux dispositions des articlesL.225-129, L.225-129-2 àL.225-129-6, L.225-138 etL.225-138-1, L.228-91 etL.228-92 duCode de commerce et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 30 millions d'euros, par émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dansle périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l'article L.3344‑1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Ce montant ^s'imputera sur le Plafond Global visé à la 17e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 9e résolution ;

3. décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours d'ouverture de l'action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingtséances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capitalréservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, diminuée d'une décote de 20 % ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration,s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dansleslimiteslégales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Conseil d'Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeursmobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptiblesd'être réalisées,immédiatementouà terme, dufaitde l'attributiongratuited'actionsoudevaleursmobilièresdonnant accès aucapitals'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide que leConseil d'Administration aura tous pouvoirs pourmettre enœuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dansles conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet, notamment :

• d'arrêter dansles conditionslégalesla liste dessociétés dont les adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise pourrontsouscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

• de décider que les souscriptions pourron^t être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

•de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

•d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,

• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance destitres(même rétroactive) ainsi que les autres conditions etmodalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

• en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription,

• le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

• de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement parmandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives desstatuts et, d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées;

7. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l'article L.3332-24 du Code du travail.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour déciderl'augmentation du capitalsocial par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rappor^t du Conseil d'Administration, du rappor^t des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.2251296 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capitalsocial, en une ou plusieursfois, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayan^t pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (y compris pour la mise en œuvre de la formule d'investissement dite « Multiple ») ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en place des formules à effet de levier;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 10 millions d'euros, étant précisé que ce montants'imputera sur le Plafond Global visé à la 17e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 10e résolution ;

4. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ;

5. décide que le montant définitif de l'augmentation de capital sera fixé par le Conseil d'Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;

6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d'Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu'en cas d'excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d'Administration ;

7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvan^t être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourron^t donner droit ;

8. décideque leprixd'émissiondes actionsnouvellesnepourra être inférieur à lamoyennedes coursd'ouverturede l'actionGDFSUEZsurlemarchéNYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d'une décote de 20 % ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration, ^s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, notamment dansle cadre de la mise en œuvre d'un Share Incentive Plan de droit anglais, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital et/ou l'offre d'actions réalisée en vertu de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale ;

9. décide que le Conseil d'Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l'article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourron^t participer à l'opération ;

10. décide que le montant de l'augmentation de capital ou de chaque augmentation de capitalsera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

11. délègue auConseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dansles conditions fixées parla loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées

ci-dessus, à l'effet notamment :

• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

• le cas échéant, à sa seule initiative, d'imputer les frais d'une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, ^s'il le juge opportun, de préleversur cemontant lessommes nécessaires pour porterla réserve légale au dixième du nouveau capitalrésultant d'une telle augmentation, • et, d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-septième résolution (Limitation du plafond global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration et du rappor^t des Commissaires aux comptes :

1. décide de fixer à 265 millions d'euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées parles 10e, 11e, 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale,sousréserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale etsur le fondement des émissions autorisées par desrésolutions de même nature qui pourraientsuccéder

auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé qu'à ce montant nominal ^s'ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu de la 18e résolution ci-après de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée et sur le fondement d'émissions autorisées par une résolution demême nature qui pourrait luisuccéder durant la validité de la présente délégation et(ii) éventuellement, lemontant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d'options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; et

2. décide que les délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourron^t en tout état de cause être utilisées par le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d'Administration dans les conditions légales, que dans la limite d'un nombre de titres tel, qu'à l'issue de l'émission considérée, l'État détienne une participation au capital de la Société conforme aux dispositions légales relatives à la participation de l'Etat dans le capital de GDF SUEZ.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) —L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvan^t être incorporées ets'ajoutera au Plafond Global visé à la 17e résolution qui précède sousréserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. délègue au Conseil d'Administration, en cas d'usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées parla loi, pourmettre enœuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de fixerles conditions d'émission, de constaterla réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

• fixerle montant et la nature dessommes à incorporer au capital, fixerle nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composan^t le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet,

• décider, en cas de distributions gratuites d'actions que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenan^t de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi,

• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérationssur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupemen^t de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• et, d'unemanière générale, passertoute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutesmesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

3. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 20e résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration et du rappor^t des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise leConseil d'Administration à réduire le capitalsocial, en une ou plusieursfois, dansles proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d'une autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite ^s'applique à un montant du capital de la Société quisera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capitalsocial postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 21e résolution ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dansles conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur d'une par^t de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) et d'autre par^t des salariés participant à un plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration et du rappor^t spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit des salariés de la Société ainsi qu'au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à l'exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participants à un plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ visé à la 16e résolution ;

2. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte de cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 11e résolution ;

3. décide que le nombre total des actions pouvan^t être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution parleConseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutesles attributionssusceptibles d'être réalisées en application des 20e et 21e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ;

4. décide que l'attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiairessera de deux ans à compter de l'attribution définitive des actions, étant précisé que pourles actions attribuées dont la périodeminimale d'acquisition est fixée à quatre ans, l'obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

•déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun des bénéficiaires,

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale,

• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d'attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l'obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée,

• ajuster, le cas échéant, le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayan^t pour effet de modifier la valeur des actions composan^t le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement,

• déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutesles dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur de certainssalariés et mandatairessociaux dessociétés du Groupe (à l'exception des mandatairessociaux de la Société) —L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorume^t demajorité requises pourles assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t duConseil d'Administration et du rappor^t spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu'au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l'exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de la validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 12e résolution ;

3. décide que le nombre total des actions pouvan^t être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution parleConseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions susceptibles d'être réalisées en application des 20e et 21e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ;

4. décide que l'attribution des actions de la Société à leurs bénéficiairessera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans, le Conseil d'Administration pouvan^t toutefoisréduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l'activité Trading soumis à une réglementation spécifique, et que la duréeminimale de l'obligation de conservation des actions de la Société parles bénéficiairessera de deux ans à compter de l'attribution définitive des actions, étant précisé que pourles actions attribuées dont la périodeminimale d'acquisition est fixée à quatre ans, l'obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :

•déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun des bénéficiaires,

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et la durée de conservation minimale,

• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d'attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l'obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée,

• ajuster le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayan^t pour effet de modifier la valeur des actions composan^t le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement ,

• déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutesles dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Vingt-deuxième résolution (Majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, décide d'instaurer une majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice et de modifier l'article 26 des statuts comme suit :

« 26.1 Le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, des sommes à affecter au fonds de réserve légal ainsi que de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du repor^t bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l'assemblée, sur proposition du Conseil d'Administration, décidera de reporter à nouveau ou d'affecter à la constitution de toutes réserves.

Le solde du bénéfice distribuable, après les prélèvements ci-dessus, sera réparti également entre tous les actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions à titre de dividende.

L'assembléegénérale statuantsurles comptesde l'exercice ^a la facultéd'accorder à chaque actionnaire, pourtoutoupartiedudividendeoudes acomptessur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptessur dividendes,soit en numéraire,soit en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider pour toute distribution de bénéfices, de réserves ou de primes, la remise de biens en nature y compris destitres négociables, avec obligation pour les actionnaires, le cas échéant, de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis.

26.2 Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Les actions nouvelles ainsi crééesseront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peu^t excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capitalsocial à la date de clôture de l'exercice écoulé.

En cas de paiement du dividende en actions comme en cas de distribution d'actions gratuites, l'ensemble de ces actions est immédiatement assimilé aux actions antérieurement détenues par l'actionnaire pour le bénéfice du dividende majoré ou la distribution d'actions gratuites. Toutefois, ^s'il existe des rompus :

en cas d'option pour le paiement du dividende en actions, l'actionnaire remplissant les conditions légales pourra verser une soulte en espèces pour obtenir une action supplémentaire ;

en cas d'attribution d'actions gratuites, les droitsformant rompus du fait de la majoration ne seront pas négociables et les actions correspondantesseront vendues, les sommes provenan^t de la vente étant allouées aux titulaires de ces droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

Les dispositions du présent paragraphe 26.2 ^s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, fixé par l'assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2017. »

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités) —L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Résolutions consultatives relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Vingt-quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, émet un avisfavorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2013, au chapitre 4.5.1.8.

Vingt-cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappor^t du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence 2013, au chapitre 4.5.1.8

Participation à l'Assemblée

1. Modalités de participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ^a le droit de participer personnellement à l'Assemblée Générale, de ^s'y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce :

pour les titulaires d'actions au nominatif (pur et administré), par l'inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;

pour les titulaires d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur.

L'inscription ou l'enregistrement comptable destitres dansles comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nomde l'actionnaire ou pourle compte de l'actionnaire représenté, par l'intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée Générale et qui ⁿ'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au lundi 28 avril 2014, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 23 avril 2014 à zéro heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 25 avril 2014 à minuit (heure de Paris).

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuven^t demander leur carte d'admission :

pour les titulaires d'actions au nominatif : en ^s'adressant à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ, à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d'admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard, le troisième jour ouvré avant la date de l'Assemblée ;

pour les titulaires d'actions au porteur : en ^s'adressant à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.

Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée, dansles conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, peuven^t adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la société générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale :

pour les titulaires d'actions au nominatif : à la Société Générale à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;

pour les titulaires d'actions au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.

Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 304 Nantes Cedex 3, ou auprès de l'intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur.

L'actionnaire ayan^t choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peu^t notifier cette désignation ou la révoquer :

par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l'intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée ;

conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peu^t également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.nominet.socgen.com, ^s'il est actionnaire au nominatif, ou sur le site VOTACCESS, ^s'il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.

Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et avant le troisième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte de titres au porteur devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission.

GDF SUEZ offre la possibilité aux titulaires d'actions au nominatif de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l'Assemblée Générale visés ci-dessus. Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de demander l'e-convocation sur le site www.nominet.socgen.com jusqu'au 24 mars 2014. Les actionnaires nominatifs ayan^t opté pour cette possibilité recevront par email, leur convocation et/ou les documents susvisés.

2. Modalités de vote par internet à l'Assemblée

GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l'Assemblée. Ce site internet dédié perme^t à chaque actionnaire de choisirson mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l'Assemblée Générale dansles conditions définies ci-après :

Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif Nominet (www.nominet.socgen.com) en utilisant le code d'accès Nominet reprissur le formulaire de vote qui leursera adressé (ou dansle courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur ^a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Sécurities Services. Ce mot de passe peu^t être ré-envoyé en cliquant sur « perte de vos identifiants » sur la page d'accueil du site.

Ils devront ensuite suivre les instructions dans leur espace personnel en cliquant sur le lien de la rubrique « Assemblée(s) » situé sous l'intitulé « OPERATION(S) EN COURS » puis sélectionner l'assemblée concernée. Ils devront alors cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.

Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du mercredi 9 avril 2014 à 9h00 et jusqu'au vendredi 25 avril 2014 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale.

Lesactionnairesauporteur souhaitantvoterparinternet, préalablement à l'AssembléeGénérale, devrontse connecter, avec leurs codesd'accèshabituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l'icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions GDF SUEZ.

Il est précisé que seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte ^a adhéré au système VOTACCESS pourron^t y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du mercredi 9 avril 2014 à 9h00 jusqu'au vendredi 25 avril 2014 à 15h00 (heure de Paris).

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l'absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.

3. Modalités d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour, et de dépôt de questions écrites

Demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour

Conformément aux articlesL.225-105,R.225-71 àR.225-73 duCode de commerce, les actionnairesremplissantles conditions prescrites parla loi, peuven^t requérirl'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'Assemblée. Ces demandes doivent, conformément aux dispositionslégales etréglementaires, être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte et être envoyées parlettre recommandée avec demande d'avis de réception de manière à être reçues au plus tard le jeudi 27 mars 2014, à minuit (heure de Paris) à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.

En outre, l'examen par l'Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée.

Conformément à l'article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d'entreprise peu^t requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les conditions prévues à l'article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être reçue au plus tard le lundi 17 mars 2014 à minuit (heure de Paris), à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée.

La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuven^t être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour de l'Assemblée est motivée.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises ou par le comité d'entreprise, ainsi que les points ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires). Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la Société peu^t publier un commentaire du Conseil d'Administration.

Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 22 avril 2014 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée.

Conformément audit article, il est précisé qu'une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires).

4. Documents destinés aux actionnaires

Les actionnaires pourron^t se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.

Le texte des résolutions pourra être consulté sur le site internet de la Société à compter du vendredi 7 mars 2014.

L'ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, pourron^t être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le lundi 7 avril 2014. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuven^t être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.

Le présent avis de réunion sera suivi d'un avis de convocation.

Le Conseil d'Administration.

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