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AGM Information • Apr 5, 2013

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

GDF SUEZ

Société anonyme au capital de 2 412 824 089 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre

AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, mardi 23 avril 2013 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR

DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Rapport du Conseil d'Administration.

Rapports des Commissaires aux comptes.

Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2012 (1re résolution).

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012 (2e résolution).

Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2012 (3e résolution).

Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) .

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5e résolution).

Ratification de la nomination aux fonctions d'Administrateur de Mme Ann-Kristin Achleitner (6e résolution)

Nomination d'un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l'article 13.3 2) des statuts (7e et 8e résolutions) .

DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Rapport du Conseil d'Administration.

Rapports des Commissaires aux comptes.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d'épargne du groupe GDF SUEZ (9e résolution).

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (10e résolution) .

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) (11e résolution) .

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) (12e résolution) .

Modification de l'article 13.3 1) (composition du Conseil d'Administration) des statuts (13e résolution) .

Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (14e résolution).

DELIBERATION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

AMENDEMENT DEPOSE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE LINK FRANCE, 1 ET 2 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN, FAUBOURG DE L'ARCHE 92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE R.225-71 DU CODE DE COMMERCE ET DE L'ARTICLE 8.2 DU REGLEMENT DU FCPE LINK FRANCE

RÉSOLUTION ^A (Résolution non agréée par le Conseil d'Administration) Amendement à la résolution ⁿ° 3 présentée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013

Compte tenu du contexte économique défavorable, et afin de limiter le recours à l'endettement tout en augmentant la capacité d'investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d'infrastructures, l'Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l'exercice 2012 soit fixé à 0,83 euro par action, incluant l'acompte de 0,83 euro par action déjà versé le 25 octobre 2012.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

1. Modalités de participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ^a le droit de participer personnellement à l'Assemblée Générale, de ^s'y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce :

pour les titulaires d'actions au nominatif (pur et administré), par l'inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;

pour les titulaires d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance ou par Internet) ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté, par l'intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée Générale et qui ⁿ'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au mardi 23 avril 2013, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le jeudi 18 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 19 avril 2013 à minuit (heure de Paris).

Les actionnaires, désirant assister personnellement à l'Assemblée, peuven^t demander leur carte d'admission :

—pour les titulaires d'actions au nominatif : en ^s'adressant à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, mandataire de GDF SUEZ. Les demandes de cartes d'admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales à l'adresse susmentionnée, au plus tard, le troisième jour calendaire avant la date de l'Assemblée ; pour les titulaires d'actions au porteur : en ^s'adressant à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.

Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée dansles conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, peuven^t adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, ou auprès de l'intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur.

L'actionnaire ayan^t choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peu^t notifier cette désignation ou la révoquer :

par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l'intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée ;

conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peu^t également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site Internet www.nominet.socgen.com, ^s'il est actionnaire au nominatif pur, ou sur le site www.ag.gdfsuez.com, ^s'il est actionnaire au nominatif administré ou au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.

Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et avant le troisième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte de titres au porteur devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, qui invalidera ou modifiera en conséquence,selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission.

2. Modalités de vote par internet à l'Assemblée

GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l'Assemblée. Ce site internet dédié perme^t à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l'Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après :

pour les titulaires d'actions au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif Nominet, (www.nominet.socgen.com) en utilisant le code d'accès Nominet de connexion fourni sur le formulaire de vote qui leur sera adressé. Le mot de passe de connexion au site leur ^a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peu^t être ré-envoyé en cliquant sur « perte de vos identifiants » sur la page d'accueil du site.

Ils devront ensuite suivre les instructions dans leur espace personnel en cliquant sur le lien de la rubrique « Assemblée Générale », puis sélectionner l'assemblée concernée. Ils devront alors cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.

pour les titulaires d'actions au nominatif administré (sans accès à nominet) : un courrier leur ^a été adressé par la Société Générale avec leur mot de passe pour se connecter sur le site www.ag.gdfsuez.com leur identifiant figurera sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé ultérieurement ; ils pourron^t alors voter par internet en suivant la procédure qui sera indiquée à l'écran.

Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 et jusqu'au lundi 22 avril 2013 à 15 heures (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l'absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.

Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l'Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d'accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l'icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions GDF SUEZ.

Il est précisé que seuls les actionnaires dont l'établissement teneur de compte ^a adhéré au système VOTACCESS pourron^t y accéder, sous réserve de détenir au minimum 25 actions.

Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 à 9h00 et jusqu'au lundi 22 avril 2013 à 15h00 (heure de Paris).

3. Modalités de dépôt de questions écrites

Conformément à l'article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 17 avril 2013 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.

Conformément audit article, il est précisé qu'une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires).

4. Documents destinés aux actionnaires

Les actionnaires pourron^t se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 (Brochure de convocation) et R.225-83 (Document de référence) du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.

L'ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, pourron^t être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le mardi 2 avril 2013. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuven^t être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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