ENERYA ENERJİ A.Ş.

Registration Form • Oct 10, 2025

ENERYA ENERJİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

KURUCULAR MADDE 1.

Aşağıda adları soyadları ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında T.T.K.'nun anonim şirketin ani suretle kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

1- Enerji Yatırım Holding A.Ş. - T.C. uyruklu

Yeşil Vadi Sokak No:1 Bostancı/İstanbul

2- Okyanus Taahhüt A.Ş. - T.C. uyruklu

Musalla Bağları Mahallesi Ruhi Bağdadi Sokak Dünya İş Merkezi No:10 Konya

3- Tefirom İnşaat Enerji Turizm Taşımacılık San.Ve Tic. Ltd. Şti. – T.C. Uyruklu

Nene Hatun Caddesi No: 91/1 Gaziosmanpaşa / Ankara

4- İlker KEREMOĞLU - T.C. uyruklu

Suadiye Kazım Özalp Sokak No: 16-7 Nazar Apt. Kadıköy/İstanbul

5- Mehmet KUTMAN - T.C. uyruklu Rıhtım Cad. No: 57 Karaköy - İstanbul

UNVAN MADDE 2.

Şirketin unvanı Enerya Enerji Anonim Şirketidir. Ana sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU MADDE 3.

Şirket enerji üretimi, toptan ve perakende dağıtımı konularında özellikle doğal gaz ve elektrik toptan ve perakende dağıtımı, depolanması ve ayrıca şehir içi su dağıtım şebekeleri işletilmesi konularında faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK, Kurul), Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) düzenlemeleri ile sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.

Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

A) Dağıtım Faaliyetleri

• 1) Doğal gaz, elektrik ya da su dağıtım şebekesi ve diğer tesisleri kurmak, kurdurtmak veya mevcut tesisleri devralarak doğal gaz, elektrik, su dağıtımını ve mahalli gaz, elektrik, su şebekelerinin yapımı ile bunların nakli faaliyetlerini yürütmek, bu faaliyet ile ilgili doğal gazı, elektriği, suyu satın almak ve satmak ve dağıtım şebekesi için sevkiyat kontrol merkezi ve diğer tesisleri kurmak ya da kurdurtmak.
• 2) Sistemi planlı, programlı ve etkin bir biçimde işletmek, güvenli ve verimli işletmecilik yapmak.
• 3) Faaliyet konusuna dahil dağıtım bölgesi içinde mevzuata uygun şekilde dağıtım faaliyetiyle ilgili, satın alma, satma, sorumluluk alanlarındaki abone ve serbest tüketicilerin dağıtım şebekesine girmesini sağlamak ve bu ürünlerin tüketicilere satışı ve teslimi ile ilgili tüm hizmetleri gerçekleştirmek.
• 4) Enerji piyasasına ilişkin kanun, yönetmelik, tebliğ, genelge ve diğer ilgili mevzuat ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde şirketin amaç ve faaliyet konusu ile ilgili her nev'i tesis ve gayrimenkul almak, satmak, inşa etmek, kiralamak ve kiraya vermek.
• 5) Faaliyet konusu ile ilgili tesislerin projelendirilmesi, yapımı ve işletmeciliği için gerekli her türlü mal ve hizmeti, ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içinden ve yurt dışından satın almak, aldırmak, imal etmek veya ettirmek.
• 6) Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmak, yaptırmak, bu konuda hizmet vermek, yaptığı hizmet ve üretimlerin kalite ve güvenlik kontrollerinin yapılmasını sağlamak.

B) Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla;

• 1) Doğalgaz, elektrik ve enerji başta olmak üzere sınai, ticari, zırai, mali, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, telekomünikasyon, mobitex malzemeleri ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, turizm sektörü konularıyla iştigal eden şirketler ile yapacağı tüm faaliyetleri katılım finans ilke ve esaslarına göre düzenlemek ve yürütmek kaydıyla banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, faktoring ve finansal kiralama şirketini yurtiçinde veya yurtdışında bizzat kurabilmek, kurulmuş olanlara ortak sıfatı ile katılmak, yabancı ve yerli şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında işbirliğinde bulunmak, bunlarla şirket kurmak. mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilmek, idarelerini üstlenebilmek, bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilmek, bu kapsamdaki şirketlerin sermaye arttırımlarına iştirak edebilmek.
• 2) Yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, sahip olduğu payları başkalarına satabilmek, devredebilmek, bunları başka paylarla değiştirebilmek, rehin edebilmek ve diğer ortakların paylarını rehin alabilmek.

C) İşletme Faaliyetleri

• 1) Sermaye ve/veya yönetimine katıldığı veya iştirak ettiği sermaye şirketlerini faaliyet konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi artıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilmek, bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilmek.
• 2) Şirket için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilmek veya yaptırabilmek, uygun gördüğü yatırım konularını kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilmek.

D) Finansman İşleri

Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar da dahil, kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla;

• 1) Kendi veya sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için yurt içi ve yurt dışındaki bankalardan ve kredi kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilmek.
• 2) Sermayelerine ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilmek, bunların alacaklarını devralabilmek, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilmek, bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararları alabilmek, bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilmek.
• 3) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilmek, bunları başkalarına devir ve ciro edebilmek, bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilmek veya sigorta ettirebilmek.
• 4) Amacını gerçekleştirmek için lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları yurtiçi veyahut yurtdışından satın alabilmek, satabilmek, kiralayabilmek, finansal kiralama yapabilmek yahut kiraya verebilmek, yurt içinden ve yurt dışından teminatlı yahut teminatsız her türlü borç alabilmek, borç verebilmek, sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler lehine teminat, kefalet, işletme rehini ve ipotek tesis edebilmek, fek edebilmek, alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilmek, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine ipotek yahut rehin verebilmek, bu ipoteklerin terkinini talep edebilmek, her türlü kefalet ve teminat verebilmek.

E) Sermaye Piyasası İşlemleri

• 1) Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla; Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracını alabilir veya satabilir.
• 2) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç edebilmek, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilmek, faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama Şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilmek, bu çerçevede gerektiğinde sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama Şirketine devredebilmek, kiralayabilmek ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapabilmek, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilmek, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilmek.
• 3) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak sermaye ve/veya yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt işlemlerini organize etmek, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilmek, pay için geri satın alma, başka paylar ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilmek, tahviller için vadesinde veya erken ödeme, paylar ile değiştirme, belli şartlarda satın alma garantileri verebilmek, banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilmek, pay veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemleri yapabilmek.

F) Organizasyon Hizmetleri

Kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,

• 1) Sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere vergi, ithalat/ihracat, gümrük, hukuk ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilmek, bu şirketlerin muhasebe, tahsilat, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilmek ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilmek.
• 2) Sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dahilinde denetleyerek veya denetlenmesini temin ederek yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programlarını oluşturmak ile işletme ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak.

G) Müşterek Hizmetler

• 1) Şirket; amaç ve konusunu gerçekleştirmek için mevzuatın gerekli kıldığı tüm iş ve işlemleri yerine getirerek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how marka, fesihname, belge, alametifarika gibi sınai, fikri mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilmek veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilmek, her türlü sınai, mali hukuki işlem ve tasarruflarda bulunabilmek, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilmek, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilmek ve verebilmek, yukarıdaki hakları kiraya verebilmek veya kiralayabilmek, gayelerinin oluşmasını teminen kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilmek.
• 2) İştirak ettiği şirketler nezdinde her nev'i bilgi işlem makineleri ile servis büro hizmetleri yapabilmek, bu makineleri kiraya verebilmek.
• 3) İştirak ettiği şirketler nezdinde iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklenmesi, depolanması, sigorta edilmesi, tahsilatı, mali ve hukuki istişareleri gibi işleri yapabilmek veya yaptırabilmek, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilmek, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilmek, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilmek, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilmek, bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilmek, bu şirketlerin genel bayilik veya acenteliğini üstlenebilmek, bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam

ve hesabına yurtiçi ve yurtdışı ihalelere katılabilmek veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihaleleri bu şirketlere devredebilmek.

• 4) İştirak ettiği şirketler nezdinde firmaların aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan veya perakende satabilmek, etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye, depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilmek veya yaptırabilmek.
• 5) Taşıt aracı edinebilmek, kiralayabilmek, satabilmek, söz konusu araçlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilmek.

H) Gayrimenkul

Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar da dahil, kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla;

• 1) Amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olarak alım, inşa, trampa veya bağış şeklinde gayrimenkuller edinebilmek veya kiralayabilmek, bunları başkalarına devir ve ferağ edebilmek, kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilmek, kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse pay sahibi bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş veya doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilmek, irtifak ve intifa, sükna hakları Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunmak ve işletme rehni yapabilmek.
• 2) Amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkulleri satın alabilmek ve satabilmek, gayrimenkuller üzerinde gerek Şirket gerekse 3. şahıslar lehine sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olarak her türlü ipotek tesis edebilmek, kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya taşınır rehni tesis edebilmek ve 3. kişilere kefalet verebilmek, lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırabilmek, fek etmek, tebdil ve tecdit edebilmek, aleyhine tesis edilmiş olan ipotekleri tebdil ve tecdit edilebilmek, gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhinde her türlü ayni hak ve mükellefiyetler tesis edebilmek ve kaldırabilmek, gayrimenkuller üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis etmek veya bunları feshedip kaldırabilmek, satış vaadinde bulunabilmek, yapılan satış vaatlerini kabul edebilmek, noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdedebilmek, leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilmek, satış vaadi sözleşmelerini tapu sicile şerh ettirebilmek ve şerhleri kaldırabilmek, gayrimenkullerde tevhit ve ifraz işlemlerini yaptırabilmek.
• 3) Amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflarından doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, taşınır rehni, ticari işletme rehni, kefalet de dahil olmak üzere ayni ve şahsi her türlü teminat alabilmek, bunlarla ilgili olarak tapudan terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilmek.

I) Sosyal Faaliyetler

• 1) TTK.nun 522. maddesi uyarınca şirketin ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için sosyal gayeli örgütleri kurabilmek, fon tahsis edebilmek, bunların yönetimini deruhte edebilmek ve mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilmek.
• 2) Genel kurul kararıyla bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde dernek veya sosyal gayeli vakıflar kurabilmek, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilmek.
• 3) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ ve yardımda bulunabilmek.

Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Ana Sözleşme değişikliği için SPK'dan gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp, Ana Sözleşme değişikliği tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELER MADDE 4.

Şirketin Merkezi İstanbul ili Ataşehir ilçesindedir. Adresi İçerenköy Mah. Yeşilvadi Sok. No:3/4 Ataşehir/İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer yetkili mercilere bilgi vermek koşulu ile yurt içinde, yurtdışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.

SÜRE MADDE 5

Şirket'in süresi sınırsızdır.

SERMAYE MADDE 6.

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/04/2023 tarih ve 24/503 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL (Altıyüzmilyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 600.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 9.000.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 9.000.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 1.862.068.965,52 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 7.137.931.034,48 adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. (A) grubu paylara tanınan imtiyazlar Ana Sözleşmenin ilgili maddelerinde gösterilmiştir. (B) grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) Grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) Grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece (B) Grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda (A) Grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında (B) Grubu pay alma hakkı verilir.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

PAYLARIN DEVRİ MADDE 7

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu paylar serbestçe devredilebilecek olup söz konusu payların devrine herhangi bir kısıtlama getirilemez.

(A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer (A) Grubu pay sahiplerine önerilecektir.

Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet konusunun gerçekleşmesi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini reddetme hakkına sahiptir.

(A) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirketçe istenen teminat verilmemişse, TTK madde 491/2 uyarınca Yönetim Kurulu devre onay vermeyi reddedebilir.

Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir.

Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini Devralan karşılar.

Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır.

Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

SPK'dan gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için Ana Sözleşme değişikliği yapılması ve Ana Sözleşme değişikliğinin, Ana Sözleşmenin 17 nci maddesinde yer verilen ağırlaştırılmış nisap çerçevesinde, genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 8

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, bu ana sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU MADDE 9

Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 1/2'si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından çift sayı olacak şekilde seçilecek en az 8 (sekiz) en fazla 10 (on) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 8 (sekiz) üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 (beş) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu başkanı (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecektir.

Yönetim kurulunda 2 (iki) üyeden az olmamak üzere görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine yine (A) grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket'e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde durum Şirket'e derhal bildirilmek koşuluyla üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Ana Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 10

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler.

Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında belirlenecek uygun mekânda da yapılabilir. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

ŞİRKET'İN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ MADDE 11

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, TTK madde 370/2 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, TTK madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile TTK madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 12

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 13

Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
• İkinci Kar Payı:
• d) Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

AZLIK HAKLARI MADDE 14

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin kendilerine Türk Ticaret Kanunu madde 411, 420, 439, 486, 531 ve 559 ile ilgili diğer maddeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca tanınan hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

KAR PAYI AVANSI MADDE 15

Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

BAĞIMSIZ DENETIM MADDE 16

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

GENEL KURUL MADDE 17

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantıya Davet: Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

• b) Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantıları, şirketin her mali yılını izleyen 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir (A) Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı ve her bir (B) Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca Ana Sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan atayacakları vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâletnameler ve vekâleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
• d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel kurul toplantılarında TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
• e) Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
• f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
• g) Toplantıya ilişkin usul ve esasların belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Türk Ticaret Kanunu hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren ana sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca (A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 (yetmiş beş) çoğunluğuna sahip (A) Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:

• Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, ana sözleşmenin tadil edilmesi,

• Şirketin faaliyet konularının değiştirilmesi, yeni faaliyet konularına girilmesi veya var olan faaliyet konularının terk edilmesi,

• Şirketin tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,

• İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması,
• Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya son finansal tablolarına göre aktif toplamının %20'sine karşılık gelen kısmın devredilmesi,
• (A) Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu üye sayısının değiştirilmesi ve imtiyazların tamamen kaldırılması.

BİLGİ VERME, KAMUYU AYDINLATMA VE İLANLAR MADDE 18

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

BAKANLIK TEMSILCISI MADDE 19

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 20

Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Ana Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Ana Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Ana Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Ana sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir. Genel Kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, ana sözleşmenin değiştirilmesine, toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.

İşbu Ana Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

HESAP DÖNEMİ MADDE 21

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 22

Bu sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

SONA ERME VE TASFİYE MADDE 23.

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.