ENERYA ENERJİ A.Ş.

Prospectus • Aug 21, 2025

ENERYA ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ

HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN

VARSAYIMLARA İLİŞKİN

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE TARAFINDAN HAZIRLANAN

GERÇEKLEŞME VE DEĞERLENDİRME RAPORU

(01/01/2025-30/06/2025 Dönemi Finansal Tablolarına İlişkin)

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

İÇİNDEKİLER

	1. Rapor Konusu ve Gerekçe:
	2. Açıklamalar:
	3. Halka Arza İlişkin Özet Bilgi:
	4. 10.08.2023 Tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Yayımlanan Fiyat Tespit Raporu: 3
	4.1. İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi
	4.2. Piyasa Çarpanları Analizi
5. Değerleme Sonucu
	6. Projeksiyonlar ve Gerçekleşmeler

• 1. Rapor Konusu ve Gerekçe: Enerya Enerji Anonim Şirketi'nin ("Enerya Enerji" veya "Şirket") halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeler içeren işbu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 maddesi gereğince Denetim Komitesi tarafından hazırlanmıştır.
• 2. Açıklamalar: Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. fıkrasında yer alan "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü uyarınca, işbu rapor hazırlanarak kamuoyu ile paylaşılmaktadır.
• 3. Halka Arza İlişkin Özet Bilgi: Enerya Enerji A.Ş'nin çıkarılmış sermayesinin 120.000.000 TL'den 145.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek 25.000.000 TL nominal değerli (B) grubu 25.000.000 adet pay ve mevcut ortak Ahlatcı Doğal Gaz Dağıtım Enerji ve Yatırım A.Ş.'nin sahip olduğu 14.000.000 TL nominal değerli (B) grubu 14.000.000 adet pay olmak üzere toplam 39.000.000 TL nominal değerli 39.000.000 adet (B) grubu paylarının halka arzına ilişkin İzahname ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.08.2023 tarihli toplantısında onaylanmıştır. Şirket'in paylarının halka arzı kapsamında 1 TL nominal değerli payın 88,76 TL Sabit Fiyatla Talep Toplama işlemleri 14-16 Ağustos 2023 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir.

Halka Arz Özet Bilgileri
1 Adet Nominal Değerli Payın Halka Arz Fiyatı (TL)	88,76
Halka Arz Edilen Pay Adedi	39.000.000
Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz Edilen	25.000.000
Ortak Satışı Yoluyla Halka Arz Edilen	14.000.000
Brüt Halka Arz Geliri (TL)	2.219.000.000

Kaynak: Fiyat Tespit Raporu

• 4. 10.08.2023 Tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Yayımlanan Fiyat Tespit Raporu: 10.08.2023 tarihinde KAP'ta yayımlanan 30.05.2023 tarihli Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda kullanılan veriler değerleme uzmanlarınca güvenilir olduğu kabul edilen Şirket yönetiminin sağladığı bilgilere ve TMS/TFRS kapsamında Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş tarafından denetimden geçirilmiş 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.03.2023 tarihli bağımsız denetim raporlarına, kamuya açık olan kaynaklardan edilen bilgilere ve bulgulara dayanmaktadır. Enerya Enerji A.Ş'nin Fiyat Tespit Raporu'nun hazırlanması kapsamında UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemlerinden belirtilen değerleme yaklaşımlarının tamamı dikkate alınmıştır.
  • Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akımları ("İNA") Analizine %50 ağırlık verilmiştir.
  • Pazar Yaklaşımı: Piyasa Çarpanları Analizine %50 ağırlık verilmiştir.
  • Maliyet yaklaşımı: Şirket'in kuruluş döneminde olmaması ve bir yatırım ortaklığı veya holding şirketi olmaması nedeniyle Maliyet Yaklaşımı dikkate alınmış ancak değer tespitinde kullanılmamıştır.

4.1. İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi

Enerya Enerji'nin esas faaliyet konusu doğal gaz toptan ve perakende dağıtımı ve satışı yapmak için kurulmuş veya kurulacak olan bağlı ortaklıklarının sermaye ve yönetimine katılmaktır. Bunun yanı sıra, Şirket, sahip olduğu bağlı ortaklıklara operasyonel ve danışmanlık hizmetleri vermektedir.

İNA yöntemi kapsamında Şirket bünyesindeki doğal gaz dağıtım şirketlerinin lisans dönemlerinin sonuna kadar nakit akışları tahmin edilmiştir. Buna ek olarak, Enerya Enerji A.Ş.'nin solo bazda nakit akışları tahmin edilmiş ve söz konusu bağlı ortaklıkların tahmini nakit akışları gerekli düzeltmelere tabi tutularak Enerya Enerji'nin konsolide nakit akışlarına ulaşılmıştır. Şirket gelirlerinin ve giderlerinin TL cinsinden olması nedeniyle İNA yöntemi kapsamında TL bazlı değerleme çalışması yapılmıştır.

Şirket'in başlıca hasılat kalemleri Doğal Gaz Satışları, Taşıma Hizmet Gelirleri, Abone Bağlantı Bedelleri Gelirleri, Münferit Bağlantı Bedelleri Gelirleri ve Diğer Satış/Hizmet Gelirleridir. Çalışma şirketin geçmiş verileri ışığında, Şirket yönetiminin paylaşmış olduğu abone sayısı, yatırım, tüketim hacmi projeksiyonları ile birlikte Enerji Piyasası Denetleme Kurumu (EPDK) tarafından gaz satışlarının belirlenmesinde kullanılan metodoloji dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Şirket bünyesindeki her bir doğal gaz dağıtım şirketinin doğal gaz satış gelirleri, hesaplanan sistem kullanım bedelleri ile ilgili tarife dönemi yılı için Şirket beklentileri doğrultusunda öngörülen tüketim miktarlarının çarpılmasıyla bulunan tutarın doğal gaz alım maliyetine eklenmesi suretiyle hesaplanmıştır.

Hasılat ve yatırım projeksiyonlarının yanı sıra, bu kalemler ile satışların maliyeti, faaliyet giderleri, amortisman giderleri, net işletme sermayesi, güvence bedeli ve varlık tabanı projeksiyonları da yapılmıştır.

Değer tespit çalışmasında, Şirket bünyesinde yer alan her bir doğal gaz dağıtım şirketinin lisans dönemleri boyunca nakit akışı yaratacağı, lisans döneminin bitişinin ardından ise lisanslarının yenilenmeyeceği varsayılmıştır. Bu doğrultuda, Şirket için yapılan INA modelinde Şirket için sadece projeksiyon dönemi firma değeri tahmin edilmiş, öte yandan devam eden değer tahmini yapılmamıştır. Buna göre, İNA çalışması sonucunda Enerya Enerji için 12.259.202.511 TL Firma Değerine ulaşılmıştır. Söz konusu Firma Değerine Şirket'in 31.03.2023 sonu itibarıyla 1.231.713.128 TL olan net nakit pozisyonu eklenerek 31.03.2023 itibarıyla 13.490.915.639 TL Özsermaye Değeri hesaplanmıştır. Söz konusu Özsermaye Değeri, 2023 yılı özsermaye maliyeti ile düzeltilerek 30.05.2023 itibarıyla 13.980.188.888 TL Özsermaye Değeri'ne ulaşılmıştır.

4.2. Piyasa Çarpanları Analizi

Çarpan Analizi yönteminde, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki benzer yurt içi ve yurt dışı halka açık şirketlerin çarpanları ile Şirket'in ilgili verilerinin çarpılması yoluyla değer tespiti yapılmaktadır.

Şirket'in operasyonlarını ve finansal yapısını göz önünde bulundurarak, Çarpan Analizi kapsamında "Firma Değeri/Net Satışlar(FD/Satış)", "Firma Değeri/FAVÖK (FD/FAVÖK)", "Piyasa Değeri/Defter Değeri (PD/DD)" ve "Fiyat/Kazanç (F/K)" çarpanları incelenmiştir.

Şirket'in esas faaliyet konusunun doğal gaz dağıtımı olması ve bu yönüyle net satış gelirlerinin gerek operasyonel gerekse de net karlılığının ana yönlendiricisi olması nedeniyle Çarpan Analizi kapsamında sadece "FD/Satış" çarpanının kullanılmasının uygun olacağı değerlendirilmiştir.

Çarpan Analizi kapsamında yurt içi ve yurt dışı benzer şirketlerin son 12 aylık verilere göre hesaplanan FD/Satış, FD/FAVÖK, PD/DD ve F/K çarpanları belli oranlarda ağırlıklandırılarak kullanılmıştır. Yurt dışında doğal gaz faaliyeti olan şirketler seçilirken, yurt içinde Borsa'da işlem gören doğal gaz faaliyetiyle uğraşan şirket sayısının az olması nedeniyle sektörel olarak Şirket'e yakın olduğu düşünülen BIST Elektrik Endeksi'nde yer alan şirketler dikkate alınmıştır.

Sonuç olarak, Çarpan Analizine göre Şirket için ağırlıklandırılmış Özsermaye Değeri 12.647.362.533 TL olarak tespit edilmiştir.

5. Değerleme Sonucu

Enerya Enerji için değer tespiti çalışmasında halka açık şirket yatırımcıları tarafından sıkça kullanılan İNA ve Çarpan Analizi olmak üzere iki yönteme göre değer tespiti yapılmış ve her iki yönteme eşit ağırlık verilmiştir.

Buna göre ağırlıklandırılmış Halka Arz Öncesi Özsermaye Değeri 13.313.775.711 TL olarak hesaplanmıştır. Söz konusu Halka Arz Öncesi Özsermaye Değerine %20 oranında halka arz iskontosu uygulanarak 10.651.020.569 TL seviyesinde Halka Arz İskontolu Özsermaye Değerine ulaşılmış olup, 31.03.2023 sonu itibarıyla 120.000.000 TL seviyesindeki ödenmiş sermayeye göre Halka Arz İskontolu Birim Hisse Fiyatı 88,76 TL olarak tespit edilmiştir.

Enerya - Değerleme Özeti	Özsermaye Değeri (TL)	Ağırlık
İNA Yöntemi	13.980.188.888	50%
Çarpan Analizi	12.647.362.533	50%
Ağırlıklandırılmış Özsermaye Değeri (TL)	13.313.775.711
Enerya - Değerleme Sonucu
Halka Arz Öncesi Sermaye Değeri (TL)	13.313.775.711
Ödenmiş Sermaye (TL) (31.03.2023 itibarıyla)	120.000.000
Halka Arz Öncesi 1 TL Nominal Değerli Pay Başına Fiyat (TL)	110,95
Halka Arz İskonto Oranı	20,0%
Halka arz İskontolu Özsermaye Değeri (TL)	10.651.020.569
Halka Arz Fiyatı (TL)	88,76

Kaynak: Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Şirketimizin aktif büyüklüğü 31.12.2024 itibarıyla 70.772.435.064 TL olarak gerçekleşmiş olup, 30.06.2025 itibarıyla 88.591.678.869 TL'ye ulaşmıştır. Şirketimizin özkaynakları 31.12.2024 itibarıyla 38.977.227.341 TL olarak gerçekleşmiş olup, 30.06.2025 itibarıyla 55.579.912.326 TL'ye yükselmiştir.

Şirketimizin dönem karı 2024 yılının ilk 6 aylık döneminde 3.725.527.326 TL olup, 2025 yılının ilk 6 aylık döneminde 3.649.059.924 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketimizin hasılatı 2024 yılının ilk 6 aylık döneminde 14.499.150.429 TL olup, 2025 yılının ilk 6 aylık döneminde ise doğal gaz tüketiminin ve doğal gaz satış fiyatının 2024 yılının aynı dönemine göre artış göstermesi nedeniyle 17.221.314.658 TL olarak gerçekleşmiştir.

6. Projeksiyonlar ve Gerçekleşmeler

Aşağıdaki tabloda Enerya Enerji'nin Fiyat Tespit Raporunda verilen 2025 yılı Haziran ayına ilişkin projeksiyonları (enflasyon etkisine göre düzeltme uygulanmış olarak) ve 2025 yılı Haziran ayı itibarıyla gerçekleşmeleri ile oranları verilmektedir.

Fiyat Tespit Raporunda yer alan projeksiyonlar yıllık olarak yapıldığından ilgili dönem itibarıyla gerçekleşen veriler ile karşılaştırmak için 2025/06 tahminleri belirlenmiştir ve söz konusu tahminler enflasyona göre endekslenerek 2025 yılı Haziran ayı sonuna güncellenmiştir. Bu kapsamda, geçen yılın aynı dönemi baz alınmış ve 2024 yılı Haziran ayı satış tutarı aynı yılın yıl sonu satış tutarının %53'ü olarak hesaplanmıştır. 2025/06 tahminlerinin hesaplanmasında da %53 oranı baz alınmıştır.

(Milyon TL)	Tahmin 2025 Yıllık *	Tahmin 2025/06*	Gerçekleşme 2025/06	Gerçekleşme Oranı (%)
Satışlar	47.718	25.233	17.221	68%
FAVÖK**	6.661	3.523	3.021	86%
Dönem Karı	4.860	2.570	3.649	142%
Yatırım Harcamaları	-1.339	-708	-2.966	419%

* Enflasyon etkisine göre düzeltme uygulanmıştır.

** FAVÖK= Brüt Kar – (Faaliyet Giderleri + Amortisman ve İtfa Giderleri)

Bu kapsamda, 01.01.2025 – 30.06.2025 dönemine ait projeksiyonlara göre gerçekleşmeler karşılaştırıldığında,

Yatırım Harcamaları ve Dönem Karı kalemlerinde; yapılan tahminlerin üzerinde performans kaydedildiği görülmektedir. Diğer taraftan, Şirket'in Satışlar ve FAVÖK kalemlerindeki gerçekleşmeleri ise yapılan tahminlerin altında kalarak sırasıyla %68 ve %86 olarak kaydedilmiştir.

Satışlar kalemi 2025 yılının ilk 6 aylık döneminde, doğal gaz tüketiminin ve doğal gaz satış fiyatının 2024 yılının aynı dönemine göre artış göstermesi nedeniyle yükselmiş, ancak 2025 yılı tahmin değerlerinin enflasyon güncellemesi etkisinin yüksek olması sebebiyle gerçekleşme oranı %68'de kalmıştır.

Benzer şekilde, Şirket'in FAVÖK kalemindeki gerçekleşme oranı da 2025 yılı için öngörülen tahmin değerlerinin enflasyon güncellemesindeki yüksek etki nedeniyle tahminlerin altında kalmıştır.

Saygılarımızla,

Enerya Enerji Anonim Şirketi Denetim Komitesi