Enervit — Remuneration Information 2019

Apr 30, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019

ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 TUF e successive integrazioni e modifiche

INDICE

INDICE

SEZIONE I

PREMESSA

• 1. Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulla Remunerazione
• 2. Il Comitato per la Remunerazione
• 3. Le finalità perseguite con la politica sulle Remunerazioni
• 4. Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

SEZIONE II

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo

TABELLE

Tabella 1:Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Tabella 2: Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

e dei dirigenti con responsabilità strategiche

SEZIONE I

PREMESSA

Enervit S.p.A. (la "Società") è una società attiva nel mercato dell'integrazione alimentare sportiva e nella nutrizione funzionale attraverso la ricerca, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di alimenti ed integratori per chi pratica sport ed è attento al proprio benessere.

Ai sensi dell'art. 123 ter terzo comma del D.lgs 58/1998 (T.U.F.) la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra:

• a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche che la Società intende adottare per l'esercizio 2019;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica sulle Remunerazioni").

Con delibera del 21 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito la Politica per le Remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società. Tale politica è coerente con le prescrizioni di legge.

La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse e premiare il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e allineati agli interessi degli azionisti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo con una parte fissa della remunerazione e una parte variabile.

La remunerazione variabile viene articolata in una componente a breve termine (annuale) e una componente a medio termine.

Si precisa che il sistema di incentivazione a medio termine prevede l'assegnazione di un extra bonus per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con responsabilità̀strategiche legato ad obiettivi aziendali relativi all'esercizio 2019, previsti nel piano triennale 2017-2019.

La quota di tale extra bonus destinata agli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita nel complessivo massimo importo di € 300.000,00 e tiene conto che l' Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 ha deliberato un incremento del tetto massimo annuale della retribuzione per i componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019, dall'importo di Euro 1.100.000,00, come già deliberato dalla Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, all'importo di Euro 1.400.000,00.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione, nella definizione della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2019, ha ritenuto di non apportare significative modifiche alle linee guida alle quali Enervit già si attiene ai fini della determinazione delle prassi retributive degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, definite nell'esercizio precedente, ed ha assunto a fondamento della Politica per l'esercizio 2019 quanto deliberato dalla Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 29 aprile 2018, in merito al compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione.

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE.

I soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale.

1.1 L'Assemblea dei Soci

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, esprime un parere consultivo sulla Relazione sulla Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione).

1.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce la Politica di Remunerazione, approvando inoltre la relazione sulla remunerazione.

1.3 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

2. IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, è composto da Maurizio Cereda - Presidente e Consigliere Indipendente, Ciro Piero Cornelli, Consigliere Indipendente, e Carlo Capelli, Consigliere.

Il Comitato per la Remunerazione, secondo quanto previsto dal regolamento interno: a)

propone il trattamento economico degli Amministratori Delegati e degli eventuali altri Amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c., monitorando l'applicazione delle decisioni assunte; b) valuta le proposte degli Amministratori Delegati relative ai criteri generali di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

Il Comitato riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione.

Nel 2018 il Comitato per la Remunerazione si è riunito in due occasioni per (i) proporre al Consiglio di Amministrazione la relazione sulla politica generale di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche con riferimento all'extra bonus per l'esercizio 2019 (ii) formulare al Consiglio di Amministrazione la proposta per il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2018, (iii) valutare le proposte degli amministratori delegati per la remunerazione variabile dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018 e (iv) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per quanto riguarda la remunerazione variabile, deliberata per l'esercizio 2017, degli amministratori delegati.

3. LE FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA SULLE REMUNERAZIONI, LE LINEE GENERALI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E LA DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE.

La Politica sulle Remunerazioni, come detto, definisce i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in particolare degli amministratori investiti di particolari cariche, e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

I principi per stabilire la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono definiti in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, al fine di garantire alla Società la capacità di attrarre, trattenere e motivare soggetti con competenze adeguate per il miglior svolgimento delle relative funzioni.

In linea generale la retribuzione degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche prevede una componente fissa e una componente variabile.

La componente fissa e quella variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate, con la previsione di limiti massimi per le componenti variabili. La componente fissa della remunerazione è determinata affinché sia di per sé sufficiente a compensare la prestazione dei soggetti laddove la componente variabile non dovesse essere erogata in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Gli obiettivi di performance sono predeterminati e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio e lungo periodo.

Non sono previsti sistemi di pagamento differito della remunerazione. La Politica sulla Remunerazione non prevede la sottoscrizione con amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di accordi che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società non ha utilizzato come riferimento le politiche retributive implementate da altre società e non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

L' Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 ha deliberato un incremento del tetto massimo annuale della retribuzione per i componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019, dall'importo di Euro 1.100.000,00, come già deliberato dalla Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, all'importo di Euro 1.400.000,00, e che una parte di remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche sia determinata in misura fissa ed una parte sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, secondo le modalità che saranno indicate dal Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto proposto dal Comitato per la Remunerazione.

All'interno del Consiglio di Amministrazione vi sono:

• (i) Amministratori non esecutivi;
• (ii) Amministratori esecutivi.

Amministratori non esecutivi

Per gli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, stabilisce una remunerazione di importo fisso.

Come precisato nella Sezione II, il Consigliere Erica Alessandri ha rinunciato al compenso e a rimborsi spese ad essa spettanti.

La Società non prevede per tale amministratore la corresponsione di benefici non monetari.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Delegati Alberto Sorbini e Giuseppe Sorbini è composta:

i) da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa, congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi;

ii) da una componente variabile parametrata ad obiettivi di performance – ovvero ai risultati economici e agli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili - predeterminati su base annuale.

L'ammontare della componente variabile viene determinata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, in funzione del concreto raggiungimento degli obiettivi stabiliti. La componente variabile viene pertanto corrisposta con cadenza annuale.

La componente variabile è rappresentata da una percentuale generalmente non inferiore al 40% della remunerazione fissa.

Si precisa che Maurizia Sorbini, Amministratore Esecutivo, nell'esercizio 2018 ha percepito un compenso per la carica, oltre ad una retribuzione come lavoratore dipendente sino al 30 settembre 2018. Maurizia Sorbini dal 1 ottobre 2018 non è più dipendente della Società ed è titolare di trattamento pensionistico e non è destinataria di una componente variabile. Gli amministratori esecutivi godono di una copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Il Presidente e Amministratore delegato gode di una polizza vita, con beneficiaria al 50% la Società. La Società non prevede la corresponsione di benefici non monetari ulteriori rispetto alle predette assicurazioni, all'uso dell'auto e del telefono mobile aziendale.

Dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è composta:

(i) da una componente fissa annuale come retribuzione da lavoro dipendente, determinata in misura significativa, congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi;

(ii) da una componente variabile conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali collegati alla creazione di valore per la Società e/o costituita da premi una tantum legati a risultati straordinari e/o impegni progettuali;

(i) da fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali, l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile. Non sono previsti altri benefici non monetari ulteriori rispetto all'uso dell'auto e del telefono mobile aziendale.

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche vengono rimborsate le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico e usufruiscono della tutela prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

Nell' esercizio 2018 i dirigenti con responsabilità strategica sono stati tre, Claudio Menegatti, Riccardo Pina e Giuseppe Raciti. A partire dal 15 marzo 2019, si è aggiunto Ernesto Garcia Domingo, che fa parte del Consiglio Direttivo all'interno dell'organigramma di Enervit e sovrintende ai piani d'espansione internazionale dell'azienda.

SEZIONE II

1. COMPENSI PER I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2018.

La presente Sezione II illustra:

• A) i compensi dei componenti del consiglio di amministrazione;
• B) i compensi del Collegio Sindacale;
• C) i compensi a livello aggregato dei dirigenti con responsabilità strategiche.

A) I compensi dei componenti del consiglio di amministrazione

Le remunerazioni degli Amministratori Delegati sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 20 marzo 2018, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Tali remunerazioni prevedono una componente fissa ed una variabile ("bonus"), legata al raggiungimento di obiettivi risultanti dal bilancio consolidato della Società.

Si precisa che l'ammontare delle remunerazioni degli Amministratori nell'esercizio 2018 ha rispettato, quand'anche gli Amministratori Delegati avessero percepito i bonus deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella loro misura massima, l'ammontare annuale complessivo massimo deliberato dall'Assemblea per l'esercizio 2018, pari ad € 1.100.000,00 (Euro unmilionecentomila/00).

Per i Consiglieri non esecutivi Chiara Dorigotti, Maurizio Cereda, Carlo Capelli, Ciro Piero Cornelli e Stefano Baldini è stato deliberato un compenso annuale fisso lordo di € 25.000,00 (Euro venticinquemila/00) ciascuno.

Il Consigliere Erica Alessandri ha rinunciato al compenso e a rimborsi spese ad essa spettanti.

Il Comitato, nella seduta del 21 marzo 2019, esaminati i dati relativi ai parametri per la maturazione dei bonus, ha, inoltre, rilevato che per gli Amministratori delegati Alberto Sorbini e Giuseppe Sorbini si è realizzato il presupposto per la maturazione del diritto al pagamento del bonus nella misura massima (€ 130.000).

B) I compensi del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti della Società del 28 aprile 2017 ha deliberato di determinare il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale in € 30.000,00 (Euro trentamila/00) per il Presidente e in € 20.000,00 (Euro ventimila/00) per ciascuno dei Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese documentate di trasporto e alloggio, necessarie per lo svolgimento della funzione.

C) I compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi dei dirigenti con responsabilità strategica prevedono una componente fissa, come retribuzione da lavoro dipendente, ed una variabile, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, e sono indicati in maniera aggregata, così come disposto dall'art. 123- ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 (T.U.F.) e dall'art. 84-quater della delibera Consob n. 11971/99 (Regolamento Emittenti). Si precisa che i dirigenti con responsabilità strategica della Società, nell'esercizio 2018, sono i seguenti soggetti: Giuseppe Raciti, Claudio Menegatti, Riccardo Pina.

Per l'esercizio 2018 i dirigenti con responsabilità strategica hanno percepito il compenso rappresentato dalla componente fissa annua costituita dalla retribuzione da lavoro dipendente ed essi hanno in parte maturato il diritto all'erogazione della componente variabile di remunerazione.

TABELLA 1 Compensi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica Assemblea che	Compensi fissi (nota 1)	Compensi per la partecipazion e a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compesi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
			approva bilancio 31.12.2019			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					del rapporto di lavoro
ALBERTO SORBINI	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				335.000		130.000		15.000		480.000
(2) Compensi da controllate e collegate
(3) Totale				335.000		130.000		15.000		480.000
GIUSEPPE SORBINI	Amministratore Delegato	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio (2) Compensi da controllate e collegate				335.000		130.000		19.000		484.000
(3) Totale				335.000		130.000		19.000		484.000
MAURIZIA SORBINI	Amministratore	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000						35.000
(2) Compensi da controllate e collegate
(3)Compensi da lavoro dipendente				63.000				12.500		75.500
(4) Totale				98.000				13.400		110.500
MAURIZIO CEREDA	Amministratore indipendente	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000						25.000
(2) Compensi da controllate e collegate (3) Totale				- 25.000						- 25.000
CHIARA DORIGOTTI
	Amministratore indipendente	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000						25.000
(2) Compensi da controllate e collegate (3) Totale				25.000						25.000
ERICA ALESSANDRI	Amministratore	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				-						-
(2) Compensi da controllate e collegate				-						-
(3) Totale				-						-
CIRO PIERO CORNELLI	Amministratore Indipendente	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000						25.000
(2) Compensi da controllate e collegate (3) Totale				25.000						25.000
STEFANO BALDINI	Amministratore	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000						25.000
(2) Compensi da controllate e collegate (3) Totale				25.000						25.000
CARLO CAPELLI	Amministratore	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000						25.000
(2) Compensi da controllate e collegate
(3) Totale				25.000						25.000
CLAUDIA COSTANZA	Presidente del Collegio Sindacale	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000						30.000
(2) Compensi da controllate e collegate
(3) Totale				30.000						30.000
GIORGIO FERRARI	Sindaco effettivo	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000						20.000
(2) Compensi da controllate e collegate (3) Totale				20.000						20.000
CARLO VINCENZO SEMPRINI	Sindaco effettivo	2017-2019	31.12.2019
(1) Compensi nella società che redige il bilancio (2) Compensi da controllate e collegate				- 20.000						20.000
(3) Totale				20.000						20.000

TABELLA 2

Compensi ai dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Dirigenti con responsabilità strategica	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso per la carica di AD di un dirigente strategico in Equipe Enervit srl società controllata	Compensi per la partecipa zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Retribuzione da lavoro subordinato	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
N° 3 Dirigenti con responsabilità strategica
			14.000	0	220.000	0	56.800	414.000	704.800
Totale			14.000	0	220.000	0	56.800	414.000	704.800

TABELLA 3 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Alberto Sorbini	Presidente e AD	Enervit S.p.A.	3.158.201	-	-	3.158.201
Alberto Sorbini tramite il Coniuge (Marina Petrone)	Presidente e AD	Enervit S.p.A.	73.556	-	-	73.556
Giuseppe Sorbini	AD	Enervit S.p.A.	3.157.851	-	-	3.157.851
Maurizia Sorbini	Amministratore	Enervit S.p.A.	2.630.226	-	-	2.630.226
Stefano Baldini	Amministratore	Enervit S.p.A.	363.959	-	-	363.959
CarloCapelli	Amministratore	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Maurizio Cereda	Amministratore	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Chiara Dorigotti	Amministratore	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Ciro Piero Cornelli	Amministratore	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Erica Alessandri	Amministratore	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Claudia Costanza	PresidenteColl. Sindacale	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Carlo Semprini	Sindaco effettivo	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Giorgio Ferrari	Sindaco effettivo	Enervit S.p.A.	-	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategiche		Enervit S.p.A.	-	-	-	-