Regulatory Filings • May 14, 2021
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
DOCUMENTO approvato dal CDA del 14 maggio 2021, per recepire le modifiche introdotte dalla delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 in attuazione della delega contenuta nel d.lgs. 10 giugno 2019, n. 49 che ha recepito la direttiva comunitaria 828/2017/UE, denominata "SHRD II".
| 1 | SCOPO4 OBIETTIVO E |
||
|---|---|---|---|
| 2 | 5 DEFINIZIONI |
||
| 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 |
DEFINIZIONI ED ACRONIMI 5 ALTRE DEFINIZIONI5 7 PRINCIPI COMPORTAMENTALI RESPONSABILITÀ7 SCHEMA DELLE COMITATO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 8 |
||
| 3 | CORRELATE9 PARTI |
||
| 3.1 3.2 |
9 DEFINIZIONE DI PARTI CORRELATE CORRELATE11 ELENCO DELLE PARTI |
||
| 4 | OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
11 | |
| 5 | OPERAZIONI ESCLUSE DALL'AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA |
12 | |
| 5.1 5.2 5.3 |
DEFINIZIONE DI "OPERAZIONI ESCLUSE" FASE DELIBERATIVA 14 FASE INFORMATIVA14 |
12 | |
| 6 | PROCEDURA PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA |
15 | |
| 6.1 6.2 |
FASE DELIBERATIVA 15 FASE INFORMATIVA 16 |
||
| 7 | PROCEDURA PER LE OPC DI MINORE RILEVANZA |
16 | |
| 7.1 7.2 |
FASE DELIBERATIVA 17 FASE INFORMATIVA17 |
||
| 8 | OPERAZIONI DI COMPETENZA DELL'ASSEMBLEA |
18 | |
| 9 | OPERAZIONI PER TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE 18 |
||
| 10 | DELIBERE QUADRO 19 |
||
| 11 | 19 DISPOSIZIONI FINALI |
||
| 12 | ALLEGATI | 20 | |
| CIRCA OPC20 ALLEGATO 1: INFORMATIVA |
|||
| INFORMATIVO20 ALLEGATO 2: DOCUMENTO |
Procedura operazioni con parti correlate
La presente procedura (la "Procedura") è adottata da Enervit S.p.A. in attuazione dell'articolo 2391-bisdel codice civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottatodalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Parti Correlate"), individua le regole che disciplinano l'approvazione, l'esecuzione e l'informativa circa le operazioni con parti correlate (come infra definite, "OPC") poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di controllate (le "Società Controllate") ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza o TUF"), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.
| Società | Enervit SpA |
|
|---|---|---|
| Presidente | Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società |
|
| CDA | Consiglio di Amministrazione della Società |
|
| CS | Collegio Sindacale della Società |
|
| Comitato OPC |
Comitato Parti Correlate |
|
| DP | Dirigente Preposto della Società alla redazione dei documenti contabili |
|
| societari | ||
| RA | Responsabile Amministrativo della Società |
|
| RAC | Responsabile Amministrativo delle Società Controllate o figure equivalenti |
|
| come da organigramma delle rispettive società |
||
| Società Controllate |
Qualsiasi entità, di diritto italiano o estero, soggetta al controllo diretto o indiretto della Società, così come indicate di volta in volta nel Bilancio |
|
| consolidato della Società |
||
| Società Collegata |
Qualsiasi entità in cui la Società esercita un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto, così come indicate di volta in volta nel |
|
| Bilancio consolidato della Società |
Oltre ai termini già definiti nella presente Procedura, nella stessa varranno le seguenti ulteriori definizioni:
Parti correlate e Operazioni con parti correlate: i soggetti e le operazioni definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n.
1606/2002. Per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 3 della presente procedura.
Operazioni con Parti Correlate o OPC: in conformità a quanto disposto dall'Appendice al Regolamento Parti Correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Enervit (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo2.
OPC di Maggiore Rilevanza: le operazioni con parti correlate individuate come tali ai sensi dell'art.4 comma 1 lettera a) del Regolamento Operazioni con parti Correlate adottato da Consob, si intendono
2 Si considerano comunque incluse:
i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza (riferiti alla Società anche se l'OPC vengano realizzate tra le Società Controllate o Società Collegate), applicabili a seconda della specifica fattispecie, risulti superiore alla soglia del 5% (la "Soglia"):
Sono considerate Operazioni di Maggiore Rilevanza anche quelle operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, poste in essere, durante l'esercizio, con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società medesima che, seppur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, se cumulativamente considerate, superano le soglie di rilevanza.
Tale previsione si applica anche alle OPC compiute da Società Controllate ma non alle OPC rientranti nei casi di esclusione ai sensi del articolo 6 della presente Procedura.
OPC di Minore Rilevanza: le OPC diverse dalle Operazioni di Maggior Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.
Operazioni Ordinarie: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria.
OPC di Importo Esiguo: le OPC che abbiano un importo o comunque un controvalore complessivo, per
3 Il controvalore dell'OPC è:
i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'OPC, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS;
iii) per le OPC consistenti in attività di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.
Se le condizioni economiche dell'OPC dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'OPC è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.
4 Si precisa che nella determinazione del totale delle passività sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell'entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto. In particolare è da escludersi la voce ( R ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci redatti secondo principi contabili italiani, la voce "A" del passivo ai sensi dell'art. 2424 c.c.). Quanto all'indice di rilevanza dell'attivo, si considera il totale delle voci incluse nell'art.2424 del codice civile nell'attivo dello stato patrimoniale. In alternativa, se la società, usa diversi schemi di bilancio, si può considerare il totale delle diverse categorie di voci dell'attivo risultante dal proprio stato patrimoniale.
singola operazione, non superiore a Euro 100.000;
Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.
Amministratori Indipendenti: gli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza.
Regolamento Emittenti: Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato
Regolamento parti correlate: Regolamento adottato dalla Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.
I termini non specificamente definiti nella presente Procedura hanno il significato loro attribuito nel Regolamento Parti Correlate, al quale si rinvia comunque per ogni maggior dettaglio non disciplinato nella presente Procedura.
L'organo competente prima di deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate (come definite nel seguito) deve ricevere un'adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e sulle motivazioni sottostanti.
Nelle Operazioni con Parti Correlate, gli Amministratori e/o i Sindaci che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione informano tempestivamente ed esaurientemente il CDA, il Comitato OPC ed il Collegio Sindacale sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo. Qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
| Funzione | Responsabilità | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione (CDA) |
• Adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate • Vigila sulla corretta applicazione della presente procedura |
||||
| Comitato OPC |
• Esprime parere non vincolante su OPC di Minore rilevanza • Esprime parere vincolante su OPC di Maggiore rilevanza |
||||
| Collegio Sindacale(CS) |
Vigila sulla conformità e osservanza della presente procedura ai principi • indicati nelRegolamento Operazioni con Parti Correlate Consob |
2.4 Schema delle responsabilità
| Funzione | Responsabilità | ||
|---|---|---|---|
| Dirigente preposto (DP) Responsabile Amministrativo (RA) / |
• Verifica se operazione è con parti correlate ed in caso positivo attiva la procedura Valuta la tipologia di OPC e nel caso di operazioni escluse, predispone • l'informativa in cui motiva la condizioni di esclusione Predispone informativa su OPC di Minore Rilevanza, la invia al Comitato • OPC Fornisce trimestralmente un'informativa sulle esecuzione di OPC di Minore • Rilevanza al CDA ed al Collegio Sindacale Archivia le OPC di Minor Rilevanza • • Predispone informativa su OPC di Maggiore Rilevanza e la invia al Comitato OPC |
||
| Raccoglie e conserva adeguate informazioni sulle OPC concluse nel • periodo di riferimento. |
Il Comitato Parti Correlate è costituito da amministratori non esecutivi in possesso deirequisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza.
Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla presente Procedura, dal Regolamento Parti Correlate e dalla normativa vigente ed in particolare:
Con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, qualora non fossero presenti almeno due amministratori indipendenti non correlati (rispetto all'operazione in esame), sono previsti i seguenti presidi alternativi costituiti:
a) da uno o più amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti;
Con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, qualora non fossero presenti almeno tre Amministratori indipendenti non correlati (rispetto all'operazione in esame) sono previsti i seguenti presidi alternativi a tutela della correttezza sostanziale della procedura:
Ai fini dell'articolo 3, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob valgono le definizioni contenute nei principi contabili internazionali, di seguito richiamati:
Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.
(a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se
tale persona:
(i) ha il controllo5 o il controllo congiunto6 dell'entità che redige il bilancio;
(ii) ha un'influenza notevole7 sull'entità che redige il bilancio; o
(a) la rappresentanza nel Consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;
5 Il "controllo" è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: (a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo; (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, e il controllo dell'entità è detenuto da quel Consiglio o organo; (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del Consigliodi Amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, e il controllo dell'entità è detenuto da quel Consiglio o organo
6 Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica.
7 L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il controllo e può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, clausole statutarie o accordi. Si presume sempre se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, salvo che non possa essere dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'influenza notevole. L'esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
(d) l'interscambio di personale dirigente;
(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.
(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
(b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
(ii) un'entità è una collegata8 o una joint venture9 dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
(iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
(v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
(vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].
Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].
Dirigenti con responsabilità strategiche
I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24,paragrafo 9]. La Consob, nelle Definizioni funzionali, non inserisce esplicitamente i componenti degli organi di controllo trai dirigenti con responsabilità strategiche ma fornisce un'indicazione in sede di Comunicazione nella quale ha indicato che rientrano in tale categoria i componenti "effettivi" degli organi di controllo, in linea con quanto già affermato dalla stessa Consob in occasione di un documento di esito di una consultazione.
Stretti familiari
Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:
(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
8 Per società collegata si intende un'entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui il socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto
9 Per Joint Venture si intende un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto
(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
(c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].
Principi interpretativi delle definizioni
Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].
L'interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. Ai sensi dell'articolo 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, la presente procedura non si applica a soggetti diversi dalle Parti Correlate identificate ai sensi del presente articolo 3.
La Società istituisce un apposito elenco nel quale vengono iscritte le Parti Correlate individuate ai sensi del precedente articolo 3.1 (l'"Elenco Parti Correlate").
Tale elenco è suddiviso nelle seguenti due sezioni:
La società provvede a comunicare a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, ai Dirigenti con responsabilità strategica della Società, l'avvenuta iscrizione nel registro, richiedendo contestualmente ad ogni interessato la trasmissione iniziale dei dati circa gli stretti familiari, le entità nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari esercitano il controllo, anche in forma congiunta, o l'influenza notevole ovvero detengono una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto.
Gli Amministratori, i Sindaci effettivi ed i Dirigenti strategici di Enervit Spa sono tenuti a comunicare tempestivamente qualsiasi variazione rilevante relativa ai soggetti ad essi collegati.
I soggetti controllanti e i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti dei soggetti controllanti della società forniscono a quest'ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime e comunicano in modo tempestivo eventuali aggiornamenti.
I soggetti competenti della Società e delle Società Controllate a cui siano stati attribuiti i poteri e che intendono effettuare un'operazione con parti correlate, prima di avviarne le trattative, devono informare il Dirigente Preposto comunicando i dati identificativi della controparte.
Ricevuta la comunicazione il Dirigente Preposto verifica che i dati identificativi della controparte e la natura della correlazione sulla base di quanto previsto dall'Elenco Parti Correlate.
Qualora, in esito delle suddette verifiche, viene compilato a cura del Dirigente preposto l''Allegato 1.
La società, con il coinvolgimento eventuale del legale, effettua le verifiche necessarie e valuta se (a) l'operazione proposta rilevi quale OPC ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della presente Procedura, verificando altresì se essa rientri tra le OPC di Maggiore Rilevanza o tra le OPC di Minore Rilevanza; o se (b) l'operazione proposta rientri fra i casi di esenzione previsti dalla presente Procedura.
Qualora, in esito alle verifiche ricorra un'OPC e l'operazione proposta non rientri in nessun caso di esenzione, il Dirigente Preposto avvia tempestivamente gli adempimenti previsti dalla presente Procedura e dalla normativa vigente.
Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente determinatodall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile e dello Statuto della Società, né alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale della Società.
Le disposizioni della presente procedura non si applicano alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico.
Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle OPC di Importo Esiguo per tali intendendosi le operazioni che abbiano un importo non superiore a Euro 100.000,00. Non è possibile frazionare una OPC in una pluralità di operazioni distinte per beneficiare, nonostante il valore complessivo dell'OPC stessa, dell'esenzione relativa alla soglia di esiguità.
Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'art. 5 comma 810 del Regolamento Parti Correlate, sono altresì escluse dall'applicazione della presente Procedura le seguenti operazioni:
(a) Operazioni infragruppo, ossia quelle OPC effettuate con o tra le società controllate e con le società collegate purché nelle società controllate o collegate non vi siano interessi di altre parti correlate della Società individuati come significativi.
Si precisa che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate. I criteri con i quali la Società valuta la significatività degli interessi sono i seguenti:
In tali ipotesi, la significatività degli interessi è rimessa alla valutazione del Dirigente Preposto , fermo restando che ove la OPC coinvolga le Società Controllate, il Rappresentante Legale/Amministratore Delegato/Direttore Generale di ciascuna Società Controllata garantiscono la collaborazione necessaria ai fini della suddetta valutazione.
(b) Delibere consiliari in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, diverse dalle precedenti, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
10 Il DP fornisce nella relazione sulla gestione semestrale e annuale le informazioni:
a) sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
b) sulle altre eventuali singole OPC, come definite ai sensi dell'articolo 2427, 2° comma c.c., concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.
11 Per esempi illustrativi della presente fattispecie si rinvia alla comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24/09/2010.
bis del Testo unico e le relative operazioni esecutive.
connessa attività finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, intendendosi per tali, le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per OPC di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo. In caso di applicabilità di tale fattispecie la Società è tenuta ad adempiere a quanto previsto nel successivo articolo 5.2.
Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione anche ove si tratti di operazioni poste in essere per il tramite di Società Controllate di cui al successivo articolo 9.
In caso di operazioni escluse perché operazioni ordinarie ma di maggiore rilevanza, il Dirigente Preposto comunica tempestivamente tutte le informazioni disponibili relative all'operazione al Comitato Parti Correlate in modo che il Comitato possa verificare la corretta applicazione delle condizioni di esenzioni alle operazioni di maggior rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard. Il Comitato Parti Correlate deve esprimere il suo consenso entro 5 giorni dalla comunicazione e comunque in tempo utile per consentire la comunicazione a Consob entro 7 giorni come previsto dal successivo paragrafo 5.3
Il Dirigente Preposto informa il CDA in merito all'applicazione dei criteri di esenzione relativamente alle operazioni di maggiore rilevanza.
Fermi gli obblighi informativi previsti dall'art. 114, comma 113, del Testo Unico della Finanza, in caso di applicabilità della fattispecie di esclusione di cui al precedente articolo 5.1 lettera (d):
il RA/DP, con l'ausilio dell'US, comunica alla Consob e agli amministratori indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente (ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta
12 Per "Attività operativa", si intende l'insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziaria". L'attività finanziaria connessa all'attività operativa della società rientra tra l'attività ordinaria. Infatti tale elemento consente di estendere il beneficio dell'esenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa.
Per "Ordinario esercizio" occorre tener conto per ciascuna operazione dei seguenti elementi: oggetto, ricorrenza, funzione o scopo, dimensione, termini e condizioni contrattuali, natura della controparte, tempistica.
13 Qualora l'OPC sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'art.17 del Regolamento UE n.596/2014, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:
- descrizione dell'operazione:
- l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata con la relativa denominazione o nominativo e la descrizione della natura della correlazione;
- se l'operazione supera o meno le soglie di Maggiore Rilevanza;
- l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo;
- la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'OPC ovvero se quest'ultima rientri tra le Operazioni Escluse;
- l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti.
contrattuale, entro 7 giorni dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile), la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione dagli obblighi di pubblicazione del documento informativo di cui all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di confronto.
Il Dirigente Preposto indica nella relazione sulla gestione semestrale e annuale, nell'ambito delle informazioni previstedall'articolo 5 comma 8 del Regolamento Parti Correlate, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nel presente paragrafo.
Il CDA della Società approva le OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'OPC nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Dirigente Preposto predispone per il Comitato Parti Correlate un'informativa completa e adeguata in merito agli elementi caratteristici della OPC con particolare indicazione della natura della correlazione, dei principali termini e condizioni dell'OPC, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti l'OPC, nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate.
Il Comitato Parti Correlate è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo ed ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agliorgani delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Il Comitato Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti.
Tale informativa viene inviata al Presidente del Comitato Parti Correlate tempestivamente e comunque non oltre il 20 giorno lavorativo precedente la riunione del CDA chiamata a deliberare sull'OPC.
Il Comitato Parti Correlate I si riunisce in tempo utile per la convocazione del CDA chiamato a deliberare sull'OPC. La convocazione del Comitato, corredata della relativa documentazione è inoltrata almeno 5 giorni prima della data del comitato stesso. Nei casi di necessità ed urgenza l'informativa deve essere fornita non oltre 5 giorni prima del CDA chiamato a deliberare sull'OPC.
Il Presidente del Comitato Parti Correlate I convoca una riunione del comitato per esprimere il proprio parere vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, entro cinque giorni lavorativi dalla ricezione della documentazione.
Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati, hanno facoltà di richiedere
informazioni e formulare osservazioni nonché di richiedere ogni altra informazione ritenuta utile al fine della valutazione dell'OPC.
Nell'esercizio dei propri compiti, il Comitato Parti Correlate può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di uno o più esperti di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto dell'OPC, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.
Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del CDA della Società convocata per l'approvazione dell'OPC. Il parere è allegato al verbale della riunione del comitato.
Una volta espresso il parere del Comitato Parti Correlate , l'OPC viene sottoposta all'approvazione del CDA della Società; gli amministratori eventualmente coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
Se il parere del Comitato Parti Correlate è favorevole ed il CDA approva l'operazione, ne viene data informativa al mercato ed alla Consob nei termini e nelle modalità previsti dal Regolamento Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione predispone un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate (Allegato 2: il "Documento Informativo"). Il suddetto documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dalla normativa vigente, entro 7 giorni dall'approvazione dell'OPC da parte del CDA della Società ovvero, qualora il CDA deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto sia perfezionato.
Nel caso in cui l'OPC di Maggiore Rilevanza riguardi una Società Controllata, il termine suddetto decorrerà dal momento in cui la Società abbia avuto notizia dell'approvazione dell'OPC da parte dell'organo decisionale competente ai sensi della governance societaria e delle deleghe attribuite in seno alla Società Controllata. Negli stessi termini, vengono messi a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul sito internet della Società, gli eventuali pareri del Comitato Parti Correlate o di esperti indipendenti. Con riferimento a questi ultimi (pareri di esperti indipendenti) la Società, motivando adeguatamente tale scelta, può limitarsi a pubblicare solo un estratto purché quest'ultimo contenga almeno gli elementi indicati nell'allegato 2 della presente procedura.
Il Dirigente Preposto fornisce una completa informativa circa l'esecuzione delle OPC di Maggiore Rilevanza al CDA ed al Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto fornisce nella relazione sulla gestione annuale e semestrale l'informativa contabile periodica previsti dall'art. 5 comma 814 del Regolamento Parti Correlate. Sarà altresì cura del Dirigente Preposto mantenere un archivio accurato circa le OPC di Maggiore Rilevanza verificatesi durante il periodo di riferimento
14 Il RA/DP fornisce nella relazione sulla gestione semestrale e annuale le informazioni:
a) sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
b) sulle altre eventuali singole OPC, come definite ai sensi dell'articolo 2427, 2° comma c.c., concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla
Il CDA della Società ovvero l'organo delegato competente approvano le OPC di Minore Rilevanza previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'OPC nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Viene predisposta un'informativa completa e adeguata in merito agli elementi caratteristici della OPC di Minore Rilevanza con particolare indicazione della natura della correlazione, dei principali termini e condizioni dell'OPC, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti l'OPC, nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate.
Tale informativa viene inviata al Presidente del Comitato Parti Correlate e comunque nonoltre 10 giorni lavorativi precedenti la riunione del CDA nella quale è prevista la deliberazione sull'OPC
Il Presidente del Comitato Parti Correlate convoca una riunione del comitato per esprimere il proprio parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, entro cinque lavorativi dalla ricezione dell'informativa suddetta.
Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati, hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni nonché di richiedere ogni altra informazione ritenuta utile al fine della valutazione dell'OPC.
Il Comitato Parti Correlate al fine di esprimere il proprio parere, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Lo stesso Comitato verifica preventivamente l'indipendenza degliesperti di cui si è avvalso.
Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere, di norma, almeno 3 (tre) giorni prima della riunione del CDA della Società convocata per l'approvazione dell'OPC ed entro lo stesso termine provvede a trasmetterlo all'Ufficio Societario.
Il parere è allegato al verbale della riunione del comitato.
Una volta ottenuto il parere di cui sopra, l'OPC di Minore Rilevanza sarà sottoposta all'approvazione dell'organo decisionale competente ai sensi della governance societaria e delle deleghe attribuite in seno alla Società. Qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
Fermi gli obblighi previsti dall'art. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza15, in presenza di un parere negativo non vincolante del Comitato Parti Correlate, la Società mette a disposizione del pubblico entro
Qualora l'OPC sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 114, comma 1, TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:
- l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata con la relativa denominazione o nominativo e la descrizione della natura della correlazione;
- se l'operazione supera o meno le soglie di Maggiore Rilevanza; l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo;
- la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'OPC ovvero se quest'ultima rientri tra le Operazioni Escluse; l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti
15 gg dalla chiusura di ciascun trimestre, presso la sede sociale e con le modalità indicate dalla normativa vigente, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle OPC approvate nel trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condivideretale parere negativo.
Nel medesimo termine il parere verrà pubblicato in allegato al suddetto documento o sul sito internet della Società.
b) Informativa periodica al CDA ed al Collegio Sindacale e archivio delle OPC di Minore Rilevanza Il Dirigente Preposto fornisce trimestralmente una completa informativa circa l'esecuzione delle OPC di Minore rilevanzaal CDA ed al CS. Sarà altresì cura del Dirigente Preposto mantenere presso i propri uffici un archivio della documentazione OPC di Minore Rilevanza verificatesi durante il periodo di riferimento.
Se l'OPC da realizzare rientra nelle materie di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, le medesime procedure indicate nei precedenti articoli 5, 7 e 8, distinguendo a seconda che si tratti di OPC di Maggiore Rilevanza o OPC di Minore Rilevanza. In tal caso, il Comitato Parti Correlate dovrà rilasciare il proprio parere in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.
Alla proposta di delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società sono allegati i pareri del Comitato Parti Correlate e degli esperti indipendenti eventualmente nominati.
Le procedure indicate nei precedenti articoli 6, 7 e 8 si applicano anche qualora un'OPC sia posta in essere da una Società Controllata e il Consiglio di Amministrazione di Enervit esamina o approva preventivamente l'operazione da realizzare.
In ogni caso ciascuna Società Controllata è responsabile di:
Ai fini della presente Procedura è ammessa l'adozione di delibere quadro relative a serie di OPC omogenee da compiere da parte della Società, direttamente ovvero per il tramite di società direttamente e/o
indirettamente controllate, con determinate categorie di Parti Correlate, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società. In tal caso le delibere quadro:
a) dovranno avere una efficacia temporale non superiore a 1 anno; e
b) dovranno riferirsi ad OPC sufficientemente determinate, indicando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste. Le delibere quadro devono essere adottate nel rispetto delle previsioni di cui sopra, in funzione del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera quadro, cumulativamente considerate.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dell'informativa periodica sull'andamento della gestione dovuta ai sensi di legge e di Statuto, fornisce al CDA e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, una completa informativa sullo stato di attuazione delle delibere quadro.
In occasione dell'approvazione di una delibera quadro da parte del CDA, la Società pubblicherà un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella delibera quadro superi taluno degli indici di rilevanza previsti per alle Operazioni di Maggiore Rilevanza.
Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera quadro non si applicano le disposizioni di cui ai precedenti articoli 6, 7 e 8.
Il CDA valuta periodicamente se procedere ad una revisionedella presente Procedura
Le eventuali modifiche alla presente Procedura sono approvate dal CDA previo parere del Comitato Parti Correlate.
Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della presente Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all'Assemblea della Società ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza.
La procedure e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio sul sito internet delle società, fermo l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile.
Per quanto non espressamente disposto dalla presente Procedura si applicano le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
ALLEGATO 1: Informativa circa OPC
ALLEGATO 2: Documento Informativo
L'informativa da inviare ai sensi del paragrafo 4 della presente procedura deve contenere le informazioni riepilogate nel seguente prospetto.
| 1) | Società coinvolte nell'operazione | |
|---|---|---|
| 2) | Natura dell'operazione | |
| 3) | Condizioni economiche pattuite | |
| 4) | Data efficacia dell'operazione | |
| 5) | Motivazione operazione | |
| 6) | Eventuale esistenza interessi dei manager coinvolti |
1) l'individuazione delle società controparti dell'OPC;
2) Es. acquisto/vendita immobili e/o partecipazioni, sottoscrizione finanziamenti; locazione immobili, forniture di beni e servizi ecc);
3) Es. corrispettivo, termini e modalità di pagamento, interessi, eventuali garanzie ecc. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, occorre motivare adeguatamente tale equivalenza;
4) Indicare la tempistica di realizzazione dell'operazione e se la stessa è subordinata a qualche condizione sospensiva;
5) Indicare le motivazioni sottostanti che hanno condotto alla decisione di concludere l'operazione con una parte correlata e non con un terzo;
6) Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società coinvolta nell'OPC è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni.
Nei casi in cui la Società ponga in essere OPC di Maggiore Rilevanza come individuate al paragrafo 6, il Documento Informativo previsto dall'articolo 6.2 della presente Procedura Parti Correlate deve riportare almeno le seguenti informazioni:
Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:
gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;
le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti e le verifiche circa l'indipendenza di questi ultimi. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e: (i) la parte correlata, le società da questa controllate i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori predette società; (ii) la società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;
i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti;
i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.
Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:
evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell'espletamento dell'incarico (ad esempio con riguardo all'accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;
evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;
indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;
indicazione dell'importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;
indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;
ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;
indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;
indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l'applicazione di ciascun metodo.
Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell'emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi del paragrafo 4.5.2 lettera e).
2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questiultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli Amministratori Indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, gli eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.
2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi del paragrafo 2.2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tuttele predette operazioni.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.