Enervit

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2025

RELAZIONEDELCONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2025

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Enervit S.p.A. Vi ha convocato in assemblea ordinaria per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Enervit al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

3.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enervit S.p.A. per il periodo 2026-2034 e determinazione del compenso.

* * * * *

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che ha approvato, in data 19 marzo 2025, il progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile di Euro 4.053.349 ed il bilancio consolidato del Gruppo Enervit relativo all'esercizio 2024 che evidenzia un utile di gruppo pari a Euro 4.124.228

Si precisa che il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, compongono la Relazione finanziaria annuale di cui all'art. 154-ter, comma 1, TUF.

Copia del bilancio d'esercizio (costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa), corredata dall'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, della relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio, verranno depositate presso la sede della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato " e sul sito internet della società http://www.enervit.com/it/investor-relations/.

Parimenti, copia del bilancio consolidato, corredata dall'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154- bis, comma 5, TUF, della relazione sulla gestione al bilancio del gruppo, verranno depositate con le modalità di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi illustra il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, che non necessita di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A., esaminato il bilancio d'esercizio della società chiuso al 31 dicembre 2024 corredato dell'attestazione degli organi delegati e del dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, esaminata la relazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY Spa,

delibera

- di approvare il bilancio di esercizio di Enervit Spa chiuso al 31 dicembre 2024, dal quale risulta un utile netto d'esercizio di Euro 4.053.349

* * * * *

Signori Azionisti, sul secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A.,

delibera

- destinare a riserva legale il 5% dell'utile netto di esercizio, pari a Euro 202.667 in ottemperanza alla vigente normativa;

- di destinare a dividendi distribuibili ai Soci l'importo massimo di 2.848.000 Euro pari a 0,16 Euro per ciascuna delle 17.800.000 azioni ordinarie in circolazione (al lordo delle ritenute di legge), ponendo in pagamento il dividendo a partire dal 21 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025), con data di stacco 19 maggio 2025;

- di destinare a Riserva straordinaria la restante quota pari a 1.002.682 Euro.

* * * * *

Signori Azionisti, per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il 19 marzo 2024, come segue:

• al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998; - al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/99 ('RE') e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

* * * * *

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n.11971/99; - preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà allegata al verbale della presente assemblea;

- tenuto conto che, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n.11971/99;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà allegata al verbale della presente assembla;

- tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. * * * * *

Signori Azionisti, per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a EY S.p.A. per il novennio relativo agli esercizi 2017-2025 con delibera approvata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2017.

Siete quindi convocati per conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D. Lgs. 39/2010"), avrà una durata pari a 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi che si chiuderanno a partire dal 31 dicembre 2026 e fino al 31 dicembre 2034.

Nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha avviato, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A. S.p.A., la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi che si chiuderanno tra il 31 dicembre 2026 e il 31 dicembre 2034, così da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all' Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2025 in unica convocazione.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, come modificati dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il

"Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato a redigere la raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa vigente.

L'avvio del processo di selezione con congruo anticipo ha le finalità di mettere il nuovo revisore legale nella condizione di osservare il periodo c.d. "cooling in", previsto dal Regolamento 537/2014, nonché di facilitare il passaggio di consegne con il precedente revisore.

In particolare, valutate le offerte ricevute, il Collegio Sindacale ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, alternativamente tra loro, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Enervit S.p.A. per il novennio 2026-2034, formulate dalle società KPMG S.p.A. (d'ora in poi anche "KPMG") e BDO S.p.A. (d'ora in poi anche "BDO") esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società KPMG, che, anche in considerazione dell'approccio di revisione proposto, delle competenze professionali offerte e delle esperienze maturate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta dal Collegio maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico. Con riferimento ai corrispettivi si rimanda alla Raccomandazione del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Enervit S.p.A., allegata alla presente relazione.

Alla luce di quanto sopra, e in particolare della complessiva Raccomandazione del Collegio Sindacale riportata in allegato, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea dei Soci che sarà posta in votazione la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026- 2034 alla società KPMG, per il corrispettivo di Euro 72.000 per anno, incluse le attività relative alla CSRD, con adeguamento annuale ISTAT, alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e secondo la Raccomandazione del Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Enervit S.p.A., allegata alla presente relazione.

* * * * *

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Enervit S.p.A.:

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- esaminata la Raccomandazione del Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Enervit S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enervit S.p.A. per il periodo 2026-2034 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014,

delibera

(i) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Enervit S.p.A., per gli esercizi 2026-2034, alla società di revisione KPMG S.p.A., fatte salve le cause di cessazione anticipata, alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, di cui alla Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e Amministratore delegato, anche a mezzo di propri delegati, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso - a titolo esemplificativo ma non esaustivo - quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di firmare il relativo incarico e/o di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente.

* * * * *

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Milano, 19 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Alberto Sorbini

Allegato 1: Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di Enervit, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Enervit S.p.A., per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014.

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ENERVIT S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI, EX ART. 2409 BIS C.C. E D.LGS. 39/2010 S.M.L., DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI ENERVIT S.P.A. E DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO ENERVIT PER GLI ESERCIZI 2026 - 2034

*****

Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31.12.2025 giungerà a scadenza naturale l'incarico in essere della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 2409 bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, che Enervit S.p.A. (di seguito anche "Enervit" o "la Società") ha conferito a EY S.p.A. ("EY") per gli esercizi dal 2017 al 2025, dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017.

L'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su raccomandazione motivata (di seguito anche la "Raccomandazione") del Collegio Sindacale.

Per gli enti di interesse pubblico ("EIP") l'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 2 7 gennaio 2010, n. 39, prevede che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali".

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.Lgs. 39/2010 integrato dal D.Lgs. n. 135/2016:

• l'incarico non può essere nuovamente conferito a EY S.p.A .;
• il nuovo incarico di revisione deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Procedura di selezione

Enervit S.p.A. ha avviato, già dalla fine dell'esercizio 2024 e, in particolare, nel corso dei primi mesi del 2025, il processo per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2026 - 2034, sulla base di una specifica procedura di selezione approvata dal Collegio Sindacale.

A seguito della conclusione del processo di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto la seguente Raccomandazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è costituito dalle seguenti disposizioni:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/ UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
• il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli EIP e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Il D.Lgs. n. 39/2010 contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonché alcune norme specifiche sulla revisione legale degli enti di interesse pubblico. Il Regolamento n. 537/2014 regola, invece, alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli EIP, fra i quali rientra Enervit S.p.A. Lo scopo della normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme introdotte originariamente dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e definire meglio la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento delle loro attività, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti e contribuire al regolare funzionamento del Mercato.

L'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo ha, quindi, rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato nel Collegio Sindacale per le società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale - nella scelta della nuova Società di Revisione legale dei conti, attribuendo allo stesso il compito di presentare all'Organo di Amministrazione una raccomandazione motivata, al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, l'art. 16 del Regolamento n. 537/2014 stabilisce che:

a) il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile deve presentare una raccomandazione all'Organo Amministrativo per il conferimento dell'incarico di revisione legale;

b) la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento, con l'espressa indicazione della preferenza, anch'essa debitamente motivata, per una delle due;

c) la proposta all'Assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza.

La procedura di selezione

Premessa: richiesta di offerta.

Alle funzioni aziendali della Società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità della procedura.

Innanzitutto, il Collegio ha condiviso, con le strutture aziendali competenti, il processo di selezione per l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla Legge, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza di settore e di strutture adeguate alla revisione di un Gruppo con le caratteristiche di Enervit.

La procedura di selezione è stata organizzata e condotta dal Dirigente Preposto, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di selezione delle Società di Revisione posto in essere dalla Società, sia nella struttura della richiesta d'offerta, che nelle varie fasi del processo, nonché nel sistema di scoring adottato e nella realizzazione della griglia di valutazione, al fine di assicurare la piena tracciabilità della procedura di selezione.

Alla fine di tale prima analisi, la richiesta di offerta è stata inviata alle seguenti primarie società di revisione:

• BDO Italia S.p.A.

• DELOITTE & Touche S.p.A.

• CROWE Bompani S.p.A.

• KPMG S.p.A.

• PWC PricewaterhouseCoopers S.p.A.

E stato stabilito che l'offerta fosse così distinta:

• Revisione contabile del bilancio d'esercizio della Enervit S.p.A.;
• Revisione contabile del bilancio consolidato della Enervit S.p.A. e dei bilanci delle società partecipate;
• Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni

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contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, con il bilancio e sulla conformità alle norme di Legge;

• Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Enervit S.p.A. in conformità agli IFRS e alla normativa italiana, come raccomandato dalla Consob con comunicazione n. 97001574 del 20.02.1997, punto 1.2.d;
• Esame limitato ("limited assurance engagement") della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Enervit, ai sensi dell'art. 8 del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (nel seguito "D.Lgs. 125/24") di attuazione della direttiva 2022/2464/UE (Corporate Reporting Sustainability Directive-CSRD), rendicontazione predisposta ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 125/24;
• Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente;
• Altri servizi periodici di revisione legale/revisione richiesti dalla Legge o da regolamenti e strettamente correlati ai servizi sopra elencati.

Sono state indicate anche le modalità e le tempistiche della procedura di selezione. E stato altresì stabilito che nell'offerta vi fosse, oltreché all'indicazione dei corrispettivi richiesti:

• · la brochure illustrativa della Società di Revisione e, per tutte le attività relative alla revisione di Enervit S.p.A. e del Bilancio Consolidato, l'indicazione del team incaricato della revisione, allegando i profili professionali delle persone coinvolte;
• · una dichiarazione attestante l'indipendenza e l'assenza di incompatibilità rispetto alla Società;
• · i criteri di adeguamento dei corrispettivi, al verificarsi di determinate circostanze non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team della Società di Revisione.

Criteri divalutazione

Nel definire i criteri di valutazione, si sono voluti valorizzare elementi tecnico-qualitativi, ai quali sono stati attribuiti uguali ponderazione e punteggio.

Essendo tutte le società coinvolte di primo livello nell'ambito della Revisione Contabile, tra gli elementi rilevanti sotto il profilo tecnico-qualitativo sono stati valutati:

• · l'esperienza e la competenza tecnica del team proposto e l'impegno al mantenimento del core team per tutti i nove anni;
• · la garanzia del mantenimento della seniority e della competenza del team nel corso dell'intero novennio;
• · l'esperienza professionale specifica nei settori dove opera il Gruppo, comprovata dallo svolgimento di incarichi di revisione legale dei conti in società comparabili per dimensione e struttura;
• · la presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in relazione ad argomenti e tematiche particolari, anche riguardanti il settore in cui opera Enervit;
• · la metodologia, gli strumenti operativi e i supporti impiegati;
• · l'accessibilità alle persone chiave del team centrale;
• · la disponibilità di adeguati supporti in ambito IT, strumenti finanziari, valutazione e impairment test;
• · la metodologia di revisione adottata e gli strumenti informatici utilizzati;
• · il processo di interazione con le funzioni aziendali e/o controllo (per esempio modalità di contatto delle adeguate figure professionali per rapido confronto su temi rilevanti, processi di comunicazione con le strutture, frequenza e tipologia degli incontri con il Collegio Sindacale);
• · il piano per la gestione della transizione/passaggio di consegne con il revisore uscente, sia in ipotesi di acquisizione del ruolo di revisore unico che, se differente, di revisore principale;
• · il processo di controllo di qualità interno, del sistema di formazione continua e di incentivazione del personale;
• · la disciplina interna e dei processi di monitoraggio in materia di mantenimento del requisito di indipendenza ed obiettività in rispetto della normativa rilevante, sia in Italia che nei Paesi in cui è presente il Gruppo.

Tra gli elementi rilevanti, invece, sotto il profilo quantitativo-economico sono stati valutati, come elementi caratterizzanti la scelta:

il mix professionale e il numero di ore;

• emarket
• · la composizione quali-quantitativa dei team e di ciascuna tipologia di figura professionale prevista;
• · le modalità di adeguamento del corrispettivo a consuntivo e negli anni successivi: offerte "a corpo", con variazioni del corrispettivo unicamente legate a significativi cambiamenti nell'area di consolidamento, nei principi contabili e nella normativa di riferimento, o legate ad altri eventi straordinari;
• · le possibili efficienze derivanti negli anni a venire da un approfondimento della conoscenza del Gruppo.

Sono, inoltre, stati previsti dei requisiti minimi di anzianità del team di revisione e di presenza fisica del team in sede.

Inoltre, al fine di avere una migliore comprensione delle ore dilavore dei servizi offerti, si sono esaminati scoping, ore e mix così come proposto in offerta, in comparazione con i dati dell'attuale revisore incaricato.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di selezione predefiniti, la Società, in accordo con il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi e approfondimento delle offerte, anche alla luce degli incontri avuti con i rappresentanti delle società offerenti, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo di valutazione, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società partecipante alla gara.

Risultati della procedura di selezione

Sono pervenute alla Società le Offerte da parte di ognuna delle cinque società di revisione interpellate; si sono, quindi, succeduti incontri di approfondimento con i rappresentanti delle società di revisione offerenti, il CFO e i componenti della funzione amministrazione della Società, con l'obiettivo di approfondire gli aspetti maggiormente rilevanti per Enervit. Le analisi compiute sulle informazioni integrative ricevute, e sulla griglia di analisi hanno evidenziato, che:

• a) le modalità di svolgimento delle attività di revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• b) tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovate il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla Legge, con particolare

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riferimento agli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

c) tutte le Società di Revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-quater e 10-quinquies del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 35, ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Dalla documentazione pervenuta risulta che tutte le società offerenti appartengono a network internazionali con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.

Al termine di tale fase preliminare, sulla base dello scoring adottato e della griglia di valutazione predisposta ai fini della valorizzazione delle caratteristiche delle offerenti, la Società, d'intesa con il Collegio Sindacale, ha selezionato le seguenti Società di Revisione: - KPMG S.p.A. (d'ora in poi anche "KPMG"),

- BDO S.p.A. (d'ora in poi anche "BDO").

Sono proseguite, dunque, le analisi sulle due società rimaste in gara. Con l'ausilio della "Griglia di analisi" la Società ha condiviso con il Collegio Sindacale gli esiti della valutazione ottenuta, dalla quale è emerso un punteggio superiore per KPMG rispetto a BDO.

A conclusione delle analisi, quindi tra KPMG e BDO, ancorché le offerte siano sostanzialmente equivalenti, la preferenza è stata attribuita dal Collegio a KPMG, principalmente per un mix tra ragioni di carattere economico ed una maggiore seniority nel team destinato a svolgere le attività; a parità di perimetro ricostruito dalla Società, confrontando i costi relativi all'attività di revisione legale per Enervit S.p.A., infatti, l'offerta per l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2026/2034 rilasciata da KPMG, (Euro 72.000 per anno, incluse le attività relative alla CSRD, con adeguamento annuale ISTAT) risulta più competitiva rispetto all'offerta di BDO (Euro 66.000, incluse le attività relative alla CSRD, per anno con adeguamento annuale ISTAT); le offerte, dal punto di vista puramente economico non divergono in maniera sensibile, mentre - come detto - sussiste la previsione di una maggiore seniority nel team di revisione di KPMG la cui offerta prevede una maggiore esperienza del team di revisione rispetto a BDO.

Come risulta dal prospetto in allegato.

Ai corrispettivi indicati vanno aggiunte le spese vive e/o accessorie, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), e l'IVA.

Considerazioni finali

Tutto quanto sopra considerato, e tenuto conto in particolare dell'esito della procedura di valutazione e ponderazione degli aspetti tecnico-qualitativi sopra illustrata, il Collegio Sindacale ritiene comunque di indicare all'Assemblea degli Azionisti di Enervit S.p.A., KPMG S.p.A. e BDO S.p.A. quali Società di Revisione candidate ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2026 - 2034.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base delle offerte ricevute, del processo di selezione individuato e delle valutazioni svolte,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede i) che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e ii) chiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Enervit S.p.A. di proporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il 28 aprile 2025, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025-2033 ad una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o BDO & Touche S.p.A..

Le condizioni economiche applicate dalle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato 1;

tra le due menzionate il Collegio sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di KPMG S.p.A., in quanto società riportante la miglior valutazione tecnico/qualitativa/quantitativa, a seguito della procedura di selezione svolta e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, e in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo.

Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Milano, 17 marzo 2025

Pier Paolo Caruso

Claudia Costanza

Giorgio Ferrari

Allegato 1

Società	Offerta totale	Bilancio	CSRD	N. ore totali	Bilancio	CSRD	Costo medio orario totale	Bilancio	CSRD
BDO Italia S.p.A.	66.000	41.000	25.000	1.018	628	390	64.8	65.3 I	64,11
KPMG S.p.A.	72.000	52.000	20.000	970	700	270	74,21	74,31	74,1

	Dettaglio ore per profilo				Composizione % ore per profilo
Società		Partner Manager	Senior	Assistant		Partner Manager Senior Assistant
BDO Italia S.p.A.	52 3	154 154	256	રકેરી	5%	15%	25%	દર્દેશ્વ
KPMG S.p.A.		68 68 175	388	339	7%	18%	40%!	રૂદેશ્વે