Enervit — M&A Activity 2016

Mar 15, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

Operazione relativa al Contratto di Cessione del Ramo d'Azienda "Vitamin Store" tra Enervit S.p.A. e Nutramis S.r.I.

Milano, 15/03/2016

1. Avvertenze

1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'operazione con parte correlata.

Enervit è una società quotata al Mercato Telematico Azionario di Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa ed è attiva nel mercato dell'integrazione alimentare sportiva e della nutrizione funzionale, attraverso la ricerca, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di alimenti e integratori per lo sport, per l'alimentazione funzionale ed il benessere della persona in genere.

L'operazione di cessione del ramo d'azienda che opera sotto l'insegna "Vitamin Store" (di seguito, per brevità, anche l' "Operazione") non espone Enervit S.p.A. (di seguito, per brevità, anche "Enervit" o "Società") a particolari rischi, diversi da quelli tipicamente inerenti alle operazioni con parti correlate, in considerazione delle relative caratteristiche, come illustrate nel presente documento.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.

L'Operazione ha ad oggetto la dismissione da parte di Enervit dell'asset "Vitamin Store" relativo al settore della vendita retail di prodotti alimentari, nutrizionali ed energetici per lo sport, il benessere e la salute, che opera mediante 55 punti vendita, di cui 10 direttamente detenuti dalla Società e 45 in affiliazione.

L'Operazione viene attuata in favore della NewCo Nutramis Srl (di seguito, per brevità, anche "Nutramis") riferibile a parte correlata ai sensi dell'art. 3 del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 17221/2010 e dell'art. 2 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata da Enervit con delibera del Consiglio di Amministrazione di Enervit nella riunione del 11.11.2010 e s.m.i. Ed infatti, i soci di Nutramis Srl, i dott.ri Maurizio Cereda e Giovanni Calori, sono parti correlate alla Società in quanto, rispettivamente, Consigliere di Enervit e Dirigente con responsabilità strategiche.

L'Operazione si configura come "operazione di maggiore rilevanza con parte correlata" ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob nonché dell'art. 5 della Procedura adottata dalla Società, e soggiace, pertanto, alla relativa disciplina. Ed infatti, sulla scorta dell' "indice di rilevanza dell'attivo" (applicabile all'operazione de qua in quanto cessione di ramo d'azienda) il rapporto tra il valore contabile del ramo oggetto di cessione ed il totale attivo della Società, secondo i dati riportati dal più recente stato patrimoniale pubblicato, risulta superiore alla soglia del 5% e, conseguentemente, l'operazione deve considerarsi come di maggiore rilevanza.

Enervit SpA Viale Achille Papa, 30 - 20149 Milano - Tel. +39 02 48563.1 - Fax +39 02 4984727 - Produzione e Ricerca: Località Piano del Tivano - 22020 Zelbio (CO) - Tel.+39 031 9190.1 Fax +39 031 918908 - www.enervit.com - enervit@enervit.it - Cap. Soc. Euro 4.628.000,00 i.v. - Part. IVA 02375690134 - Cod. Fisc. 01765290067 - R.E.A. Milano n° 1569150 AZIENDA CON SISTEMA DI QUALITÀ CERTIFICATO DA SQS UNI EN ISO 9001:2008

L'Operazione si configura, altresì, come "operazione non significativa" ai sensi dell'Allegato 3B al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (c.d. "Regolamento Emittenti"). Nessuno dei parametri di significatività applicati (controvalore: rapporto controvalore dell'operazione/capitalizzazione dell'emittente; attività: rapporto totale attivo del ramo d'azienda ceduto/totale attivo dell'emittente; redditività: rapporto risultato complessivo prima delle imposte e delle attività cessate del ramo d'azienda ceduto/risultato complessivo prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'emittente; patrimonio netto: rapporto totale patrimonio netto del ramo d'azienda/totale patrimonio netto dell'emittente; passività: rapporto totale passività ramo d'azienda/totale attivo emittente) risulta uguale o superiore al 25%.

Il Comitato Parti Correlate (il "CPC"), costituito dai Consiglieri, indipendenti e non correlati, dott.ri Ciro Cornelli, Roberto Dorigo e Carlo Capelli - chiamato ad esprimere il parere motivato in ordine all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza, trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni ai sensi della Procedura - è stato prontamente informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto nella fase istruttoria e delle trattative, mediante la ricezione di un flusso di informazioni esaustivo e tempestivo. Il CPC ha quindi espresso all'unanimità parere favorevole sul compimento dell'Operazione, avendo valutato positivamente la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sia procedurale, sia sostanziale dei relativi termini e condizioni. Tale parere è allegato al presente documento informativo sub Allegato "A".

In tale contesto, le Parti hanno pattuito i termini e le condizioni del contratto di cessione di ramo d'azienda appresso illustrate.

L'Operazione interessa tutti i punti vendita Vitamin Store, con la sola esclusione dei due punti vendita strategici di Milano (Corso Buenos Aires) e Roma (Via delle Milizie) nonché di una parte dei crediti (rispetto a taluni dei quali Enervit si impegna a corrispondere all'acquirente il 15% dell'ammontare incassato, a fronte del servizio di supporto nell'incasso dei crediti stessi) e di taluni marchi che in chiave strategica non sono ricompresi nel perimetro della cessione e che, pertanto, rimangono in capo ad Enervit.

Sono, invece, ricompresi nell'Operazione, i seguenti elementi patrimoniali e rapporti giuridici:

A) attività e, dunque, le immobilizzazione materiali, le immobilizzazioni immateriali, le immobilizzazioni finanziarie, le rimanenze di magazzino, i crediti ceduti pro soluto, gli acconti relativi ai contratti di locazione ceduti corrisposti in via anticipata sul canone di locazione non ancora maturato, salvo quanto sopra che rimane in capo ad Enervit;

B) le passività - e, in particolare, il trattamento di fine rapporto - relative al personale rientrante nel ramo d'azienda, nonché tutti i debiti e le passività di natura previdenziale inerenti al personale ricompreso nel perimetro della cessione;

C) i rapporti giuridici e, segnatamente, i permessi, le approvazioni, le autorizzazioni, le licenze e di nulla osta nonché ogni altro titolo utile e/o necessario all'esercizio del ramo d'azienda, i contratti di locazione relativi ai punti vendita ceduti, i contratti di franchising e/o di affiliazione, i contratti di lavoro subordinato con n. 17 dipendenti, i contratti con i fornitori e produttori, tutti gli ordini di acquisto dei prodotti non ancora eseguiti alla data di sottoscrizione del contratto;

D) il know how relativo al ramo d'azienda e, vale a dire, il complesso di conoscenze, i sistemi informativi (escluso il software gestionale "SAP"), le procedure informatiche ed informazioni tecniche, industriali e commerciali relative ai prodotti e, in via generale, all'esercizio in continuità del ramo ceduto.

Per la cessione del ramo d'azienda, le parti hanno convenuto un corrispettivo pari al valore di bilancio, al momento del closing, dei seguenti elementi: (i) immobilizzazioni finanziarie; (ii) rimanenze; (iii) crediti ceduti pro soluto; (iv) due autoveicoli ricompresi nel perimetro della cessione; (v) gli acconti; (vi) il valore del fondo di trattamento di fine rapporto; (vii) altre passività afferenti al personale ceduto.

Tale prezzo è pari ad € 905.274,00, e sarà corrisposto da Nutramis in quattro tranche, secondo scadenze semestrali. Il saldo è previsto per la data del 31 dicembre 2017.

L'accordo di cessione prevede, altresì, specifiche intese commerciali che consentono alla Società, a fronte del versamento di un corrispettivo annuo pari ad €. 120.000,00, di mantenere una significativa disponibilità indiretta del canale distributivo della vendita al dettaglio in aggiunta ai canali delle farmacie e della GDO, nonché di sviluppare sinergie operative con Nutramis finalizzate a potenziare il core business, per un periodo triennale decorrente dalla sottoscrizione del contratto, rinnovabile una sola volta per un periodo di analoga durata a sola discrezione di Enervit.

In particolare, a seguito dell'Operazione, Enervit potrà:

Enervit SpA Viale Achille Papa, 30 - 20149 Milano - Tel. +39 02 48563.1 - Fax +39 02 4984727 - Produzione e Ricerca: Località Piano del Tivano - 22020 Zelbio (CO) - Tel.+39 031 9100.1 Fax +39 031 918908 - www.enervit.com - enervit@enervit.it - Cap. Soc. Euro 4.628.000,00 i.v. - Part. IVA 02375690134 - Cod. Fisc. 01765290067 - R.E.A. Milano n° 1569150 AZIENDA CON SISTEMA DI QUALITÀ CERTIFICATO DA SQS UNI EN ISO 9001:2008

allestire e personalizzare un corner nei negozi diretti, in conto vendita ed in n. 10 negozi affiliati di Nutramis Srl, destinato, in via esclusiva, ad una selezione di diversi prodotti Enervit ed al relativo materiale pubblicitario;

allestire e personalizzare una vetrina con i propri prodotti in tutti i punti vendita diretti di Nutramis Srl per un periodo di tre settimane nei mesi di marzo, aprile e maggio, al fine di esercitare una call to action per il consumatore;

accedere alla piattaforma di ecommerce di Vitamin Store e, in particolare, attivare, ogni anno, quattro campagne pubblicitarie online e pubblicizzare i propri prodotti in posizione privilegiata in tre home page di categoria di ciascun prodotto:

• inviare periodicamente newsletter a tutti i clienti in possesso della "Vitamin Card";
• esercitare l'attività di sampling in occasione del lancio di un nuovo prodotto.

La stipula del contratto di cessione del Ramo di Azienda è avvenuta in data 11.03.2016.

2.2 Parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, natura della correlazione.

PARTE CORRELATA	CORRELAZIONE
Dott. Maurizio Cereda	Consigliere Indipendente
Dott. Giovanni Calori	Dirigente Enervit SpA con responsabilità strategiche

2.3 Motivazioni economiche dell'operazione e convenienza per la Società.

L'Operazione risponde alla finalità perseguita da Enervit di rafforzamento della struttura di conto economico della società riducendo i costi e ottimizzando le risorse da destinare alla core business per la generazione di profitto – e di valorizzazione del core business di Enervit, in vista del conseguimento di vantaggi competitivi.

Il ramo d'azienda Vitamin Store ha registrato, infatti, un andamento gestionale negativo sin dalla sua acquisizione, avvenuta nel 2012, che è proseguito sistematicamente fino ad oggi. Tale situazione ha imposto ad Enervit di impegnare consistenti risorse finanziarie, gestionali ed umane per risanare l'andamento di Vitamin Store e renderlo, auspicabilmente, profittevole. In tal senso, la società ha programmato un piano di rilancio e di riposizionamento del brand, effettuando complessivamente tre aumenti di capitale per un totale di 2.0 milioni di euro attraverso la conversione di credito in equity. La recente fusione per incorporazione è stata l'ultima manovra finalizzata alla razionalizzazione dell'assetto organizzativo ed alla riduzione dei costi fissi della struttura operativa e societaria.

Tuttavia, ad oggi l'attuazione del piano di rilancio del business Vitamin Store - tenuto conto delle previsioni del budget 2016 che evidenziava relativamente al ramo Vitamin Store un andamento gestionale negativo anche per l'anno in corso, stimando ulteriori perdite per circa €. 0,8 mln – avrebbe determinato una compressione delle risorse destinate al core business di Enervit e, conseguentemente, rallentato gli investimenti che, invece ove ridirezionati su Enervit, con un grado di maggiore certezza potrebbero generare valore ed una maggiore profittabilità complessiva della Società.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Il corrispettivo convenuto dalle Parti per la cessione del ramo d'azienda Vitamin Store è stato calcolato in base alla valorizzazione dei dati di bilancio, al momento del closing, dei sequenti elementi: (i) immobilizzazioni finanziarie; (ii) rimanenze; (iii) crediti ceduti pro soluto; (iv) due autoveicoli ricompresi nel perimetro della cessione; (v) gli acconti; (vi) il valore del fondo di trattamento di fine rapporto; (vii) altre passività afferenti al personale ceduto. Si precisa che in sede di determinazione del prezzo nessun valore è stato attribuito alle immobilizzazioni materiali diverse dai suddetti autoveicoli nonché all'avviamento (alla luce delle sistematiche rilevanti perdite gestionali).

La determinazione del corrispettivo è improntata a criteri di:

• oggettività: determinazione del corrispettivo mediante l'utilizzo di strumenti contabili e sua verifica mediante il ricorso alla fairness opinion qui sotto menzionata;

• trasparenza: conoscenza e verificabilità da parte di tutti i soci dei metodi su cui si basa la quantificazione del corrispettivo.

Enervit Spa Viale Achille Papa, 30 - 20149 Milano - Tel. +39 02 48563.1 - Fax +39 02 4984727 - Produzione e Ricerca: Località Piano del Tivano - 22020 Zelbio (CO) - Tel.+39 031 9190.1 Fax +39 031 918908 - www.enervit.com - enervit@enervit.it - Cap. Soc. Euro 4.628.000,00 i.v. - Part. IVA 02375690134 - Cod. Fisc. 01765290067 - R.E.A. Milano n° 1569150 AZIENDA CON SISTEMA DI QUALITÀ CERTIFICATO DA SQS UNI EN ISO 9001:2008

I termini economico-finanziari dell'Operazione - come convenuti dalle Parti - sono stati ritenuti dall'esperto indipendente Vitale & Co. ragionevolmente congrui e convenienti per Enervit, come risulta dalla fairness opinion redatta ed allegata al presente documento informativo sub Allegato "B" ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Emittenti.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione.

L'Operazione, alle condizioni sopra illustrate, consente alla Società di conseguire considerevoli vantaggi economici, patrimoniali e finanziari, che possono essere così sintetizzati:

• Enervit evita di sostenere anche per l'esercizio 2016 la perdita di gestione stimata, in via provvisoria, in un ammontare pari ad €, 0,8 mln;
• evita l'ingresso o il potenziamento di competitor nel canale di distribuzione retail in cui oggi è presente Vitamin Store;
• interrompe il drenaggio di cassa dai conti Enervit consentendo a quest'ultima di concentrarsi sul Core Business accrescendo la presenza della Società nei mercati esteri;
• mantiene le potenzialità di distribuzione dei prodotti Enervit attraverso intese commerciali ed iniziative di marketing che apporteranno sinergie reciproche da cui trarre vantaggi competitivi;
• valorizza la catena dei negozi pur mantenendo in capo ad Enevit i predetti flagship store più strategici di Milano e di Roma nei quali si continuerà la commercializzazione dei prodotti Enervit - senza dovere sostenere alcun onere per la dismissione del ramo d'azienda che, purtroppo, è caratterizzato da un badwill che, in ipotesi di cessione ad altri terzi, avrebbe comportato, verosimilmente, l'onere per la società di versare un contributo di cessione al cessionario;
• consente la piena valorizzazione, a valori di libro, del magazzino dei prodotti Vitamin Store e dei crediti ricompresi nel perimetro che, pertanto, verranno acquistati in uno con il ramo d'azienda che ne continuerà, senza soluzione di continuità, la loro commercializzazione;
• consente la salvaguardia pressoché integrale della pianta organica degli addetti al ramo d'azienda Vitamin Store, atteso che la NewCo che acquisirà il ramo d'azienda subentrerà nei contratti di lavoro stipulati con tutti i dipendenti che prestano la propria attività presso l'asset in questione;
• a fronte della cessione dell'asset retail, Enervit consegue non soltanto il corrispettivo, ma finanche una consistente serie di vantaggi che consente ad Enervit di mantenere - a fronte di un corrispettivo riconosciuto all'acquirente pari ad €. 120.000,00 annui - una significativa disponibilità dell'intera catena di distribuzione atteso che, in forza di accordi commerciali ed iniziative di marketing, sostanzialmente affianca la vendita al dettaglio ai canali di distribuzione indiretta quali le farmacie e GD-DO;
• la possibilità di un closing immediato della cessione, senza l'assunzione di onerose garanzie e rappresentazioni in capo ad Enervit - come invece avrebbe imposto la cessione ad altro operatore secondo gli standard di mercato, tanto più tenuto conto del fatto che il ramo d'azienda opera in perdita e perviene da una fusione per incorporazione;
• produce un impatto a conto economico quantificabile in €. 885.000.00 ed un impatto sui flussi di casa della Società molto inferiore e pari ad €. 105.000,00.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/ di società da questa controllate in conseguenza dell'operazione.

L'Operazione non comporta modifiche ai compensi degli amministratori di Enervit, né degli amministratori della società controllata Equipe Enervit S.r.l.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie di cui ai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

PARTE CORRELATA	STRUMENTI FINANZIARI DETENUTI	INTERESSI
Dott. Maurizio Cereda	[nessuno]	Consigliere Indipendente
Dott. Giovanni Calori	[nessuno]	Dirigente con responsabilità strategiche

2.8 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione.

L'Operazione è stata (i) preventivamente istruita dal CPC – costituito dai Consiglieri Indipendenti e non correlati dott.ri Ciro Cornelli, Roberto Dorigo e Carlo Capelli - a partire dalla riunione del 29 gennaio 2016; (ii) approvata dal CPC che ha espresso all'unanimità parere favorevole sul compimento dell'Operazione alla riunione del 7 marzo 2016, come integrato alla riunione del 9 marzo 2016; (ii) approvata dal Consiglio di Amministrazione alla riunione del 9 marzo 2016.

2.9 Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati.

La rilevanza dell'Operazione deriva dalla sola cessione del ramo d'azienda Vitamin Store da parte di Enervit in favore della parte correlata - coma sopra descritta ed illustrata - oggetto del presente documento informativo.

Enervit S.p.A

ALLEGATI

A) Parere del Comitato Parti Correlate;

B) Fairness opinion del consulente indipendente Vitale & co;

C) Parere reso dal legale indipendente prof. avv. Andrea Gemma e relativa nota integrativa.