Enervit — M&A Activity 2016

Mar 15, 2016

Egregi Consiglieri,

con riferimento alla prospettata operazione di cessione del ramo d'azienda "Vitamin Store" che Enervit Spa (d'ora in avanti, per brevità, anche "Enervit" o la "Società") intende concludere con Nutramis Srl - quest'ultima, società riferibile al consigliere Maurizio Cereda ed al Dirigente con responsabilità strategiche Giovanni Calori - (l' "Operazione"), il Comitato Parti Correlate è chiamato ad esprimere un motivato parere non vincolante circa l'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ciò ai sensi dell'art. 4 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate che Enervit ha approvato - con deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2010 e successivamente aggiornata con deliberazione del 17 ottobre 2014 - in applicazione del Regolamento Consob Parti Correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

$\mathbf{1}$ PREMESSA

Questo Comitato (d'ora in avanti, per brevità, anche "CPC") opera in una posizione di indipendenza e terzietà rispetto alle parti della transazione. Nel rispetto dell'art. 4.1 della Procedura Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate risulta, infatti, costituito da 2 amministratori indipendenti - segnatamente, dai consiglieri dott.ri Ciro Cornelli e Roberto Dorigo - e dal consigliere dott. Carlo Capelli.

Nella seduta del 29 gennaio u.s. il Presidente del CdA ha rappresentato il contenuto dell'offerta formulata per l'acquisto del business Vitamin Store e, dunque, i termini dell'Operazione - nei suoi profili economici, finanziari e strategici - sottolineandone l'opportunità in considerazione (i) della circostanza che Vitamin Store Srl (originariamente denominata Direct Srl) ha sempre operato in perdita sin dal momento della sua acquisizione da parte di Enervit SpA, (ii) dell'ulteriore perdita prospettica per circa 800.000,00 anche per il 2016 prevista nella bozza di budget.

In quella sede, ad esito della discussione, il Consiglio ha invitato il Presidente a coltivare la proposta di acquisto del ramo d'azienda pervenuta, ponendo in essere tutti gli adempimenti imposti dal Regolamento Parti Correlate.

A partire da tale data, questo Comitato è stato destinatario di un flusso informativo da parte del Presidente e del management.

Alla seduta del CPC del 29 gennaio u.s. ha partecipato anche il presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Claudia Costanza, oltre che il CFO di Enervit dott. Giuseppe Raciti e gli advisor indipendenti individuati (Gemma & Partners e Vitale & Co) nelle persone del prof. avv. Andrea Gemma e dei dott.ri Orlando Barucci e Marco Bigogno.

IL RAPPORTO DI CORRELAZIONE E LA RELATIVA NATURA $\overline{2}$

L'Operazione concerne la cessione del ramo d'azienda "Vitamin Store" di Enervit Spa in favore di Nutramis Srl, quest'ultima società riferibile a parte correlata (si tratta, infatti, di una newco costituita dai dott.ri Maurizio Cereda, consigliere di Enervit SpA, e Giovanni Calori, dirigente con responsabilità strategiche di Enervit SpA e già AD di Vitamin Store Srl).

Si tratta, dunque, di un'operazione con parti correlate ai sensi dell'art. 2 della Procedura Enervit (e dell'allegato 1 al Regolamento Parti Correlate), a mente del quale un soggetto è parte correlata alla

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Società, per quel che qui rileva, se "... (d) è uno degli Amministratori e Sindaci effettivi della Società, nonché uno dei dirigenti con responsabilità strategiche¹ della Società o della sua controllante".

Più in particolare, sulla scorta degli elementi forniti dal management e verificati dal CPC in relazione alle poste di bilancio interessate², l'Operazione si configura come un' "operazione di maggiore rilevanza" - seppur non "significativa" ai sensi dell'allegato 3B al Regolamento Emittenti (adottato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999)³ - e, pertanto, una volta approvata l'operazione, la Società è onerata di specifici obblighi informativi⁴ ad essa inerenti nei confronti del pubblico.

L'OPERAZIONE DI CESSIONE DEL RAMO D'AZIENDA "VITAMIN STORE" $\overline{3}$ .

L'Operazione interessa tutti i punti vendita Vitamin Store⁵, con la sola esclusione dei due punti vendita strategici di Milano e Roma nonché di una parte dei crediti (rispetto a taluni dei quali Enervit si impegna a corrispondere all'acquirente il 15% dell'ammontare incassato, a fronte del servizio di supporto nell'incasso dei crediti stessi) e di taluni marchi (in particolare, i seguenti: (i) Krea stack; (ii) Linea Hi Pro; (iii) Light in life vivere in leggerezza; (iv) Prolibido; (v) Libid Fire; (vi) Libid Fuego; (vii) Krea Muscolar Explosion; (viii) Genotech; (ix) Biosynthesis Hardcore; (x) Protein Explosion; (xi) Nitroxy Explosion) che in chiave strategica non sono ricompresi nel perimetro della cessione che, pertanto, rimangono in capo ad Enervit.

Sono, invece, ricompresi nell'Operazione, i seguenti elementi patrimoniali e rapporti giuridici:

⁵ Come da allegato sub. A.

^<sup>1 Sul punto, il Regolamento Enervit precisa che i dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, compresi gli amministratori esecutivi o meno della Società. La relazione del Comitato per la Remunerazione di Enervit qualifica il dott. Giovanni Calori come un dirigente con responsabilità strategiche.

² Al fine di valutare la rilevanza dell'operazione con parte correlata, il Regolamento Consob fornisce quattro indicatori - a seconda della specifica operazione che la società si appresta a compiere - ciascuno dei quali mette in relazione diverse grandezze il cui rapporto deve risultare superiore al 5%. È sufficiente che l'operazione superi la predetta soglia anche in applicazione di uno soltanto dei test indicati perché possa essere considerata "di maggiore rilevanza". Nel caso di specie, emerge dal verbale della nunione del Comitato Parti Correlate del 29 gennaio 2016 che l'operazione di cessione del ramo d'azienda "Vitamin Store" è un'operazione di maggiore nlevanza. Ed infatti, in applicazione dell' "indice di rilevanza dell'attivo" (applicabile all'operazione de qua in quanto cessione di ramo d'azienda), si è messo in connessione il valore contabile del ramo oggetto di cessione tratto dal Bilancio infrannuale al 30 giugno 2015 redatto da Vitamin Store ed il totale attivo della Società, secondo i dati riportati dal più recente stato patrimoniale pubblicato. Dal rapporto delle due grandezze ne è derivato un risultato superiore alla soglia del 5% e, conseguentemente, l'operazione deve considerarsi come di maggiore rilevanza.

^<sup>3 Al fine di valutare la "significatività" dell'operazione ai sensi dell'allegato 3B al Regolamento Emittenti - adottato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 ed aggiornato con delibera n. 19446 del 25 novembre 2015 - sono stati considerati qualtro indici (controvalore, allività, patrimonio nelto, passività) e nessuno dei parametri di significalività applicali risulla uguale o superiore alla soglia del 25%. Conseguentemente, la Società non sarà tenuta a predisporre il documento informativo anche ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti.

⁴ In particolare, con riferimento alle operazioni "non significative", il documento informativo dovrà contenere le indicazioni di cui appresso: a) i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione descritta nel documento informativo; b) le caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione, c) l'indicazione delle parti correlate, natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi delle parti correlate nell'operazione; d) le motivazioni economiche e la convenienza dell'operazione per la società; e) le modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e le valutazioni, adeguatamente motivate, in ordine alla relativa congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni analoghe. A supporto, indicare i pareri eventualmente resi da esperti indipendenti, precisando i relativi nominativi, i criteri con cui gli esperti sono stati selezionati, le relazioni (di carallere patrimoniale, economico, finanziario) da questi eventualmente intrattenute con la società, i termini e le condizioni del mandato; f) l'indicazione che i predetti pareri sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società; g) la specificazione che le informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri resi pubblici a cui si fa riferimento; h) un'illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli Indici di rilevanza applicabili; i) l'indicazione se l'ammontare dei compensi dei membri del CdA è destinato o meno a variare a seguito dell'esecuzione dell'operazione pc; I) nel caso di operazioni che coinvolgano componenti del CdA, le informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente detenuti dai soggetti coinvolti; m) l'indicazione degli organi o dei membri del CdA che hanno partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riferimento agli amministratori indipendenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi degli astenuti e le motivazioni a sostegno.

A) attività e, dunque, le immobilizzazioni materiali, le immobilizzazioni immateriali, le immobilizzazioni finanziarie, le rimanenze di magazzino, i crediti ceduti pro soluto, gli acconti relativi ai contratti di locazione ceduti corrisposti in via anticipata sul canone di locazione non ancora maturato, salvo quanto sopra che rimane in capo ad Enervit;

B) le passività - e, in particolare, il trattamento di fine rapporto - relative al personale rientrante nel ramo d'azienda, nonché tutti i debiti e le passività di natura previdenziale inerenti al personale ricompreso nel perimetro della cessione;

C) i rapporti giuridici e, segnatamente, i permessi, le approvazioni, le autorizzazioni, le licenze e di nulla osta nonché ogni altro titolo utile e/o necessario all'esercizio del ramo d'azienda, i contratti di locazione relativi ai punti vendita ceduti, i contratti di franchising e/o di affiliazione, i contratti di lavoro subordinato con n. 17 dipendenti, i contratti con i fornitori e produttori, tutti gli ordini di acquisto dei prodotti non ancora eseguiti alla data di sottoscrizione del contratto;

D) il know how relativo al ramo d'azienda e, vale a dire, il complesso di conoscenze, i sistemi informativi (escluso il software gestionale "SAP"), le procedure informatiche ed informazioni tecniche, industriali e commerciali relative ai prodotti e, in via generale, all'esercizio in continuità del ramo ceduto.

Per la cessione del ramo d'azienda, le parti hanno convenuto un corrispettivo pari al valore di bilancio, al momento del closing, delle (i) immobilizzazioni finanziarie; (ii) rimanenze; (iii) crediti ceduti pro soluto; (iv) due autoveicoli ricompresì nel perimetro della cessione; (v) gli acconti; (vi) il valore del fondo di trattamento di fine rapporto; (vii) altre passività afferenti al personale ceduto. Tale prezzo - che sarà definitivamente determinato alla data del closing - è stimabile con riferimento ai dati del 31.12.2015, in complessivi €. 1,03 mln e sarà definitivamente determinato sulla base dei dati alla data del closing. Si precisa che in sede di determinazione del prezzo nessun valore è stato attribuito alle immobilizzazioni materiali diverse dai suddetti autoveicoli nonché all'avviamento (ritenuto in realtà un "badwill" alla luce delle sistematiche rilevanti perdite gestionali).

Tale prezzo sarà corrisposto senza garanzie da Nutramis in quattro tranche, secondo scadenze semestrali, ed il saldo è previsto per la data del 31 dicembre 2017.

L'accordo di cessione⁶ prevede, altresì, specifiche intese commerciali che consentono alla Società, a fronte del versamento di un corrispettivo annuo pari ad €. 120.000,00, di mantenere una significativa disponibilità della catena distributiva retail nonché di sviluppare sinergie operative con Nutramis finalizzate a potenziare il core business, per un periodo triennale decorrente dalla sottoscrizione del contratto, rinnovabile una sola volta per un periodo di analoga durata a sola discrezione di Enervit.

In particolare, a seguito dell'Operazione, Enervit potrà:

• allestire e personalizzare un corner nei negozi diretti, in conto vendita ed in n. 10 negozi affiliati di Nutramis Srl, destinato, in via esclusiva, ad una selezione di diversi prodotti Enervit ed al relativo materiale pubblicitario;
• allestire e personalizzare una vetrina con i propri prodotti in tutti i punti vendita diretti di Nutramis Srl per un periodo di tre settimane nei mesi di marzo, aprile e maggio, al fine di esercitare una call to action per il consumatore;
• accedere alla piattaforma di ecommerce di Vitamin Store e, in particolare, attivare, ogni anno, quattro campagne pubblicitarie online e pubblicizzare i propri prodotti in posizione privilegiata in tre home page di categoria di ciascun prodotto;
• inviare periodicamente newsletter a tutti i clienti in possesso della "Vitamin Card";
• esercitare l'attività di sampling in occasione del lancio di un nuovo prodotto.

⁶ Al fine di valutare i dettagli dell'operazione, si rinvia alla bozza del contratto di cessione del ramo d'azienda "Vitamin Store" tra Enervit SpA e Nutramis Srl, sub allegato B. 5

LA FASE ISTRUTTORIA 4.

Questo Comitato è stato investito dell'onere di compiere un'istruttoria dell'Operazione al fine di valutarne la sostanziale correttezza e convenienza per la Società. Il CPC è stato (i) destinatario di informazioni nonché (ii) in interazione con il Presidente del CdA ed il management.

In particolare, il CPC ha preso anche atto della circostanza che il Presidente del CdA ha condiviso i termini economici essenziali dell'Operazione e la relativa valenza strategica con gli altri membri del CdA e del Collegio Sindacale mediante separate informative.

Nella seduta del 29 gennaio u.s. il CPC, a valle della precedente riunione del CdA - tenutasi nel medesimo giorno, nel corso della quale i consiglieri hanno deliberato di avviare l'ifer procedimentale per la valutazione ed eventuale approvazione della proposta di cessione - ha discusso ed analizzato i termini e le condizioni economico-finanziarie dell'Operazione come risultanti dal Memorandum of Understanding nonché dallo schema di accordo di cessione.

Il Comitato si è, poi, avvalso dell'assistenza di due advisors indipendenti (il prof. avv. Andrea Gemma, per i profili legali, e Vitale&Co, per i temi economico-finanziari) che hanno coadiuvato il CPC nello svolgimento dell'attività valutativa sottostante al rilascio del presente parere. In particolare, all'advisor legale è stato chiesto di rendere un parere in merito ai profili di legittimità dell'Operazione ed ai connessi elementi di rischio; all'advisor finanziario è stata, invece, richiesta una fairness opinion con cui confermare (i) la congruità dei termini economici della cessione e (ii) la reale e concreta rispondenza dell'Operazione all'interesse della Società.

Nella fase successiva, il Comitato ha intrattenuto un'interlocuzione diretta - tramite corrispondenza e via conference call - con il Presidente ed il management di Enervit, ricevendo un costante aggiornamento dell'evoluzione delle attività. A tali informative sono seguite le comunicazioni del 1 marzo e del 6 marzo u.s., quest'ultima corredata da una nota del CFO di Enervit che illustra gli effetti della cessione sul bilancio della Società. In particolare, il CFO rileva "... L'effetto a conto economico di tale cessione è quantificabile in circa 815 mila Euro mentre l'impatto sui flussi di cassa è molto inferiore e pari a circa 35 mila Euro (spese per imposta di registro, passaggi di proprietà di auto e marchi oltre alle spese di notifica dei prodotti)... Oltre ad un importante "stop loss" la cessione del ramo d'azienda prevede che Cedente e Cessionario avviino una collaborazione, strategica e di assoluto vantaggio per Enervit."

Ancora, il Comitato ha interagito con gli advisors, in particolare, nella conference call del 25 gennaio u.s. e del 3 febbraio u.s., oltre ad uno scambio di corrispondenza email che si è protratto senza soluzione di continuità sino ad oggi. Peraltro, l'advisor legale ha preso parte sia alla riunione del CdA del 29 gennaio u.s., sia alla riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi nella medesima data. Il Comitato, tra l'altro, ha visionato ed esaminato:

(i) la documentazione sociale afferente al business Vitamin Store selezionato dal management di Enervit; tra questi documenti sono stati valutati di particolare importanza i dati relativi ai risultati storici e prospettici (secondo le previsioni fornite dalla Società) di Vitamin Store;

(ii) il verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio u.s.;

(iii) la fairness opinion dell'advisor finanziario,

(iv) il parere dell'advisor legale.

In data 7 marzo 2016, gli advisors hanno illustrato le proprie conclusioni al Comitato che, sulla base anche della informativa resa dal Presidente e dal CFO ed a valle di approfondita discussione a cui hanno partecipato anche la dott.ssa Claudia Costanza ed il dott. Carlo Semprini per il Collegio Sindacale nonché il CFO dott. Giuseppe Raciti, ha deliberato all'unanimità di rendere al CdA il presente parere. 6

ANALISI E VALUTAZIONE 4.

L'attuale ramo d'azienda "Vitamin Store" opera in perdita sin dal momento della sua acquisizione avvenuta nel 2012 - e tale andamento gestionale negativo non ha mai subito un'inversione, nonostante le manovre gestionali attuate da Enervit al fine di risanare l'allora controllata Vitamin Store. Enervit ha effettuato n. 3 successivi aumenti di capitale per un ammontare pari ad euro 2,0 mln ed ha deliberato un piano di rilancio strategico finalizzato all'apertura di nuovi punti vendita diretti (24 in tre anni) ed alla progressiva riduzione dei costi dei prodotti venduti. Il CdA, in data 19 ottobre 2015, ha deliberato la fusione per incorporazione di Vitamin Store in Enervit, al fine di ridurre i costi fissi di gestione a carico della Società, mediante una concentrazione delle strutture ed una semplificazione dei processi dei processi amministrativi.

Ciononostante, anche la bozza di budget 2016 esibisce un andamento gestionale per il ramo Vitamin Store, ancora una volta, negativo ed Enervit dovrebbe sopportare nell'anno in corso l'ulteriore perdita stimata in €. 800.000,00. In proposito, il Presidente del CdA, nel corso della riunione del 29 gennaio u.s., ha evidenziato che si tratta di una perdita che potrebbe, invero, rivelarsi di entità superiore a quanto stimato, tenuto conto della circostanza che le perdite di gestione previste nel 2015 sono risultate peggiori oltre le aspettative.

In tale prospettiva, diviene essenziale effettuare scelte che, seppur apparentemente radicali, rappresentano l'unica alternativa affinché la Società possa porre definitivamente rimedio alle perdite di gestione, pur mantenendo una significativa disponibilità del canale di distribuzione retail.

Tenuto conto del quadro fattuale sopra richiamato e delle valutazioni condotte, l'Operazione risulta coerente con la politica di Enervit tesa a valorizzare il core business ed a salvaguardare la profittabilità dell'azienda.

In particolare, risulta che dall'Operazione Enervit ritrae complessivi vantaggi in termini di rafforzamento della struttura economica e patrimoniale mediante la dismissione dell'asset retail in perdita, mantenendo invariata la propria competitività sul mercato di riferimento.

Sotto il profilo strategico, l'Operazione consente, nonostante la dismissione dell'asset retail in perdita, il mantenimento del canale di vendita al dettaglio nella propria rete distributiva.

E' rilevante, poi, evidenziare che l'Operazione allo stato appare la sola percorribile se non si intende dismettere il business retail ad altro operatore di settore che potrebbe essere, in linea di principio, l'unico interessato a rilevarlo nonostante la perdita di gestione. Appare ragionevole supporre che la cessione ad un competitor di mercato indebolirebbe il posizionamento di Enervit.

La cessione del settore retail ad una parte correlata consente, altresì, (i) di semplificare il processo di due diligence e (ii) conseguentemente, facilita un immediato closing dell'Operazione senza l'assunzione di onerose garanzie a carico di Enervit, come verosimilmente accadrebbe laddove il ramo d'azienda fosse ceduto ad altro operatore che ha una minore conoscenza della medesima. Sicché, in buona sostanza, Nutramis rappresenta allo stato l'unico partner concretamente in grado di concludere la transazione nell'immediato e nei termini richiesti da Enervit.

Ancora, dall'Operazione Enervit ritrae ulteriori vantaggi: (i) la piena valorizzazione, a valori di libro, di parte dei crediti e del magazzino dei prodotti a marchio Vitamin Store che, pertanto, verranno acquistati in uno con il ramo d'azienda che ne continuerà, senza soluzione di continuità, la loro commercializzazione, e (ii) la salvaguardia della pianta organica degli addetti al ramo d'azienda Vitamin Store, atteso che la Nutramis Srl subentrerà nei contratti di lavoro stipulati con n. 17 i dipendenti che prestano la propria attività presso l'asset in questione⁷.

Sotto il profilo economico, dall'Operazione la Società ritrae (i) un corrispettivo dal valore ritenuto dall'advisor finanziario nettamente superiore a quello del ramo d'azienda. Più in particolare, si stratta di un prezzo stimato (sulla base dei dati al 31.12.2015) in €. 1,03 mln contro il valore del ramo d'azienda compreso tra €. 0,4 mln e 0,8 mln; (ii) benefici fiscali sino ad un importo massimo di €. 0,4 mln in ipotesi di integrale svalutazione dell'avviamento "ex Vitamin Store" nel bilancio di Enervit relativo all'esercizio 2015.

In sintesi, dunque, l'Operazione appare funzionale a realizzare gli obiettivi della Società in termini di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, tenuto conto (i) delle prospettate collaborazioni sinergiche - per un periodo almeno triennale, rinnovabile una sola volta per un periodo di analoga durata a sola discrezione di Enervit - tra le parti dell'Operazione, che aprono ad opportunità reddituali mediante la cooperazione commerciale e strategica tra le diverse linee di business e la condivisione del background informativo della clientela retail; (ii) dell'ottimizzazione delle risorse e dei conseguenti vantaggi in termini di competitività ed efficienza gestionale; (iii) del corrispettivo della cessione, di importo congruo.

L'analisi condotta dal CPC trova conferma nei pareri resi dagli esperti indipendenti.

Ed infatti, l'advisor finanziario ha ritenuto i termini economici dell'Operazione congrui ed effettivamente rispondenti all'interesse della Società⁶. A tal fine, ha ritenuto opportuno applicare il metodo "misto patrimoniale-reddituale"⁹ in considerazione (i) delle previsioni negative per il ramo d'Azienda anche per l'esercizio 2016; (ii) della insussistenza di un piano economico pluriennale relativo al ramo d'azienda; (iii) delle perdite registrate negli esercizi pregressi da Vitamin Store.

In particolare, a valle dell'esame dell'accordo di cessione, l'advisor finanziario ha stimato il capitale investito netto contabile del ramo d'azienda in €. 1,48 mln, al netto dell'avviamento che non è ricompreso nel perimetro della cessione. Successivamente, ha provveduto a valutare il c.d. sovrareddito/sottoreddito di Vitamin Store, ipotizzando due diversi range temporali:

(i) un arco temporale di due anni caratterizzato da a) un primo anno, nel corso del quale, il ramo registra un reddito pari alla perdita ante imposte risultante dal budget 2016, e b) un secondo anno, nel corso del quale il ramo registra un risultato ante imposte a break-even;

(ii) un arco temporale di complessivi tre anni caratterizzato da: a) un primo anno, in cui il ramo registra un reddito ante imposte pari alla perdita risultante dal budget 2016; b) un secondo anno, in cui il reddito ante imposte è pari al 50% della perdita 2016; c) un terzo anno, in cui il ramo registra un risultato ante imposte a break-even.

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⁷ Sul punto, il Comitato rileva che, trattandosi di cessione di ramo d'azienda che coinvolge un numero di dipendenti superiore a 15, in parallelo è stata espletata la procedura di consultazione sindacale ex art. 47 L. 428/90 che è terminata, in data 24 febbraio u.s., con la solloscrizione del verbale di esame congiunto da parte dei rappresentanti di Enervit e Nutramis, da un lato, ed i rappresentanti delle Organizzazioni Sindacali, dall'altro.

^<sup>a Si rinvia all'allegato sub C.

^<sup>9 Come risulta dalla perizia redatta dall'advisor finanziario Vitale&Co, il metodo misto patrimoniale-reddituale si basa sull'assunto che il valore della Società possa essere determinato come sommatoria del valore del patrimonio netto (e, nel caso di specie, del capitale investito nelto al valore stimato di curo 1,48 mln) e di una componente espressiva dell'effettiva capacità dell'azienda in funzionamento di generare reddito e, ovvero, il c.d. avviamento o deavviamento laddove tale grandezza abbia un valore negativo (nel ns. caso, si tratta di un badwill di valore compreso tra euro 1,1 mln e 0,7 mln). Dall'applicazione del suddetto metodo è risultata una stima del valore economico del ramo d'azienda oggetto di cessione compreso tra euro 0,4 ed euro 0,8 mln. Dal rapporto tra il valore del ramo d'azienda (€. 0,4/0,8 mln) ed il prezzo della cessione (€. 1,03 mln), deriva un delta compreso tra euro 0,7 mln e 0,3 mln. Da ultimo, dal punto di vista contabile, Enervit registrerà nel bilancio 2015 una svalutazione dell'avviamento ex Vitamin Store nonché svalutazioni di taluni attivi del ramo compresi nel perimetro della cessione per un valore complessivo di circa euro 1,4 mln (in ipotesi di integrale svalutazione dell'avviamento) che produrranno un beneficio fiscale per la Società fino a circa euro 0.4 mln.

Ha, dunque, proceduto a scomputare dal valore del capitale investito netto, il valore del badwill pari ad un ammontare compreso tra €. 1,1 mln ed €. 0,7 mln. Ne è risultato un valore del ramo d'azienda compreso tra €. 0,4 mln e €. 0,8 mln.

Considerato il valore attualizzato del prezzo pari ad €. 1,03 mln (sulla base dei dati al 31.12.2015), l'importo totale che Enervit incasserebbe dall'esecuzione dell'Operazione risulta superiore al valore del ramo.

Infine, nell'opinion resa¹⁰ il prof. Gemma ha sottolineato che l'Operazione, nei termini in cui è stata al medesimo rappresentata, appare in linea con i principi normativi vigenti, tenuto conto della circostanza che Enervit ha tempestivamente avviato l'iter procedimentale in tema di operazioni con parti correlate e che le condizioni della cessione sono state ritenute dall'advisor finanziario congrue e rispondenti all'interesse della Società.

5. CONCLUSIONE

Alla luce delle superiori argomentazioni e degli approfondimenti svolti:

• avuto riguardo alle attività istruttorie e di verifica svolte in maniera indipendente dal CPC;
• tenuto conto delle risultanze dell'attività degli esperti indipendenti;
• considerata la valenza strategica che l'Operazione riveste nella politica gestionale di Enervit:
• positivamente valutati i termini e le condizioni della cessione del ramo d'azienda;

il Comitato, all'unanimità,

ESPRIME

il proprio parere favorevole (i) sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché (ii) sulla convenienza e correttezza sia sostanziale, sia procedurale delle relative condizioni come risultanti dall'accordo di cessione esaminato.

Il Comitato Parti Correlate

Dott. Roberto Dorigo

Dott. Ciro Cornelli

Dott. Carlo Capelli

Ai fini della riunione del Consiglio di Amministrazione e della pubblicazione dell'operazione, si allegheranno:

• A) Elenco dei punti vendita "Vitamin Store" oggetto della cessione del ramo d'azienda;
• B) Testo del contratto di cessione del ramo d'azienda tra Enervit SpA e Nutramis Srl;
• C) Fairness Opinion rilasciata da Vitale & Co;
• D) Parere legale sull'operazione rilasciato dal Prof. Avv. Andrea Gemma.

¹⁰ Si rinvia all'allegato sub D.

A questo punto il Comitato Parti Correlate delibera all'unanimità di integrare il parere già reso in data 7.3. u.s. con la seguente dicitura:

INTEGRAZIONE AL PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE

In data odierna, il CFO di Enervit Spa ha fornito un aggiornamento al Comitato Parti Correlate rendendo noto che il valore del corrispettivo della cessione del ramo d'azienda "Vitamin Store", stimato sulla base dei dati al 31 dicembre 2015 dall'esperto indipendente Vitale & Co. in un importo pari ad €. 1,03 mln, è con riferimento al 7 marzo 2016 pari ad €. 0,894 mln. In dettaglio, il CFO ha rilevato che la variazione si compone algebricamente di un aumento dei crediti per € 31 mila circa e di una diminuzione delle giacenze per € 164 mila circa, derivanti dalla normale dinamica dell'attività commerciale del ramo d'azienda.

La diminuzione del prezzo non deriva quindi da una modificazione della trattativa ma dallo smaltimento di quota parte dello stock di magazzino dei prodotti Vitamin Store, solo in parte compensata dall'incremento dei crediti. Il CFO ha confermato che tale variazione è irrilevante ai fini dei valori effettivi di cessione del ramo d'azienda Vitamin Store, dal momento che, in base al criterio di valutazione misto patrimoniale/reddituale adottato dall'esperto stesso, la variazione in discorso si riverbera in identica misura sia sul valore del ramo d'azienda che sul suo prezzo. Tale irrilevanza è stata confermata dall'esperto indipendente Vitale & Co.

Il Comitato all'unanimità:

$\psi^{(1)}$

• preso atto della superiore informativa resa dal CFO di Enervit Spa;

• preso atto delle altre circostanze sopra illustrate;

• preso atto che il differenziale del corrispettivo tra la data del 31 dicembre 2015 e la data del 7 marzo 2016 non incide sulla sostanza economica dell'operazione, tenuto conto che il valore di bilancio delle rimanenze di magazzino e dei crediti rappresenta una componente del prezzo convenuto da Enervit Spa e da Nutramis Srl per la cessione del ramo d'azienda Vitamin Store e, quindi, destinato ad influenzarne naturalmente il valore;

CONFERMA

il parere favorevole reso in data 7 marzo 2015 in ordine alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e correttezza sia sostanziale, sia procedurale dei relativi termini e condizioni, richiedendo che la presente precisazione venga offerta in pubblicazione in calce al parere già reso ed a sua integrazione per assicurare la completa trasparenza dei dati e delle valutazioni.

Milano, 9 marzo 2016

Il Comitato Parti Comelate Ciro Cornelli Roberto Dorigo Carlo Capelli