Enervit

Governance Information • Apr 7, 2025

ENERVIT SPA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2024

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 TUF

Emittente:	ENERVIT S.P.A.
Sede	Milano – Viale Achille Papa, 30
Codice Fiscale:	01765290067
Capitale Sociale:	€ 4.628.000,00 i.v.
Sito web:	www.enervit.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione:	Anno 2024
Data di approvazione della Relazione:	19 marzo 2025

INDICE

INDICE

GLOSSARIO

SEZIONE 1. PROFILO DELLA SOCIETA'

SEZIONE 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI alla data del 31.12.2024 (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

• a) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)
• b) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)
• c) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)
• d) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)
• e) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)
• f) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)
• g) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)
• h) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1)
• i) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)
• j) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2498 E SS. C.C.)

SEZIONE 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

SEZIONE 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SUO FUNZIONAMENTO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), e d) bis TUF)

4.4. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI

AMMINISTRATORI DELEGATI

4.5. CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI e LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

SEZIONE 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

SEZIONE 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

SEZIONE 7. COMITATO PER LE NOMINE - AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI (p. 34) 7.2. COMITATO NOMINE

SEZIONE 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

SEZIONE 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

9.4. SOCIETA' DI REVISIONE

9.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

SEZIONE 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

SEZIONE 11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF

SEZIONE 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

SEZIONE 13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

SEZIONE 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF)

SEZIONE 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

SEZIONE 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DE PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

Tabella 1:Informazionisugli assetti proprietari Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione Tabella 3: Struttura dei comitati Tabella 4: Struttura del collegio sindacale

ALLEGATO A

Tabella incarichi amministratori in altre Società Tabella incarichi amministratori in altre Società

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance

Cod. civ./ c.c.: il codice civile

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Emittente: Enervit S.p.A.

Esercizio: al 31 dicembre 2024

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF. Testo Unico della Finanza e 84-quater Regolamento Emittenti

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali

SEZIONE 1 PROFILO DELLA SOCIETÀ

Enervit The Positive Nutrition Company è una società attiva nel mercato dell'integrazione alimentare sportiva e della nutrizione funzionale attraverso la ricerca, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di alimenti ed integratori per chi pratica sport, per chi è attento al proprio benessere e vuole essere in forma. Enervit S.p.A. promuove la cultura della nutrizione positiva unita al valore di una costante attività fisica, e si impegna ad agire nel rispetto dell'ambiente, delle persone e della comunità, per contribuire in modo credibile ad una transizione sostenibile. L'intero processo produttivo, dall'ideazione alla sperimentazione, dalla messa a punto alla produzione, è seguito negli stabilimenti di Zelbio (CO) ed Erba (CO), al fine di garantire il più alto livello di Qualità.

ENERVIT: THE POSITIVE NUTRITION COMPANY.

La nutrizione positiva fa parte del nostro DNA. Da sempre traccia il nostro percorso di ricerca sul campo, accresce la nostra passione per l'innovazione, ci spinge a studiare lo stile di vita e l'alimentazione delle popolazioni che hanno imparato a vivere meglio e più a lungo, ci fa anticipare la nutrizione del futuro, ci porta a formulare e produrre soluzioni nutrizionali e di integrazione ideali per chi fa sport, per chi è attento al proprio benessere, per chi vuole essere in forma, con un preciso obiettivo: aiutare tutte le persone a migliorare la qualità della propria vita.

DUE STABILIMENTI DI PRODUZIONE ALL'AVANGUARDIA

Il nostro approccio in house prevede che la produzione avvenga nello stabilimento 4.0 di Erba (CO), un polo all'avanguardia nella produzione di barrette funzionali senza glutine e senza olio di palma e in quello storico di Zelbio, nel Pian del Tivano (CO), a 1000 metri di altitudine, che a distanza di quarant'anni è ancora il cuore pulsante della nostra produzione.

DENTRO E FUORI IL CAMPO: OGGI COME IERI

Siamo cresciuti accanto ai grandi campioni dello sport, vincitori di mondiali e olimpiadi, primatisti e grandi squadre, come Milan e Juventus, le Nazionali di rugby, ciclismo e sci. Per trent'anni abbiamo fornito assistenza medico-scientifica ai ciclisti del Giro d'Italia e, nel 1984, per Francesco Moser abbiamo organizzato il famoso Record dell'Ora, un'opera d'arte che ha segnato l'inizio del ciclismo moderno. A seguire, Sara Simeoni, Alberto Tomba, Reinhold Messner, Ivan Lendl, Valentina Vezzali, tanto per citarne alcuni.

Oggi i nostri Ambassador sono: Stefano Baldini, Hervé Barmasse, Davide Cassani, Daniel Fontana, Miguel Indurain, Alex Zanardi. E alcuni dei nostri campioni sono: Nadia Battocletti, Andy Diaz, Nicolò Martinenghi, Federico Pellegrino, oltre a due dei più grandi sportivi degli ultimi decenni: Tadej Pogačar e Jannik Sinner.

Tra le grandi squadre: FCI, Team Lidl-Trek, UAE Team Emirates, Benetton Rugby, Swedish Hockey League, Valencia Basket e il progetto Obiettivo3, dedicato agli atleti paralimpici. Tra i grandi eventi che ci vedono sponsor: le maratone di Firenze e di Valencia. La Maratona dles Dolomites, la Nove Colli. La Vasaloppet e la Marcialonga nelle competizioni di sci di fondo.

Per tutti loro mettiamo a punto strategie nutrizionali personalizzate, facciamo ricerche sul campo, forniamo assistenza tecnica e creiamo prodotti innovativi per i nostri campioni.

BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ

Enervit ha pubblicato nel 2024 il suo secondo Bilancio di Sostenibilità, su base volontaria.

Un documento che la Società ha consegnato ai propri stakeholder, e rendiconta gli impegni portati avanti sui temi ambientali, economici e sociali più rilevanti.

Il Bilancio di Sostenibilità Enervit del 2023, sempre con un approccio concreto e tangibile, racconta l'evoluzione del percorso nella CSR in linea con la filosofia aziendale di una Sostenibilità Credibile.

Nelle pagine del documento vengono condivisi i più recenti aggiornamenti delle attività riguardanti le tre aree principali su cui è focalizzato l'impegno di Enervit: "Innovazione Positiva e Trasparente", "Ambiente", "Persone, Territorio e Comunità".

La sfida è sempre quella di cercare soluzioni innovative che migliorino la qualità della vita delle persone, attraverso la ricerca scientifica, l'impegno a divulgare uno stile di vita sano e un'alimentazione bilanciata, la promozione dell'attività fisica e lo sviluppo di prodotti sempre

in linea con i principi aziendali.

Si tratta di una sfida che coinvolge tutti, una missione collettiva a cui ognuno è chiamato a contribuire attivamente, promuovendo comportamenti responsabili.

Nel 2023 Enervit ha continuato a portare avanti i progetti sviluppati negli anni precedenti, in modo coerente e progressivo, cercando di far evolvere con la massima efficacia le iniziative avviate per migliorare la sostenibilità ambientale lungo tutta la catena di produzione, valorizzando l'impatto sociale delle attività, cercando di creare un valore duraturo per le nostre persone e la comunità.

CERTIFICAZIONI ENERVIT

BRC British Retail Consortium

È uno Standard relativo alla sicurezza alimentare. Riconosciuto a livello internazionale, il suo scopo principale è quello di rafforzare e promuovere la sicurezza alimentare lungo tutta la catena di fornitura. L'applicazione del BRC è un presupposto necessario per poter esportare i propri prodotti ed è uno strumento di garanzia che certifica l'affidabilità aziendale.

UNI EN ISO 14001

È una norma internazionale. Il suo scopo è quello di specificare i requisiti di un sistema di gestione Ambientale, che un'organizzazione può utilizzare per sviluppare le proprie prestazioni ambientali. La norma, in pratica, aiuta un'organizzazione a raggiungere gli obiettivi attesi dal proprio sistema di gestione Ambientale e comprendono:

• il raggiungimento delle prestazioni ambientali;
• l'adempimento degli obblighi di conformità;
• il raggiungimento degli obiettivi ambientali.

UNI EN ISO 9001

È una norma internazionale riconosciuta per la gestione della qualità. Lo scopo è quello di gestire l'efficacia e l'efficienza dei processi, così da fornire con regolarità prodotti o servizi che soddisfano i requisiti del cliente, e di puntare ad accrescere la soddisfazione del cliente. La norma, inoltre, fornisce un modello organizzativo di base.

BIO

È una normativa europea che garantisce la conformità delle produzioni ottenute con metodo biologico in tutte le fasi della filiera di produzione, dal campo alla tavola. Il metodo di produzione biologico mira essenzialmente a:

• custodire la fertilità del terreno a lungo termine;
• aumentare la diversità biologica;

• lavorare con i sistemi naturali;
• coltivare senza impiego di prodotti chimici di sintesi e di OGM (organismi geneticamente modificati);
• annullare o ridurre, nei minimi del possibile, ogni forma di inquinamento.

IFOS

International Fish Oil Standards

È un ente indipendente canadese che valuta, su richiesta volontaria del produttore, la qualità di un integratore secondo tre parametri stabiliti nel rispetto dei criteri dell'Organizzazione Mondiale della Salute e dal CNR di Washington:

• concentrazione dei principi attivi;
• purezza del prodotto (assenza di contaminanti, come, ad esempio, i pcb e i metalli pesanti);
• stabilità (ovvero, il livello di freschezza del prodotto).

FOS - Friend of the Sea

Certifica che il pesce da cui si ricava EnerZona Omega3 RX è ottenuto da una pesca sostenibile. Friend of the Sea applica i criteri stabiliti dalla FAO (l'Organizzazione delle Nazioni Unite per l'alimentazione e l'agricoltura) nelle Linee Guida per i prodotti ittici. Non solo, FOS verifica che le società del settore ittico aderenti al programma di certificazione pratichino tecniche di pesca selettiva e riducano l'impatto del loro operato sull'ecosistema.

MARIN TRUST

E' il programma indipendente dedicato alle aziende di produzione di materie prime di origine marina, nato per verificarne tracciabilità e standard produttivi.

Marin Trust ha come obiettivo il miglioramento globale delle modalità di pesca, al fine di promuovere processi produttivi responsabili. Il programma certifica che le materie prime marine siano trattate secondo i requisiti del Codice di Condotta FAO per una Pesca Responsabile, e garantisce che i processi produttivi rispettino elevati standard di sicurezza e qualità.

GLUTEN FREE / PALM OIL FREE

Lo stabilimento di Erba è certificato per la produzione Senza glutine. Enervit, inoltre, ha scelto di non utilizzare olio di palma in nessuno dei suoi prodotti.

GLUTEN FREE

Il marchio Spiga Barrata è il simbolo di AIC (Associazione Italiana Celiachia) che in etichetta guida le persone che soffrono di celiachia nella scelta di prodotti alimentari confezionati sicuri e idonei alle specifiche esigenze di un'alimentazione senza glutine. Tutti i prodotti Enervit contraddistinti dal marchio Spiga Barrata soddisfano i requisiti di produzione, gestione e controllo previsti da uno specifico disciplinare tecnico, al fine di assicurarne l'assenza di glutine (quantitativo massimo ammesso: 20 ppm pari a 20 mg/kg).

COLOGNE LIST

I prodotti Enervit Carbo Bar C2:1 Brownie, Carbo Bar C2:1, Carbo Chews C2:1 Orange, Carbo Gel C2:1 Lime, Carbo Gel C2:1 Orange, Carbo Gel C2:1PRO Cola with caffeine, Carbo Gel C2:1PRO Lemon with Sodium, Carbo Jelly C2:1 Tropical fruits, ISOCARB 2:1 Mild Lemon, Enervit Sport After Sport drink Lemon, Carbo Flow Cocoa, Competition Bar Orange, Gel Lemon, Gel Competition Raspberry with caffeine, Isotonic Drink Lemon, Isotonic Gel Apple, Liquid Gel Lemon, Liquid Gel Competition with Caffeine Citrus, Pre Sport Orange, Pre Sport with caffeine Cola, Recovery Drink Orange sono su Cologne List®. Vuol dire che sono stati sottoposti a controlli di qualità indipendenti, eseguiti da laboratori leader a livello mondiale nell'analisi di integratori nutrizionali per sostanze dopanti.

STRUTTURA DEL GRUPPO ENERVIT

Alla data della presente relazione la struttura del Gruppo Enervit è sintetizzabile dal seguente grafico:

Enervit S.p.A. ha effettuato la comunicazione a Consob, nei termini indicati con la delibera n. 20621 del 10 ottobre 2018, per confermare che è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1) del TUF1 ed è presente nell'apposito elenco pubblicato sul sito internet della Consob. L'Emittente non è tenuta alla pubblicazione obbligatoria della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016

SEZIONE 2 INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 (ai sensi dell'art. 123-bis del t.u.f.)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale è di € 4.628.000,00 ed è rappresentato da n. 17.800.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Ciascuna azione ordinaria dà diritto a un voto in Assemblea e la Società alla data odierna non detiene azioni proprie.

La struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2024 è quella risultante dalla Tabella 1 in calce alla presente relazione:

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Ai sensi dell'art. 3 del Patto Parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, sottoscritto in data 28 luglio 2023 e con efficacia sino al 27 luglio 2026, tra i soci Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini (insieme i "Partecipanti" singolarmente il "Partecipante") depositato presso il registro delle Imprese di Milano e comunicato alla Società e a Consob nei termini di legge, sono previsti vincoli alla circolazione delle n. 8.946.278 azioni sindacate, pari al 50,26 % del capitale sociale.

In particolare, avuto riguardo alle finalità espresse dal Patto, il trasferimento a qualunque titolo della titolarità o dell'usufrutto (collettivamente, il "Trasferimento") delle Azioni Sindacate da parte dei Partecipanti è consentito nel rispetto dei seguenti vincoli, fermi, comunque, i limiti previsti in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.

Il Trasferimento delle Azioni Sindacate (i) agli altri Partecipanti e (ii) ai discendenti in primo grado in linea retta del Partecipante trasferente è liberamente consentito (a qualsiasi titolo), a condizione, per i soggetti di cui al punto (ii), che essi sottoscrivano per accettazione il Patto e purché, in caso di trasferimenti per atto tra vivi a titolo oneroso, tali soggetti non si trovino in regime di comunione dei beni tra coniugi al momento del trasferimento.

Inoltre, il diritto di usufrutto sulle Azioni Sindacate (e solo tale diritto) è liberamente trasferibile (a qualsiasi titolo) qualora il trasferimento avvenga in favore del coniuge legalmente non separato che sia contestualmente genitore di figli del Partecipante trasferente, purché (i) il coniuge sottoscriva per accettazione il Patto e (ii) la nuda proprietà delle partecipazioni in oggetto rimanga in capo al Partecipante trasferente e/o venga trasferita a discendenti in linea retta del Partecipante trasferente stesso (in

quest'ultima fattispecie, sempre a condizione che, in caso di trasferimento della nuda proprietà per atto tra vivi a titolo oneroso, i discendenti in linea retta del Partecipante trasferente a cui viene trasferita la nuda proprietà non si trovino in regime di comunione dei beni tra coniugi al momento del trasferimento). In tutti gli altri casi il Trasferimento delle Azioni Sindacate è soggetto al consenso di tutti i Partecipanti (il "Consenso Unanime al Trasferimento").

Il Partecipante (il "Potenziale Venditore") che voglia Trasferire in tutto o in parte le proprie Azioni Sindacate (le "Azioni Sindacate da Trasferire") a soggetti diversi da quelli rientranti nelle fattispecie di libera trasferibilità, dovrà tempestivamente informare dettagliatamente gli altri Partecipanti di tale volontà a mezzo di lettera raccomandata a.r. o fax o posta elettronica certificata (la "Comunicazione di Vendita"), indicando l'ammontare di Azioni Sindacate offerte dal Potenziale Venditore e le condizioni dell'offerta.

Ciascun Partecipante che abbia ricevuto la Comunicazione di Vendita dovrà comunicare per iscritto al Potenziale Venditore nei successivi venti giorni la volontà di manifestare il Consenso al Trasferimento, fermo restando che il Potenziale Venditore dovrà rinunciare al Trasferimento delle proprie Azioni Sindacate in caso di mancato Consenso Unanime al Trasferimento. In caso di mancata risposta da parte di alcuno degli altri Partecipanti entro il termine precitato, si intende che tale Partecipante abbia prestato il proprio consenso.

Nel caso in cui i Partecipanti non abbiano manifestato il Consenso Unanime al Trasferimento, ciascun Partecipante avrà la facoltà di acquistare pro quota le Azioni Sindacate da Trasferire (il "Diritto di Call") al prezzo che i Partecipanti sin d'ora convengono di fissare nella misura pari al prezzo medio di mercato dei trenta giorni che precedono la data della Comunicazione di Vendita diminuito del 20% (il "Prezzo"). Entro i cinquanta giorni successivi al ricevimento della Comunicazione di Vendita, ciascun Partecipante dovrà informare, tramite raccomandata a.r. o fax o posta elettronica certificata, gli altri Partecipanti della volontà di esercitare o meno il Diritto di Call (la "Comunicazione Call").

Qualora un Partecipante non eserciti il proprio Diritto di Call, l'altro Partecipante potrà sostituirlo nell'acquisto delle Azioni Sindacate da Trasferire dandone comunicazione agli altri Partecipanti nel termine di venti giorni successivi alla data della Comunicazione Call.

Nel caso in cui uno, o entrambi gli altri Partecipanti, esercitino il Diritto di Call, il Prezzo, come sopra definito, sarà pagato nel termine di ventiquattro mesi dalla data del Trasferimento delle Azioni Sindacate da Trasferire, restando inteso che per i primi sei mesi non verrà corrisposto alcun interesse e successivamente gli interessi saranno calcolati sulla base del tasso Euribor a tre mesi, più uno spread del 2%.

Qualora un Partecipante manifesti la volontà di costituire il pegno su tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate dovrà tempestivamente informare gli altri Partecipanti di tale volontà a mezzo lettera raccomandata a.r. o fax o posta elettronica certificata, con l'indicazione del nome o della denominazione del potenziale creditore pignoratizio, del numero delle Azioni Sindacate da costituire in pegno e i termini e condizioni del relativo atto di costituzione del pegno (la "Comunicazione di Pegno").

Ciascun Partecipante che abbia ricevuto la Comunicazione di Pegno si impegna sin d'ora con la sottoscrizione del presente Patto a manifestare il proprio consenso alla costituzione in pegno delle Azioni Sindacate a condizione che (i) vengano espressamente assegnati il diritto di voto, il diritto di opzione e i diritti amministrativi, sulle Azioni Sindacate da costituire in pegno, a favore del socio Partecipante, con esclusione del creditore pignoratizio e (ii) contestualmente all'atto di costituzione in pegno delle Azioni Sindacate del Partecipante venga stipulato un contratto di opzione ("Contratto di Opzione"), convenendo i termini e le modalità con cui potrà essere esercitato da parte degli altri Partecipanti il diritto di opzione nei confronti del creditore pignoratizio per l'acquisto di tutte le Azioni Sindacate gravate da pegno, laddove lo stesso decida di avviare la procedura di escussione del pegno (il "Diritto di Opzione").

In particolare, il Contratto di Opzione dovrà stabilire, tra l'altro, (a) che il creditore pignoratizio deve trasmettere ai Partecipanti ogni comunicazione indirizzata al Partecipante debitore avente ad oggetto l'avvio della procedura per l'escussione del pegno (la "Comunicazione di Escussione"), (b) che nella Comunicazione di Escussione il creditore pignoratizio deve indicare l'ammontare dovuto e non ancora rimborsato al creditore oltre agli interessi maturati e maturandi nonché agli altri costi e spese, compresi i costi di escussione, (c) che il prezzo di acquisto delle azioni gravate dal pegno sarà pari alla media del prezzo di listino nei quindici giorni di Borsa precedenti (il "Prezzo di Acquisto") (d) che gli altri Partecipanti, diversi dal Partecipante debitore, hanno il diritto di esercitare il Diritto di Opzione entro trenta giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Escussione, tramite l'invio di una

comunicazione scritta al creditore pignoratizio contenente l'offerta vincolante per l'acquisto di tutte le Azioni Sindacate della Società gravate da pegno al Prezzo di Acquisto. Il Diritto di Opzione potrà essere esercitato solo per tutte le Azioni Sindacate della Società gravate dal pegno. Nel caso in cui il Diritto di Opzione venga esercitato da due Partecipanti, le Azioni Sindacate della Società gravate da pegno saranno acquistate da essi pro quota.

Ai sensi del Patto ciascun Partecipante si asterrà dallo stipulare o aderire a patti parasociali - nel senso indicato dall'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 - con soggetti terzi senza il previo accordo di tutti gli altri Partecipanti.

Sul sito web della Società nella sezione Investor Relations / Corporate Governance è riportato l'estratto del Patto Parasociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del Libro dei Soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano direttamente o indirettamente titolari in misura superiore al 5% (in quanto Enervit Spa è una PMI ai sensi dell'art.1 lettera W quater del TUF) del capitale sociale sottoscritto e versato sono indicati nella Tabella 1 in calce alla presente relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non ha emesso azioni portatrici di un diritto di voto diverso da quelle ordinarie.

g) Accordi tra gli Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 28 luglio 2023 tra i soci Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini (insieme i "Partecipanti" singolarmente il "Partecipante") è stato sottoscritto un Patto Parasociale, di durata triennale, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, depositato presso il registro delle Imprese di Milano e comunicato alla Società e a Consob, avente ad oggetto n. 8.946.278 azioni, pari al 50,26 % del capitale sociale.

Oltre ai vincoli alla circolazione delle azioni sindacate sopra indicati alla lettera b), secondo il Patto, i Partecipanti si impegnano a riunirsi almeno dieci giorni prima della data prevista per ciascuna assemblea della Società in prima convocazione, su iniziativa di qualunque dei Partecipanti, per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle Azioni conferite al presente Patto. In tale riunione i Partecipanti convengono di procedere ad una consultazione in merito ai temi posti all'ordine del giorno dell'assemblea della Società, con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile e comunque nel rispetto delle finalità del presente Patto, alla determinazione di indicazioni di voto comuni. Qualora all'interno della riunione di consultazione non si raggiunga l'unanimità dei consensi, le Parti si impegnano ad esprimere il voto in assemblea ordinaria o straordinaria seguendo l'indicazione di voto espressa dalla maggioranza dei Partecipanti nella riunione di consultazione. Con specifico riferimento alle delibere portanti la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società, i Partecipantisi impegnano a consultarsi nei tempi opportuni al fine di predisporre una lista comune ed a votare in favore di tale lista in sede di Assemblea sociale.

L'estratto di tal Patto Parasociale è disponibile sul sito internet della Società.

h) Clausole di "change of control"( ex art. 123- bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statuarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala l'esistenza di accordi commerciali con terze parti che prevedono, come frequentemente accade, la possibilità, ma non l'obbligo, per le parti di risolvere il contratto in caso di cambiamento

di controllo in capo alla Società. Non vi sono disposizioni statutarie in materia di OPA.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale, poteri ad emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non esistono deleghe agli amministratori per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. Gli amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi. Non vi sono autorizzazioni del Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2498 e ss. c.c)

Enervit S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.

SEZIONE 3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

In considerazione delle dimensioni della Società e dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio di Amministrazione e dell'attuale assetto azionario, la Società non ha aderito ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati.

La Società nell'esercizio 2024 ha intrapreso un percorso volto ad implementare il proprio sistema di governance, che è tutt'ora in corso.

La Società ha, comunque, già adottato un insieme di norme e comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo (struttura di Corporate Governance) come meglio descritti nel prosieguo della presente relazione.

La Società ha inoltre istituito il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Parti Correlate, all'interno del Consiglio di Amministrazione, ha nominato il Responsabile della funzione di Investor Relations, il Referente Informativo ed il suo sostituto.

In data 29 marzo 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Enervit S.p.A. ai sensi dell'art. ex art. 6 D.Lgs. 231/2001, istituendo l'"Organismo di Vigilanza".

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 per gli esercizi 2023-2025, e pertanto fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, ed è monocratico, composto dall'Avv. Giuseppe Schiuma.

Il Modello è attualmente costituito dal Codice Etico e dal Sistema di Controllo Interno, dalle Linee di Condotta, nonché dall'insieme degli Schemi di Controllo Interno ed è stato aggiornato come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2024

Il Modello è costantemente monitorato.

Enervit, in ottemperanza al D.Lgs. 24 del 10 marzo 2023, a garanzia della correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività svolte ed a tutela della propria posizione e immagine aziendale, ha attivato un canale per la segnalazione di violazioni di normative interne o esterne, che possano arrecare danno o pregiudizio all'azienda.

Le segnalazioni possono avvenire:

• accedendo alla apposita Piattaforma Whistleblowing https://enervit.integrity.complylog.com/ e anche, attraverso modalità informatiche e strumenti di crittografia, garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante, delle persone coinvolte, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione, consentendo all'Organismo di Vigilanza di Enervit SpA, che gestisce le segnalazioni, di comunicare con il segnalante, fornendogli un avviso di ricevimento della segnalazione ed un riscontro sul seguito che viene dato alla stessa. La segnalazione può essere effettuata, anche essere anonima e può essere effettuata sia in forma scritta che orale, allegando in tal caso un file audio ovvero richiedendo un incontro diretto con l'Organismo di

Vigilanza di Enervit SpA.

• mediante mail ordinaria trasmessa all'indirizzo di posta elettronica odv@enervit.it dell'Organismo di Vigilanza di Enervit
• tramite posta ordinaria indirizzata a:

Organismo di Vigilanza di Enervit SpA, Viale Achille Papa, 30

La segnalazione viene gestita nel rispetto dei principi di riservatezza e l'eventuale identità del segnalante non viene rivelata senza il suo consenso.

I dati personali eventualmente presenti sono trattati nel rispetto della normativa Privacy vigente e conservate per il periodo di tempo strettamente necessario per la gestione della segnalazione.

La Società tutela il segnalante da minacce, ritorsioni e/o discriminazioni, quali conseguenza della segnalazione effettuata.

Si rende noto che, nel corso dell'Esercizio 2024 l'Organismo di Vigilanza della Società si è riunito 5 (cinque) volte.

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti, quadri e dipendenti della Società, pubblicato ed è disponibile sul sito www.enervit.it.

SEZIONE 4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SUO FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dall'Art. 15 dello statuto sociale al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società; esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene necessari e opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea.

Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, l'eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e le delibere di fusione e scissione nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c..

Il Consiglio di Amministrazione riveste dunque un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società

In particolare, l'organo amministrativo nell'esercizio 2024:

• ha esaminato ed approvato i piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
• ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società in particolare con riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, nonché, per quanto attiene agli aspetti amministrativo contabili, a quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei compiti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avuto anche riguardo al Codice Etico di Gruppo e al Modello di Organizzazione, gestione e controllo adottato ex D.Lgs. n 231/2001;
• ha ricevuto informativa con periodicità almeno trimestrale da parte degli organi delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati;
• con riferimento alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso ha preso atto che nella propria attuale composizione sono rappresentate le competenze che possono essere ritenute necessarie per una buona conduzione dell'azienda;
• ha esaminato in occasione delle proprie riunioni le informazioni ricevute dagli organi delegati, richiedendo chiarimenti, approfondimenti o integrazioni ritenuti necessari ed opportuni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio fossero, nei limiti del possibile, messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica

ritenute in generale adeguate. Alle riunioni consiliari sono intervenuti - su invito - quei dirigenti della Società la cui partecipazione sia stata, di volta in volta, necessaria o anche opportuna in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, allo scopo di fornire al Consiglio quelle informazioni o dettagli richiesti per le deliberazioni di competenza dell'organo consiliare.

Si ricorda, inoltre, che il Consiglio, a seguito della propria nomina intervenuta con l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, ha attribuito le cariche di Amministratore Delegato (essendo quella di Presidente già stata attribuita in sede assembleare) assegnando deleghe di funzione e poteri gestori e di rappresentanza. Si ricorda altresì che, sempre a seguito della nomina dell'organo amministrativo, il Consiglio, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha determinato la remunerazione degli amministratori delegati in misura tale che l'ammontare della stessa rispetti l'ammontare annuale complessivo massimo deliberato dall'Assemblea del 2 7 aprile 202 3 , pari ad un milione cinquecentomila Euro per ciascun esercizio sociale.

Per quanto concerne più in generale le politiche di remunerazione definite dal Consiglio di Amministrazione si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione Sezione Prima pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Durante l'esercizio 2024 si sono tenute cinque riunioni del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni è di circa 2,30 ore.

AMMINISTRATORE	RAPPORTO TRA PRESENZE E RIUNIONI TENUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024	PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE ALLA RIUNIONE (1)
Alberto Sorbini	5/5	100%
Giuseppe Sorbini	5/5	100%
Maurizia Sorbini	5/5	100%
MaurizioCereda	5/5	100%
Ciro Piero Cornelli	5/5	100%
Chiara Dorigotti	4/5	80%
Marina Petrone	5/5	100%
Massimo Piombini	4/5	80%
Roberta Di Vieto	5/5	100%
Yuri Zugularo	5/5	100%

Nell'anno 2025 sono previste cinque (5) riunioni consiliari, di cui una si è già tenuta in data 6 febbraio 2025.

Si ricorda ancora che:

• Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
• La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.
• L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

• Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito, anche in difetto di formale convocazione, ove sia presente la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli amministratori e i sindaci siano stati previamente informati della riunione.
• Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
• Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente ed il presente Statuto devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista dovrà comprendere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ed assoggettate alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono essere corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) ad ogni candidato sarà attribuito, secondo l'ordine progressivo dei candidati di ciascuna lista, un quoziente pari al totale dei voti ottenuti dalla lista cui appartiene diviso progressivamente per uno, due, tre, quattro, cinque e successivi secondo il numero di amministratori da eleggere; i quozienti così

attribuiti ai candidati delle liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati in base alla graduatoria decrescente di cui sopra. A parità di quoziente, si considererà eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

b) qualora, con le modalità di cui al punto a) che precede, non sia assicurata la nomina di almeno un amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha riportato il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza"), il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, secondo l'ordine progressivo, appartenente alla Lista di Minoranza; fermo restando che, qualora la Lista di Minoranza che precede non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto sopra, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima lista, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo la graduatoria decrescente sopra indicata. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge e dal presente Statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla

normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo.

Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Norme applicabili alla modifica dello statuto sociale

Alle deliberazioni di modifica dello Statuto sociale si applicano le norme di legge, segnalando tuttavia che, come consentito dall'art. 2365 2° comma cod. civ. lo Statuto

sociale prevede, tra l'altro, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, della competenza a deliberare:

• la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
• la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento della Statuto sociale a disposizioni normative;
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Piani di successione

Il Consiglio, allo stato attuale, non ha rilevato la necessità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma2, lettera d),e d) bis TUF)

Ai sensi dell'Art. 11 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica, è stato nominato per il triennio 2023-2025 dall'assemblea del 27 aprile 2023. La sua composizione è indicata nella tabella riportata di seguito.

Le proposte di nomina degli Amministratori sono state depositate presso la sede sociale mediante presentazione delle seguenti liste:

• lista presentata congiuntamente da Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini complessivamente titolari del 50,26 % delle azioni ordinarie Enervit, nella quale sono stati indicati i consiglieri Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini, Maurizia Sorbini, Marina Petrone, Maurizio Cereda, Ciro Piero Cornelli (candidato indipendente), Chiara Dorigotti (candidato indipendente), Francesca Sorbini, Michele Cannarella, Maria Alina Sorbini;
• lista presentata da Duke Investment S.r.l. titolari del 31,09% delle azioni ordinarie Enervit, nella quale sono stati indicati i consiglieri Roberta Di Vieto (candidato indipendente), Massimo Piombini (candidato indipendente), Yuri Zugolaro (candidato indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, con l'approvazione del Collegio Sindacale, la sussistenza di tutti i requisiti necessari per lo svolgimento di tale ufficio, oltre che la sussistenza dei requisiti di indipendenza.

Componenti eletti	Carica
Alberto	Presidente
Sorbini	e
Giuseppe	Amministratore
Sorbini	Delegato
Maurizia	Amministratore Delegato Amministratore
Sorbini	Amministratore
MaurizioCereda	Amministratore Indipendente
Ciro Piero Cornelli	Amministratore Indipendente
Roberta Di Vieto	Amministratore Indipendente
Chiara Dorigotti	Amministratore
Massimo Piombini	Indipendente
Marina Petrone	Amministratore
Yuri Zugolaro	Amministratore Indipendente

Si precisa, altresì, che le nomine sono state effettuate nel rispetto della normativa in vigore, alla data della nomina, relativa al riparto tra generi.

Gli Amministratori hanno accettato la carica ritenendo di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. A tal proposito nella tabella riepilogativa della situazione al 31 dicembre 2024 (Tabella 2) viene riportato per ciascun Amministratore il numero di incarichi dagli stessi ricoperti, oltre all'incarico ricoperto in Enervit S.p.A., in società con le caratteristiche indicate e, nell'Allegato A, l'elenco degli incarichi stessi.

Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae dei Consiglieri eletti.

Alberto Sorbini

Nato a Milano ii 12 dicembre 1957, ha conseguito la maturità scientifica e dal 1981 ha iniziato la sua esperienza professionale in Enervit contribuendo allo sviluppo dell'Emittente.

Dal 1992 è Amministratore Delegato della Società e dal 2007 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Giuseppe Sorbini

Nato a Milano il 1° dicembre 1955, ha conseguito la maturità scientifica e dal 1981 ha iniziato la sua esperienza professionale in Enervit contribuendo allo sviluppo dell'Emittente.

Dal 1992 è Amministratore Delegato della Società con la funzione di responsabile degli stabilimenti produttivi.

Maurizia Maria Sorbini

Nata a Milano il 25 Aprile 1954, ha conseguito il diploma di scuola tedesca e dal 1976 ha iniziato la sua esperienza professionale in Enervit contribuendo allo sviluppo dell'Emittente occupandosi in particolare della gestione degli affari generali della Società.

Dal 1998 ricopre la carica di Amministratore della Società.

Maurizio Cereda

Nato a Milano il 7 gennaio 1964 Coniugato Titoli di studio: 1989: Laurea in Economia Aziendale Università Bocconi - Milano Esperienze professionali: Da ottobre 1989 a gennaio 1992 in RASFIN nel desk del mercato primario. In Mediobanca dal 1° febbraio 1992 nel Servizio Finanziario, Dirigente dal luglio 1999, Condirettore Centrale e capo dell'area Equity Capital Markets il 1° aprile 2000 Nel novembre del 2003 co-head dell'area Coverage and Corporate Finance, dal marzo 2006 Direttore Centrale e nel giugno dello stesso anno responsabile unico dell'area Corporate Finance e Coverage Large

Corporate.

Vice Direttore Generale da maggio 2007 e Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. dal 2007 fino a ottobre 2014. Lascia Mediobanca a fine marzo 2015. Attualmente è consulente di imprenditori, family offices, imprese e istituzioni finanziarie nonché promotore e partner del FIEE, Fondo Italiano di Efficienza Energetica.

Ciro Piero Cornelli

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1985 Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1986

Revisore Legale - iscritto nel registro dei revisori legali al n. 16038, D.M. 12/4/1995, GU 31-bis del 21/4/1995, 4° serie speciale

CARRIERA PROFESSIONALE (elementi essenziali)

da novembre 1985 a novembre 2004: Studio Tributario Valenti, con sede in Milano, via S. Tecla n. 3

da dicembre 2004 a dicembre 2005: socio fondatore dello Studio Legale e Tributario L.C.M. - Lega Colucci Morri e Associati, con sede in Milano, via Boschetti n. 1

da gennaio 2006 a dicembre 2015: socio dello Studio Legale e Tributario MORRI CORNELLI E ASSOCIATI (già Morri & Associati) - con sede in Milano, piazza Duse n. 2;

dal gennaio 2016: socio fondatore dello Studio Legale e Tributario CORNELLI GABELLI E ASSOCIATI - con sede in Milano, piazza Diaz n. 1;

33 anni di esperienza professionale, con particolare riguardo alle seguenti aree:

• corporate governance e diritto societario, con ampia esperienza maturata anche quale componente di organi amministrativi e di controllo di numerose società, anche quotate;

• consulenza societaria, contrattuale e fiscale a favore di imprese industriali, commerciali, finanziarie e immobiliari;

• contenzioso tributario;

• operazioni di Merger & Acquisition, in Italia e all'estero;

• operazioni straordinarie di riorganizzazione aziendale (fusioni, scissioni, conferimenti), nonché operazioni di finanziamento e rimodulazione /ristrutturazione di finanziamenti.

Roberta Di Vieto

Nata Napoli il 7 giugno 1969, domiciliata a Milano, Via Vittor Pisani, 20.

È Equity Partner dello Studio di Consulenza Tributaria e Legale Pirola Pennuto Zei & Associati, primario studio di consulenza, presente in numerose città italiane, oltre che in Cina e a Londra e che conta oltre 700 professionisti, nel quale opera dal maggio 2000.

È responsabile del dipartimento Regulatory Compliance & Data Protection, nonché del dipartimento Employment & Industrial Relations, coordinando team di professionisti operanti nelle rispettive aree.

È responsabile della Practice ESG costituita dallo Studio e nella quale operano professionisti con competenze diversificate.

È componente del comitato esecutivo dello Studio con delega sul personale e sulla compliance.

Ha maturato importanti esperienze nell'assistenza e consulenza in materia di diritto del lavoro con particolare riferimento sia alla attività stragiudiziale, sia alla fase del contenzioso giudiziale, in favore di società di medie e grandi dimensioni anche appartenenti a gruppi multinazionali.

Ha maturato fin dall'introduzione della disciplina in materia di responsabilità amministrativa degli enti una vasta esperienza nella predisposizione di modelli organizzativi idonei alla prevenzione dei reati, nonché nella loro applicazione.

È amministratore indipendente.

È Presidente di numerosi organismi di vigilanza di società, anche multinazionali.

È componente del collegio sindacale in diverse società.

È consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività industriali e commerciali.

Ha collaborato a pubblicazioni ed è stato relatore a seminari nazionali e internazionali.

Chiara Dorigotti

Dopo la laurea in economia aziendale in Bocconi nel 1993, inizia la sua esperienza a Londra presso una banca di affari (ora BNP Paribas), dove si occupa di operazioni di quotazioni in borsa e emissioni

azionarie e obbligazionarie per 8 anni, diventando responsabile per il mercato italiano. Nel 2000 entra nel gruppo Fininvest, a diretto riporto dell'amministratore delegato della holding per seguire operazioni di sviluppo del gruppo e delle partecipate. Nel 2003 entra in Tiscali SpA come Investor Relations e Corporate Finance Manager seguendo le attività di comunicazione con il mercato e le autorità di mercato, di finanziamento di sviluppo e della società all'estero.

Dal 2011 è in SEA SpA, secondo gestore aeroportuale in Italia, dove ha svolto ruoli corporate e di business development, per poi diventare nel 2014 Direttore Generale e, nel 2019, Amministratore Delegato di SEA Prime SpA, società leader nella business e general aviation in Italia e in Europa, della quale ha seguito il processo di rebranding e sviluppo infrastrutturale sia a Linate sia a Malpensa.

Dal 2018 ricopre il ruolo di Consigliere di Amministrazione, membro

dei Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità e Vice Presidente del Comitato Parti Correlate di Technogym SpA. Dal 2018 ricopre il ruolo di Consigliere di Amministrazione, membro dei Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità e Vice Presidente del Comitato Parti Correlate di Technogym SpA. Dal 2023 è inoltre amministratore indipendente di Brunello Cucinelli SpA e membro del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione. È, inoltre, consigliere non esecutivo di VEGA spa (società non quotata)

Massimo Piombini

Nato a Gallarate (Italia) nel 1960, sposato, una figlia Laurea in Economia e Commercio (Unversità Cattolica del Sacro Cuore) MBA in Marketing (SDA Bocconi) ' Principali esperienze lavorative: . Bulgari - Responsabile commercio all'ingrosso in Europa, Responsabile commercio al dettaglio negli Stati Uniti - dal 1990 al 1999 Gucci - Head ot Retail Europe - dal 2000 al 2002 Boucheron - Generai Manager - dal 2002 al 2003 Bally- Global Commerciai Director - dal 2003 al 2008 Valentino - Direttore commerciale globale - dal 2008 al 2017 Balmain - CEO - dal 2017 al 2019 Diesel - CEO - dal 2020 al 2022 Wellness Holding - Progetti speciali e sviluppo del business - da luglio 2022 Technogym - Consulente su Brand e Consumer - da dicembre 2022 Amministratore di BBC Italia S.r.l. Gimel S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato di CADICA Group.

Marina Petrone

Nata a Napoli il 7 giugno del 1963. Laureata in Lettere moderne.

Nel 1987 vince a Milano la borsa di studio Giovani Pubblicitari, organizzata da Regione Lombardia e Assap. Dal 1987 al 1993 lavora come account in Young&Rubicam e nei vari anni segue, prima come account e poi account supervisor: Suchard - Milka, At&T, Standa, Saclà, Artemide, Pioneer, Barilla - Mulino Bianco, Colgate - Dental Care, Kraft - Simmenthal - Spuntí - Riomare.

Dal 1992 al 1994 Istituto Superiore di Comunicazione di Milano - docente del corso Account. Nel 1995 inizia ad occuparsi della comunicazione del brand Enervit, in particolare del lancio di Enervit Protein in grande distribuzione con Young&Rubicam.

Dal 1996 al 1999 Consulente, si occupa della comunicazione del brand Enervit.

Nel 1999 fonda la Spark Advertising.

Nel 2009 dà vita alla Divisione Comunicazione di Enervit, che ha diretto fino a gennaio 2021.

Da febbraio 2021 dirige in Enervit la nuova Divisione Corporate Strategy.

Yuri Zugolaro

Nato a Trecenta (RO) il 27 giugno 1967

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Economia e Commercio di Bologna - Anno Accademico 1992/1993.

Stage post laurea, per un anno, presso PricewaterhouseCoopers di Londra nel 1993.

Già iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Padova e al Registro dei Revisori Contabili. Esperienze professionali

E' socio fondatore dello studio professionale Pirola Pennuto Zei e Associati.

E' membro del Consiglio di Amministrazione dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati.

E' socio dello studio professionale Studio di Revisori Associati.

E' responsabile area fiscale e legale della sede di Padova dello studio Pirola Pennuto Zei e Associati. Svolge il ruolo di Sindaco di importanti società nazionali ed internazionali.

Si occupa di consulenza fiscale e societaria (prevalentemente a clientela multinazionale), di Transfer Pricing, di fiscalità internazionale e di fiscalità legata ad operazioni di M&A.

Già professore a contratto presso l'Università degli Studi di Bologna (corso di "Revisione Aziendale"). Già docente presso il Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna.

Relatore in diversi convegni aventi ad oggetto argomenti di attualità in ambito fiscale e tributario.

Aree di attività: Corporate – M&A – Private Equity, Corporate Tax, Prezzi di Trasferimento

4.4 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI

Sono organi delegati della Società il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori delegati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è Alberto Sorbini, nominato dalla Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023.

Il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, facendo pervenire ai membri del Consiglio presentazioni illustrative dettagliate e documenti inerenti le decisioni da prendere
• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari, mettendo a disposizione risorse della società;
• -l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a incontri mirati a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 maggio 2023 ha nominato Alberto Sorbini amministratore delegato con i seguenti poteri di ordinaria amministrazione, esercitabili con firma singola:

• 1) Stipulare, modificare e risolvere:
  • a) contratti di acquisto, di vendita e di permuta di prodotti, merci ed in generale di beni e diritti rientranti nello svolgimento dell'attività caratteristica della Società;
  • b) esecuzione di investimenti necessari per lo svolgimento dell'attività caratteristica della Società, ivi incluso l'acquisto e la vendita di beni mobili registrati e automezzi ma con esclusione dell'acquisto e vendita di beni immobili;
  • c) contratti di locazione di beni immobili, mobili e mobili registrati, esclusi: (i) contratti di locazione ultra-novennali, (ii) leasing immobiliari;
  • d) atti di acquisto pro-solvendo o pro soluto di crediti da parte di terzi, atti di cessione prosolvendo o pro-soluto a soggetti terzi, in tutto o in parte, di crediti vantati o vantandi nei confronti di chiunque, anche di pubbliche amministrazioni, in conseguenza di forniture effettuate, di interessi di mora e di quant'altro accessorio alle forniture medesime, quanto precede con facoltà di determinare i corrispettivi delle cessioni e le condizioni delle medesime;
  • e) contratti d'opera, di appalto, di subappalto, di fornitura e somministrazione;
  • f) contratti di spedizione e trasporto di persone e cose;
  • g) contratti di assicurazione e di riassicurazione di persone e di cose mobili ed immobili;
  • h) contratti di mandato, di commissione, di agenzia, con o senza rappresentanza, di deposito e comodato, di distribuzione e per la pubblicità e la promozione delle vendite.
• 2) Accettare e convenire, in qualunque di detti contratti, patti, ivi comprese clausole compromissorie, condizioni, prezzi, canoni, corrispettivi e commissioni.

• 3) Assumere, promuovere, trasferire e licenziare operai, impiegati, quadri e dirigenti, determinandone le mansioni, le qualifiche, i poteri, le retribuzioni e le indennità.
• 4) Concordare con i clienti i premi di fine anno in relazione agli acquisti effettuati e concedere abbuoni, dilazioni e sconti.
• 5) Emettere e quietanzare fatture, note di addebito e di accredito.
• 6) Riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società e rilasciare le relative quietanze e ricevute.
• 7) Emettere tratte e ricevute bancarie a carico di clienti ed in genere di debitori della Società e richiamarle alle relative scadenze.
• 8) Girare per l'incasso e per lo sconto assegni, vaglia cambiari, cambiali, ordinativi e mandati di pagamento e titoli di credito in genere e sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta dagli istituti bancari per operazioni di importazione ed esportazione.
• 9) Stipulare con Istituti e Aziende di credito ed altri Enti finanziatori l'apertura di conti correnti bancari, linee di credito, conti e finanziamenti non ipotecari sotto qualsiasi forma, fissando i limiti delle esposizioni; disporre e prelevare ed operare sui conti aperti a nome della Società, compresi i conti correnti postali, anche mediante assegni a favore della Società o di terzi, a valere sia sulle disponibilità liquide sia sulle linee di credito nei limiti dei fidi accordati.
• 10) Compiere atti ed operazioni presso il Debito Pubblico, la Cassa depositi e prestiti, le Poste Italiane, Dogane, Ferrovie, imprese di trasporto nonché presso gli Uffici pubblici e privati in genere per svincoli, vincoli, ritiro di merci, depositi, pacchi, valori, vaglia o assegni postali e telegrafici, lettere assicurate o raccomandate, rilasciando qualsiasi ricevuta o quietanza che venisse richiesta.
• 11) Presentare istanze, ricorsi, reclami, dichiarazioni e denunce alle Camere di Commercio, agli Uffici comunali, provinciali e regionali, all'Ispettorato del lavoro, alle A.S.L. ed agli Istituti per le assicurazioni obbligatorie e chiedere il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni.
• 12) Compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazione di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società.
• 13) Intervenire e concorrere negli incanti giudiziali e alle gare ed aste indette dalle Amministrazioni Statali e parastatali, Enti pubblici in genere e privati, presentare offerte anche in aumento, accettare e firmare le aggiudicazioni provvisorie e definitive, nonché i relativi contratti.
• 14) Rappresentare la società, sia attivamente sia passivamente, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, in qualunque sede e grado, nominando avvocati e procuratori e altri professionisti e munendoli degli opportuni poteri, e transigere o conciliare le controversie in materie di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatorie.
• 15) Firmare la corrispondenza e qualsiasi altro documento nei limiti di poteri conferiti.
• 16) Compiere in generale, senza limite di valore, ogni altro atto ed ogni altra operazione di ordinaria amministrazione della Società previsti dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il tutto con facoltà di subdelega, per specifici atti o categorie di atti, a dirigenti ed altri funzionari della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 maggio 2023 ha, altresì, nominato Giuseppe Sorbini amministratore delegato con i seguenti poteri di ordinaria amministrazione, esercitabili con firma singola:

• 1) Stipulare, modificare e risolvere:
  • a) contratti di acquisto, di vendita e di permuta di prodotti, merci ed in generale di beni e diritti rientranti nello svolgimento dell'attività caratteristica della Società,
  • b) esecuzione di investimenti necessari per lo svolgimento dell'attività caratteristica della Società, ivi incluso l'acquisto e la vendita di beni mobili registrati e automezzi ma con esclusione dell'acquisto e vendita di beni immobili;
  • c) contratti di locazione di beni immobili, mobili e mobili registrati, esclusi: (i) contratti di locazione ultra-novennali, (ii) leasing immobiliari;
  • d) atti di acquisto pro-solvendo o pro soluto di crediti da parte di terzi, atti di cessione prosolvendo o pro-soluto a soggetti terzi, in tutto o in parte, di crediti vantati o vantandi nei confronti di chiunque, anche di pubbliche amministrazioni, in conseguenza di forniture

effettuate, di interessi di mora e di quant'altro accessorio alle forniture medesime, quanto precede con facoltà di determinare i corrispettivi delle cessioni e le condizioni delle medesime;

• e) contratti d'opera, di appalto, di subappalto, di fornitura e somministrazione;
• f) contratti di spedizione e trasporto di persone e cose;
• g) contratti di assicurazione e di riassicurazione di persone e di cose mobili ed immobili;
• h) contratti di mandato, di commissione, di agenzia, con o senza rappresentanza, di deposito e comodato, di distribuzione e per la pubblicità e la promozione delle vendite.
• 2) Accettare e convenire, in qualunque di detti contratti, patti, ivi comprese clausole compromissorie, condizioni, prezzi, canoni, corrispettivi e commissioni.
• 3) Assumere, promuovere, trasferire e licenziare operai, impiegati, quadri e dirigenti, determinandone le mansioni, le qualifiche, i poteri, le retribuzioni e le indennità.
• 4) Concordare con i clienti i premi di fine anno in relazione agli acquisti effettuati e concedere abbuoni, dilazioni e sconti.
• 5) Emettere e quietanzare fatture, note di addebito e di accredito.
• 6) Riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società e rilasciare le relative quietanze e ricevute.
• 7) Emettere tratte e ricevute bancarie a carico di clienti ed in genere di debitori della Società e richiamarle alle relative scadenze.
• 8) Girare per l'incasso e per lo sconto assegni, vaglia cambiari, cambiali, ordinativi e mandati di pagamento e titoli di credito in genere e sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta dagli istituti bancari per operazioni di importazione ed esportazione.
• 9) Stipulare con Istituti e Aziende di credito ed altri Enti finanziatori l'apertura di conti correnti bancari, linee di credito, conti e finanziamenti non ipotecari sotto qualsiasi forma, fissando i limiti delle esposizioni; disporre e prelevare ed operare sui conti aperti a nome della Società, compresi i conti correnti postali, anche mediante assegni a favore della Società o di terzi, a valere sia sulle disponibilità liquide sia sulle linee di credito nei limiti dei fidi accordati.
• 10) Compiere atti ed operazioni presso il Debito Pubblico, la Cassa depositi e prestiti, le Poste Italiane, Dogane, Ferrovie, imprese di trasporto nonché presso gli Uffici pubblici e privati in genere per svincoli, vincoli, ritiro di merci, depositi, pacchi, valori, vaglia o assegni postali e telegrafici, lettere assicurate o raccomandate, rilasciando qualsiasi ricevuta o quietanza che venisse richiesta.
• 11) Presentare istanze, ricorsi, reclami, dichiarazioni e denunce alle Camere di Commercio, agli Uffici comunali, provinciali e regionali, all'Ispettorato del lavoro, alle A.S.L. ed agli Istituti per le assicurazioni obbligatorie e chiedere il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni.
• 12) Compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazione di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società.
• 13) Intervenire e concorrere negli incanti giudiziali e alle gare ed aste indette dalle Amministrazioni Statali e parastatali, Enti pubblici in genere e privati, presentare offerte anche in aumento, accettare e firmare le aggiudicazioni provvisorie e definitive, nonché i relativi contratti.
• 14) Firmare la corrispondenza e qualsiasi altro documento nei limiti di poteri conferiti.
• 15) Compiere in generale, senza limite di valore, ogni altro atto ed ogni altra operazione di ordinaria amministrazione della Società previsti dal budget annuale deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

Il tutto con facoltà di subdelega, per specifici atti o categorie di atti, a dirigenti ed altri funzionari della Società.

Inoltre, il Consiglio, nella seduta del 9 maggio 2023 ha deliberato di individuare come "Datori di Lavoro", ai sensi dell'articolo 2 lettera b) del Decreto Legislativo n. 81/2008, così come successivamente integrato e modificato:

• 1. per la sede della Società di Milano, Alberto Sorbini, nato a Milano (MI) il 12 dicembre 1957, C.F. SRBLRT57T12F205A, domiciliato per la carica presso la Società,
• 1. per le sedi e gli stabilimenti della Società di Zelbio (CO) ed Erba (CO) Giuseppe Sorbini, nato a Milano (MI) il 1° dicembre 1955 C.F. SRBGPP55T01F205E, domiciliato per la carica presso la Società,

Sono stati espressamente attribuiti ai nominati Datori di Lavoro tutti i poteri necessari affinché, con riferimento alle rispettive sedi di competenza:

A) svolgano o facciano svolgere, nei limiti e alle condizioni inderogabili stabiliti dalla predetta normativa, l'attività di prevenzione dei rischi e curino l'applicazione del d.lgs. n. 81/2008;

B) valutino tutti i rischi, con la conseguente elaborazione del documento previsto dall'articolo 28 del D.lgs 81/2008 e provvedano alla designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione dai rischi.

Studino ed attuino o facciano attuare da soggetti competenti sotto il profilo tecnico- professionale le misure più idonee volte alla prevenzione, alla riduzione o eliminazione dei rischi stessi, in attuazione della normativa vigente;

C) curino:

• i. l'individuazione delle attività o situazioni che, nell'ambito aziendale, richiedano la programmazione di interventi (presentazione di dichiarazioni, richieste ed autorizzazioni, interventi tecnici a cura di soggetti competenti nella materia, ecc.);
• ii. l'individuazione delle funzioni aziendali interne alla Società e dei soggetti esterni che, per la loro competenza tecnico- professionale e specifica preparazione, possono coadiuvarlo nell'adempimento dei propri obblighi; a tal fine essi potrà impartire ogni direttiva, ordine di servizio, attribuzione di incarico e deleghe delle funzioni aziendali individuate e concludere contratti di consulenza e/o di prestazione di servizi con oggetti esterni con firma singola;
• iii. l'informazione e la formazione dei responsabili di unità aziendali circa i compiti a loro affidati per l'adempimento degli obblighi derivanti dal d. lgs. n. 81/2008;
• iv. la vigilanza sull'adempimento degli obblighi previsti dal citato decreto legislativo e dalle direttive organizzative e tecniche, anche a mezzo delle funzioni aziendali o di soggetti terzi;
• v. l'adozione di piena autonomia e con firma singola di tutte le decisioni di spesa necessarie ai fini della corretta applicazione all'interno della Società del d.lgs. n. 81/2008;

D) rappresentino la Società di fronte alle autorità pubbliche aventi competenze ai sensi di legge, con relativo potere di sottoscrivere richieste, istanze, domande finalizzate agli adempimenti previsti e di ricevere atti delle autorità medesime in nome e per conto della Società.

E', inoltre stata attribuita a Giuseppe Sorbini, quale Datore di lavoro delle sedi della Società di Erba e Zelbio, la responsabilità di organizzare, da operarsi mediante anche un appropriato sistema di deleghe, il controllo dei prodotti, dei macchinari, degli strumenti e delle attrezzature dello stabilimento di Zelbio e dello stabilimento di Erba, la manutenzione dell'immobile e dei relativi servizi, il rispetto delle norme e dei regolamenti concernenti la fabbricazione dei prodotti, la prevenzione degli infortuni e la tutela dell'integrità fisica delle persone dipendenti e di terzi nello stabilimento di Zelbio e nello stabilimento di Erba. Nell'ambito di tali mansioni, allo stesso Giuseppe Sorbini sono attribuiti i più ampi poteri per l'adozione di ogni provvedimento, anche attraverso un appropriato sistema di deleghe, che si rendesse opportuno o necessario.

In forza di quanto sopra, ai Datori di Lavoro individuati vengono attribuiti tutti i poteri decisionali e di spesa, da esercitarsi a firma singola ed in totale autonomia e le correlative responsabilità, necessari per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli relativi all'approvvigionamento di beni o servizi, l'esecuzione di lavori e servizi, la conclusione di negozi e contratti, ivi compresi quelli in appalto e subappalto, l'effettuazione di qualsiasi intervento o l'adozione di qualsiasi altra misura, connessi alla tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro.

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e agli Amministratori delegati, non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI e LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

All'interno del Consiglio di Amministrazione, composto da 10 membri, alla data della presente relazione cinque amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dall'art. 148

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari | Enervit S.p.A. | 24

del TUF. Essi sono, Ciro Piero Cornelli, Chiara Dorigotti, Roberta Di Vieto, Massimo Piombini e Yuri Zugolaro.

La prassi seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione della lista nonché all'atto dell'accettazione della nomina. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. Il Consiglio di Amministrazione con il parere del Collegio Sindacale valuta i requisiti di indipendenza

Gli amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'Esercizio 2024 in assenza degli altri amministratori.

La Società, come indicato sopra, non ha aderito ad un Codice di Autodisciplina e non è stato nominato il Lead Independent Director.

SEZIONE 5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Procedura per la gestione del Registro delle Persone Informate e della comunicazione al Pubblico delle Informazioni Privilegiate

Il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la procedura di Internal Dealing e la procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e ha adottato disposizioni dirette a garantire un esauriente e tempestivo flusso informativo delle informazioni sensibili e riservate ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi riguardanti i fatti "price sensitive", nei confronti del mercato e degli organi di controllo del mercato stesso.

Sono state inoltre divulgate specifiche disposizioni in ordine al trattamento delle informazioni riservate volte a sensibilizzare la struttura aziendale sulle responsabilità derivanti da un utilizzo delle stesse non conforme alla vigente normativa.

Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una proceduta che ha lo scopo di dare trasparenza alle operazioni finanziarie compiute dalle Persone Rilevanti, e cioè da quei soggetti che in virtù dei loro incarichi nella Società dispongono di un potere decisionale rilevante o di una conoscenza significativa delle strategie aziendali tali da agevolarli nelle decisioni di investimento sugli strumenti finanziari emessi dalla società.

SEZIONE 6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione è stato costituito il Comitato Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

SEZIONE 7 COMITATO PER LE NOMINE AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore in quanto, alla luce dell'assetto proprietario, non sussiste il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina.

La Società non ha adottato politiche formalizzate sulla diversità dei membri degli organi sociali, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto.

Il Consiglio è composto da 10 membri e 5 possiedono i requisiti di amministratore indipendente. Il Consiglio appare adeguato con riferimento al rapporto numerico tra componenti esecutivi e non esecutivi e indipendenti, nonché sotto il profilo dell'età dei Consiglieri, della rappresentatività di genere

e delle competenze ed esperienze professionali. Il Consiglio allo stato non ha adottato un piano di successione degli amministratori.

Il Consiglio, inoltre, non ha fissato dei criteri generali sul numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore e membro dei Comitati della Società, ritenendo preferibile una valutazione condotta caso per caso che tenga conto delle caratteristiche di ciascun Amministratore.

SEZIONE 8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, con delibera del 15 aprile 2008 il "Comitato per la Remunerazione", il quale è attualmente composto da:

• − Ciro Piero Cornelli (Presidente, Consigliere Indipendente);
• − Roberta Di Vieto (Consigliere Indipendente)
• − Maurizio Cereda (Consigliere)

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione del Regolamento che disciplina i compiti del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione svolge le funzioni ed i compiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione come di seguito indicati:

• a) propone il trattamento economico degli Amministratori Delegati e degli eventuali altri Amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c., monitorando l'applicazione delle decisioni assunte;
• b) valuta le proposte degli Amministratori Delegati relative ai criteri generali di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento dei propri compiti, si può riunire in qualunque sede, anche al di fuori del territorio nazionale. Le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente - o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente dell'organo. L'avviso di convocazione, da inviarsi almeno tre giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione, deve indicare la sede, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti che nella stessa saranno trattati.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato si tengano per audio-conferenza e per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal componente più anziano di età.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni del Comitato risultano da processi verbali che vengono firmati dal Presidente della seduta. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente, o da chi ne fa le veci.

Le riunioni del comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nell'esercizio 2024 il Comitato si è riunito una volta. Per ulteriori informazioni si rimanda alla relazione sulla remunerazione.

Le informazioni dettagliate circa la remunerazione degli Amministratori ed i piani di incentivazione sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025 e che sarà sottoposta alla Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2024.

SEZIONE 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio non ha costituito nel proprio ambito un Comitato controllo e rischi, ritenendo, date le dimensioni della società ed il positivo contesto operativo della stessa, che allo stato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operante nell'ambito della società, consenta il perseguimento di una conduzione sana e corretta dell'impresa anche in assenza del supporto (istruttorio e propositivo) affidato al tale Comitato.

Il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi operante nell'ambito della Società costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Sistema di controllo interno ha la finalità di:

• − supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale);
• − prevenire o limitare le conseguenze di eventi inattesi tramite opportune strategie di individuazione e gestione dei rischi/opportunità;
• − verificare che i livelli di rischio definiti in sede programmatica non siano superati;
• − assicurare la conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;
• − assicurare il controllo della corretta e trasparente informativa interna e verso i terzi.

Tali finalità sono perseguite attraverso le seguenti attività:

MACRO FLUSSI DEL PROCESSO DI BUDGET

• − Definizione delle linee guida
• − Definizione degli indirizzi operativi
• − Elaborazione conto economico gestionale
• − Elaborazione conto economico consolidato
• − Elaborazione principali indicatori patrimoniali/finanziari
• − Elaborazione del budget
• − Approvazione del budget
• − Monitoraggio trimestrale

MACRO FLUSSI DEL PROCESSO DI CONTROLLO

• − Elaborazione dati mensili
• − Elaborazione dati trimestrali
• − Elaborazione conto economico trimestrale
• − Analisi e valutazione conto economico trimestrale
• − Esame scostamenti dal budget e definizione azioni correttive
• − Applicazioni azioni correttive
• − Redazione e approvazione Relazione Finanziaria semestrale annuale e Rendiconto finanziario intermedio (trimestrale)
• − Redazione bilancio consolidato

La Società ha ritenuto opportuno approfondire la tematica di valutazione dei seguenti particolari rischi. La gestione dei rischi è finalizzata all'evidenziazione delle opportunità e delle minacce che possono influire sulla realizzazione del piano strategico e non è limitata alla sola copertura del possibile evento.

I principali rischi vengono riportati e discussi a livello di Direzione aziendale al fine di effettuare una puntuale valutazione, la copertura assicurativa o l'eventuale assunzione del rischio.

Rischi correlati al settore di appartenenza

Il Gruppo Enervit svolge sistematici e periodici controlli di qualità sulle produzioni direttamente effettuate e su quelle eseguite da terzi esternamente alla propria struttura. La Capo Gruppo ha conseguito e attualmente mantiene la certificazione Ias Register ISO 9001:2015 che attesta la disponibilità di un sistema di management che soddisfa le esigenze delle norme indicate.

La scelta dei fornitori per l'acquisto sia delle materie prime sia dei materiali di confezionamento ed anche la scelta delle terze aziende che svolgono lavorazioni per conto del Gruppo, avviene attraverso un'attenta valutazione delle caratteristiche di affidabilità espressa da oggettivi parametri quali/quantitativi sistematicamente aggiornati e rivisti. Tuttavia, non sono escludibili alcuni rischi impliciti e caratteristici del settore quali il rischio di contaminazione accidentale di materie prime impiegate e/o prodotti realizzati. Al riguardo il Gruppo Enervit, nella consapevolezza dell'impossibilita della totale eliminazione del rischio e delle relative conseguenze giuridiche e morali, ha sottoscritto con una primaria compagnia di assicurazione una specifica polizza allo scopo di limitare l'eventuale impatto economico che un'eventuale contaminazione dovesse occorrere.

Rischi correlati alla variabilità del quadro normativo e regolatorio del settore

Il Gruppo Enervit opera in settore che è normato specifiche leggi a carattere nazionale, comunitario e internazionale la cui variabilità potrebbe influenzare sensibilmente le proprie vendite e i risultati economici. A tal proposito il Gruppo ha messo in atto procedure volte al costante monitoraggio dell'evoluzione normativa in ciascun mercato in cui è presente o intende operare, allo scopo di attuare tempestivamente le più opportune strategie di risposta.

Rischi correlati alla concentrazione e alla tipologia della clientela

Il Gruppo Enervit svolge la propria attività sia nel mercato estero, sia nel mercato nazionale con un'ulteriore differenziazione per tipologia di clienti con caratteristiche difformi tra di loro, attuando così un primo frazionamento del rischio sia in termini di esigibilità che di sviluppo/continuità. La clientela di Enervit viene attentamente valutata attraverso parametri di affidabilità rilevati dal sistema bancario ed informativo disponibile, attribuendo a ciascun cliente un valore di affidamento del credito variabile anche in funzione alla storicità del rapporto commerciale ed alle garanzie offerte. Tale situazione viene costantemente aggiornata e gestita da un'apposita funzione interna. Appare tuttavia evidente che non si può escludere totalmente il rischio insolvenza di alcuni clienti "Concessionari"/"Grossisti" la cui insolvenza potrebbe comportare un impatto rilevante nel conto economico della Società. Il Management, consapevole di tale rischio, ha escluso l'assicurazione del credito scegliendo l'accantonamento volontario di importi determinati in base alla valutazione del rischio.

In riferimento ai clienti appartenenti al settore "GD-DO", ovvero della grande distribuzione e della distribuzione organizzata, esiste il rischio della concentrazione di fatturato. Sebbene le insegne operanti nel settore appaiano molteplici esiste una reale concentrazione in poche centrali d'acquisto che annualmente pattuiscono le condizioni di fornitura con Enervit. Sebbene il marchio Enervit possa rappresentare una buona appetibilità in termini di qualità e tecnicità di prodotto per tali clienti, le condizioni commerciali sono scarsamente negoziabili, rappresentando così il rischio di interruzione delle forniture con un evidente impatto negativo sui risultati economici della società. Attualmente il marchio Enervit è presente in tutte le principali insegne dei più importanti gruppi d'acquisto e vanta buoni e consolidati rapporti di natura commerciale.

Rischi correlati allo scenario competitivo

Il Gruppo Enervit vanta una tradizione, una storicità ed un'esperienza che la rende sicuramente singolare e per alcuni aspetti unica nello scenario competitivo. L'espressione scientifica in termini di innovazione la rende confrontabile con modelli organizzativi di grandi dimensioni, tipicamente di multinazionali di estrazione farmaceutica. La sua struttura aziendale consente tuttavia una gestione con grande flessibilità ed efficacia che costituisce un rilevante vantaggio competitivo verso le organizzazioni di maggiori dimensioni. L'incremento della competitività da parte di nuove realtà operative derivanti dai paesi Europei emergenti o di rami di gruppi industriali farmaceutici/alimentari ha indotto Enervit a:

• − sviluppare nel proprio ambito un'attività specificatamente dedicata alla ricerca, attraverso la controllata Equipe Enervit Srl;
• − potenziare il proprio organico dedicato allo sviluppo di nuovi prodotti;
• − rinvigorire le attività di marketing volte a mantenere la notorietà ed il prestigio qualitativo che caratterizzano il marchio;
• − potenziare la produzione interna attraverso lo sviluppo di nuove linee produttive acquisendo anche il know-how produttivo in aggiunta a quello scientifico già posseduto.

Rischi correlati all'operatività degli stabilimenti industriali e dei centri di distribuzione

Il Gruppo Enervit ha come propria sede produttiva lo stabilimento situato nella provincia di Como, in Località Pian del Tivano del comune di Zelbio (CO) e lo stabilimento sito in Erba (CO). Le lavorazioni effettuate non prevedono reazioni chimiche, sono pertanto esclusi tutti i rischi da esse derivate. Enervit ha effettuato la valutazione dei rischi derivanti dai propri processi produttivi ed in particolare, quello chimico, quello d'incendio, quello derivante dal rumore, dell'esposizione alle vibrazioni e quello derivante da impianti elettrici. Il personale addetto viene sistematicamente sottoposto a visite mediche volte a stabilirne l'idoneità alla mansione, viene preventivamente informato dei rischi ai quali potrebbe esporsi nello svolgimento dei propri compiti e di come affrontarli correttamente, viene periodicamente aggiornato attraverso specifici corsi di formazione. Tuttavia, non è possibile escludere il rischio che accidentalmente si possano verificare incidenti di lavoro con conseguenze anche gravi ai propri dipendenti o a terzi collaboratori che si trovino ad operare nell'area dello stabilimento.

Ai fini della commercializzazione della distribuzione dei propri prodotti Enervit si avvale di appositi centri di logistica gestiti da terze Aziende di eccellenza operanti nello specifico settore. Tali Aziende sono sottoposte ai normali rischi operativi che potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici del Gruppo Enervit.

Consapevolmente all'impossibilità di eliminare i rischi derivanti da ipotetiche interruzioni di produttività o di perdita di prodotti in stock anche presso terze aziende, Enervit ha stipulato un'adeguata copertura assicurativa "All Risk Property" a garanzia dei danni diretti ed indiretti che ne conseguirebbero.

Rischi correlati alle oscillazioni di cambio

La società non presenta significative operazioni in valute differenti dall'Euro. Le oscillazioni di cambio registrate non inducono ad attuare specifiche coperture a copertura del rischio.

Rischi correlati alle oscillazioni del tasso d'interesse

Le oscillazioni del tasso d'interesse influiscono sul valore delle attivita e passivita finanziarie del Gruppo, così come sui proventi e oneri finanziari. L'indebitamento finanziario di Enervit è in parte regolato da tassi d'interesse variabili ed è pertanto esposto al rischio della loro fluttuazione. Per ridurre tale rischio è stato stipulato un contratto di finanziamento a tasso fisso a medio-lungo termine con uno specifico contratto di copertura.

Rischi correlati alle disponibilità liquide

Il mancato reperimento degli adeguati mezzi finanziari per garantire la normale operatività e lo sviluppo delle attività industriali e commerciali del Gruppo Enervit, costituisce il principale rischio legato alle disponibilità liquide. I principali fattori che determinano la liquidità sono le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e la tipologia e le scadenze del debito/liquidità derivante dagli impegni finanziari, nonché dalle condizioni di mercato. Enervit dispone di liquidità propria utilizzabile agli scopi aziendali e di un'adeguata disponibilità di linee di credito concesse da primari istituti di credito italiani. Le caratteristiche di scadenza delle attività a breve appaiono commisurate a quelle dell'indebitamento a breve, mentre le attività di investimento trovano sensatamente copertura con l'indebitamento a medio/lungo periodo. Si ritiene che i fondi attuali e le disponibilità delle linee di credito, unitamente a quelli generati dall'attività operativa e di finanziamento, possano soddisfare i fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso degli indebitamenti secondo le programmate scadenze.

Rischi di compliance

Tutte le transazioni commerciali e le altre attività operative vengono svolte nel rispetto delle vigenti normative sia italiane che quelle vigenti in ciascun paese in cui Enervit opera. Inoltre, la Società, in ottemperanza al D. Lgs 231/2001 ha adottato un proprio Modello organizzativo a cui si rimanda per l'analisi di dettaglio.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI

Nel controllo interno sono coinvolti il Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori delegati, il Comitato Direttivo, composto da due amministratori delegati e da dirigenti con responsabilità strategiche, e dalla Direzione Amministrazione Finanza e Sistemi. Il Comitato Direttivo si riunisce una volta alla settimana.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società non ha nominato il responsabile della funzione di internal audit, ritenendo, date le dimensioni della società ed il positivo contesto operativo della stessa, che allo stato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operante nell'ambito della società, consenta il perseguimento di una conduzione sana e corretta dell'impresa anche in assenza del supporto di tale responsabile.

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex. D. Lgs. 231/2001

Il Modello di Organizzazione, Gestione, e Controllo di Enervit S.p.A. ("Modello Organizzativo") è funzionale alla prevenzione del rischio di commissione di reati rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001. Il Modello Organizzativo si fonda sul Codice Etico adottato dal Gruppo Enervit, al quale poi si aggiungono i Principi Generali del controllo interno, le Linee di Condotta e gli Schemi di controllo interno.

L'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, su iniziativa propria e/o di terzi, e ne cura l'aggiornamento.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 per gli esercizi 2023- 2025, e pertanto fino all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, ed è composto dall'Avv. Giuseppe Schiuma

Si rende noto che, nel corso dell'Esercizio 2024 l'Organismo di Vigilanza della Società si è riunito cinque volte.

L'Organismo di Vigilanza riceve le segnalazioni trasmesse tramite la Piattaforma Whistleblowing (https://enervit.integrity.complylog.com/), accessibile dal sito internet della Società, in ottemperanza al D.Lgs. 24 del 10 marzo 2023. Al riguardo si richiama quanto indicato nella SEZIONE 3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF).

9.4 SOCIETA' DI REVISIONE

Il conferimento dell'incarico di revisione contabile, che si riferisce alle verifiche del bilancio (separato e consolidato) e alle verifiche periodiche afferenti alla regolare tenuta della contabilità, ad una società di revisione iscritta nell'apposito Albo tenuto dalla Consob spetta all'assemblea, che ne determina altresì il compenso.

Il conferimento dell'incarico all'attuale revisore EY S.p.a. è stato deliberato dall'assemblea del 28 aprile 2017 con durata sino alla assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

La Legge sul Risparmio (206/2005) ha introdotto in capo ai vertici delle società profili di responsabilità di tipo personale strettamente correlati al processo di predisposizione dei documenti contabili societari.

In particolare, l'art. 154-bis T.U.F. impone i seguenti obblighi alle società quotate:

− identificazione e nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari cui sono attribuiti specifici obblighi e profili di responsabilità in materia di predisposizione dei

documenti contabili societari e di ogni altra comunicazione relativa all'informativa contabile diffusa al mercato;

• − obbligo in capo al Dirigente preposto di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• − rilascio, a cura degli organi amministrativi delegati e del Dirigente preposto, di dichiarazioni e attestazioni scritte circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure predisposte, la corrispondenza dell'informativa contabile periodica ai libri e alle scritture contabili, la conformità dei rendiconti ai principi contabili internazionali, l'idoneità di tale informativa a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della Società e dell'insieme delle società incluse nel consolidamento, l'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione esposta nella Relazione sulla gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

Nell'esercizio 2024 la funzione di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata svolta dal Dott. Giuseppe Raciti.

Al Dirigente Preposto sono attribuite dalla legge – ribadite in sede di nomina – alcune specifiche competenze e responsabilità, di seguito sintetizzate per quanto di specifica applicazione alla società, tra cui:

• − attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• − predisporre adeguate procedure amministrative e contabili necessarie per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;
• − attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono; (ii) la corrispondenza dei documenti cui la relazione è allegata alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Risanamento e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento (iii) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI CONVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato nel proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni.

Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte.

SEZIONE 10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il comitato per le operazioni con parti correlate, il quale, dal 9 maggio 2023, è composto dai Consiglieri Chiara Dorigotti, Presidente, Ciro Piero Cornelli e Yuri Zugolaro, quali membri. La procedura delle operazioni con parti correlate può essere consultata sul sito internet della società www.enervit.it.

SEZIONE 11.1 COLLEGIO SINDACALE NOMINA

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, terzo comma del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al secondo comma, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono i settori alimentare e farmaceutico nonché quelli della cosmetica e della grande distribuzione.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, depositandola presso la sede sociale ed assoggettandola alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha

ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea. Resta fermo (i) che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e (ii) che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

SEZIONE 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), e d) bisTUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, è stato nominato per il triennio 2023-2025 dall'assemblea del 27 aprile 2023 La sua composizione è indicata nella tabella riportata di seguito.

Le proposte di nomina dei Sindaci sono state depositate presso la sede sociale mediante presentazione delle seguenti liste:

• − lista presentata congiuntamente da Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini complessivamente titolari del 50,26% delle azioni ordinarie Enervit, nella quale sono stati indicati come sindaci effettivi Claudia Costanza, Giorgio Ferrari, Giuseppe Fredella, e come sindaci supplenti Maria Stefania Sala, Antonio Danese.
• − lista presentata da Duke Investment S.r.l. titolare del 31,09% delle azioni ordinarie Enervit, nella quale sono stati indicati come sindaco effettivo Pier Paolo Caruso, sindaco supplente Gianluca Nieddu,

Componenti eletti	Carica
Pier Paolo Caruso	Presidente
Claudia Costanza	Sindaco Effettivo
CGiorgio Ferrari Giorgio Ferrari	Sindaco Effettivo
Gianluca Nieddu	Sindaco Supplente
Maria Stefania Sala	Sindaco Supplente

Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Nel corso del 2024 vi sono state sette riunioni,

La durata media delle riunioni del collegio sindacale è stata di 3 ore.

La partecipazione effettiva di ciascun sindaco alle riunioni tenute è indicata nella tabella che segue:

Sindaco	Rapporto tra presenze e riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2024	Percentuale di partecipazione alla riunione
Pier Paolo Caruso	7/7	100 %
Claudia Costanza	7/7	100%
Giorgio Ferrari	7/7	100 %

Nel corso dell'esercizio 2025 sono programmate nove riunioni.

Il Collegio anche in qualità di Comitato Controllo Interno e della revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle diposizioni normative in materia.

SEZIONE 12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investor Relations" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Enervit ha istituito la funzione di Investor Relations. Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket SDIR disponibile all'indirizzo

SEZIONE 13 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché secondo le altre modalità inderogabilmente previste dalla legge e dai regolamenti, e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Il Sole 24Ore" o "Milano Finanza".

L'avviso di convocazione deve contenere ogni indicazione prevista dalla normativa applicabile.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci ai sensi di legge, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni applicabili.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un amministratore o da un socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.

La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea.

Nel corso dell'esercizio 2024 si è svolta un'Assemblea in data 23 aprile 2024 in sede ordinaria e una assemblea in data 16 dicembre 2024 in sede straordinaria. Tale Assemblea straordinaria ha deliberato la modifica degli articoli 8 e 9 dello Statuto sì da:

• − prevedere la possibilità che, ove consentito dalla legge applicabile, l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza), senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;
• − consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF.

SEZIONE 14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF)

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei precedenti punti della presente relazione.

SEZIONE 15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dopo la chiusura dell'esercizio 2024 non si evidenziano ulteriori accadimenti di rilievo che debbano essere segnalati.

SEZIONE 16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha preso atto delle raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 17/12/2024 e, come indicato nella sezione Compliance, in considerazione delle proprie dimensioni, dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio di Amministrazione e dell'attuale assetto azionario, non ha aderito ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati.

La Società nell'esercizio 2024 ha intrapreso un percorso volto ad implementare il proprio sistema di governance, che è tutt'ora in corso.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto	Quotato (indicare i	Diritti e obblighi
		al c.s.	mercati) / non quotato
			Mercato Telematico
Azioni ordinarie	17.800.000	100%	Azionario gestito da	-
			Borsa Italiana S.p.A.
Azioni a voto	-	-	-	-
multiplo
Azioni con diritto			-	-
di voto limitato	- -
Azioni prive del
diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato N° strumenti Categoria di azioni al N° azioni al servizio
	(indicare i	in	servizio della	della
	mercati) / non	circolazione	conversione/esercizio	conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	quotato -	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE (1) VOTANTE
(2) Duke Investment S.r.l.	Nerio Alessandri	31,09	31,09
Alberto Sorbini	Alberto Sorbini	17,74	17,74
Giuseppe Sorbini	Giuseppe Sorbini	17,74	17,74
Maurizia Maria Giulia Sorbini	Maurizia Maria Giulia Sorbini	14,78	14,78

(1) Si precisa che le percentuali sono arrotondate al secondo decimale

(2) Si informa che la società Duke Investment S.r.l con socio unico fa capo a Nerio Alessandri.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA PRIMA NOMINA NEL CDA *	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA **	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	N. ALTRI INCARICHI ***	(PARTECI PAZIONE)
Presidente	Alberto Sorbini	1957	20.10.1998	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M	X				0	5/5
Amm. delegato	Alberto Sorbini	1957	20.10.1998	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M	X				0	5/5
Amm. delegato	Giuseppe Sorbini	1955	20.10.1998	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M	X				1	5/5
Amministratore	Maurizia Sorbini	1954	20.10.1998	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M		X			0	5/5
Amministratore	Maurizio Cereda	1964	31.03.2008	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M		X			3	5/5
Amministratore	Ciro Piero Cornelli	1959	30.04.2014	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M		X		X	7	5/5
Amministratore	Chiara Dorigotti	1969	28.04.2017	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M		X		X	4	4/5
Amministratore	Roberta Di Vieto	1969	27.04.2023	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	m		X		X	11	5/5
Amministratore	Marina Petrone	1963	29.04.2020	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	M		X				5/5
Amministratore	Massimo Piombini	1960	27.04.2023	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	m		X		X	3	4/5
Amministratore	Yuri Zugolaro	1967	27.04.2023	27.04.2023	Bilancio 31.12.25	m		X		X	32	5/5
Consiglio di Amministrazione: 5

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Remunerazioni	Comitato OPC
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore indipendente da TUF	Ciro Cornelli	1/1	Presidente	-	Membro
Amministratore non esecutivo Maurizio Cereda		1/1	Membro	-
Amministratore indipendente da TUF	Roberto Di Vieto	1/1	Membro	-
Amministratore indipendente da TUF	Chiara Dorigotti			-	Presidente
Amministratore indipendente da TUF Yuri Zugolaro				-	Membro

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 0

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA *	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA **	INDIP. CODICE	PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO ***	N. INCARICHI ****
Presidente	Pier Paolo Caruso	1966	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.25	m		7/7	13
Sindaco effettivo	Claudia Costanza	1967	30.04.14	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.25	M		7/7	18
Sindaco effettivo	Giorgio Ferrari	1951	31.03.08	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.25	M		7/7	11
Sindaco Supplente	Gianluca Nieddu	1974	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.25	m		-	-
Sindaco Supplente	Maria Stefania Sala	1969	28.04.17	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.25	M		-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Sindaco effettivo							-	-	-
Sindaco Supplente							-	-	-
NUMERO RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: 7 riunioni
INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE PER L'ELEZIONE DI UNO O PIÙ MEMBRI (ex art. 148 TUF):
Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato, oltre l'emittente, ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A)

ELENCO ALTRI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI.

AMMINISTRATORE ALTRI INCARICHI

GIUSEPPE SORBINI	1) Membro Consiglio di Amministrazione BCC DI LEZZENO
Amministratore Delegato
MAURIZIO CEREDA	1) Consigliere di TECHNOGYM S.p.A.
	2) Consigliere di FIEE SGR
	3) Consigliere Nexi
CIRO PIERO CORNELLI	1) Consigliere non esecutivo Intercos S.p.A. (quotata)
Amministratore Indipendente	2) Consigliere non esecutivo Double_R_S.r.l. (holding di partecipazioni non
	finanziarie)
	3) Consigliere esecutivo Gas & Technologies World BV (holding di partecipazioni non
	finanziarie
	4) Consigliere non esecutivo Viridis Energia S.r.l.
	5) Presidente del collegio sindacale Sirti S.p.A.
	6) Presidente del collegio sindacale PS Reti S.p.A. (holding di partecipazioni non
	finanziarie)
	7) Presidente del Collegio Sindacale Pellegrini S.p.A.
CHIARA DORIGOTTI	1) Amministratore Delegato SEA Prime S.p.A.
Amministratore Indipendente	2) Amministratore Indipendente TECHNOGYM S.p.A. (società quotata)
	3) Amministratore Indipendente Brunello Cucinelli S.p.A.
	4) Consigliere non esecutivo di Vega Spa (società non quotata)
Roberta Di Vieto	1) Consigliere di Amministrazione MM S.p.A.
	2) Sindaco Effettivo Bonotto S.p.A.
	3) Sindaco Effettivo EZI S.p.A.
	4) Sindaco Effettivo Gruppo Dondi S.p.A.
	5) Sindaco Effettivo IN.CO. - Industria Confezioni S.p.A.
	6) Sindaco Effettivo Infineum Italia S.r.l.
	7) Sindaco Effettivo Lanificio Ermenegildo Zegna & Figli S.p.A.
	8) Sindaco Effettivo S.A.P.I.C.I. S.p.A.
	9) Sindaco Effettivo Shell Italia Holding S.p.A.
	10) Sindaco Effettivo Shell Mobility Italia S.r.l.
	11) Sindaco Supplente Shell Italia Oil Products S.r.l.
Massimo Piombini	1) Amministratore di BBC Italia S.r.l.
	2) Amministratore di Gimel S.p.A.
	3) Presidente e Amministratore Delegato di CADICA Group
Yuri Zugolaro	1) Presidente del Collegio Sindacale Arca Vita S.p.A.
	2) Presidente del Collegio Sindacale Diesel S.p.A.
	3) Presidente del Collegio Sindacale Eagleprojects S.p.A.
	4) Presidente del Collegio Sindacale Elba Italy S.p.A.
	5) Presidente del Collegio Sindacale Grid Solutions S.p.A.
	6) Presidente del Collegio Sindacale LPM.GROUP S.p.A.
	7) Presidente del Collegio Sindacale Metalcastello S.p.A.
	8) Presidente del Collegio Sindacale NDF Azteca Milling Europe S.r.l.
	9) Presidente del Collegio Sindacale Nice Footwear S.p.A.
	10) Presidente del Collegio Sindacale OVERIT S.p.A.
	11) Presidente del Collegio Sindacale Sigma S.p.A.
	12) Presidente del Collegio Sindacale Thélios S.p.A.

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari | Enervit S.p.A. | 41

13) Presidente del Collegio Sindacale Wisycom S.r.l.
14) Presidente del Collegio Sindacale Sonica S.r.l.
15) Sindaco Unico Basell Poliolefine Italia S.r.l.
16) Sindaco Unico Belstaff S.r.l. in liquidazione
17) Sindaco Unico GE Steam Power Italia S.r.l.
18) Sindaco UnicoStarpool S.r.l.
19) Sindaco Effettivo Aristoncavi S.p.A.
20) Sindaco Effettivo Arsenale Real Estate SGR S.p.A.
21) Sindaco Effettivo Azzurra Investment II S.p.A
22) Sindaco Effettivo Bernardinello Engineering S.p.A.
23) Sindaco Effettivo Bios Line S.p.A.
24) Sindaco Effettivo Diesel Italia S.r.l.
25) Sindaco Effettivo Fervi S.p.A.
26) Sindaco Effettivo Jil Sander S.p.A.
27) Sindaco Effettivo L. Manetti – H. Roberts & C. S.p.A.
28) Sindaco Effettivo L.R. Vicenza S.p.A.
29) Sindaco Effettivo OTB S.p.A.
30) Sindaco Effettivo Spirale S.r.l.
31) Sindaco Effettivo Stevanato Holding S.r.l.
32) Consigliere di Sorveglianza Gears Padova S.p.A.