Enervit — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Della società "Vitamin Store S.r.l."

nella società "Enervit S.p.A."

(articoli 2501-ter e 2505 del Codice civile)

Enervit S.p.A.

Sede legale in Milano, viale Papa Achille, n. 30 Reg. Imp. di Milano e codice fiscale 01765290067,

Vitamin Store S.r.l.

Sede legale in Milano, Viale Achille Papa, n. 30 Reg. Imp. di Milano e codice fiscale 07935870969 Società soggetta alla direzione e coordinamento di Enervit S.p.A.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI "VITAMIN STORE S.R.L." IN "ENERVIT S.P.A." ("Fusione") (ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice civile)

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Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Enervit S.p.A. (di seguito anche "Società Incorporante") e il Consiglio di Amministrazione di Vitamin Store S.r.l. (di seguito anche "Società Incorporanda") hanno concordato e redatto il seguente progetto di fusione che ha quali obiettivi l'integrazione e la concentrazione delle attività dalle medesime esercitate, in tal modo migliorando l'efficienza operativa ed attuando una semplificazione dei processi amministrativi, anche al fine di ottenere una maggiore razionalità e funzionalità della struttura sotto il profilo patrimoniale, economico e finanziario. Tale operazione si rende possibile, a distanza di circa tre anni dall'acquisizione da parte della Società Incorporante della Società Incorporanda, a seguito del processo di profonda riorganizzazione di quest'ultima portato a termine nel triennio al fine di "omogeneizzarne" i principali elementi operativi e procedurali, inclusi i sistemi informativi, a quelli della Società Incorporante.

Le due società partecipanti non sono sottoposte a procedure concorsuali né si trovano in stato di liquidazione.

La Fusione progettata verrà attuata mediante incorporazione di Vitamin Store S.r.l. in Enervit S.p.A., senza alcun concambio di azioni in quanto la Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Società Incorporanda.

Trattandosi di una fusione per incorporazione di società interamente posseduta, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, del Codice civile:

• i. Il presente progetto viene redatto in forma semplificata e, quindi, non si applicano le disposizioni previste dall'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4), e 5) (relativi all'indicazione, nel progetto di fusione, del rapporto di cambio, delle modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e della data dalla quale tali azioni partecipano agli utili);
• Non viene predisposta la "Relazione dell'organo amministrativo" di cui all'art. 2501ii. quinquies del Codice Civile, né la "Relazione degli esperti" di cui all'art. 2501sexies del Codice Civile.

In aggiunta si precisa che, ex art. 2501-quarter, gli organi amministrativi delle due società partecipanti alla Fusione hanno proceduto alla redazione delle situazioni patrimoniali delle società in data 30 giugno 2015.

Di seguito sono fornite le informazioni richieste ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice civile:

Società partecipanti alla Fusione

1. Società Incorporante:
Tipo:	società per azioni
Denominazione:	"Enervit S.p.A."
Sede legale:	Milano, viale Papa Achille, n. 30;
Capitale sociale:	$\epsilon$ 4.628.000,00 interamente versato, suddiviso in n. 17.800.000
	azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
Iscrizione R.I.:	numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano
	e codice fiscale 01765290067;
2. Società Incorporanda:
Tipo:	società a responsabilità limitata
Denominazione:	"Vitamin Store S.r.l."
Sede legale:	Milano, viale Papa Achille, n. 30;
Capitale sociale:	$\epsilon$ 100.000,00 interamente versato;
Iscrizione R.I.:	numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano
	e codice fiscale 07935870969;

Statuto della Società Incorporante

Lo statuto di Enervit S.p.A. viene integralmente riportato in allegato sub lett. A).

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Si precisa che tale statuto della Società Incorporante non subisce modificazione alcuna per effetto della fusione.

Rapporto di cambio

L'unica quota rappresentativa della totalità del capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante; pertanto, ex art. 2505 del Codice civile, non si procede alla determinazione del rapporto di cambio, né ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante, né vi saranno conguagli di alcun genere.

Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

Come sopra indicato, non si procederà ad alcuna assegnazione di azioni della Società Incorporante ed il capitale sociale della stessa resterà invariato.

Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate

A seguito delle considerazioni sopra riportate, non verrà deliberato alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante, né, di conseguenza, verranno emesse nuove azioni da assegnare ai soci delle società partecipanti alla Fusione; pertanto, non risulta necessario stabile alcuna data da cui far decorrere la partecipazione agli utili.

Data di efficacia della fusione e data a decorrere dalla quale le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante e data dalla quale decorreranno gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi

La fusione avrà effetto dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla diversa e successiva data che potrà essere stabilita nell'atto di fusione. Gli effetti contabili e fiscali (ai fini delle imposte sui redditi) avranno decorrenza come segue:

se l'atto di fusione sarà stipulato entro la data del 28 dicembre 2015 (compresa): le $(i)$ operazioni della Società Incorporanda saranno retroattivamente imputate al bilancio della Società Incorporante a far tempo dal 1º gennaio 2015 e dalla stessa data decorreranno, altresì, gli effetti fiscali della fusione a norma dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986;

$(ii)$ se, invece, l'atto di fusione sarà stipulato dopo la suddetta data del 28 dicembre 2015: le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti fiscali della fusione decorreranno a norma dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986 a far tempo dal 30 dicembre 2015 ovvero, se successiva a quest'ultima data, dalla data di effetto civilistico della fusione.

Si precisa che entrambe le società partecipanti alla fusione chiudono i propri esercizi sociali al 31 dicembre di ogni anno.

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci

Non esistono particolari categorie di soci o titoli con trattamento privilegiato.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Non applicabilità delle disposizioni di cui all'art. 2501-bis del codice civile

Si precisa che non sussistono le condizioni per l'applicazione delle disposizioni in materia di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile, dal momento che la Società Incorporante non ha – alla data del presente progetto di fusione – debiti contratti per acquisire il controllo della Società Incorporanda.

***

Milano, 18 settembre 2015

Enervit S.p.A.

Il presidente del Consiglio Amministrazione erto Sorbini

Vitamin Store S.r.l. Il presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Menegatti

Allegato "B" all'atto in data 14-11-2013 n. 48651/12056 rep. STATUTO DI ENERVIT S.p.A.

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

La Società è denominata Enervit S.p.A.

Art. 2 - Sede

La Società ha sede in Milano.

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, succursali, agenzie e uffici, nonché di sopprimerli.

Art. $3 - O$ ggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, in Italia e all'Estero, delle seguenti attività:

• $\overline{a}$ la fabbricazione, lavorazione, trasformazione, confezionamento, distribuzione, nonché il commercio all'ingrosso e al dettaglio, anche attraverso l'acquisizione di punti vendita, di qualsiasi prodotto di natura alimentare e non alimentare, chimica, di bellezza e dietetica, nonché - nei limiti e con le modalità consentite dalla legge di prodotti farmaceutici;
• commercio al minuto con vendita anche per corrispondenza dei propri prodotti;
• assunzione di rappresentanze e concessioni di vendita e distribuzione o simili di prodotti alimentari e non alimentari.

La Società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali e immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico e in via non prevalente, necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società italiane ed estere, anche intervenendo alla loro costituzione, e l'acquisizione, vendita, permuta e gestione di marchi,

brevetti e know how industriali. Essa può altresì, in quanto strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale, senza carattere di professionalità e sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi, assumere prestiti e mutui ipotecari sia a breve termine sia a medio lungo termine, e acquisire beni di qualsiasi natura in leasing, ivi compreso il leasing immobiliare. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Art. 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

Il capitale sociale è di Euro 4.628.000,00 (quattromilioniseicentoventottomila virgola zero zero) ed è rappresentato da numero 17.800.000 (diciassettemilioniottocentomila) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Art. 6 - Obbligazioni

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.

La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega, ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'Assemblea straordinaria.

RECESSO

Art. $7 -$ Recesso

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società.

ASSEMBLEE

Art. 8 - Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purche' nell'ambito del territorio nazionale.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché secondo le altre modalità inderogabilmente previste dalla legge e dai regolamenti, e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Il Sole 24Ore" o "Milano Finanza".

L'avviso di convocazione deve contenere ogni indicazione prevista dalla normativa applicabile.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci ai sensi di legge, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella

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stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni applicabili.

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona física o giuridica, nei limiti di legge.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica come di volta in volta indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.

Art. 10 - Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un amministratore o da un socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente ed il presente Statuto devono possedere tale requisito.

$\sqrt{2}$

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista dovrà comprendere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ed assoggettate alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono essere corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche

personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) ad ogni candidato sarà attribuito, secondo l'ordine progressivo dei candidati di ciascuna lista, un quoziente pari al totale dei voti ottenuti dalla lista cui appartiene diviso progressivamente per uno, due, tre, quattro, cinque e successivi secondo il numero di amministratori da eleggere; i quozienti così attribuiti ai candidati delle liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati in base alla graduatoria decrescente di cui sopra. A parità di quoziente, si considererà eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

b) qualora, con le modalità di cui al punto a) che precede, non sia assicurata la nomina di almeno un amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha riportato il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza"), il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, secondo l'ordine progressivo, appartenente alla Lista di Minoranza; fermo restando che, qualora la Lista di Minoranza che precede non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di

quanto sopra, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima lista, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo la graduatoria decrescente sopra indicata. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge e dal presente Statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
• $b)$ qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo.

Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Art. 12 - Cariche sociali - Presidente

$\frac{1}{2}$

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 13 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi dell'articolo 12 - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito, anche in difetto di formale convocazione, ove sia presente la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli amministratori e i sindaci siano stati previamente informati della riunione. Le

adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente.

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:

$\n 4\n$

• istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie $a)$ attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
• delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi $b)$ membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
• $\mathbf{c}$ ) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

• la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede della Società nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 16 - Compensi agli Amministratori

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative.

I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

In alternativa a quanto stabilito ai commi che precedono, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di deleghe operative.

Art. 17 - Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.

I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.

SINDACI - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Art. 18 - Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, terzo comma del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al secondo comma, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono i settori alimentare e farmaceutico nonché quelli della cosmetica e della grande distribuzione.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea

ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, depositandola presso la sede sociale ed assoggettandola alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con $a)$ l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• $b)$ da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da $\mathbf{c})$ una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti

saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea. Resta fermo (i) che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e (ii) che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio

sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Art. 19 – Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20 - Rappresentanza della Società

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza legale della Società spetta inoltre, ove nominati, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 12 e, ove nominati, all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati ovvero agli amministratori cui siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 22 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'Assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

Art. 23 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 24 - Liquidazione

Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'Assemblea degli azionisti.

Nel caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Art. 25 - Norme di rinvio

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

Milano, 14 novembre 2013

Firmato Alberto Sorbini

Firmato Stefano Rampolla