Enervit

AGM Information • Jan 7, 2025

ATTO
23 dicembre 2024 REP. N. 70131/20489
NOTAIO STEFANO RAMPOLLA

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

N. 70131 di Repertorio N. 20489 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

23 dicembre 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventitré del mese di dicembre, in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto STEFANO RAMPOLLA, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea straordinaria della società

"Enervit S.p.A."

con sede in Milano, Viale Achille Papa n. 30, capitale sociale euro 4.628.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 01765290067, Repertorio Economico Amministrativo numero MI-1569150 (di seguito anche la "Società"),

tenutasi in data 16 dicembre 2024

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dal luogo di convocazione in Milano Viale Achille Papa n. 30.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, tenuto conto che le azioni di detta Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'assemblea si è svolta come segue. *****

"Il giorno sedici dicembre duemilaventiquattro in Milano, Viale Achille Papa n. 30, alle ore 15 e 00, il signor Alberto Sorbini porge i saluti agli azionisti e, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, assume la presidenza dell'assemblea.

Il Presidente ricorda che la riunione si tiene mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato e dei soggetti legittimati all'intervento mediante mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente demanda al notaio Stefano Rampolla - nessuno degli intervenuti opponendosi - l'incarico di curare la redazione del verbale dell'assemblea straordinaria in forma pubblica.

Il Presidente segnala quindi di essere collegato con mezzi di telecomunicazione dalla sede della Società, luogo di convocazione della riunione, e che – attraverso apposito schermo – gli è consentito di seguire anche in video-audio conferenza i soggetti collegati; precisa, inoltre, che il notaio Stefano Rampolla si trova presso il luogo di convocazione della presente assemblea ed interviene mediante mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 106, secondo comma e quarto comma, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, e successivi provvedimenti di proroga e modificazione e come indicato nell'avviso di convocazione datato 12 novembre 2024:

* la presente riunione assembleare si tiene esclusivamente mediante collegamenti in video/audio conferenza, e quindi tramite mezzi di telecomunicazione idonei;

* l'intervento dei soggetti legittimati al voto può avvenire esclusivamente per il tramite della società Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato"), alternativamente:

= quale società incaricata di svolgere la funzione di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"),

= quale unico soggetto legittimato a ricevere delega ex art. 135-novies del TUF,

in entrambi i casi, mediante conferimento da parte degli aventi diritto di delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'odierna assemblea.

Precisa inoltre che:

• la sopra menzionata società Monte Titoli è intervenuta nella persona del signor Massimiliano Chiado' Piat procuratore con poteri di rappresentanza di detta società, intervenuto tramite mezzi di telecomunicazione;

• Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non esprimerà un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente invita quindi il notaio verbalizzante a rendere per suo conto le dichiarazioni di cui appresso, sulla base di informazioni fornite a cura della Società.

Si dichiara quindi quanto segue:

• che il capitale sociale è attualmente costituito da n. 17.800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 4.628.000;

• che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 12 novembre 2024, per estratto su "Milano Finanza" del 13 novembre 2024 nonché pubblicato con le altre modalità previste ex art. 84 del Regolamento Emittenti;

• che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;

• che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.",

"4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato".

Si invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se alcuno degli aventi diritto si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo 122 del TUF.

Il signor Massimiliano Chiado' Piat, per conto di Monte Titoli, conferma di non trovarsi in detta condizione.

Si precisa inoltre:

• che, per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, la società è a conoscenza di un patto sottoscritto in data 28 luglio 2023 tra i soci Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Giulia Sorbini, inteso a disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti della Società, le consultazioni tra gli stessi, il sindacato di voto, ivi incluse talune pattuizioni relative ai limiti e alle modalità di trasferimento delle azioni ordinarie Enervit detenute dai Partecipanti, nonché talune regole di corporate governance;

• che, in relazione a detto patto parasociale, sono stati eseguiti gli adempimenti di legge: il medesimo, fra l'altro, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 luglio 2023 e comunicato alla Società ed alla Consob;

• che tale patto ha per oggetto il 50,26 % del capitale sociale e precisamente n. 3.158.201 azioni (pari al 17,74 % del capitale della società) detenute dal signor Alberto Sorbini, n. 3.157.851 azioni (pari al 17,74 % del capitale della società) detenute dal signor Giuseppe Sorbini e n. 2.630.226 azioni (pari al 14,78 % del capitale della società) detenute dalla signora Maurizia Maria Giulia Sorbini;

• che la data di efficacia del patto è il 28 luglio 2023 ed il medesimo patto resterà valido ed efficace per tre anni dalla predetta data;

• che la società non è a conoscenza di altri patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Si continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

• che è funzionante un sistema di registrazione audio dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto, l'identità dei medesimi e l'identità del rappresentante a cura dei componenti i seggi, confermandosi che detti soggetti sono intervenuti esclusivamente per il tramite della società Monte Titoli;

• che le deleghe conferite alla medesima Monte Titoli sono state acquisite agli atti sociali;

• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;

• che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127-ter del TUF;

• che secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi del TUF) l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista	Azioni	%
Nerio Alessandri tramite Duke Investment S.r.l.	5.534.095	31,09
Alberto Sorbini	3.158.201	17,74
Giuseppe Sorbini	3.157.851	17,74

Maurizia Maria Giulia

Sorbini 2.630.226 14,78

• che la società non ha in portafoglio azioni proprie;

• che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il Segretario dichiara quindi:

• che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo oralmente e che per la stessa Monte Titoli, quale soggetto portatore di più deleghe, è chiaramente possibile esprimere voto differenziato comunicandolo espressamente, al fine di consentire di menzionare tale circostanza tra i dati relativi agli esiti delle votazioni;

• che l'assemblea si riunisce oggi in unica convocazione;

• che, come sopra precisato, l'intervento in assemblea è possibile esclusivamente tramite idonei mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'articolo 106, secondo comma, del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020;

• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono intervenuti tramite mezzi di telecomunicazione l'Amministratore Delegato Giuseppe Sorbini e i consiglieri Maurizia Maria Giulia Sorbini, Maurizio Cereda, Roberta Di Vieto, Marina Petrone, Massimo Piombini e Yuri Zugolaro, assenti giustificati i consiglieri Ciro Piero Cornelli e Chiara Dorigotti;

• che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti tramite mezzi di telecomunicazione i sindaci effettivi Claudia Costanza e Giorgio Ferrari, assente giustificato il Presidente Pier Paolo Caruso;

• che sono rappresentati n. 5 (cinque) soggetti legittimati al voto portatori di complessive n. 14.553.929 (quattordicimilioni cinquecentocinquantatre novecentoventinove) azioni ordinarie – per le quali sono state effettuate le comunicazioni all'emittente, a cura dell'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, ai sensi dall'articolo 83-sexies TUF – ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano l'81,764% (ottantuno virgola settecentosessantaquattro) per cento) delle n. 17.800.000 (diciassette milioni ottocentomila) azioni che compongono il capitale sociale;

• che è intervenuto il dottor Giuseppe Raciti, Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• che è altresì intervenuta l'Avv. Maria Sorbini, consulente legale della società.

A questo punto il Segretario, richiamate le norme di legge e per conto del Presidente, dichiara l'assemblea straordinaria validamente costituita in unica convocazione.

Si invita quindi il rappresentante della società Monte Titoli, quale rappresentante dei soggetti legittimati ad intervenire, di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto, ai sensi della disciplina vigente.

Il rappresentante di Monte Titoli risponde negativamente.

Si rammenta che l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega a Monte Titoli, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Si dà quindi lettura dell'ordine del giorno – precisandosi che lo stesso è comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione – come segue:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale, relativo alla partecipazione in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di modifica dell'art. 9 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di Intervento e rappresentanza in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti.

Si dichiara che la Relazione sulle materie all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, è stata depositata presso la sede sociale e messa a disposizione del pubblico, mediante pubblicazione sul sito internet www.enervit.com, nella sezione Investor Relations, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché, per quanto richiesto dalla normativa vigente, presso CONSOB.

Si passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno.

Si propone di dare lettura della sola proposta di deliberazione, come contenuta nella detta Relazione ex art. 125-ter TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza, ricordando che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla possibilità di svolgere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione anche in via esclusiva, e quindi anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea, il tutto nell'osservanza della normativa applicabile, tempo per tempo vigente. Nessuno interviene.

Si fa presente che, come indicato nella citata Relazione, l'assunzione della relativa delibera non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Il Presidente demanda quindi al Notaio la lettura della seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Enervit S.p.A. con riferimento al primo punto all'ordine del giorno,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999,

- preso atto della proposta di modifica dell'articolo 8 dello Statuto Sociale delibera

1. di approvare la modifica all' articolo 8 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.".

Si dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura e si invita il rappresentante di Monte Titoli a prendere la parola, ove desiderasse intervenire.

Nessun richiedendo la parola, si passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e si chiede al rappresentante di Monte Titoli, nella sua

qualità di Rappresentante Designato, di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Il rappresentante di Monte Titoli risponde confermando l'insussistenza di dette situazioni.

Viene altresì chiesto al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il rappresentante di Monte Titoli risponde positivamente.

Si invita quindi Monte Titoli, ove desiderasse esprimere voto differenziato tra i vari deleganti, ad espressamente segnalare tale circostanza in modo da consentire l'esatto computo dei voti e, quindi, ad esprimere il voto in forma orale.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale, il Segretario verbalizzante, per conto del Presidente, dichiara pertanto approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione orale del voto, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero (cinque) soggetti legittimati al voto per numero 14.553.929 (quattordicimilioni cinquecentocinquantatre novecentoventinove) azioni e che:

• n. 14.553.929 azioni hanno espresso voto favorevole,

• nessuna azione ha espresso voto contrario,

• nessuna azione si è astenuta dal voto,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 10 dello statuto sociale rinvia.

Viene quindi chiesto al rappresentante di Monte Titoli di confermare che non siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il rappresentante di Monte Titoli conferma.

Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno e si propone di dare lettura della sola proposta di deliberazione, come contenuta nella sopra citata Relazione ex art. 125-ter TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza, ricordando che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla possibilità di svolgere le assemblee con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. TUF.

Si fa presente che, come indicato nella citata Relazione, l'assunzione della relativa delibera non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Nessuno intervenendo, il Presidente demanda quindi al Notaio la lettura della seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Enervit S.p.A. con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999,

- preso atto della proposta di modifica dell'articolo 9 dello Statuto Sociale delibera

1. di approvare la modifica all'articolo 9 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi

inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.".

Si dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura e si invita il rappresentante di Monte Titoli a prendere la parola, ove desiderasse intervenire.

Nessun richiedendo la parola, si passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e si chiede al rappresentante di Monte Titoli, nella sua qualità di Rappresentante Designato, di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Il rappresentante di Monte Titoli risponde confermando l'insussistenza di dette situazioni.

Viene altresì chiesto al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il rappresentante di Monte Titoli risponde positivamente.

Si invita quindi Monte Titoli, ove desiderasse esprimere voto differenziato tra i vari deleganti, ad espressamente segnalare tale circostanza in modo da consentire l'esatto computo dei voti e, quindi, ad esprimere il voto in forma orale.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale, il Segretario verbalizzante, per conto del Presidente, dichiara pertanto approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione orale del voto, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero (cinque) soggetti legittimati al voto per numero 14.553.929 (quattordicimilioni cinquecentocinquantatre novecentoventinove) azioni e che:

• n. 14.553.929 azioni hanno espresso voto favorevole,

• nessuna azione ha espresso voto contrario,

• nessuna azione si è astenuta dal voto,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 10 dello statuto sociale rinvia.

Viene quindi chiesto al rappresentante di Monte Titoli di confermare che non siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il rappresentante di Monte Titoli conferma.

In chiusura della riunione il Presidente Sorbini esprime ringraziamenti a tutti gli intervenuti.

Null'altro essendovi da deliberare, dichiara quindi chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 15 e 22.".

A richiesta del Presidente si allega al presente verbale:

* sotto la lettera "A", l'elenco degli azionisti intervenuti, con le indicazioni richieste dalla legge e dai regolamenti, predisposto da Monte Titoli S.p.A.;

* sotto la lettera "B", il testo di statuto sociale aggiornato alle deliberazioni sopra adottate ai fini del deposito presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 c.c..

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati

del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 18 e 55 di questo giorno ventitré dicembre duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa otto pagine sin qui.

Firmato Stefano Rampolla

Assemblea straordinaria 16 dicembre 2024 ENERVIT

Allegato " A "all'atto

in data. 23 - 12 - 2024 ... n. 70131 / 20489. rep.

Comunicazione del Presidente

aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato, 17.800.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. 14.553.929 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi dirito, 81,764% ഹ per complessive n. Sono presenti n.

di n.

che rappresentano il

1/1

ENERVIT Assemblea straordinaria 16 dicembre 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Massimiliano Chiadò Piat

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
DUKE INVESTMENT SRL	03346610407	5.534.095	31.090%
PETRONE MARINA	PTRMRN63H47F839L	73.556	0.413%
ISORBINI ALBERTO	SRBLRT57T12F205A	3.158.201	17.743%
ISORBINI GIUSEPPE	SRBGPP55T01F205E	3.157.851	17.741%
SORBINI MARIA GIULIA		2.630.226	14,777%

Totale

14.553.929 81,764%

Assemblea straordinaria 16 dicembre 2024 ENERVIT

Punto 1

Proposta di modifica dell'art. 8 dello Statuto alla partecipazione in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	14.553.929	100%	81,764%
quali il RD dispone di istruzioni per Azioni per le
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	14.553.929	100,000%	81.764%
Azioni per le quali il RD
non dispone di Istruzioni:		0,000%	0.000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	J C 1 C 14.553.9	100,000%	81,764%
Contrari		0,000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%
	10 C 1 07 D 14.553.	100,000%	81,764%

1/4

ENERVIT Assemblea straordinaria 16 dicembre 2024

Punto 1

Proposta di modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale, relativo alla partecipazione in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Massimiliano Chiadò Piat

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
DUKE INVESTMENT SRL	03346610407	5.534.095	38,025%
PETRONE MARINA	PTRMRN63H47F839L	73.556	0,505%
SORBINI ALBERTO	SRBLR157112F205A	3.158.201	21,700%
ISORBINI GIUSEPPE	ISRBGPP55101F205E	3.157.851	21,698%
SORBINI MARIA GIULIA		2.630.226	18,072%

Totale votanti

14.553.929

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 1

Assemblea straordinaria 16 dicembre 2024 ENERVIT

Punto 2

Proposta di modifica dell'art. 9 dello Staturo alle modalità di Intervento e rappresentanza in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	14.553.929	100%	81,764%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	14.553.929	100,000%	81,764%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	azion n.	% partecipanti al voto	e % del Capitale Social
avorevole	14.553.929	100,0009	81,764%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%
	14.553.929	UL 100.000%	81,764%

3/4

ENERVIT Assemblea straordinaria 16 dicembre 2024

Punto 2

Proposta di modifica dell'art. 9 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di Intervento e rappresentanza in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Massimiliano Chiadò Piat

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
IDUKE INVESTMENT SRL	03346610407	5.534.095	38,025%
PETRONE MARINA	PTRMRN63H47F839L	73.556	0,505%
ISORBINI ALBERTO	SRBLR157 112F205A	3.158.201	21,700%
SORBINI GIUSEPPE	SRBGPP55101F205E	3.157.851	21,698%
SORBINI MARIA GIULIA		2.630.226	18.072%

Totale votanti

14.553.929

100%

Legenda

• F Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante
• NE Non Espresso

Allegato "B" all'atto in data 23-12-2024 n. 70131 /20489 rep. STATUTO DI ENERVIT S.p.A.

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

La Società è denominata Enervit S.p.A.

Art. 2 - Sede

La Società ha sede in Milano.

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, succursali, agenzie e uffici, nonché di sopprimerli.

Art. 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, in Italia e all'Estero, delle seguenti attività:

• la fabbricazione, lavorazione, trasformazione, confezionamento, distribuzione, nonché il commercio all'ingrosso e al dettaglio, anche attraverso l'acquisizione di punti vendita, di qualsiasi prodotto di natura alimentare e non alimentare, chimica, di bellezza e dietetica, nonché - nei limiti e con le modalità consentite dalla legge di prodotti farmaceutici;
• commercio al minuto con vendita anche per corrispondenza dei propri prodotti;
• assunzione di rappresentanze e concessioni di vendita e distribuzione o simili di prodotti alimentari e non alimentari.

La Società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali e immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico e in via non prevalente, necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società italiane ed estere, anche intervenendo alla loro costituzione, e l'acquisizione, vendita, permuta e gestione di marchi, brevetti e know how industriali. Essa può altresì, in quanto strumentali al conseguimento

dell'oggetto sociale, senza carattere di professionalità e sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi, assumere prestiti e mutui ipotecari sia a breve termine sia a medio lungo termine, e acquisire beni di qualsiasi natura in leasing, ivi compreso il leasing immobiliare. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Art. 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

Il capitale sociale è di Euro 4.628.000,00 (quattromilioniseicentoventottomila virgola zero zero) ed è rappresentato da numero 17.800.000 (diciassettemilioniottocentomila) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Art. 6 - Obbligazioni

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.

La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega, ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'Assemblea straordinaria.

RECESSO

Art. 7 - Recesso

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società.

ASSEMBLEE

Art. 8 - Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti elo non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purche' nell'ambito del territorio nazionale.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché secondo le altre modalità inderogabilmente previste dalla legge e dai regolamenti, e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Il Sole 24Ore" o "Milano Finanza".

L'avviso di convocazione deve contenere ogni indicazione prevista dalla normativa applicabile.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci ai sensi di legge, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni applicabili.

La partecipazione in Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione ed il voto può essere esercitato con mezzi elettronici nei limiti di quanto eventualmente consentito nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro-tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, nei limiti di legge.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica come di volta indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.

La Società ha facoltà di designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possano conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che i titolari di diritto di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Art. 10 - Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un amministratore o da un socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti

suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente ed il presente Statuto devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista dovrà comprendere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ed assoggettate alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A vranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni

rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono essere corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) ad ogni candidato sarà attribuito, secondo l'ordine progressivo dei candidati di ciascuna lista, un quoziente pari al totale dei voti ottenuti dalla lista cui appartiene diviso progressivamente per uno, due, tre, quattro, cinque e successivi secondo il numero di amministratori da eleggere; i quozienti così attribuiti ai candidati delle liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati in base alla graduatoria decrescente di cui sopra. A parità di quoziente, si considererà eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

b) qualora, con le modalità di cui al punto a) che precede, non sia assicurata la nomina di almeno un amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha riportato il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza"), il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, secondo l'ordine progressivo, appartenente alla Lista di Minoranza; fermo restando che, qualora la Lista di Minoranza che precede non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto sopra, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima lista, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo la graduatoria decrescente sopra indicata. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge e dal presente Statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista

secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di

permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo.

Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Art. 12 - Cariche sociali - Presidente

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

Art. 13 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi dell'articolo 12 - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito, anche in difetto di formale convocazione, ove sia presente la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli amministratori e i sindaci siano stati previamente informati della riunione. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente.

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:

• a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
• b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
• istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti. c)

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

• la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
• । l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; -
• il trasferimento della sede della Società nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 16 - Compensi agli Amministratori

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative.

I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

In alternativa a quanto stabilito ai commi che precedono, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di deleghe operative.

Art. 17 - Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.

I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.

SINDACI - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Art. 18 - Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, terzo comma del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al secondo comma, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono i settori alimentare e farmaceutico nonché quelli della cosmetica e della grande distribuzione.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, depositandola presso la sede sociale ed assoggettandola alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti

prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di

legge.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea. Resta fermo (i) che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e (ii) che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e

chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Art. 19 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20 - Rappresentanza della Società

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza legale della Società spetta inoltre, ove nominati, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 12 e, ove nominati, all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati ovvero agli amministratori cui siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 22 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'Assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

Art. 23 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 24 - Liquidazione

Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'Assemblea degli azionisti.

Nel caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Art. 25 - Norme di rinvio

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce