Enervit

AGM Information • Mar 16, 2023

Informazione Regolamentata n. 1039-2-2023		Data/Ora Ricezione 16 Marzo 2023 13:33:58	Euronext Milan
Societa'	:	ENERVIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173557
Nome utilizzatore	:	ENERVITN03 - Raciti
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Marzo 2023 13:33:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Marzo 2023 13:34:00
Oggetto	:	Avviso di convocazione assemblea ordinaria 27 aprile 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Enervit S.p.A.

Sede Legale in Milano, Viale Achille Papa, 30 Capitale sociale: Euro 4.628.000,00 i.v. - Codice Fiscale 01765290067 Partita IVA 02375690134 - R.E.A. di Milano 1569150 - www.enervit.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 11,00, in Milano, Viale Achille Papa, 30, presso la sede della Società̀, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Enervit al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2022.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione (4.1) Determinazione del numero dei componenti; (4.2) Determinazione della durata in carica; (4.3) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (4.4) Nomina del Presidente; (4.5) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2023-2025: (5.1) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale (5.2) Nomina del Presidente; (5.3) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio sindacale.

Ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 31 luglio 2023 con la legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (art. 3 comma 10 -undecies), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione, i rappresentanti della Società di revisione e gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea potranno intervenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 4.628.000,00 suddiviso in n. 17.800.000 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso, tutte con diritto di voto.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie né le Società controllate possiedono azioni della capogruppo. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società http://www.enervit.com/it/investor-relations/.

LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente tramite rappresentante designato – coloro che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero il 18 aprile 2023 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 24 aprile 2023).

Resta ferma la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni dell'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non avranno pertanto il diritto di partecipare e di votare in assemblea coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla Record Date.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto elettronico o per corrispondenza.

ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea dal rappresentante designato ex art 135-undecies TUF.

La Società̀ ha individuato Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari 6 ("Monte Titoli"), quale rappresentante designato cui i soci possono conferire delega, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"), utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito della Società̀ http://www.enervit.com/it/investor-relations/, o presso la sede sociale, e dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2023) unitamente alla copia di un documento di identità̀ del Delegante avente validità̀ corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Enervit 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Enervit 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Enervit 2023").

In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135 undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, utilizzando l'apposito modulo di delega disponibile sul sito internet della Società http://www.enervit.com/it/investor-relations/. Le predette deleghe/subdeleghe devono essere inviate unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del 26 aprile 2023 (e comunque prima dell'inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Enervit 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Enervit 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Enervit 2023").

Con le medesime modalità gli interessati potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail RegisterServices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione.

Tali richieste dovranno essere presentate per iscritto presso la Sede sociale in Milano, Viale Achille Papa, 30, Milano, 20149, ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata enervit@pec.enervit.it.

A tal fine, dovrà pervenire alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 11 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie.

Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate per iscritto presso la Sede sociale in Milano, Viale Achille Papa, 30, Milano, 20149, ovvero trasmesse mediante invio all'indirizzo enervit@pec.enervit.it. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 12 aprile 2023, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità̀ alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea. Le domande devono essere presentate per iscritto presso la Sede sociale in Milano, Viale Achille Papa, 30, Milano, 20149, ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata enervit@pec.enervit.it, entro il giorno 18 aprile 2023.

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità del socio entro il 21 aprile 2023.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta entro le ore 12:00 di due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che potrà avvenire sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, si rinvia a quanto prevede lo statuto sociale.

L'art. 11 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 ter del del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

E' richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno due quinti dei candidati. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed

ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente.

Le liste, corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché́ l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la Sede sociale in Milano, Viale Achille Papa, 30, Milano, 20149 giorni feriali 9:00 - 18:00, ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata enervit@pec.enervit.it - entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro domenica 2 aprile 2023.

All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società http://www.enervit.com/it/investor-relations/ entro il termine di legge, ovvero ventun giorni prima di quello previsto per l'assemblea, ovvero entro il giorno 6 aprile 2023.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, che potrà avvenire sulla base di liste presentate dagli Azionisti, si rinvia a quanto prevede l'art. 18 dello statuto sociale, richiamando in particolare che sono legittimati a presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari all'2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) e di un supplente.

L'art.18 dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 148, comma 1 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 è richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre Società.

Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate mediante: (i) consegna presso la Sede sociale in Milano Viale Achille Papa, 30 – 20149, Milano ovvero (ii) trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata

enervit@pec.enervit.it entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia domenica 2 aprile 2023), fatta eccezione per le comunicazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, che possono essere prodotte alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia il giorno 6 aprile 2023).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il giorno 5 aprile 2023). In tal caso la soglia sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

La documentazione sarà disponibile presso la sede della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società http://www.enervit.com/it/investorrelations/, unitamente ai moduli, con relative istruzioni, che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Il presente avviso è pubblicato nel sito Internet della Società (http://www.enervit.com/it/investor-relations/) e per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 17 marzo 2023, nonché inviato al meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Alberto Sorbini