Enervit

AGM Information • Mar 18, 2020

RELAZIONEDELCONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2020

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Enervit S.p.A. Vi ha convocato in assemblea ordinaria per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Enervit al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

- approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

- deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione (4.1) Determinazione del numero dei componenti; (4.2) Determinazione della durata in carica; (4.3) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (4.4) Nomina del Presidente; (4.5) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5. Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2020-2022 (5.1) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente; (5.2) Determinazione del relativo compenso.

ENERVIT S.p.A. comunica che la data e/o il luogo e/o le concrete modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione potrebbero subire variazioni alla luce dei provvedimenti emanati e in corso di emanazione da parte delle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 che saranno efficaci alla data del 29 aprile 2020. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le modalità previste dalla normativa pro tempore applicabile.

* * * * *

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che ha approvato, in data 18 marzo 2020, il progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile di Euro 916.543 ed il bilancio consolidato del Gruppo Enervit relativo all'esercizio 2019 che evidenzia un utile di gruppo pari a Euro 859.715.

Si precisa che il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione

degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, compongono la Relazione finanziaria annuale di cui all'art. 154 ter, comma 1, TUF.

Copia del bilancio d'esercizio (costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa), corredata dall'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, della relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio, verranno depositate presso la sede della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato " e sul sito internet della società http://www.enervit.com/it/investor-relations/.

Parimenti, copia del bilancio consolidato, corredata dall'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154- bis, comma 5, TUF, della relazione sulla gestione al bilancio del gruppo, verranno depositate con le modalità di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi illustra il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, che non necessita di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A., esaminato il bilancio d'esercizio della società chiuso al 31 dicembre 2019 corredato dell'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, esaminata la relazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY Spa,

delibera

- di approvare il bilancio di esercizio di Enervit Spa chiuso al 31 dicembre 2019, dal quale risulta un utile netto d'esercizio di Euro 916.543;

* * * * *

Signori Azionisti, sul secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A.,

delibera

- destinare a riserva legale il 5% dell'utile netto di esercizio, pari a Euro 45.827 in ottemperanza alla vigente normativa;

- di destinare a Riserva straordinaria la restante quota pari a 870.716 Euro.

* * * * *

Signori Azionisti, per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il 18 marzo 2020, come

segue:

• al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998; - al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/99 ('RE') e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

* * * * *

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà allegata al verbale della presente assembla;

- tenuto conto che, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà allegata al verbale della presente assembla;

tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

* * * * *

Signori Azionisti, per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, trattandosi della nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione della sua durata, del numero dei componenti, e del suo Presidente, e la determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, la presente relazione non contiene tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni,

le quali saranno poste in votazione in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte che perverranno in Assemblea.

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 18 marzo 2020 e per estratto sul quotidiano Milano Finanza il 19 marzo 2020 la nomina Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dal vigente art. 11 dello Statuto.

Vi invitiamo pertanto a provvedere (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della durata dell'incarico; (iii) alla nomina dei Consiglieri; (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, (v) infine, alla determinazione del compenso annuale del Consiglio di Amministrazione.

(i) Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

(ii) determinazione della durata dell'incarico

Con riferimento alla determinazione del numero dei Consiglieri e alla durata dell'incarico, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'Art. 11 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

(iii) Nomina dei Consiglieri

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 18 marzo 2020, la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto e nel rispetto delle quote di genere. È richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno due quinti dei candidati. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente ed il presente Statuto devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista dovrà comprendere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ed assoggettate alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo

ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono essere corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) ad ogni candidato sarà attribuito, secondo l'ordine progressivo dei candidati di ciascuna lista, un quoziente pari al totale dei voti ottenuti dalla lista cui appartiene diviso progressivamente per uno, due, tre, quattro, cinque e successivi secondo il numero di amministratori da eleggere; i quozienti così attribuiti ai candidati delle liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati in base alla graduatoria decrescente di cui sopra. A parità di quoziente, si considererà eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

b) qualora, con le modalità di cui al punto a) che precede, non sia assicurata la nomina di almeno un amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha riportato il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza"), il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, secondo l'ordine progressivo, appartenente alla Lista di Minoranza; fermo restando che, qualora la Lista di Minoranza che precede non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto sopra, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima lista, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo la graduatoria decrescente sopra indicata. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n.

58 del 24 febbraio 1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge e dal presente Statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore della lista da Voi stessi presentata, da soli o unitamente ad altri Azionisti, ovvero, nel caso in cui non abbiate presentato o concorso a presentare alcuna lista, in favore di una delle liste presentate.

(iv) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

(v) Determinazione del compenso annuale dei componenti ilConsiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, siete, dunque, chiamati a determinare il compenso complessivo da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

* * **

Per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno, trattandosi della nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del relativo compenso, la presente relazione non contiene tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni, le quali saranno poste in votazione in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte di candidatura che perverranno inAssemblea;

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla (i) nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (iii) determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale.

(i) Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 18 marzo 2020, la nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dal vigente art. 18 dello Statuto.

Ai sensi del predetto art. 18 dello Statuto, il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

L'art.18 dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 148, comma 1 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 è richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati.

Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, terzo comma del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al secondo comma, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono i settori alimentare e farmaceutico nonché quelli della cosmetica e della grande distribuzione.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, depositandola presso la sede sociale ed assoggettandola alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una

sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno

eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2020, 2021, 2022 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, esprimendo il Vostro voto in favore delle liste presentate.

(ii) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti, con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, il Presidente del Collegio Sindacale è il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Fermo quanto sopra, in caso di presentazione di una sola lista di candidati come Presidente sarà eletto il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con lemaggioranze di legge.

In conformità con le disposizioni sopra richiamate, Vi invitiamo a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

(iii) Determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale

Signori Azionisti, Vi rammentiamo che siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Collegio Sindacale. Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

*****

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Milano, 18 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Alberto Sorbini