Enervit — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

Enervit S.p.A.

Sede Legale in Milano, Viale Achille Papa, 30 Capitale sociale: Euro 4.628.000,00 i.v. - Codice Fiscale 765290067 Partita IVA 02375690134 R.E.A. di Milano 1569150 - www.enervit.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 28 aprile 2017 alle ore 11,00, in unica convocazione in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2016; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Enervit al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016.
• 3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; (4.1) Determinazione del numero dei componenti; (4.2) Determinazione della durata in carica; (4.3) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (4.4) Nomina del Presidente; (4.5) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del Collegio sindacale per il triennio; (5.1) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente; (5.2) Determinazione del relativo compenso.
• 6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.lgs. 39/2010.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della società è di Euro 4.628.000,00 suddiviso in n. 17.800.000 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso, tutte con diritto di voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La società non possiede azioni proprie né le società controllate possiedono azioni della capogruppo. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società http://www.enervit.com/it/investor-relations/.

LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero il 19 aprile 2017 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 25 aprile 2017), apposita comunicazione effettuata dall'intermediario. Resta ferma la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni dell' intermediario siano pervenute alla società oltre detto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non avranno pertanto il diritto di partecipare e di votare in assemblea coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla Record Date.

VOTO PER DELEGA

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto può farsi rappresentare mediante delega scritta. Un modulo di delega è reperibile nel sito Internet della Società http://www.enervit.com/it/investor-relations/ e presso la sede della Società. La delega di voto può essere notificata alla Società ai seguenti recapiti: Enervit S.p.A., Viale Achille Papa, 30, 20149 Milano, o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta certificata enervit@pec.enervit.it.

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Spafid S.p.A., quale rappresentante designato da Enervit S.p.A. ai sensi dell'art. 135- undecies del D. Lgs. n. 58/1998. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet http://www.enervit.com/it/investor-relations/o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, (ossia entro il 26 aprile 2017) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano) ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso, e quindi entro il 26 marzo 2017, l'integrazione delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno essere presentate per iscritto presso la Sede sociale in Milano, Viale Achille Papa, 30, 20149, ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata enervit@pec.enervit.it, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui gli stessi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Le domande devono essere presentate per iscritto presso la Sede sociale in Milano, Viale Achille Papa, 30, 20149, ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata enervit@pec.enervit.it.

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità del socio.

Le domande e la relativa attestazione della legittimazione all'esercizio del diritto devono pervenire entro il giorno 25 aprile 2017.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 11 membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, secondo la procedura di cui all'art. 11 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

L'art. 11 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. Trattandosi della seconda applicazione di detta disposizione, ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti. E' richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Ogni lista dovrà comprendere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato dovrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente.

Le liste, corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la Sede sociale in Milano, Viale Achille Papa, 30, 20149, nei giorni feriali 9:00 - 18:00, ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata enervit@pec.enervit.it - entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il 3 aprile 2017. All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. . . Si rammenta che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () e sul sito internet della società http://www.enervit.com/it/investor-relations/ entro il termine di legge, ovvero ventun giorni prima di quello previsto per l'assemblea, ovvero entro il giorno 7 aprile 2017.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti.

I sindaci sono nominati da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Sono legittimati a presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari all'2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) e di un supplente.

L'art.18 dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. Trattandosi della seconda applicazione di detta disposizione, ai sensi della legge citata e dell'art. 28 dello statuto sociale, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei sindaci eletti. E' richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore), e nella sezione dei sindaci supplenti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore).

I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono i settori alimentare e farmaceutico nonché quelli della cosmetica e della grande distribuzione I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate mediante: (i) consegna presso la Sede sociale in Milano Viale Achille Papa, 30 – 20149, nei giorni feriali 9:00 - 18:00 ovvero (ii) trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata enervit@pec.enervit.it entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia il 3 aprile 2017), fatta eccezione per le comunicazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, che possono essere prodotte alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia il giorno 7 aprile 2017).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il giorno 6 aprile 2017).

In tal caso la soglia sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. La documentazione sarà disponibile presso la sede della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () e sul sito internet della società http://www.enervit.com/it/investorrelations/, unitamente ai moduli, con relative istruzioni, che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Il presente avviso è pubblicato nel sito Internet della Società (http://www.enervit.com/it/investor-relations/) e per estratto sul quotidiano "Milano inanza", nonché inviato al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Milano, 16 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alberto Sorbini