Enervit — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2017

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF)

$\bar{\sigma}$

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Enervit S.p.A. Vi ha convocato in assemblea ordinaria per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2016; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Enervit al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016.

3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; (4.1) Determinazione del numero dei componenti; (4.2) Determinazione della durata in carica; (4.3) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (4.4) Nomina del Presidente; (4.5) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5. Nomina del Collegio sindacale per il triennio; (5.1) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente; (5.2) Determinazione del relativo compenso.

6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.lgs. 39/2010.

* * * * *

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che ha approvato, in data 16 marzo 2017, il progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, che evidenzia un utile di Euro 2.355.701 ed il bilancio consolidato del Gruppo Enervit relativo all'esercizio 2016 che evidenzia un utile di gruppo pari a Euro 2,380 milioni.

Si precisa che il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, compongono la Relazione finanziaria annuale di cui all'art. 154-ter, comma 1, TUF.

Copia del bilancio d'esercizio (costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa), corredata dall'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, della relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio, verranno depositate presso la sede della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" () e sul sito internet della società http://www.enervit.com/it/investor-relations/.

Parimenti, copia del bilancio consolidato, corredata dall'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154- bis, comma 5, TUF, della relazione sulla gestione al bilancio del gruppo, verranno depositate con le modalità di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi illustra il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, che non necessita di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A., esaminato il bilancio d'esercizio della società chiuso al 31 dicembre 2016 corredato dell'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, esaminata la relazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale nel testo e della Società di Revisione Baker Tilly Revisa Spa,

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Enervit Spa chiuso al 31 dicembre 2016, dal quale risulta un utile netto d'esercizio di Euro 2.355.701;

* * * * *

Signori Azionisti, sul secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A.,

delibera

• destinare a riserva legale il 5% dell'utile netto di esercizio, pari a Euro 117.785 in ottemperanza alla vigente normativa;

• di destinare l'utile di esercizio a dividendi distribuibili ai Soci per 1.424.000 Euro, di cui 890.000 Euro, pari a 0,05 Euro per ciascuna delle 17.800.000 azioni ordinarie in circolazione, come dividendo ordinario, e 534.0000 Euro, pari a 0,03 Euro per ciascuna delle 17.800.000 azioni ordinarie in circolazione, come dividendo straordinario, per i 40 anni del marchio Enervit, ponendo in pagamento il dividendo a partire dal giorno 24 maggio 2017, con Record date il giorno 23 maggio 2017 e con stacco cedola il giorno 22 maggio 2017.

• di destinare a Riserva straordinaria la restante quota pari a 813.916 Euro.

* * * * *

Signori Azionisti, per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che la Relazione sulla remunerazione si compone di due sezioni: la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra:

la politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di a) Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche che la Società intende adottare: e

le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica sulle $b)$ Remunerazioni").

La seconda sezione contiene i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione non è vincolante.

* * * * *

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99; - preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che si allega al verbale;

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

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Signori Azionisti, per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, trattandosi della nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione della sua durata, del numero dei componenti, e del suo Presidente, e la determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, la presente relazione non contiene tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni, le quali saranno poste in votazione in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte che perverranno in Assemblea.

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 16 marzo 2017 e per estratto sul quotidiano Milano Finanza il 17 marzo 2017, la nomina Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dal vigente art. 11 dello Statuto.

Vi invitiamo pertanto a provvedere (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della durata dell'incarico; (iii) alla nomina dei Consiglieri; (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, (v) infine, alla determinazione del compenso annuale del Consiglio di Amministrazione.

(i) Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

(ii) determinazione della durata dell'incarico

Con riferimento alla determinazione del numero dei Consiglieri e alla durata dell'incarico, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'Art. 11 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

(iii) Nomina dei Consiglieri

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 16 marzo 2017, la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto e nel rispetto delle quote di genere. Trattandosi della seconda applicazione di detta disposizione, ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti. E' richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore).

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i

requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente ed il presente Statuto devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista dovrà comprendere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ed assoggettate alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste devono essere corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) ad ogni candidato sarà attribuito, secondo l'ordine progressivo dei candidati di ciascuna lista, un quoziente pari al totale dei voti ottenuti dalla lista cui appartiene diviso progressivamente per uno, due, tre, quattro, cinque e successivi secondo il numero di amministratori da eleggere; i quozienti così attribuiti ai candidati delle liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati in base alla graduatoria decrescente di cui sopra. A parità di quoziente, si considererà eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

b) qualora, con le modalità di cui al punto a) che precede, non sia assicurata la nomina di almeno un amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti

espressi dagli azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha riportato il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza"), il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, secondo l'ordine progressivo, appartenente alla Lista di Minoranza; fermo restando che, qualora la Lista di Minoranza che precede non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto sopra, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima lista, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo la graduatoria decrescente sopra indicata. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge e dal presente Statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore della lista da Voi stessi presentata, da soli o unitamente ad altri Azionisti, ovvero, nel caso in cui non abbiate presentato o concorso a presentare alcuna lista, in favore di una delle liste presentate.

(iv) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

(v) Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale l'Assemblea può determinare un

importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, siete, dunque, chiamati a determinare il compenso complessivo da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno, trattandosi della nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del relativo compenso, la presente relazione non contiene tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni, le quali saranno poste in votazione in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte di candidatura che perverranno in Assemblea:

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla (i) nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (iii) determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale.

(i) Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 16 marzo 2017, la nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dal vigente art. 18 dello Statuto.

Ai sensi del predetto art. 18 dello Statuto, il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, terzo comma del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al secondo comma, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono i settori alimentare e farmaceutico nonché quelli della cosmetica e della grande distribuzione.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa soglia eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, depositandola presso la sede sociale ed assoggettandola alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati,

indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con a) l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, $b)$ una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una $\mathbf{c})$ dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2017, 2018, 2019 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, esprimendo il Vostro voto in favore delle liste presentate.

(ii) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti, con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, il Presidente del Collegio Sindacale è il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Fermo quanto sopra, in caso di presentazione di una sola lista di candidati come Presidente sarà eletto il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In conformità con le disposizioni sopra richiamate, Vi invitiamo a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

(iii) Determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale

Signori Azionisti, Vi rammentiamo che siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Collegio Sindacale. Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e $Vi$ invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

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Signori Azionisti, per quanto riguarda il sesto punto all'Ordine del Giorno, Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.lgs. 39/2010, rammentiamo che con l'approvazione del bilancio al

31 dicembre 2016 viene a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Baker Tilly Revisa S.p.A. per il periodo 2008-approvazione bilancio 2016.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione dei conti per il periodo relativo agli esercizi 2017-2025 e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 ("Attuazione della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE").

Quadro Normativo

Al riguardo si segnala che l'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'assemblea ordinaria, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

L'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 prevede altresì che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferita a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135; e

· il Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Procedura per il conferimento dell'incarico

Ai sensi della nuova normativa applicabile, la procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale è stata la seguente:

(i) la Società, unitamente al Collegio Sindacale nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha svolto una procedura di selezione nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, comma 3, del Regolamento; e

(ii) ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento ha quindi predisposto una raccomandazione motivata, il cui testo è riportato quale Allegato A alla presente relazione (la "Raccomandazione") per il conferimento dell'incarico di revisione contabile, contenente due possibili alternative di riferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la Raccomandazione fornita dal Collegio Sindacale e la documentazione relativa al processo di selezione.

All'esito delle proprie analisi il Consiglio di Amministrazione, preso atto che:

(i) le offerte esaminate (le "Offerte") provengono da società che appartengono a network internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi

offerti;

(ii) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

(iii) tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente; e

(iv) tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico.

Nel condividere i criteri di selezione e valutazione utilizzati dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deciso di aderire e fare sua integralmente, per quanto di propria competenza, la Raccomandazione, ivi inclusa la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea dei Soci:

di conferire l'incarico di revisione per gli esercizi 2017-2025 alla società EY S.p.A.

Di seguito, anche ai fini delle deliberazioni da assumere da parte della Assemblea, si riportano in dettaglio gli onorari di revisione della società EY S.p.A.

Incarico	Ore	Onorari $\epsilon$
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Enervit SpA	420	25.000
bilancio del Revisione legale consolidato di Enervit SpA	50	4.000
Revisione limitata al bilancio semestrale abbreviato	80	6.000
Totale	550	35.000

Onorari di revisione

I tempi stimati per la revisione contabile includono:

la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato;

attività svolte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali;

L'esame sommario della controllata Equipe Enervit srl.

Deliberazioni proposte alla Assemblea ordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Enervit S.p.A., preso atto che con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il periodo 2008-2016 alla società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. ed esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione inclusiva della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

delibera

(1) di conferire alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Enervit $I_{\cdot}$ S.p.A. per gli esercizi 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini ed alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione degli Amministratori ai fini dell'Assemblea;

$\overline{2}$ . (2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

****

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Milano, 16 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Alberto Sorbini

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI ENERVIT SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Il Collegio Sindacale della società Enervit spa (nel seguito anche Enervit o la Società)

da notizia che con l'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 scade l'incarico di revisione legale dei conti che era stato conferito da Enervit Spa alla società Baker Tilly Revisa S.P.A.

Nel mese di dicembre 2016 la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di Revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017-2025, in conformità alla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di " Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione in ottemperanza a quanto previsto dalla norma come di recente modificata.

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/Ue (la Direttiva) relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs 27 gennaio 2010 n.39, come da ultimo modificato dal D.Lgs 17 luglio 2016 n 135 (il Decreto)

e

il Regolamento Europeo 537/2014 (il Regolamento) relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato nel Collegio Sindacale ai sensi dell'art 19 del Decreto, nella scelta del Revisore Contabile, attribuendogli il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione della società una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

La Raccomandazione è stata predisposta da questo Collegio Sindacale, a seguito di una apposita procedura di selezione avviata dalla Società e del cui svolgimento siamo responsabili ai sensi di quanto previsto dall'art 16, comma 3, del Regolamento.

L'art 17 del Decreto dispone che " l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano almeno trascorsi quattro esercizi dalla data di cessazione"; pertanto l'incarico in oggetto non può essere conferito al Revisore uscente.

Il collegio Sindacale ai fini della procedura di selezione, si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto, nonché Responsabile della direzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società.

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale ha svolto una valutazione preliminare al fine di individuare le società di revisione contabile cui inviare la comunicazione di invito anche sulla base degli incarichi svolti a favore di enti di interesse pubblico, in particolare con riguardo a quelli quotati nei mercati regolamentati assoggettai alla vigilanza Consob.

La società ha invitato 5 società e ha ricevuto 2 candidature spontanee. Le società interessate sono state sia le big four sia le società di minori dimensioni in osservanza ai "consideranda" del Regolamento, al fine di coinvolgere un maggior numero di operatori professionali, per consentire agli enti di interesse pubblico di poter scegliere tra un numero maggiore di soggetti idonei ad esercitare la revisione legale dei conti.

In data 5 dicembre 2016, Enervit S.p.A. ha inviato alle seguenti società la richiesta di offerta per l'attività di revisione legale secondo quanto previsto dal D.lgs 39/2010:

• Audirevi S.r.l.
• BDO Italia S.p.A.
• Deloitte Italy S.p.A.
• KPMG Audit S.p.A.
• PricewaterhouseCoopers S.p.A.

E in data 13 gennaio 2017 ha ricevuto le Offerte dalle predette società oltre alle due autocandidature delle società EY S.p.A. e Mazars Italia S.p.A ricevute, rispettivamente in data 24 e 26 gennaio 2017.

Il Collegio Sindacale, nel definire i criteri di selezione, ha inteso valorizzare:

• A) sia aspetti qualitativi, quali la conoscenza e le caratteristiche della Società, la valutazione della società di revisione e del suo network, la valutazione del team di revisione, l'approccio metodologico proposto;
• B) sia elementi quantitativi, quali monte ore complessivo per categoria professionale e aree di intervento, incidenza e modalità di calcolo delle spese, rapporto economico tra i vari ruoli, costo orario medio e corrispettivi richiesti per gli altri servizi connessi.

Il Collegio Sindacale ha valutato nel dettaglio le offerte pervenute nel rispetto dei criteri dei selezione indicati.

In via preliminare, dalla documentazione pervenuta risulta confermato come le Società Offerenti appartengano o a network internazionali di primario standing o sono società di revisione apprezzate nel panorama nazionale da clientela di ogni dimensione, tutte con elevati livelli di qualità e di professionalità dei servizi offerti.

Procedendo alle valutazione delle Offerte, con il supporto del Dirigente Preposto:

• sono stati condotti approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti;
• sono state acquisite informazioni in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi dei rapporti di natura consulenziale intrattenuti con la Società Offerente e le altre società

delle rispettive reti, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza.

Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti quali i temi di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team.

Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

• (i) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• (ii) le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente; e
• (iii) le Società Offerenti risultano disporre, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Valutazione delle Società di Revisione e del network: le Società Offerenti hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane, anche nel settore alimentare e dello sport, aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle della Società. In tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all'esame degli incarichi in corso e/o in scadenza, alla presenza anche locale del network e delle practice IFRS.

Valutazione del Team di Revisione: i gruppi di lavoro proposti dalle Società Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili Internazionali, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione; Information Technology e ITGC).

Valutazione dell'approccio metodologico: nell'ambito dell'approccio metodologico si è riscontrato come la Società Offerente abbia sviluppato ed implementato sistemi e processi deputati alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati ed informazioni, al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica.

Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo, e per i servizi connessi sono riepilogate nella tabella che segue:

Società	Offerta	N. ore
Audirevi	29,000	550
BDO	32.000	529
Deloitte	40.000	555
EY	35.000	550
KPMG	43.000	550
Mazars Italia	27,000	500
PWC	46.000	800
MEDIA	36.000	576

Si precisa che le Offerte non includono l'espressione del giudizio sulla conformità della relazione degli amministratori sul bilancio d'esercizio e consolidato alle norme di legge, né il rilascio della dichiarazione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, previsto dal novellato art. 14, comma 1, del Decreto.

Ciò in ragione del fatto che il D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, modificativo del Decreto, ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che: " le disposizioni dei commi 1, 2, 3-bis, 4, 5 e 7 del presente articolo (art. 14 n.d.r.) non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle società sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016" (data di entrate in vigore delle modifiche).

Gli Offerenti a tale proposito hanno precisato che alla data di presentazione dell'Offerta l'integrazione del principio di revisione SA Italia 720B Revised al fine di recepire le suddette modifiche legislative, risultava in corso di finalizzazione.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura esperita, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e considerato che sempre il citato art. 16. comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale della Società Enervit S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 alle società Mazars Ialia Spa o alla società EY S.p.A valutate a parità di elementi qualitativi e quantitativi come le più economicamente convenienti una individuata tra le società non appartenenti alle big four e l'altra appartenente a tale gruppo.

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della società EY S.p.A in quanto alla luce delle analisi qualitative e quantitative condotte risulta idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società e che le consente di approcciare la metodologia di una delle società big avendo avuto come precedente revisore una società di minori dimensioni.

Le condizioni economiche e le principali condizioni contrattuali relative alla predetta Società di Revisione sono riportate in Allegato.

Al Consiglio di Amministrazione si inviano, unitamente alla presente, gli schemi di convenzioni e le condizioni generali di contratto applicabili presentate dalla citata società congiuntamente ai documenti di Offerta

Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Il collegio Sindacale di Enervit Spa nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile

IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Claudia Costanza - Presidente Dott. Giorgio Ferrrai Dott Carlo Semprini Milano 15 marzo 2017

Servizi di revisione ed attestazione e dichiarazioni accessori richiesti Enervit S.p.a.

• revisione legale del Bilancio d'esercizio; $\bullet$
• revisione legale del Bilancio consolidato; $\bullet$
• verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di $\bullet$ gestione nelle scritture contabili della Società;
• espressione di un giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio e del Bilancio Consolidato;
• revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali

Non è inclusa l'espressione del giudizio sulla conformità della relazione degli amministratori sul bilancio di esercizio e consolidato alle norme di legge, né il rilascio della dichiarazione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, previsto dal novellato art. 14, comma 1, del Decreto.

Ciò in ragione del fatto che il D.Lgs 17 luglio 2016, n.135, modificativo del decreto, ha disposto (con l'art. 27, comma 9) che: "le disposizioni dei commi 1,2,3,3-bis, 4,5 e 7 del presente articolo (art.14 n.d.r.) non si applicano con riferimento agli esercizio sociali delle società sottoposte a revisione legale in corso al 5/8/2016" (data di entrata in vigore delle modifiche).

L'offerente a tale proposito ha precisato che alla data di presentazione dell'Offerta l'Integrazione del principio di revisione SA Italia 720B Revised al fine di percepire le citate modifiche legislative risultava in corso di finalizzazione.

Allegato alla raccomandazione

Dati società di revisione

Socetà di revisione: EY SPA Sede Legale in Roma, Via Po 32 - 00198 Numero Iscrizione Albo Società di Revisione: 70945 Codice fiscale e Registro Imprese 00434000584 Sede di Milano: via Meravigli 12 -20123

Onorari di revisione

Incarico	Ore	Onorari (€)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Enervit SpA	420	25.000
Revisione legale del bilancio consolidato di Enervit SpA	50	4.000
Revisione limitata al bilancio semestrale abbreviato	80	6.000
Totale	550	35.000

I tempi stimati per la revisione contabile includono :

• la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei $\overline{a}$ fatti di gestione nelle scritture contabili;
• la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato;
• attività svolte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali;
• L'esame sommario della controllata Equipe Enervit srl. $\overline{a}$