Enertronica Santerno

Share Issue/Capital Change • May 5, 2023

Informazione Regolamentata n. 20023-13-2023		Data/Ora Ricezione 05 Maggio 2023 18:21:16	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ENERTRONICA SANTERNO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176451
Nome utilizzatore	:	ENERTRON03 - IACOBELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	05 Maggio 2023 18:21:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Maggio 2023 18:21:18
Oggetto	:	conclusione con esito positivo della Composizione Negoziata	L'Assemblea Azionisti approva gli aumenti di capitale e modifiche statutarie. Avvenuta
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, approva:

• 1. Modifica dell'articolo 6 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali cum warrant" a servizio dell'integrale conversione delle obbligazioni convertibili "Enertronica 2017-2022";
• 1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'emissione delle azioni speciali;
• 1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'emissione dei warrant;
• 1. Aumento del capitale sociale in opzione per un importo pari a Euro 8.000.000 mediante emissione di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie;
• 1. Modifica degli artt. 6, 10, 11, 12, 13, 14, 18 e 21 dello Statuto sociale, al fine di adeguarlo alle novità regolamentari.

Comunicazione di avvenuta conclusione, con esito positivo, della Composizione Negoziata

Castel Guelfo di Bologna, 5 Maggio 2023

Enertronica Santerno S.p.A. ("Enertronica Santerno" o "Società"), società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), comunica che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti riunitasi in seconda convocazione in data odierna, ha approvato con la maggioranza degli azionisti presenti i punti 1,2,3 e 4 all'ordine del giorno e all'unanimità il punto 5 all'ordine del giorno.

In particolare, con riferimento al punto 1) Modifica dell'articolo 6 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali cum warrant" a servizio dell'integrale conversione delle obbligazioni convertibili "Enertronica 2017-2022", ha deliberato con effetto sospensivamente condizionato all'Omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti della Società entro il 31 dicembre 2023, di modificare l'art. 6 dello statuto sociale (Capitale sociale), in base al quale il capitale sociale sarà di i) n. 7.855.606 Azioni Ordinarie e ii) n. 2.974.000 Azioni Speciali.

L'emissione delle Azioni Speciali è sospensivamente condizionata al verificarsi dell'intervenuta Omologa dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti della Società entro il 31 dicembre 2023. Le Azioni Speciali saranno ammesse a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione domestico o europeo e saranno assegnate, a fronte dell'annullamento integrale delle obbligazioni convertibili "Enertronica 2017-2022", ai titolari di tali obbligazioni a un prezzo di conversione per Azione Speciale pari a Euro 5,4, di cui Euro 0,01 a titolo di capitale e Euro 5,39 a titolo di sovrapprezzo, e a un rapporto di conversione di 1.000 Azioni Speciali per ogni obbligazione convertibile. Ai fini della conversione non si terrà conto degli interessi maturati sulle obbligazioni. Le Azioni Speciali attribuiscono ai titolari i seguenti diritti:

1. il diritto di percepire esclusivamente qualsivoglia distribuzione effettuata dalla Società di propri utili e/o riserve, ovvero la ripartizione dell'attivo in sede di liquidazione o scioglimento della Società e/o le distribuzioni conseguenti a una riduzione del capitale sociale della stessa per motivi diversi dalla copertura delle perdite ("Distribuzioni"), secondo l'ordine di seguito indicato e sino a che abbiano ottenuto un importo, cumulato e aggregato, pari al 100% del debito preesistente a valere sul POC ("CAP Azioni Speciali"). Più in particolare, a seguito dell'integrale rimborso della nuova finanza concessa in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'intero debito della Società ristrutturato ai sensi del medesimo Accordo, la Società effettuerà le Distribuzioni di liquidità come segue: (i) sino a che i titolari delle Azioni Speciali abbiano ottenuto, a titolo di distribuzione, un importo pari al CAP Azioni Speciali: (1) 80% ai titolari delle Azioni Speciali; (2) 20% a tutti gli azionisti ordinari della Società;

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e (ii) una volta che i titolari delle Azioni Speciali abbiano ricevuto, tramite le distribuzioni di cui al precedente punto (i), il CAP Azioni Speciali, le Azioni Speciali saranno annullate;

1. il diritto di voto nella misura di 1 voto ogni 10 Azioni Speciali.

Le Azioni Speciali saranno postergate rispetto delle Azioni Ordinarie quanto alle eventuali riduzioni del capitale sociale per perdite.

Alle Azioni Speciali saranno abbinati warrant "Enertronica Santerno 2023-2026" ("Warrant"), assegnati nel rapporto di 1 Warrant ogni 5 Azioni Speciali e conferenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti da un separato aumento di capitale riservato ("Azioni di compendio"), secondo un rapporto di sottoscrizione tra Azioni di compendio e warrant di 1 azione ordinaria per 1 Warrant e a un prezzo di esercizio pari a Euro 1 per azione. La conversione potrà essere richiesta in due periodi di esercizio all'anno, indicati nel Regolamento dei Warrant, nonché in occasione della promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale.

In caso di promozione di una offerta pubblica obbligatoria, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale della Società, il prezzo per Azione Speciale sarà pari al maggiore tra: (a) il prezzo determinato ai sensi dell'art. 106, comma 2, del D.lgs. n. 58/1998 e (b) Euro 5,4, al netto delle Distribuzioni".

L'efficacia della delibera di modifica è altresì subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive, salvo che il Consiglio di Amministrazione vi rinunci entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento delle stesse in considerazione dell'interesse della Società al perseguimento della modifica statutaria: (i) mancato esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Enertronica che comporti un esborso per la stessa superiore ad Euro 135.000, per chiarezza senza considerare gli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, cod. civ. nonché di eventuali terzi, nell'ambito del procedimento di liquidazione, e della (ii) mancata contestazione del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 6, cod. civ.

Con riferimento al punto 2) Aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'emissione delle Azioni Speciali, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., per un importo di Euro 16.059.600,00, di cui Euro 29.740,00 a capitale ed Euro 16.029.860,00 a riserva sovraprezzo, in esecuzione del quale verranno emesse complessive n. 2.974.000 nuove Azioni Speciali, a un prezzo pari a Euro 5,4 per ciascuna Azione, di cui 0,01 a capitale e 5,39 a sovraprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili "Enertronica 2017-2022" in Azioni Speciali cum warrant, il tutto con termine finale di sottoscrizione al 31 gennaio 2024 e sospensivamente condizionato all'Omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti della Società entro il 31 dicembre 2023.

Relativamente al punto 3) Aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'emissione dei warrant, l'Assemblea ha deliberato di approvare con effetto sospensivamente condizionato all'Omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti della Società entro il 31 dicembre 2023, di emettere i warrant denominati "Warrant Enertronica 2023–2026", da assegnare gratuitamente e in via automatica ai titolari delle Azioni speciali cum warrant nel rapporto massimo di 1 Warrant ogni 5 Azioni Speciali, fermo restando che qualora necessario il numero di warrant assegnati sarà arrotondato all'unità inferiore, aventi le seguenti caratteristiche: (a) i Warrant saranno negoziabili su un sistema multilaterale di negoziazione domestico o europeo separatamente dalle Azioni Speciali cui sono abbinati a partire dalla emissione di queste ultime; (b) i Warrant conferiscono il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio, secondo un rapporto di sottoscrizione tra azioni di compendio e warrant di 1 azione ordinaria per 1 Warrant; (c) il prezzo di esercizio è pari a Euro 1 per azione, di cui Euro 0,01a titolo di capitale e Euro 0,99 a titolo di sovrapprezzo; (d) la conversione potrà essere richiesta in due periodi di esercizio all'anno, nonché in occasione della promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il tutto come meglio definito e precisato nel Regolamento dei Warrant. Contestualmente, è stato approvato il relativo Regolamento dei Warrant "Enertronica 2023-2026".

A servizio dell'emissione dei suddetti di "Warrant Enertronica 2023–2026" è stato deliberato l'aumento di capitale sociale per un importo di Euro 594.800,00 mediante emissione di massime n. 594.800,00 nuove azioni ordinarie di compendio, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione, a un prezzo di esercizio pari a

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Euro 1, di cui Euro 0,01 a titolo di capitale e Euro 0,99 a titolo di sovraprezzo, sospensivamente condizionato all'Omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti della Società entro il 31 dicembre 2023, alle seguenti statuizioni: (i) le azioni sono da riservare a servizio dei Warrant abbinati alle Azioni speciali cum warrant e saranno ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale dell'UE; (ii) il rapporto di conversione tra azioni di compendio e warrant è pari a 1 azione di compendio per 1 warrant esercitato; (iii) il prezzo di sottoscrizione è pari a 1 Euro, di cui Euro 0,01 a titolo di capitale e Euro 0,99 a titolo di sovraprezzo, e dovrà essere versato in denaro e nelle casse sociali interamente all'atto della sottoscrizione delle relative azioni; (iv) il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, cod. civ., è quello indicato nel Regolamento dei warrant per l'esercizio del diritto di sottoscrizione dei warrant, comunque non oltre il 31 gennaio 2027, fermo restando che qualora entro tale termine l'aumento di capitale fosse stato eseguito soltanto in parte, il capitale della società si intenderà aumentato, anche in variazione di quanto sopra deliberato, al minor importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data.

Con riferimento al punto 4) Aumento del capitale sociale in opzione per un importo pari a Euro 8.000.000 mediante emissione di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie, l'Assemblea ha deliberato, con effetto sospensivamente condizionato all'Omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, di aumentare il capitale sociale in opzione per un importo di Euro 8.000.000,00 mediante emissione di massime n. 16.000.000 azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a un prezzo per azione pari a Euro 0,50, di cui Euro 0,01 a titolo di capitale ed Euro 0,49 a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31gennaio 2024.

Infine, l'Assemblea Straordinaria, con riferimento al punto 5), ha deliberato la modifica degli artt. 6, 10, 11, 12, 13, 14, 18 e 21 dello Statuto sociale, al fine di adeguarlo alle novità regolamentari.

La Società segnala, altresì, che in data odierna l'esperto della composizione negoziata della crisi ha comunicato, ai sensi dell'art. 17, comma 8 CCII, di aver provveduto a redigere la relazione finale di avvenuta conclusione della composizione negoziata con esito positivo.

Il presente comunicato è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'emittente nella sezione Comunicati dell'area Investor Relations.

Emittente

Enertronica Santerno S.p.A. Dott.ssa Tiziana Iacobelli Investor Relator Via della Concia, 7 40023, Castelguelfo di Bologna (BO) tiziana.iacobelli@santerno.com www.enertronicasanterno.it

Nominated Adviser (Nomad) Envent Capital Markets Ltd Dott. Paolo Verna 42 Berkeley Square, London W1J 5AW pverna@enventcapitalmarkets.uk

Specialist

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Dott. Lorenzo Scimia Piazza del Gesù, 49 -Roma Tel: +39 06 699331 www.bancafinnat.it

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