Enertronica Santerno

AGM Information • May 23, 2023

Informazione Regolamentata n. 20023-14-2023		Data/Ora Ricezione 23 Maggio 2023 18:03:57	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ENERTRONICA SANTERNO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177414
Nome utilizzatore	:	ENERTRON03 - IACOBELLI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Maggio 2023 18:03:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Maggio 2023 18:03:59
Oggetto	:	Messa a disposizione verbale assemblea straordinaria del 5 maggio 2023 e modalità e termini esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Messa a disposizione del verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 5 maggio 2023

Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di Enertronica Santerno S.p.A.

Castel Guelfo di Bologna, 23 maggio 2023

Enertronica Santerno S.p.A. ("Enertronica Santerno" o "Società" o "Emittente"), società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), rende noto che in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna la delibera assunta in data 5 maggio 2023 dall'Assemblea straordinaria della Società che ha approvato la proposta di modifica dell'art. 6 (Capitale sociale) dello Statuto della Società al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni speciali cum warrant", a maggioranza dei soci presenti. La suddetta delibera è altresì disponibile presso la sede legale, sul sito di Borsa Italiana e sul sito internet della Società www.enertronicasanterno.it, all'interno della sezione Investor Relations / Info per gli Azionisti.

Azionisti legittimati. I titolari di azioni di Enertronica Santerno che non abbiano concorso all'approvazione della predetta delibera (la "Delibera") – per tali intendendosi gli azionisti che (i) non abbiano partecipato all'Assemblea, (ii) abbiano espresso voto contrario alla proposta di Delibera, o (iii) si siano astenuti dal votare sulla medesima – sono legittimati a esercitare, a partire dalla data odierna, 23 maggio 2023, e fino al 7 giugno 2023 (incluso) ("Termine"), il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. (g), cod. civ., il quale riconosce il diritto di recesso in conseguenza delle deliberazioni riguardanti "le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione".

Colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni successivamente alla c.d. record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, TUF, e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria convocata per l'approvazione della modifica statutaria, è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte in tale Assemblea.

Valore di liquidazione. Come già comunicato in data 12 aprile 2023, il valore unitario di liquidazione delle azioni Enertronica Santerno per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale e la società di revisione, in Euro 0,04, ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ..

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso. Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni Enertronica Santerno a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., unicamente mediante invio di lettera raccomandata ("Dichiarazione di Recesso") da spedire a Enertronica Santerno entro il Termine, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione all'indirizzo Via della Concia, n. 7 – 40023 Castel Guelfo (BO), con oggetto: "Enertronica Santerno – Comunicazione di Recesso".

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni a pena di inammissibilità:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail), per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso e il relativo controvalore in termini di liquidazione, in base al valore di liquidazione sopra indicato;

• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 contenente la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata", la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società. Si precisa che occorre trasmettere le singole comunicazioni e che non è previsto un file excel. Pertanto, gli azionisti che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio alla Società (all'indirizzo sopra riportato), entro il Termine, dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF.

Tale comunicazione dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni Enertronica Santerno in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso, da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso, e fino alla data di rilascio della comunicazione, e comunque fino alla data di esercizio del diritto di recesso ove il rilascio della comunicazione da parte dell'intermediario fosse successivo a tale data;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Enertronica Santerno in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali sia esercitato il diritto di recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Enertronica Santerno entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro il Termine, come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso. Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ., come di seguito illustrato:

1. In primo luogo, le azioni Enertronica Santerno per le quali sia esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione agli azionisti di Enertronica Santerno, che non abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni da essi possedute ("Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 2, cod. civ., un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan.

Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestualmente richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni Enertronica Santerno per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione; qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i

richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi. Qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Le azioni oggetto dell'Offerta in Opzione, e i diritti di opzione di acquisto relativi, non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri Paesi ove l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

La Società provvederà a comunicare i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa mediante appositi comunicati stampa e resi disponibili sul proprio sito internet all'indirizzo www.enertronicasanterno.it, nonché tramite l'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. civ.. L'avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

1. Ove gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso, gli amministratori di Enertronica Santerno potranno collocarle presso terzi a norma dell'art. 2437-quater, comma 4, cod. civ.. Le azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino a esito del collocamento verranno rimborsate dalla Società, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ., entro 180 giorni dalla Dichiarazione di Recesso, tramite acquisto effettuato utilizzando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'art. 2357 cod. civ.. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale ovvero lo scioglimento della società.

Si ricorda poi che l'efficacia della delibera di modifica statutaria è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni, salvo che il Consiglio di Amministrazione rinunci alle stesse in considerazione dell'interesse della Società al perseguimento della modifica statutaria: (i) il mancato esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Enertronica Santerno che comporti un esborso per Enertronica Santerno superiore ad Euro 135.000,00, al netto degli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, cod. civ. nonché di eventuali terzi, o del procedimento di liquidazione; (ii) la mancata contestazione ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 6, cod. civ..

Resta quindi fermo che le dichiarazioni di recesso, manifestate ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera (g), cod. civ., a loro volta, saranno efficaci solo nel caso in cui si siano verificate, salvo rinuncia, le suddette condizioni. Di conseguenza, l'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso (e così pure il pagamento del valore di liquidazione) è subordinata al verificarsi delle predette condizioni sospensive, previste dalla delibera dell'Assemblea straordinaria in merito alla modifica della predetta clausola statutaria.

Fermo restando quanto sopra, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi o in caso di acquisto da parte di Enertronica Santerno, saranno effettuati con valuta al termine di detto procedimento di liquidazione alla data che sarà comunicata con comunicato stampa diffuso tramite SDIR e pubblicato sul sito internet www.enertronicasanterno.it.

Per maggiori informazioni in merito alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni e all'esercizio del diritto di recesso si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli amministratori disponibile sul sito internet www.enertronicasanterno.it, nella sezione Investor relations/Info per gli azionisti.

Il comunicato è disponibile sul sito internet www.enertronicasanterno.it, nella sezione Investor relations.

Emittente

Enertronica Santerno S.p.A.

Dott.ssa Tiziana Iacobelli Investor Relator Via della Concia, 7 40023, Castelguelfo di Bologna (BO) tiziana.iacobelli@santerno.com

www.enertronicasanterno.it

Nominated Adviser (Nomad) Envent Capital Markets Ltd Dott. Paolo Verna 42 Berkeley Square, London W1J 5AW pverna@enventcapitalmarkets.uk

Specialist

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Dott. Lorenzo Scimia Piazza del Gesù, 49 -Roma Tel: +39 06 699331 www.bancafinnat.it